医院收购方案精选(九篇)

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第1篇：医院收购方案范文

7月19日，私募股权投资公司凯雷集团(以下简称为凯雷)和德州太平洋投资集团(以下简称为德太集团)联合对外宣布，他们成功地击败了竞争对手KKR，同意以17亿美元(20亿澳元)的价格收购澳大利亚私营医院运营商Healfhscope。

在澳大利亚，医疗健康的开销正以每年11％的速度增长，而Healthscope正是这个快速增长的市场中第二大的医院运营商。

位于墨尔本的Heahhcope旗下运营的44家私人医院，其中包括位于悉尼东部郊区的威尔士亲王私人医院和位于中央商业区边缘的墨尔本私人医院，及―支遍及澳大利亚、新西兰、新加坡和马来西亚的病理学连锁机构。此外，Healfhscope还拥有45家诊所。据业内人士估计，该公司包括债务在内价值约为23亿美元。

Heahhscope的主席琳达・尼科尔斯(LindaNicholls)在一份声明中表示，交易完成后收购方计划继续保留公司的管理层，并支持现有的管理策略、商业计划和成长方向。关于此次交易的股东表决大会将在今年的10)1份召开，而公司方面希望收购也能够在那时完成。合理收购

在收到有意购买Healthscope的私募股权投资公司的竞投意向书后，由首席执行官布鲁斯・狄克逊(Bruee Dixon)领导的Healthscope向竞投者们公布了公司的账目。

5月14日，Healthscopet式收到凯雷和德太集团，提出的收购意向书。公司表示，这两家私募股权投资巨头提出每股5.44美元的价格比5月13日公司的收盘价高出39％。5月20日，Healthscope表示该公司董事会考虑以每股5.57澳元的价格出售公司，这比5月14日公布的每股5.50澳元高出了1.2％。5月31日，Heahhscope对外透露，有超过两家竞投者给出了每股5.80澳元的收购价，但该公司并没有确定谁将成为最终的买家。

KKR也是参与竞投的私募股权投资公司之一。另外两位竞争者，全球最大私募股权投资公司之一的黑石集团和医院运营商田纳特保健公司(TenetHealthcare corp.)也在KKR退出前先后退出了竞争。田纳特保健公司在6月表示，在宣布公司对Healthscope的收购意向后，该公司股价出现了较为明显的波动。因此公司决定退出此次竞购。而黑石集团则在7月初退出了凯雷和德太集团组成的竞购财团联盟，据有关人士透露，价格差异是其退出的主要原因。

最终凯雷和德太集团击败了其他竞争对手，成功拿THeahhscope。管理43亿美元资产的阿纳姆投资管理公司(Arnhem Investment Management)的执行主席乔治・克拉彭(George Clapham)认为，此次收购的价格非常合理，Healthscope的股票先前由于该公司病理学业务的影响有所下跌，因此这正是收购的最佳时机。

位于昆士兰首府布里斯班的wilson HTM投资集团表示，凯雷和德太集团支付了相当于2011年6月底时预估的每股收益l&倍的价格。而它最大的竞争对手RamsayHealth Care当时的收购价仅为每股收益的175倍。

为完成收购，凯雷和德太集团向包括澳大利亚和新西兰银行集团有限公司(Australia＆NeW Zealand Banking Group Ltd.)及澳洲联邦银行(Commonwealth Bank 0f Australia)在内的17家银行借贷了15亿澳元、为期5年的贷款。截至2009年12月31日，Healthseope的净负债额为6，465亿澳元。

Healthseope在一份声明中表示：“经过仔细的考虑，董事会全体一致认为凯雷和德太集团提出的收购条件，为股东们提供了从Healthseope的投资中获得可观收益的良好机会。”

收购的消一经，Healthseope的股价上升至三年来的最高点，而此次收购也将成为自2002年以来，澳洲市场上最大的一笔并购交易。

近几年来，Healthseope的营业收入增长q'5倍之多，这对此次交易的收购方来说是非常令人满意的。Wilson HTM投资集团的分析师谢恩・斯托里(ShaneStorey)表示，“f酬门根本就是收购―支优秀的、高现金流的业务。Healthseope的医院部门是一个非常好的业务，盈利性很强。当我听到这个收购价格后的第一反应就是拿下它!”

仅在今年，Health scope的股价上涨了17％。根据彭博社汇编的数据显示，在过去的5年里，Healthseope的股息支出上涨了15％，这明显高于它在澳大利亚医院和病理学领域最大的两位竞争对手――Ramsay Health Care和Sonie Healtheare的综合平均增长率12％。

近几年中，澳大利亚医院运营商进行了大规模的整合。越来越多的澳大利亚人开始转向私人医院就医，因此私人医院的收入也呈现出明显的增长，这是近年来澳大利亚私人医院成为整合重点、受到越来越多收购者们关注的主要原因。

据澳大利亚卫生与福利机构报告的数据显示，从2004年6月至2009年6月，澳大利亚私人医疗服务收入以平均每年7.9％的速度增长至近76，4亿美元(约合89.8亿澳元)。与此同时，澳大利亚政府在今年明公布，计划到2014年6月卫生保健花销将增长至约680亿美元(约合800亿澳元)。

退出有望

对于Healthscope的未来，凯雷和德太集团希望能够复制它们的竞争对手们在美国投资医院系统的成功经验。

一直以来，私募股权并购者在美国医疗健康领域表现非常活跃。包括KKR和贝恩资本在内的投资联盟在2006年时，收购了总部设于美国田纳西州纳什维尔市的全美最大的医院运营商HCA。该笔交易是一次非常典型的杠杆收购，涉及的总金额为330亿美元。而HcA的所有者注入的总投资额仅为53亿美元，其余资金则为来自银行的贷款，提供贷款的机构有美国银行、美林公司、摩根大通和花旗集团等。截至2009年12月31日，HCA的债务总额大约为257亿美元，相当于未计利息、税项、折旧及摊销前利润的4.8倍左右。

HCA成立于1968年，主要经营医院、独立的外科诊疗室、透视成像诊疗中心、肿瘤放射治疗中心、康复理疗中心等美国各种不同的保健设施。此次收购对于它的私募股权投资者来说是非常成功的案例之一。

今年5月，HCA向美国证券交易委员会提交了上市申请，计划筹集近46亿美元。公司计划将通过发售新股募集的所得收益用于偿还公司债务。无疑，在后次贷危机时代，HcA在公开市场的成功退出将

为整个医疗健康领域注人-支强心针。

被行业内其他竞争者收购也是医疗健康领域企业退出的大好渠道。最近有报道晁示，法国医药领域的知名企业，欧洲排名第一、全球第三大的药厂赛诺菲一安万特集团(sanofi-Aventis)正在酝酿一系列大规模的美国生物科技领域收购，其中包括一到两个规模超过150亿美元的收购项目。

未来，有以下几项特征的健康医疗企业，将成为像赛诺菲一安万特集团这样的医药巨头收购的对象。

首先，要有大额的现金流。当一家企业对另一家企业进行收购，它可以利用被收购企业所持有的现金来弥补收购成本。一家拥有强大现金流的企业对潜在收购者来说是极具吸引力的。有很多业内企业表示，市现率低于4、市值与自由现金流比率低于10的企业是收购者们争相追捧的对象。

其次，企业所有者占有股份较少。通常情况下，在一项收购交易中，被收购方的管理层都很有可能会失去他们的工作，他们做出奋力抗争是非常正常的。因此如果被收购企业的管理层拥有的股份少，那么他们将失去足够的立场和能力去组织收购的进行。由此看来，企业内部所有者拥有股份低于5％的企业是理想的被收购对象。

再次，便是盈利性。要想成为一家有吸引力的被收购对象，企业必须要有与之规模相匹配的盈利能力，因此在未来五年中，计划每股收益增长能够达到5％或者更多的企业将被许多潜在收购者看好。当然企业的独特性自然也是不可忽视的重要因素。

在目前这种大市场环境逐渐走稳的情况下，无论是通过公开市场退出，还是通过二级收购实现退忆对医疗健康领域的企业本身来说都是非常好的机会，而向来对资本流向有敏感嗅觉的私募股权投资者们自然也不会放过这个大好时机。私募青睐

长期以来，私募股权收购者都展现出对医疗健康企业的浓厚兴趣，尤其是最近几个月，私募股权投资公司在医疗健康领域的活动更加频繁。

7月9日，全球领先的私募股权投资公司BcPartners与银湖投资集团(Silver Lake Partners)联合收购了美国最大的独立优先医疗机构MultiPlan。在此项交易中，凯雷和“Welsh，Carson，Anderson＆stowe~’成为最大的赢家，以31亿美元将MuhiPlan转让，实现退出。此项交易成为今年私募股权市场中最大的一笔二级收购。

MuhiPlan是一家医疗健康成本管理公司，每年处理超过1亿宗医疗需求。作为美国最大的医疗健康成本管理解决方案综合提供商之・，MuhiPlan向保险商、医疗健康计划管理者、其他医疗服务支付者，以及医疗服务提供商提供综合的成本管理服务。

2006年4月，凯雷抓住医疗健康成本管理领域稳步增长的机会，完成了对MuhiPlan的收购，在这个不断前进和变化的市场中，在凯雷和其他几家私募股权投资公司的帮助下，MultiPlan通过一系列收购和整合，成为今天市场中的佼佼者。此次的高价转让无疑体现出当年那些私募股权投资商们的眼光，同时也表现出私募股权投资公司对该领域的信心。

就在MuhiPlan被收购后不久，纽约私募股权投资公司Vestar Capital Partners于7月29日宣布，以2 94亿美元的价格收购了独立健康医疗评级企业HeahhGrades。这是一家提供有关美国医院、医师、疗养院，以及处方药相关的质量评价、概述和成本信息的企业。在美国国内，许多大型雇主、医疗健康计划和医院都在使用HeahhGrades提供的多元化的服务。

在Vestar Capital Partners与HealthGrades签订的协议中，一家隶属于vestar Capital Partners的公司将以每股8.2美元的价格收购HealthGrades已发行的全部股票。这比截至7月29日前30~HealthGrades的平均收盘价高出大约32％。

HeahhGrades总裁兼CEO克里・希克斯(KerryHicks)对外透露：“相信此次收购的价格对我们的股东来说是非常高的回报，同时也是对我们全体员工和管理团队多年来努力的肯定。”

随着新的医疗体系改革的成型，奥巴马政府“健康美国计划”的推出，使得越来越多的私募股权投资公司增加对医疗健康领域的关注度。安永北美业务咨询服务，医疗健康领域的合伙人奇普・克拉克(Chip Clark)认为：“许多私募股权投资基金都看好医疗健康领域，认为这是一个有投资价值、将会带来客观投资回报的领域。”

第2篇：医院收购方案范文

创新版本的“股权激励”

根据公告，爱尔眼科的“合伙人计划”是指符合一定资格的核心人才，作为合伙人股东与爱尔眼科医院集团股份有限公司（上市公司）共同投资设立新医院。在新医院达到一定盈利水平后，公司或者并购基金通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，以公允价格收购合伙人持有的医院股权。天士力的方案则是，六家有限合伙企业参与上市公司定向增发，部分董监事、管理层作为几家合伙企业的有限合伙人。

从计划的设置不难看出，与阿里巴巴以期用合伙人制度彻底割裂公司股权与控制权之间的联系不同，爱尔眼科与天士力的方案长效激励与约束的意味更明显，实际上是用有限合伙企业的持股载体将激励对象与公司形成紧密连接，本质上仍是股权激励。

不过，爱尔眼科的创新在于将股权激励延伸到新建连锁医院层面，激励对象的退出渠道不再拘泥于企业上市后的二级市场抛售，而是可以由上市公司或并购基金回购。天士力则是通过高管参与定向增发曲线实现股权激励，实际上这种做法2014年以来A股市场早有不少企业已纷纷试水，除了兴森科技、鼎汉技术、浙江龙盛等，康缘药业、诚志股份等企业更是希望高管借助资产管理计划杠杆认购非公开发行股份，与其说是天士力加入了合伙人的风潮，倒不如将其归类为“定增式股权激励”更贴切。

不可否认，与传统的激励计划如期权和限制性股票相比，爱尔眼科、天士力等企业的方案确实存在很多优势。

首先，避免因传统激励方案的股份支付影响上市公司利润。按照《企业会计准则第11号》规定，传统的激励方式如期权、限制性股票计划均需进行股份支付，因而带来不菲的费用支出。爱尔眼科两项股权激励计划下公司需要摊销的费用仅2013年便在1383万元左右，直接影响上市公司利润。同时受激励成本限制，传统激励计划只能面向少数核心高管和骨干，根据公司2013年报，期权和限制性股票计划的激励对象分别为175人、244人，显然无法满足公司连锁网络快速扩张带来的人才激励需求。

其次，降低传统激励方案下的所得税压力。根据国税函[2009]461号《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》等法律法规，传统激励方案需要按照“工资、薪金所得”和股票期权所得个人所得税计税方法缴纳个人所得税，激励对象将面临最高45%税率的所得税压力。与此相比，创新方案可以降低激励对象面临的所得税压力，而且激励对象通过有限合伙企业的持股载体入股，目前很多地区推出了针对有限合伙制股权投资企业的税收优惠政策，可以进一步降低税收负担。

再次，经过优化后创新方案更贴近企业的长期激励需求。比如爱尔眼科的合伙人计划，相比之前上市公司层面的期权和限制性股票计划，激励更加直观，符合连锁经营行业的经营特点。单个连锁医院的经营业绩相对独立、又与上市公司整体业绩有一定关联是爱尔眼科连锁经营模式的重要特点。期权和限制性股票计划下，所有激励对象的个体收益均与上市公司股价挂钩，激励并不够直观；而合伙人计划下激励对象的利益与所在医院的发展直接关联，有利于更大程度地调动合伙人的积极性，可以为更多的连锁经营企业借鉴。

实际上，类似此种“合伙人”的激励安排由来已久，全球第一咖啡连锁店星巴克在1991年的时候已经推出“咖啡豆股票”计划进行员工持股，并将员工称作“合伙人”。

约束不足或存治理风险

需要指出的是，这类“合伙人”操作模式仍存在一些需要优化的地方，有些还存在着一定的风险。

首先从方案本身看，存在部分需要进一步细化设计的空间。以爱尔眼科的合伙人计划为例，退出机制是整个方案非常核心的部分，但公告只是简单披露，将由上市公司或并购基金在3―5年医院盈利后回购合伙人持有的医院股权。回购机制具体如何操作上不明确，诸如是一次性回购还是分批回购？现金回购还是非现金方式？如果上市公司大规模、一次性地回购合伙人计划下众多新建医院的股权，很有可能给上市公司带来一定的现金流压力；同时合伙人计划的激励原理本在于，利用合伙人手中持有的股份作为与所在医院利益捆绑的纽带，如果3―5年一次性回购后这种连接纽带将不复存在，那合伙人计划是否只是作为缩短新建医院培育期的阶段性工具？

另外，回购时公允价格如何确定？回购价格是一个比较敏感的问题，回购价格过低，激励对象收益有限、激励效果无法实现；回购价格过高，如果是上市公司回购又存在关联交易、利益输送损害上市公司股东和投资者利益的嫌疑。这些无疑都需要在回购方案具体细化时谨慎考虑。

其次，从政策层面看，监管部门尚未明朗的态度给方案实施增加了不确定性。2014年以来虽然企业实行“定增式股权激励”的热情不断升温，但目前却鲜有获得监管部门审批通过的案例。在天士力之前，诚志股份2013年已经预案，高管通过富国―诚志集合资产管理计划参与定向增发，而且管理计划设置A级投资人（外部投资人，认购5568万元）和B级投资人（公司董事、高级管理人员和骨干员工，认购2784万元），可方案迟迟未能通过证监会审核，公司在2014年7月修订方案，取消了A和B级投资者的设置、高管也不再参与定增，方案修订后才获得监管放行。可见，此类创新形式的激励方案未来仍然可能面临一定的政策监管风险，存在较大的不确定性。

第3篇：医院收购方案范文

著名税务专家，中央财经大学税务学院税务管理系主任，会计学（中国第一位税务会计与税务筹划方向）博士，中国社会科学院经济学博士后，《阳光财税丛书》编委会主任，创立“税收筹划规律”，首次提出“税收筹划契约思想”，是国内税收筹划领域的领军人物之一。目前主要研究领域为：税收理论与实务、税务会计与税收筹划、企业会计准则、财务管理、产权与企业重组等。

物资采购是企业一项重要的经营活动，加强采购过程的税收筹划也非常重要。否则，如果不重视采购过程中的税收筹划，可能会出现“低价购进，高税支出”的情况。对于采购环节，企业主要从以下方面进行税收筹划。

一、采购发票

许多企业采购时为了获得一些价格让利，往往能容忍供货方不开发票的行为。我们不禁会有所疑问，采用不开发票的办法真能节省采购成本吗？先撇开这种行为的违法性不谈，供货方的这种行为真的能为采购方节省采购成本吗？从财务角度略加分析就会知道，没有发票意味着不能进成本，就不能税前扣除，因此，采购方要为没有发票多负担25%的企业所得税；由于索取发票，采购方不能抵扣17%的增值税进项税。因此，企业在采购过程中一定要注意索取合法的发票。财务制度对不同情况下取得采购发票做出了如下规定：

（1）在购买商品、接受服务以及从事其他经营活动支付款项时，应当向收款方取得符合规定的发票；不符合规定的发票，不得作为财务凭证入账。

（2）特殊情况下由付款方向收款方开具发票（即收购单位和扣缴义务人支付个人款项时开具的发票，如产品收购发票），开具发票时，必须按号码顺序填开，填写项目齐全，内容真实，字迹清楚，全部联次一次复写、打印，内容完全一致，并在有关联次加盖财务印章或者发票专用章；采购物资时必须严格遵守《发票管理办法》及其实施细则以及税法关于增值税专用发票管理的有关规定。

二、规避采购税收陷阱

采购中有许多税收陷阱。比如，在采购合同中要避免出现如下合同条款：“全部款项付完后，由供货方开具发票”。因为在实际工作中，由于产品质量、标准等方面的原因，采购方往往不会支付全款，而根据合同条款采购方可能会无法取得发票，不能进行进项税抵扣。因此，需要将合同条款改为“根据采购方实际支付金额，由供货方开具发票”，这样就不会出现不能取得发票这样的问题了。

此外，在签订合同时，应该在价格中明确具体款项的内容，税款的负担方等。例如，因小规模纳税人不能开具增值税专用发票（按规定由税务机关代开外），从小规模纳税人处购进货物就无法抵扣增值税进项税额。这种情况下，采购方可以通过谈判将从小规模纳税人处购进货物的价格压低，以补偿无法取得发票带来的税收损失。

三、增值税进项税额的筹划

在日常的财务工作中，除了要特别在增值税专用发票的识别上多加留意外，更重要的是要了解进项税抵扣究竟有哪些规定，抵扣时容易出现哪些问题？从而帮助我们按照税法的规定开展采购活动。

1.进项税额抵扣的基本政策

（1）准予从销项税额中抵扣的进项税额

根据税法规定，准予从销项税额中抵扣的进项税额，限于下列增值税扣税凭证上注明的增值税税额和按规定的扣除率计算的进项税额。

第一，从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额。

第二，从海关取得的海关进口增值税专用缴款书上注明的增值税额。

纳税人进口货物，凡已缴纳了进口环节增值税的，不论其是否已经支付货款其取得的海关完税凭证均可作为增值税进项税额抵扣凭证，在为《国家税务总局关于调整增值税扣税凭证抵扣期限有关问题的通知》（国税函[2009]617号）中规定的期限内申报抵扣进项税额。

纳税人丢失海关完税凭证，应当凭海关出具的相关证明，向主管税务机关提出抵扣申请。主管税务机关受理申请后，应当进行审核，并将纳税人提供的海关完税凭证电子数据纳入稽核系统比对，稽核比对无误后，可予以抵扣进项税额。

上述规定说明，纳税人在进行增值税处理时，每抵扣一笔进项税额，就要有一份记录该进项税额的法定扣税凭证与之相对应；没有从销售方或海关取得注明增值税税额的法定扣税凭证，就不能抵扣进项税额。

第三，增值税一般纳税人购进农业生产者销售的农业产品，按买价l3%的扣除率计算进项税额，从当期销项税额中扣除。其进项税额的计算公式为：

准予抵扣的进项税额=买价×扣除率

第四，增值税一般纳税人购进或者销售货物以及再生产经营过程中支付的运输费用，按照运费费用结算单据上注明的运输费用金额的7%的扣除率计算进项税额，并允许其从当期销项税额中抵扣。这里所说的运输费用，是指运输费用结算单据上注明的运输费用（包括铁路临管线及铁路专线运输费用）、建设基金，不包括装卸费、保险费等其他杂费。即随同运费支付的装卸费、保险费等其他杂费不得计算扣除进项税额。

准予抵扣的进项税额=运费×扣除率

（2）不得从销项税额中抵扣的进项税额

《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：

第一，用于非增值税应税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物或者应税劳务。

购进货物，不包括既用于增值税应税项目（不含免征增值税项目），也用于非增值税应税项目、免征增值税（以下简称免税）项目、集体福利或者个人消费的固定资产。

这里所说的固定资产，是指使用期限超过12个月的机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、工具、器具等。

个人消费包括纳税人的交际应酬消费。

所谓非增值税应税项目，是指提供非增值税应税劳务、转让无形资产、销售不动产和不动产在建工程。此处的不动产是指不能移动或者移动后会引起性质、形状改变的财产，包括建筑物、构筑物和其他土地附着物。

纳税人新建、改建、扩建、修缮、装饰不动产，均属于不动产在建工程。

第二，非正常损失的购进货物及相关的应税劳务。

所谓的非正常损失，是指因管理不善造成被盗、丢失、霉烂变质的损失。提醒读者注意的是，自然灾害因素所造成的损失不再作为非正常损失。

第三，非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物或者应税劳务。

第四，国务院财政、税务主管部门规定的纳税人自用消费品。

纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额不得从销项税额中抵扣。

第五，上述四项涉及到的货物运输费用和销售免税货物的运输费用。

第六，纳税人购进货物或者应税劳务，未按照规定取得并保存增值税扣税凭证，或者增值税扣税凭证上未按照规定注明增值税额及其他有关事项的，其进项税额不得从销项税额中抵扣。

2.特殊情况下的增值税进项税额的抵扣

（1）企业停产、倒闭、破产留抵的进项税处理。国税函[1998]429号《国家税务总局关于企业破产、倒闭、解散、停业后增值税留抵税额处理问题的批复》规定：对因破产、倒闭、解散、停业而注销税务登记的企业，其原有的留抵税额处理问题，《国家税务总局关于印发〈增值税问题解答（之一）的通知〉》（国税函[1995]288号）已明确规定，纳税人破产、倒闭、解散、停业后，其初期存货中尚未抵扣的已征税款，以及征税后出现的进项税额大于销项税额后不足抵扣部分（即留抵税额），税务机关不再退税。

（2）处理积压物资进项税转出的处理。《关于企业改制中资产评估减值发生的流动资产损失进项税额抵扣问题的批复》（国税函[2002]1103号）规定：对于企业由于资产评估减值而发生流动资产损失，如果流动资产未丢失或损坏，只是由于市场发生变化，价格降低，价值量减少，则不属于《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中规定的非正常损失，不作进项税额转出处理。

3.认证抵扣时间的筹划

按照现行增值税抵扣时间的规定，自专用发票开具之180日内到税务机关认证，同样，纳税人自行开具和代开的货物运输发票均可以进行进项税额的计算抵扣，也要从开票之日起180日内向主管税务机关申报抵扣。因此，增值税专用发票的认证时间和运输发票的抵扣时间就有了较大的、灵活的余地，从开具到认证有180日的调控余地，企业可以根据每月进项税额的比例进行筹划，合理确定认证抵扣的时间，避免缴纳的增值税税款出现较大的波动，以获得资金的时间价值，并利用通货膨胀和时间价值因素相对降低企业的税负。

四、材料购进的安排

1.选择恰当的购货时间

选择恰当的购货时间，具体应该考虑以下方面：

（1）利用商品供求关系进行税收筹划

企业应在不影响正常生产的情况下选择供大于求、出现过剩时进行采购。因为在所需采购物品供大于求时，采购方往往可以大幅度压低价格，容易使企业自身实现逆转型税负转嫁。

（2）利用税制变化进行税收筹划

税制的稳定性决定了税制改革往往采取过渡的方式，过渡措施的存在为利用税制变化进行税收筹划提供了空间。对负有纳税义务的企业来讲，及时掌握各类商品税收政策的变化，包括征税范围、税率等的变化，就可以在购货时间上做相应的筹划安排，从而使得税负减轻。

2.购进材料的涉税处理

增值税一般纳税人购进材料主要是用于增值税应税项目，但是也有一部分用于非应税项目、集体福利或者个人消费。《中华人民共和国增值税暂行条例》第十条规定：用于非增值税应税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物或者应税劳务的进项税额不得从销项税额中抵扣。于是，不少企业在财务核算时为避免在进项税额抵扣方面出现差错，便将用于上述项目的外购材料单独设立“工程物资”、“其他材料”等科目入账，同时将取得的进项税额直接记入材料成本。其实《中华人民共和国增值税暂行条例》第十条规定的进项税额不得从销项税额中抵扣，仅指“用于”，也就是在领用的时候要转出进项税额，非“用于”这些方面时就无需转出。一般情况下，材料在购进和领用环节都存在一个时间差，企业往往最容易忽视这段时间差的重要性。如果能充分利用材料购进和领用的时间差，在购进时先行抵扣进项税额，待未来领用时再行转出，也可以实现增值税的递延缴纳，减轻企业的税收负担。

[案例分析]：一大型煤炭生产企业，下属有医院、食堂、宾馆、浴池、学校、幼儿园、托儿所、工会、物业管理等常设非独立核算的单位和部门，另外还有一些在建工程项目和日常维修项目。这些单位、部门及项目耗用的外购材料金额也是相当巨大的，为了保证正常的生产、经营，必须不间断地购进材料以补充被领用的部分，保持一个相对平衡的余额。假设企业购买的这部分材料平均金额为1170万元，如果单独成立“材料”科目记账，将取得的进项税额直接记入材料成本，那么就不存在进项税的问题，从而简化了财务核算；但是，如果所有购进材料都不单独记账，而是准备作为用于增值税应税项目，在取得进项税额时就可以申报从销项税额中抵扣，领用时作进项税额转出，虽然核算复杂了一些，但企业在生产经营期间可以少缴税款，合理地递延了应缴纳的增值税款。

这里不妨算一笔账，该企业将上述单位、部门及项目的材料不间断地购进、领用，再购进、再领用，并形成一个滚动链，始终保持1170万元的余额。如此，企业就可以申报抵扣进项税额170万元，少缴纳增值税170万元、城建税11.90万元、教育费附加5.10万元。如果没有这部分税金及附加可占用，在流动资金不足的情况下，企业需向金融机构贷。假设以贷款年利率6%计算，则节约的财务费用为：（170+11.90+5.10）×6%=11.22（万元），则企业多获得的利润为：11.22×（1-25%）=8.415（万元）

由此可见，企业对材料采购进行税收筹划，不仅可以节省税款，而且还可以节约利息支出，真是一举两得。

五、购货对象的选择

税收是进货的重要成本，从不同纳税人手中购得货物，企业所承担的税收是不一样的。作为一般纳税人，考虑到所购买的货物的扣税问题，当然应该到一般纳税人那里去采购，因为只有到一般纳税人那里去采购，才能取得增值税专用发票，才能最大可能地抵扣税款。但是，在现实生活中，事情并不都是那么凑巧，有的货物能够在一般纳税人与小规模纳税人之间选择，有的可能因为质量、采购量、距离远近等因素的制约，只能向小规模纳税人采购。因此，企业采购货物时应从进项税额能否抵扣、价格、质量、何时何地何种方式付款（考虑资金时间价值）等多方面综合考虑。

[案例分析]：华丰商贸城为一般纳税人，假如当月拟购进某件商品，每件进价20000元（不含税），销售价为22000元（不含税）。在选择进货渠道时，可作出三种选择：增值税一般纳税人；请税务机关代开增值税专用发票的小规模纳税人；开具普通发票的小规模纳税人。那么以这三种纳税人为供货对象，税收负担有什么不同呢？

方案一：以一般纳税人为供应商，经计算可知：增值税应纳税额为340元，当期净现金流量为2000元。

方案二：请税务机关代开增值税专用发票的小规模纳税人为供应商，经计算可知：增值税应纳税额为3140元，当期净现金流量为2000元。

方案三：以只能开具普通发票的小规模纳税人为供应商，经计算可知：增值税应纳税额为3740元，当期净现金流量为2000元。

由以上分析可知，选择一般纳税人为供应商时，税负最轻，请税务机关代开增值税专用发票的小规模纳税人次之，只能开普通发票的小规模纳税人税负最重。但考虑净现金流量，作为一般纳税人，无论向一般纳税人进货还是从小规模纳税人进货，只要进价（不含税）相等，当期的净现金流量都是相等的。

六、购货运费的税收筹划

企业采购材料要发生运费，运销产品也伴有运费。而企业的运费收支又跟税收有着密切的联系，增值税一般纳税人支付运费可抵扣进项税，收取运费应缴纳营业税或增值税。运费收支状况发生变化时，对企业纳税情况会产生一定的影响，当对运费进行调控时，就可以合理合法地筹划运费中的税收。

购进固定资产的运费不能抵扣增值税，而购进材料的运费则可以抵扣。采购时应予以考虑。随同运费支付的装卸费、保险费等杂费不能抵扣进项税额，采购时要予以考虑。

购进材料物资等发生运费、售货方名称要求与运费发票开票方名称一致，否则，由于销售方代垫运费未作为增值税价外费用计税，而使购货方不能抵扣运费进项税。

1.运费结构与税负的关系

企业发生的运费对于一般纳税人自营车辆来说，运输工具耗用的油料、配件及正常修理费支出等项目，可以抵扣17%的增值税（索取专用发票扣税）。假设运费价格中的可扣税物耗的比率为R（不含税价），则相应的增值税抵扣率就等于17%×R。我们再换一个角度思考运费扣税问题：若企业不拥有自营车辆，而是外购，在运费扣税时，按现行政策规定可抵扣7%的进项税额，同时，这笔运费在收取方还应当按规定缴纳3%的营业税。这样，收支双方一抵一缴后，从国家税收总量上看，国家只减少了4%（即7%-3%）的税收收入，即运费总算起来只有4%的抵扣率。

假设上述两种情况的抵扣率相等时，就可以求出R之值。即：

17%R=4%，则R=23.53%。

R这个数值说明，当运费结构中可抵扣增值税的物耗比率达23.53%时，实际进项税抵扣率达4%。此时按运费全额7%抵扣与按运费中的物耗部分的17%抵扣，两者所抵扣的税额相等。因此，我们可以把R=23.53%称为“运费扣税平衡点”。

[案例分析]：A企业以自营车辆采购材料一批，内部结算运费价格为2000元，现取R之值为23.53%计算，则这笔2000元的采购运费价格中包含的物耗为：2000×23.53%=470.60（元），相应可抵扣进项税额为：470.60×17%=80（元）。

如果自营车辆独立核算时，A企业可以向该独立车辆运输单位索取运费普通发票并可抵扣7%的进项税：2000×7%=140（元）。

与此同时，该独立核算的车辆还应缴纳营业税：2000×3%=60（元）。这样，站在A企业与独立车辆总体角度看，一抵一缴后实际抵扣税只有80元。

以上说明当R=23.53%时，两种情况抵扣的税额相等（都是80元），该运费扣税平衡点是存在的。

2.自营车辆运输与外购运输的权衡

假定运输费用中的可抵扣增值税的项目（不含税）占运费收入（含税）的比重为R，运费收入总额为y（含税），可抵扣增值税的项目为x，不可抵扣增值税的项目为d，则可抵扣的增值税为x×17%。单独成立的运输公司取得的运费收入为y，就运费收入需要缴纳3%的营业税。

自行运输方式下的税后现金流量为：

y-x×117%-d-（×17%-x×17%）

成立运输公司方式下的税后现金流量为：

y-x×117%-d-y×3%

求两种方式的均衡点得：

R=x/y=60.68%

从税收的角度考虑，当运输费用中可以抵扣增值税的项目（不含税）占运费收入（含税）的比重超过60.68%的时候，可以采取自有车辆自行运输的方式；当运输费用中可以抵扣增值税的项目占运费收入的比重低于60.68%的时候，可以采取将自有车辆单独成立运输公司，当然对此也需要综合考虑开办运输公司会发生的各种费用。

[案例分析]：甲企业为增值税一般纳税人（产品适用增值税税率17%），2月21日购入一批货物，不含税价格为400万元，进项税额68万元，3月11日，该企业和乙公司签订销售协议，协议规定该批货物出厂销售价格440万元（不含税），采取送货制，甲企业雇佣丙运输公司的车辆运送该批货物到达乙方，另外计算运费11.7万元，到达目的地的价税及运费总价款526.5万元，货物已发出，货款已收到（假设甲企业期初进项税额为0，本月无其他进项税额）。

方案一：由甲企业给乙企业开具运费收据

甲企业在销售时，以销售价格440万元（不含税）开具增值税发票，销项税额74.8万元，运费11.7万元，由甲企业给乙方开具收款收据，通过其他应收款收回。

按税法规定，甲企业在计算缴纳增值税税金时，销售额是指纳税人销售货物或者提供应税劳务向购买方（承受应税劳务也视为购买方）收取的全部价款和价外费用，但是不包括收取的价外费用销项税额。价外费用是指向购买方收取的手续费、补贴、基金、返还利润、奖励费、违约金（延期付款利息）、包装物租金、储备费、优质费、运输装卸费、代收款项、代垫款项及其他性质的价外收费。凡随同销售货物或者提供应税劳务，向购买方收取的全部价款和价外费用，无论其会计制度如何核算，均应并入销售额计算应纳税额。因为根据税法规定，各种性质的价外收费都要并入销售额计算纳税，目的是防止以各种名目的收费减少销售额逃避纳税现象。

因此甲企业纳税情况计算如下：

增值税销项税额=440×17%+[11.7/（1+17%）]×17%=76.5（万元）

增值税进项税额=68（万元）

应纳增值税=76.5-68=8.5（万元）

销售税金及附加=8.5×（7%+3%）=0.85（万元）

增值税税负率=8.5÷[440+11.7/（1+17%）]=1.90%

主营业务利润=440-400-0.85-[11.7/（1+17%）]×17%=37.45（万元）

方案二：由运输公司给销货方开具发票

甲企业在销售时，把销售价格440万元（不含税）和运费11.7万元一并开具增值税发票，销项税额为：[440+11.7/（1+17%）]×17%=76.5（万元）；运费11.7万元由丙运输公司给甲方开具运费发票，这时按规定甲企业运费可以按7%抵扣进项税额，但税法规定随同运费支付的装卸费、保险费等其他杂费不得计算扣除进项税额。

甲企业应纳税额计算如下：

增值税销项税额=[440+11.7/（1+17%）]×17%=76.5（万元）

增值税进项税额=68+11.7×7%=68.819（万元）

应纳增值税=76.5-68.819=7.681（万元）

销售税金及附加=7.681×（7%+3%）=0.7681（万元）

增值税税负率=7.681÷（440+11.7/（1+17%））=1.71%

主营业务利润额=440+11.7/（1+17%）-400-11.7×（1-7%）-0.7681=38.3509（万元）

方案三：由运输公司给购货方开具运费发票

甲企业在销售时，以销售价格440万元（不含税）开具增值税发票，销项税额74.8万元；运费11.7万元，由丙运输公司给乙方开具运费发票，甲企业把运费发票转交给乙方。但是，按税法规定必须符合代垫运费的条件：（1）承运者的运费发票开具给购货方的；（2）纳税人将该项发票转交给购货方。

甲企业纳税情况计算如下：

增值税销项税额=440×17%=74.8（万元）

增值税进项税额=68（万元）

应纳增值税=74.8-68=6.8（万元）

销售税金及附加=6.8×（7%+3%）=0.68（万元）

增值税税负率=6.8÷440=1.55%

营业务利润额=440-400-0.68=39.32（万元）。

纳税方案效果比较：方案二比方案一少缴增值税8.5-7.681=0.819（万元），少纳销售税金及附加0.85-0.7681=0.0819（万元），货物销售利润额增加38.3509-37.45=0.9009（万元），因此方案二优于方案一。方案三比方案二少缴增值税7.681-6.8=0.881（万元），少纳销售税金及附加0.7681-0.68=0.0881（万元），货物销售利润额增加39.32-38.3509=0.9691（万元），方案三优于方案二。通过以上比较，方案三为最佳方案。

3.运输业务的税收筹划方法

（1）采购企业自营运费转变成外购运费，可能会降低税负。

拥有自营车辆的采购企业，当采购货物自营运费中的R值小于23.53%时，可考虑将自营车辆“独立”出来。

[案例分析]：B企业以自营车辆采购货物，根据其以往年度车辆方面抵扣进项税资料分析，其运费价格中R值只有10%，远低于扣税平衡点。假设2008年该企业共核算内部运费76万元，则可抵扣运费中物耗部分的进项税为：76×10%×17%=1.292（万元）

如果自营车辆“独立”出来，设立隶属于B企业的二级法人运输子公司后，该企业实际抵扣税又是多少呢？“独立”后该企业不仅可以向运输子公司索取运费普通发票计提进项税=76×7%=5.32（万元），而且还要承担“独立”汽车应纳的营业税=76×3%=2.28（万元），一抵一缴的结果，B企业实际抵扣税款3.04万元，这比原抵扣的1.292万元多抵了1.748万元。运费的内部核算价格未作任何变动，只是把结算方式由内部核算变为对外支付后对企业就能多抵扣1.748万元的税款。

（2）售货企业将收取的运费补贴转成代垫运费，也能降低自己的税负，但要受到售货对象的制约。对于售货方来说，只要能把收取的运费补贴改变成代垫运费，就能为自己降低税负。

[案例分析]：C厂销给D企业某产品10000件，不含税销价100元/件，价外运费10元/件，则增值税销项税额为：10000×100×17%+10000÷[10%（1+17%）]×17%=184529.91（元），若进项税额为108000元（其中自营汽车耗用的油料及维修费抵扣进项税8000元），则应纳税额=184529.91-108000=76529.91（元）。

如果将自营车辆独立出来设立法人运输子公司，让该子公司开具普通发票收取这笔运费补贴款，使运费补贴收入变成符合免征增值税条件的代垫运费后，C厂纳税情况则变为：销项税额为170000元（价外费用变成符合免征增值税条件的代垫运费后，不再计入销售额计算销项税额），进项税额为100000元（因运输子公司为该厂二级独立法人，其运输收入应征营业税，运输汽车原可以抵扣的8000元进项税额已经不存在了，则应纳增值税额为70000元），运输子公司应缴纳的营业税为：10000×10×3%=3000（元）。这样C厂总的税收负担（含二级法人应纳营业税）为73000元，比改变前的76529.91元，降低了3529.91元。因此，站在销售方角度看，设立运输子公司是合算的。

然而，购销行为总是双方合作的结果，购货方D企业能接受C厂的行为吗？改变前，D企业从C厂购货时的进项税是184529.91元，改变后，D企业的进项税分为购货进项税170000元和支付运费计提的进项税7000元两块儿，合计起来177000元，这比改变前少抵扣了7529.91元。

需要特别补充的是，无论是把自营运费转成外购运费，还是把运费补贴收入转成代垫运费，都必然会增加相应的转换成本，如设立运输子公司的开办费、管理费及其他公司费用等支出。当节税额大于转换成本时，进行税收筹划是合适的。

七、物资采购的结算方式

企业结算方式筹划分为采购结算方式的筹划与销售结算方式筹划。采购结算方式的筹划，最为关键的一点就是尽量推迟付款时间，为企业赢得时间尽可能长的一笔无息贷款。采购结算方式的筹划一般可以从以下方面考虑：

（1）付款之前，先取得对方开具的发票；

（2）销售方接受托收承付与委托收款结算方式，尽量让对方先垫付税款；

（3）采取赊销和分期付款方式，使销售方先垫付税款；

（4）尽可能少现金支付的比重。

以上结算方式不能涵盖所有采购结算方式，企业在与供货方协商结算方式时，既要从延迟付款的税收筹划思路出发，又要从企业自身商誉出发，不因延迟付款而影响企业形象。

八、选择委托代购方式

企业在生产经营中需要大量购进各种原材料、辅助材料。由于购销渠道的限制，企业往往需要委托商业企业代购各种材料。委托代购业务，分为受托方只收取手续费和受托方按正常购销价格与购销双方结算两种形式。两种形式均不影响企业生产经营，但其财务核算和税收利益不同。

受托方只收取手续费的委托代购业务必须符合以下条件：

（1）受托方不垫付资金；

（2）销售方将发票开具给委托方，并由受托方将该发票转交给委托方；

（3）受托方按销售实际收取的销售额和增值税额与委托方结算货款，并另外收取手续费。这种情况下，受托方按收取的手续费缴纳营业税；委托方支付的手续费作为费用，不得抵扣增值税进项税额。

受托方按正常购销价格与购销双方结算是指：受托方接受委托代为购进货物，不论其以什么价格购进，都与委托方按约定的价格结算，在购销过程中受托方自己要垫付资金。这种情况下，受托方赚取购销差价，按正常的购销业务缴纳增值税。委托方支付给受托方的代购费用视同正常购进业务，允许抵扣增值税进项税额。

对于一般纳税人的工业企业而言，由于第二种代购方式支付金额允许抵扣增值税进项税额，而第一种代购方式支付的手续费不得抵扣增值税进项税额，那么从纳税利益的角度看，第二种代购方式优于第一种代购方式。

九、增值税转型后固定资产采购的税收筹划

1.采购固定资产应尽量获取增值税专用发票

增值税转型会对企业投资产生正效应，使企业存在扩大设备投资的政策激励，从而对企业收益产生影响。但需要注意的是，对除房屋、建筑物、土地等不动产以外的购进（包括接受捐赠和实物投资）固定资产、用于自制（含改扩建、安装）固定资产的购进货物或增值税应税劳务必须取得增值税专用发票，才能享受增值税抵扣政策。如果购进时不能分清固定资产用途的，也应取得增值税专用发票，待明确购进固定资产的用途后，再最终决定增值税进项税额的抵扣与否。

2.采购固定资产必须选择供货商的纳税人身份

一般纳税人在采购固定资产时，必须在不同纳税人身份的供货商之间做出抉择。供货商有两种纳税人身份—一般纳税人或者小规模纳税人。假定购进固定资产的含税价款为S，供货商若为一般纳税人，其适用的增值税税率为T1，若供货商为小规模纳税人（能到税务机关代开增值税专用发票），其增值税征收率为T2。则从一般纳税人供货商和小规模纳税人供货商处购进固定资产时，可抵扣的增值税进项税额分别为：ST1/（1+T1）与ST2/（1+T2）。

（1）若一般纳税人增值税税率T1取值17%，小规模纳税人增值税征收率T2取值3%时，则有：17%/（1+17%）>3%/（1+3%），则一般纳税人企业从一般纳税人供货商处采购能获得更多的进项税额抵扣。

（2）若一般纳税人增值税税率T1取值13%，T2取值3%时，则有：13%/（1+13%）>3%/（1+3%），则一般纳税人企业从一般纳税人供货商处采购固定资产能获得更多的可抵扣的进项税额；

第4篇：医院收购方案范文

全球经济复苏，企业对成本可控、信息建设的呼声把软件产业带入黄金期，然而，云计算、移动互联、商务社交等一系列新技术、新概念的出现却让企业用户对软件服务的需求变得更加智能、多样。这时，卖产品已经过时，卖解决方案也迟早会被淘汰，那么，软件供应商的出路在哪里？

从产品到解决方案，软件产业的发展轨迹步入“软”实力时代。软件给企业带来的不仅是锦上添花，软件能力已经引起企业客户的关注，并开始演变成为一种关系到企业生存和发展的“软”实力。

这时，全球软件供应商的敏感神经已经被挑起，他们迫不及待地冲破樊篱，探索新技术时代下新的业务模式已成必然趋势。

淘汰解决方案

十几年前，大部分企业用户购买的是软件产品，后来，当企业遇到系统、整合等复杂的技术问题时，单一的软件产品已经无法满足企业需求，这就产生了软件解决方案。今天，当软件已经真正进入金融、电信以及新兴的电子商务企业，当软件已经改变了企业的业务、流程模式，客户的需求再次发生微妙的变化。变化的重点是软件已经迈出了IT部门――很多客户对软件的需求不再仅来自于IT技术层面，更多的是出于对自身业务层面的考量，寻找能够直接满足企业业务变革的“软”实力。

汉庭酒店集团是国内一家多品牌经济型连锁酒店，自2005年创立以来，已经迅速完成了在全国主要城市的战略布局，重点在长三角、环渤海湾、珠三角和中西部发达城市形成了密布的酒店网络，并计划在2013年布局超过1000家分店。随着业务的快速发展以及连锁酒店市场竞争的加剧，汉庭酒店集团现有预算系统面临严峻挑战，即在海量的数据面前，使用现有的分析工具在变幻无常的环境中，已无法预测和议定最佳交易。

曾经，与汉庭集团有着相似需求的还有波士顿儿童医院，他们提出要使用社交工具为地球另一端的病人看病断诊；济南钢铁集团希望可以获取实时、实用的客户行为视图，从而提高洞察力，把对每一位访问者的销量提高近50％；郑州高新区希望不用增加任何新场地，仅通过软件提高为客户提供服务的能力⋯⋯这些基于云计算、移动互联、企业社交网络的用户需求，给软件产业带来新的挑战。

“过去，软件企业只需把功能全面的软件卖出去，或者在接到一份企业订单时，按照客户的业务需求提供相应的售后服务、技术支持。”前IDC大中华区总裁、宽带资本应用平台总设计师郭昕在接受《计算机世界》报记者采访时表示，但从目前的客户需求来看，软件企业正在面临从提品、解决方案向提供针对企业业务模式的智能软件方向转型。

“78%的CIO表示，希望改善使用和管理数据的方法，而每日新增的多达15PB的数据中，80%都属于非结构化数据，这为CIO了解和分析工作带来了难以想象的压力。”IBM全球副总裁兼大中华区软件集团总经理胡世忠表示，要解决这些问题，企业需要更加智慧，并且能够渗透到企业业务各个角落的软件。

汉庭集团找到了IBM，在业务分析领域展开合作。IBM帮助汉庭引入业务分析的信息化技术，从而成功实施了基于IBM Cognos的全面预算解决方案。使汉庭集团的财务部门将预算周期缩短了60%，年度战略规划的工作时间缩短了90%，推动了集团业务的创新拓展。

新技术给软件供应商带来的不仅是用户的更多需求，还有市场竞争形势渐变下的危机感。“云计算来了，中小企业得救了。在中国，大部分中小企业由于没有充足的流动资金，在进行信息化建设时，要想整合上下游资源很困难，但现在通过云服务，这些需求都可以实现。”郭昕说，这时软件企业会发现，单凭卖产品、解决方案早晚会被市场淘汰，而软件更加智能化、结合云计算的软件研发、推广策略也自然而然成为软件供应商市场布局的重点。

转移研发重心

有需求才有市场，在新技术、新需求、新的竞争形势下，软件供应商对研发项目做了较大调整。基于云计算技术、移动互联的社交产品、管理软件成为它们的研发重点。

“IBM将通过云计算技术帮助企业从传统的IT架构向云计算演进，满足企业对于架构优化、企业安全等领域的需求。同时，IBM软件的‘云+端’战略，会在云安全、云分析、云协作、云管理、云开发以及移动云方面引领云计算市场发展的新模式。”胡世忠表示。而在利用“云”协作增进企业互动方面，IBM LotusLive解决方案为企业搭建了一个“云端”的办公平台，使企业员工能够更加高效地与来自世界各地的客户、合作伙伴和供应商开展沟通与协作。

几乎同一时间，微软、SAP也先后提出了基于云计算的解决方案。

“SAP正在从ERP、CRM向提供基于移动互联网的软件产品、应用研发过渡。”SAP 亚太及日本区商务解决方案事业部高级副总裁柯德泰表示。在移动设备管理市场，SAP推出了Afaria管理系统，企业可以通过它管理内部所有的移动终端。而基于云计算技术，SAP推出的企业级App Store,让其合作伙伴可以把不同的企业级应用放在商店中，实现资源共享。

而微软的“云+端”战略产业链涵盖了IaaS、PaaS、SaaS三个层面。微软于2008年公有云计算平台Windows Azure Platform。它是一个高度可扩展的服务平台，上面既可运行微软的自有应用，也可以开发部署用户或ISV的个性化服务。而私有云则是微软部署在客户的数据中心内部，基于客户个性化的性能和成本要求、面向服务内部应用环境搭建的企业内部云计算平台。在客户选择方面，微软主要为运营商、政府、大型国有企业以及多种行业用户提供解决方案。

在国外软件厂商的积极布局下，国内软件企业也不甘落后。2012年，国内厂商用友、金蝶先后推出了基于云计算技术的企业社交平台、企业微博等交互产品。而ISV厂商如北森也于2010年开始推出了基于人才管理软件的企业社交平台Tita。

“中国市场对于IBM、微软等国际IT厂商来说在行业解决方案、咨询服务、软件外包、尤其是涉及操作系统、中间件等基础软件产品的采购方面都会有广阔的市场空间。”计世资讯咨询总监、资深高级分析师曹宇杰指出。

此外，正如互联网改变了信息经济和商业模式那样，社交网络应用向全球商务领域的转移也引发了一场全新的技术变革。由于社交网络对社会产生的深远影响，以及移动设备和新型云交付模式的大量涌现，种种行业趋势的汇聚为社交网络的转变创造了最佳时机，这种技术手段正从青少年群体转移到商务领域。IDC估计，2014年社交商务软件的市场机会将超过10亿美元，比2010年增长33%。胡世忠介绍，IBM针对社交商务、智慧商务和业务分析等领域进行了持续的投资，这些领域的增长速度均超过IT市场整体水平。

在大数据时代来临的背景下业务分析洞察(BAO)、商业智能(BI)也从软件产品的附属品地位中解放，成为软件供应商整合软件、硬件、咨询服务、研究等各领域前沿技能和资产，帮助企业优化业务流程、决策和行动、实现高利润成长的重要能力。

“中国企业用户经历了8年、10年，乃至15年以上的IT应用积累之后，开始对历史数据的分析逐步提出需求，甚至CIO、CEO已经对通过科学手段进行数据分析创造商业价值提出明确需要，因此我们对BAO、BI市场的发展前景非常看好。”曹宇杰认为。

为了获得数据分析能力，收购成为软件供应商首选的方便、快捷、高效的途径。上个月，IBM就已确认收购加拿大分析软件公司Varicent Software。此前IBM还收购了包括Algorithmics Inc.、Clarity Systems、OpenPages、Cognos Inc.、SPSS在内的多家公司，以增加旗下的分析工具。IBM曾表示，希望能够在2015年实现160亿美元的营收。

作为IBM的主要竞争对手，甲骨文和SAP也已经把商业智能功能紧密地集成到各自的产品中。2007年，甲骨文收购了海波龙公司（Hyperion），同年，SAP收购了BO公司。

“软件供应商在推广BAO、BI相关产品时需要注意与业务紧密结合，只有真正的理解行业业务，才能利用这些软件和信息技术分析出有商业价值的正确的结果，指导企业进一步优化业务流程。”曹宇杰认为。

探索业务模式

云计算让电子商务的设计、生产、供货、销售完全基于互联网一条龙实现；移动互联、智能终端的普及让企业销售人员、决策层领导可以实现移动办公；社交网络的繁荣又让以企业为单位的社区、微博交流成为重要工作平台。

而电子商务云平台、移动办公、企业社交网络等新技术下的新应用趋势都给软件产业提出更高要求。即将市场的销售、运营，产品的设计、研发供应链完全打通、整合，从而更有利于企业开拓新市场，根据客户反映实时调整营销方案，实时了解采购者行为，提供更好服务，并能实现预估仓储，有效降低运营成本。

原来，软件供应商想获得高利润，单纯靠技术革新还远远不够。

“最根本的转变来自软件服务商本身的业务模式的突破。”郭昕表示，过去软件企业卖产品、解决方案，现在，不管是传统的软件开发商还是如IBM、Intel一样已经由硬转软的企业，都面临同一问题，即打破软件服务还在遵循的卖硬件产品的业务模式。

不管企业是卖大型机、卖硬件还是卖基于云计算的软件，基本的业务模式都是企业接到合同，然后按照合同执行、发货或提供售后服务、派专家做咨询支持。“几十年来，不管国内、国外，软件供应商一直按这种业务模式运转。”郭昕说。但在未来发展中，软件服务要想获得更高的利润，不仅需要更多地参入到企业的IT构建中，更要渗入到企业的产品研发、生产、销售的各个环节，增强软件与企业业务的粘性。这种参与将不仅是软件供应商和企业用户在软件的后期的维护与解决方案的实施细节上的交流，更多的还在于同企业业务整个流程的交互、沟通。

根据IBM最新发表的研究报告――《云计算的力量：驱动商业模式创新》（The Power of Cloud: Driving business model innovation）显示：在未来三年中，借助云计算改变现有商业模式的企业将增长一倍以上。16%的受访管理人士称已采用云计算技术开展创新，如步入新的商业领域、重塑原有产业等，35%的人士表示有计划采用云计算技术，在2015年前实现其商业模式的转变。

云计算为企业打开了通往更高效、更灵敏、更具创新性的商业模式大门，也成为IT产业的重要增长点之一。预计到2015年，IBM和云计算相关的收入将达到70亿美元。云计算也是IBM软件2015年路线图中的重点发展领域之一。为了更好地实现这一发展目标，IBM软件将以更加全面的产品线和更加完善的服务，推动云计算技术的落地，与合作伙伴携手帮助企业进一步发掘云计算的技术潜力，提升和优化企业的运营模式，沟通和加强人员协作，全面实现企业未来可持续的“智慧”发展。

以电子商务为例，传统的制造业、家电业已经开始布局基于云计算技术的电子商务平台，例如，苏宁、李宁、七匹狼等。而除了IBM，微软、HP也已经开始布局电子商务。但据记者调查真正能够做到通过云平台提供全面的社交商务，能够让产业链的研发、供货、生产、销售各个阶段的厂商互联互通的电子商务云平台目前几乎还没有。“这也是为什么，国际大企业提供的电子商务云平台在中国搭建至今应该有上亿元的营业额，实际上却只有几千万。长此以往，像苏宁、李宁这种有经济实力的企业就会提出置疑，为何每年要花几百万元购买电子商务云平台的服务，自己也可以构建。”郭昕表示。因此，对于软件供应商来说，打散自己的业务单元，与企业用户的业务充分融合，寻找新的业务模式才是提高软件利润率的长久之计。

记者手记

深化渠道布局 得中国市场者得世界

中国市场已经成为世界软件供应商的必争之地。而今年工业和信息化部刚刚的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》更巩固了我国主战场的地位。该规划提出，到2015年，软件和信息技术服务业收入将突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿美元。信息技术服务收入超过2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%。

“中国IT市场相对于欧美成熟市场，硬件采购比例过高，在过去的5年和未来的5年中软件与服务领域都处于快速增长阶段，这不仅是中国IT产业发展的需要，更是企业IT采购应用逐步成熟的必经过程，再加上政策的扶持与推动，相信软件与信息服务业会得到加速发展。”计世资讯咨询总监、资深高级分析师曹宇杰表示。

第5篇：医院收购方案范文

关键词：医药企业；国际并购；目标选择；案例分析

一、中国医药企业国际并购研究介绍

（一）现有并购规模和结构

随着全球医药市场的快速发展，跨国并购数量和规模呈明显上升态势。数据显示，2010年中国成为全球第五大医药市场，跨国公司已逐步在某些领域形成垄断，本土企业呈现经营模式过度同质化的现象。在技术创新和品牌创建方面，中国药企不占优势，有必要通过国际并购来获取一定的竞争优势。普华永道《2011年上半年企业并购回顾与前瞻》报告表明：2011年上半年，中国企业境外并购交易数量107宗，同比增长14%，与其他行业相比，医药企业海外并购数量相对更少，规模更小，结构也单一，主要通过横向并购获得技术拓展和品牌延伸。

（二）医药企业国际并购的动因分析

Bruce认为，医药公司大规模兼并是通过并购把相关的知识资产结合起来，利用资金、市场、技术等优势建立全球竞争优势；另有学者认为国际竞争日趋激烈也促进了医药行业的并购。王跃兴认为，医药企业并购动机是一般行业并购的原始动机，即追求利润和应对竞争压力；也有学者认为国外不断增多的直接面向消费者营销是促进医药企业并购的原因。通过对相关研究的总结归纳，中国药企进行国际并购往往基于以下几点原因：获得先进技术；获取品牌；增加销售渠道；绕过贸易壁垒。

（三）现有研究

依托发达的资本市场，西方国家在目标企业选择方面产生了很多理论，如关于横向并购的规模经济理论，纵向并购的交易成本理论，混合并购的范围经济和分散风险理论等。国内对目标企业选择的研究较少，主要对选择方法进行阐释。何庆明从智力资本角度论述了目标企业的选择方法；李雨田对选择时需要考虑的因素做了分析，刘湘蓉研究了并购动机对目标企业选择的影响。

目前对国际并购的研究多大而泛之，对行业的针对性研究相对较少；现有研究基本都是解释并购行为的理论，集中在理论和方法方面，很少对特定的目标企业进行定性分析；国内现有研究多是建立在国外研究的基础上，以跨国公司的并购行为为研究模板，没有考虑中国的具体情况。

（四）研究重点

本文在现有研究的基础上，以选择最佳的并购目标为研究目的，构建分析框架并确定相应的评价指标进行定性分析，具体技术路线如图1所示。

二、中国医药企业国际并购案例分析

（一）案例概况

美国东部时间2008年3月11日，深圳迈瑞医疗国际有限公司（以下简称迈瑞）宣布以2.02亿美元正式收购美国Datascope公司生命信息监护业务，获得了进入美国和欧洲市场的销售平台和网络。这是近年来中国医药企业在美国高技术领域达成的最完整并购案例。

1.并购公司分析

迈瑞是中国领先的医疗器械开发商、生产商和销售商，以和销售国外医疗器械起家，在监护和生命支持、体外诊断和医学成像等三个业务领域提供系列产品，最早的监护业务已占中国市场40%以上的份额。迈瑞注重战略规划，一直致力于成为全球高质量医疗设备的领导厂商。公司着重关注自主创新战略和国际化战略，每年投入研发资金约占当年收入的10%。2006年9月26日，迈瑞在纽约交易所上市，是中国第一家在纽交所上市的医疗设备公司。

2.目标企业分析

Datascope公司创办于1964年，是全球第一台监护仪生产商，也是主动脉内球囊反搏领域的全球领导厂商和多元化的医疗器械公司。经过40多年技术积淀，在美国300床以下中小医院占据50%的市场份额，为临床健康护理市场开发、生产并销售自有产权产品。Datascope曾与迈瑞有长达5年的合作关系，合作之初，由迈瑞替Datascope做产品设计和生产。

3.并购结果

交易完成后，结合Datascope产品与服务状况、欧美直销及服务网络、各自拥有研发能力，迈瑞充分受益于并购产生的协同效应，成为全球第三大医疗器械厂商。2008年全球总收入接近2007年的两倍，国外市场也有所扩张。

（二）迈瑞并购动机分析

迈瑞总裁李西廷表示：“迈瑞收购Datascope是全方位的协同效用，品牌效应与营销网络，两者相辅相成，均为迈瑞所看重。除此之外，在双方优势利用上，各取所长，进行很好的资源整合，是购买了一块有利于迈瑞在全球发展的优质资产。”结合当时的市场环境及企业战略目标，总结迈瑞的并购动机如下。

1.扩张国际市场

迈瑞是中国最大的医疗设备研发生产企业之一，国内市场相对稳定，需要通过一定的并购行为来实现国际市场扩张，增强国际竞争力。

2.建立国际品牌形象

美国是全球最大的医疗市场，但2007年在迈瑞接近51%的海外业绩中，美国只占8%，要想在美国市场建立很好的品牌形象和直销网络，并购是最好的选择。

3.获取商业流通渠道

Datascope具有完整的直销网络，旗下监护业务辐射欧美主要国家的直销及售后网络，拥有全球化的物流配送体系，可以帮助迈瑞在全球尤其是欧美高端市场搭建销售渠道。

4.吸收国际化人才

中国医疗行业较弱的整体实力决定了药企很难吸收优秀的国际化人才加入，通过国际并购能够吸收大量国际专业人才。

（三）迈瑞成功并购关键评价指标分析

迈瑞成功并购Datascope的案例研究表明，在明确并购动机的基础上，充分运用本文所提出的分析框架，对各指标进行评价，权衡利弊，做出合理的决定。

1.外部环境指标分析

第一，美国政府支持。医疗产业对美国不存在国际安全问题，美国政府一方面为了挽回在对待中国“技术入侵”问题上过分“保守”的形象；另一方面也为了在世界范围内树立几个能达成并购交易的标的公司，对此次并购支持。美国外国投资委员会以及反垄断委员会审批时也未作干涉，这为迈瑞能够顺利并购提供了重大支持。

第二，市场购买力强。美国拥有庞大的消费市场，高水平的医疗支出、较强的医疗保健意识及快速增长的老龄人口，这都是医疗市场增长的主要动力。强大的市场购买力以及Datascope在美国良好的服务美誉度、稳定的市场占有率是迈瑞公司并购成功的前提保障。

第三，技术水平高。Datascope作为一家历史悠久的监护设备企业，拥有先进的研发能力。通过并购，迈瑞可以获得其核心技术、多项知识产权及发明专利，结合迈瑞的自主创新及低成本控制战略，可使公司的技术水平得到显著提高。

2.内部评价指标分析

第一，业务相关及战略互补。由于美国技术投入大、研发速度慢、生产成本高、利润增长低、产品创新困难等特点，Datascope公司需要通过迈瑞在中国的高成长和研发的高效率来加速发展，并购双方的业务相关性和战略互补性强。

第二，营销网络庞大。Datascope具有美国医疗数字联网优势，在细分市场处于领先地位，欧美市场拥有专业的直销和服务团队，为迈瑞提供了交叉销售的机会。

第三，专业化机构介入。并购中，除了并购双方的相互考察，还引入了多家国际化中介机构。迈瑞聘请了瑞士银行作为财务顾问，毕马威负责审计，美迈斯律师事务所作法律顾问，美世咨询提供人力资源服务；Datascope方面则由著名投行作财务顾问，另外还有一家律师事务所参与。专业机构的介入，使财务审核、价值评估、法律问题的解决更加规范。

三、中国医药企业国际并购目标选择策略建议

在中国医药行业中，迈瑞具有一定的典型性，主要集中在中低端市场。通过对其国际并购案例的研究，结合中国企业在跨国并购中存在的主要问题，对我国医药企业如何进行有效的国际并购、提高国际竞争力有以下借鉴。

（一）明确并购动机

确定并购方案前，企业应结合自身优势，明确并购动机，制定清晰的发展目标和思路。只有清楚为何进行国际并购，并购的优势和劣势，才能有的放矢，选择符合企业发展方向和长期战略目标的企业。

（二）分析目标企业的外部环境

明确并购目的后，可对东道国的外部环境进行分析评估。首先，并购的成败将在很大程度上取决于东道国政府的态度，各国政府都对跨国并购制定了相应的法律法规。政治友好、政局稳定、法律体系健全的国家可优先考虑。其次，国际并购中，目标企业所在市场的购买能力和消费结构将直接决定并购后的市场占有率及发展前景，需要根据所处的经济形态来制定相应的市场战略。由于医药行业的特殊性质，经济条件相对发达、交通便利的地区将更为有利。最后，国家技术发展水平的高低将决定企业的综合创新能力，从科技发展领域分析，选择时需考虑技术的可及性和发展性。

（三）对目标企业的内部价值链进行评估

对目标企业内部价值链评估包括业务相关度、营销网络、财务及资本结构等指标，是决定国际并购能否成功的关键问题。首先，医药行业具有研发周期长、投入高等特性，为了便于后期整合，需要了解双方业务相关度及长期战略目标的匹配度，预测并购后的整合难度。其次，目标企业的营销网络状况通常也是决定企业国际并购能否成功的关键因素，选择规模较大、品牌良好、营销渠道稳定、销售网络健全的企业最佳，能够帮助并购方迅速实现市场扩张，抑制竞争对手的市场拓展，有益于并购后的发展。最后，目标企业的人力资源、资本结构和财务状况将直接影响并购的风险大小。由于中国医药企业国际并购经验不足，尚未构建专业的并购评估团队，需要引入国际中介机构，如投资银行、会计事务所等，优化评估方案，综合考虑目标企业能否带来协同效应。

参考文献：

1.阳群.中国企业跨国并购目标公司的选择分析[J].财经界(学术版),2008(3).

2.魏彩慧.中国企业海外并购目标企业的选择[J].对外经贸实务,2011(1).

3.赵华,李建惠.企业并购中目标企业选择研究综述[J].商场现代化,2008(8).

4.李国秋,吕斌,吴鲲.企业并购目标选择的竞争情报评估模型――兼论中信证券并购广发证券失败的竞争情报缺失[J].研究实践,2008(1).

5.李栋华,卞鹰.医药行业并购研究述评[J].改革与战略,2008(9).

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8.张静.基于核心竞争力的中国汽车企业海外并购目标选择研究[D].重庆师范大学,2011.

9.何倩.企业并购中目标企业的选择问题研究[D].沈阳大学,2007.

第6篇：医院收购方案范文

股权分置问题的解决，是把长期扭曲的东西给矫正了过来，不论是对股市本身还是对国企改革、国资改革来说，都具有历史性的作用。考虑到我国股市的主体是国有上市公司，股权分置问题解决，将对国有企业改革产生深远影响，一些旧有的“痼疾”有望得到解决。与此同时，这一新形势也对国有上市公司的治理和监管提出新的要求，对国有资产管理体制改革，提出新的挑战。

破解产权交易的道德难题

解决股权分置以后可以真正实现市场化的价格形成机制，通过市场发现价值。

这是我们对资本市场最基本的追求，然而以前却难以实现。由于国有股这一块是非流通的，其股权转让只能依据账面净资产值。显然，账面价值难以真实反映和体现国有股权价值。这体现在两方面：一方面是低估，有的上市公司国有股的价值高于甚至大大高于账面每股净资产的价值，但由于股权分置难以显现市场价格，这在转让时对国有资产来说是不公平的；另一方面是高估，实际企业价值没那么高，但受让方之所以愿意接受被高估的价格，是因为他看到了市场化以后潜在的升值空间，或者是为重组买壳。

除了非流通股外，流通股股价也不真实，因为它是整个股市当中的小部分，比较容易炒作，也不能反映上市公司的真正价值。

基于这两方面的分析，股权分置解决后，才能在真正意义上实现我们所希望的通过市场化定价显现上市公司的市场价值，也就是价格反映真实价值。

当然，由于资本市场本身的特性，在不同阶段，在特定的条件下，股价也未必时时真实反映价值，但是比起股权分置来说要大大接近真实价值本身。从这个意义上看，接近就是进步。这对国资改革来说是极有意义的一点。这种基于市场价格的产权交易相对公平，而且是公开的。这对于交易双方的股东、职工、债权人、利益相关者，都是公平的。

资本市场的一个重要功能是配置资源，而且是在全国范围内进行资源配置。这个配置的前提也是要解决股权分置，否则资本市场配置资源的功能、效率大受局限。

解决股权分置，将为全国范围的资源配置建立一个平台。比如说一旦解决股权分置，就很容易实现换股并购，这在国外资本市场是非常通行的做法。在国外大规模的并购通常是非现金交易，即并购双方(均为上市公司)按照市价进行换股。在我国由于股权分置，缺少换股所需的市价作基准，因此难以进行换股并购。解决股权分置之后，真正国际资本市场通行的那种大额换’股并购就有了可能。这对于我国国有经济的战略性结构调整，对于民营经济参加国有企业改制，对于产业整合，对于上市公司的整合，对于上市公司和非上市公司的整合，都有积极的影响，意义非间小可。

解决股权分置之后，上市公司有可能通过市场方式平稳退市，但现在难以做到。退市是一种市场手段，不是一说退市就不好，有些退市是必要的，这是公司战略所决定的。我们现在把退市看成无奈的选择，只有做不好才退市。其实，很好的公司也可以退市。笔者前段时间去奥地利考察，当地有个集团公司是家族企业，下面的一个子公司是上市公司，在德国上市。后来大股东把其他股东手上的股权全部收购后退市了，其退市目的是为了集团企业内部整合的需要。如果仍为上市公司，则难以顺利地进行内部整合。这种整合对集团企业将来的发展相当必要，而且整合完成后，它也很可能第二次上市，收退一步进两步之功。我们很多国有大集团，属下有多个上市公司，同业竞争实无必要。有的可以吸收合并，有的可以退市，有利于集团企业内部整合。

高管激励市场说了算

解决股权分置之后对于股东对上市公司经营者的考核提供了一个市场考量的标准。我们现在对上市公司考核仍采用的是传统办法，，即确定一组财务指标，这里最大的问题指标是通过双方讨价还价来确定。这个指标是否客观不知道，缺乏一个市场尺度来衡量。

一个上市公司能不能搞好，很大程度上取决于经营者，如果我们对经营者的考．核方式不是市场化的，那么对这个上市公司经营者的激励和约束都难以到位。如果解决股权分置，股价应能比较真实地反映企业的业绩价值，这个问题的解决就有了客观尺度。是骡子是马拉出来到股市上遛遛，光讲是没有用的。对于职业经理人的市场化选择等一系列问题的解决都是有益的。你不需要贿赂谁，除非你能贿赂所有的股东。这样，市场选择职业经理人的机制就出来了。

此外，对企业高管的股权激励有了基础。在股权分置的状态下搞股权激励，股价不真实反映企业价值，这个股权激励机制是畸形的。解决股权分置之后，一方面股价更接近企业价值，另一方面对上市公司高管人员的股权激励更便于市场化操作，同时，市场对上市公司的监控也有了好的基础，使得他们更难作假。

国资进退须早为之谋

解决了股权分置，国资管理将面临许多新挑战和要研究的问题。

解决股权分置后，必须明确国有上市公司的持股底线是多少。过去个靠审批可以慢慢来研究，股权分置后市场就会提出迫切要求。如何把从个案审批上升到明确的市场定位上，是一个非常大的挑战，面临着，必须尽快地明确国有经济布局的基本框架。这个框架要具体到各个行业及上市公司。而且要给市场一个信号，这样市场就有预期了，减少睛疑和投机。这对国有经济发挥自身的控制力、影响力、带动力，时市场的理性认识都有好处。

在市场化并购成为主流之后，收购和反收购都会大幅上升，股权结构变化将增加很多变数。如果由国有控股公司转变为非国有控股公司的话，还需要研究上市公司性质发生变化后职工权益的问题。这个问题还没有解决。

监管：全方位的新课题

解决了股权分置，并购方式的多样化和复杂化对法律法规的制定和完善以及金融手段的创新都提出很高的要求。比如换股并购的对价怎么确定，过去大家只是说说而已，没有真正操作。平台打通了，我们就要真枪真刀地演练。证券法规要尽早明确，新的公司法出台时对此也要给一个明确的说法。

市场对中介机构的素质的要求也将提高。以波音公司并购麦道公司为例，双方聘请的财务顾问都是世界一流的投资银行。这种并购实质上就是两个中介机构之间的较量。