公司实习制度精选(九篇)

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第1篇：公司实习制度范文

论文关键词 强制收购 上市公司 豁免

一、上市公司强制收购立法原因

上市公司强制收购立法目的主要是保护小股东利益，约束控股股东的行为，但并非各国都采用的制度，主要流行于西欧及英联邦国家。决定是否采用强制收购制度主要取决于对股东权利义务的认识与立法完善以及控股股东股份转让溢价收益的合理性的认识。

传统观点一般认为，股东对公司只有缴纳出资的义务，除此无其他义务，股东相互之间亦无权利义务可言，股东可以自由行使股东权，不受任何约束。随着公司实践的不断发展，传统观点受到很大冲击，控制股东利用对公司的控制地位损害公司利益，大股东利用其优势地位损害小股东利益的现象频繁发生。于是出现了对股东，特别是大股东权利义务的新认识，认为股份转让自由不是绝对的，要受到一定程度的限制，特别是大股东在转让股份的过程中不得损害小股东利益。由于认识的深化，各国在法律上都有不同程度的体现。在美国，通过判例法利用信托原理确立了控制股东转让股份对小股东负有注意义务和忠实义务。其他一些国家和地区对控制股东转让股份的行为也给予一定的限制，但未形成有内在逻辑的理论，立法上也不完善。这就是为什么在美国没有上市公司强制收购制度，而在其他一些国家和地区，如英国、香港设立上市公司强制收购制度的原因所在。而在我国，理论界对控制股东股份转让给予一定程度的限制虽已达成共识，但还没有形成完善的理论，法律法规中规定亦不系统，仍坚持同股同权、同股同利，再加之我国没有美国判例法的灵活机制，不能通过判例确立控制股东的义务，小股东利益在控制股东的操纵下得不到有效保护，这可以说是我国设立上市公司强制收购制度的根本原因所在。

与此相联系，控股股东股份转让溢价收益的合理性问题也是影响上市公司强制收购立法的重要原因。控股股东股份转让溢价是指控制股份含有控制权而获得的收益部分。伯利在《现代公司与私有财产》一书中认为，当股份以一定的数量相结合形成控制股份时，公司运行机制将控制的价值只给了控制股份，而其他股份并不享有，这部分股份增加的价值属于公司，控制股东转让控制股份获得的控制溢价也属于公司财产。控制股东只应获得控制股份转让中溢价收益的一部分，而不是全部，也就是说，控制溢价全由控制股东全部享有是不合理的。在上市公司收购中，收购方经常私下与目标公司控制股东协商，以较高溢价购买控制股份，获得目标公司控制权。公司控制权在小股东不知情的情形下发生了转换，小股东被剥夺了与控制股东享受相同溢价的机会。立法者为保护小股东利益，使所有股东都有机会以新的控制股东付出的最高价格出售自己的股份，设立了上市公司强制收购制度。然而上述看法也有值得商榷的地方。伯利认为控制的价值只给了控制股份，怎能得出股份增加的价值就属于控制股东，逻辑结论应是控制股东享有控制股份溢价。从哲学量变与质变关系原理，量的积累达到一定程度就会发生质变，公司股份的积累在一个人的手中达到一定程度，通常为掌握公司30%以上股份时，股东手中的股份所享有的权利就发生了质的变化，享有了公司一般股份持有人不可能享有的控制权，同时也承担相应的大股东的义务（注意义务和忠实义务）。享有控制权，理应享有转让控制股份的溢价收益。当然，享有溢价收益也是有代价的，要承担相应的注意义务和忠诚义务。而且，即使小股东在控制股东股份转让中受到了损失，新的控制股东对目标公司的经营也可能给小股东以补偿，因为原控股股东由于负有注意义务和忠实义务，不大会把公司控制权转让给有恶意的收购方。因此没有必要对上市公司收购规定强制收购义务。在我国，没有规定控制股东的注意义务和忠实义务，承担义务少，相对应享有的权利就少，即我国认为控股股东股份转让的溢价收益是不合理的。

从以上分析可见，对上市公司收购规定强制收购与不规定强制收购制度，由于认识上及立法上的差异，具体保障措施的不同，都能比较有效地保护小股东利益。但比较起来，采用不规定强制收购制度方式，更为有效。因为它有其他一些相关措施的保障，如规定控制股东的信托义务，但实施起来难度较大，它要求较为成熟的公司收购市场，成熟的股东等；规定上市公司强制收购制度，更为直接，容易实施，但市场效率低。实际上，这也是立法不完善，市场不完善的直接反映，我国基本上属于这一情形。

二、上市公司强制收购的条件

强制收购是指上市公司股东因持有目标公司法定比例股份时，必须依照法律的规定向目标公司的全体股东发出收购要约，收购目标公司股份，即强制收购的前提条件就是持股须达到法定比例。一般认为，只要持有目标公司法定的必须强制收购的最低持股比例就认为持有人掌握了公司控制权，就可能利用对公司的控制采用协议收购方式损害小股东利益，于是对收购方规定了强制收购义务，以防止损害小股东利益行为的发生。持股达到法定比例是国外实行强制收购制度的唯一条件，只要达到法定持股比例，都有强制收购义务。

我国《股票发行与交易管理暂行条例》以下简称《条例》第48条规定：“发起人以外的任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30%时，应当自该事实发生之日起在45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约，……”这表明《条例》的规定与其他国家和地区的规定是一致的，只有持股比例一个条件。我国《证券法》第81条规定：“……投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购要约。”从这一规定来看，我国《证券法》规定的强制收购除符合持股比例的规定外，还须具备一个条件，就是继续收购。这说明我国强制收购制度对于收购方有很大的选择余地，持股达到法定比例，是否进行收购有选择权，这一规定看似有很大的灵活性，其实是与强制收购制度目的相悖的。强制收购规定法定持股比例，就是对股东地位的界定，达到法定持股比例以前，持股人只是一般的投资人（或股东），不易利用其地位损害其他股东的利益；持股达到法定比例，持股人地位发生了变化，由一般持股人变为大股东，对目标公司已享有控制权，可能利用其控制权损害小股东的利益。因此持股达到法定比例就应赋予其强制收购义务。否则，选择作为表明持股人已享有控制权的法定持股比例作为强制收购的条件就没有任何意义。除此之外，以继续收购作为强制收购的条件，会给持股人（收购方）逃避强制收购义务以种种理由。从我国现行的法律规定来看，持股30%以后，是把持股人分两种情形来处理的：一种是收购行为，要求强制收购；一种是其他持有行为，按持股每增减5%履行相应的披露义务（法律无明确规定，是从法定的规定推知的）。要把持股达到法定比例后的收购行为与其他持有行为相区别是比较困难的，收购方会采用混淆收购行为与其他持有行为的办法逃避全面收购要约义务，特别是一致行动者之间的行为是否为收购行为更难以区分。这样对小股东利益的保护极为不利。本文认为，我国关于强制收购采用《条例》和其他国家或地区的做法把持股达到30%作为其强制收购义务的唯一条件，更有利于保护小股东的利益，更有利于体现强制收购制度的实质。

三、上市公司强制收购豁免

强制收购不是收购方自愿的行为，是管理部门为维护收购秩序，保护小股东利益而外加的一项义务。该行为的实施是有一定代价的，会在一定程度上损及公司收购效率，影响收购制度作用的发挥；而且产生强制收购义务的情况十分复杂，仅仅规定一个固定的持股比例即课以强制收购义务也有失公正。因此，国外规定有强制收购制度的国家和地区也大都有关于强制收购豁免的规定，作为强制要约收购的补充。他们基本上都采取列举的方式规定可豁免的情形，如欧共体《公司法第十三号指令》、《香港收购守则》等。从其规定来看，主要包括以下几种情况：（1）股权为无偿取得；（2）因持有人的过失而使持股达到法定比例；（3）因连锁关系所致；（4）大股东均衡作用所致。

第2篇：公司实习制度范文

【关键词】上市公司 股权激励制度 影响

自2005年底证监会上市公司股权管理办法（试行）后，我国上市公司实施股权激励就有了法律基础。2006年，国资委和财政部又联合下发了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，制度的完善等使得上市公司实施股权激励的企业数量不断增多，《中国股权激励年度报告2010》数据显示，2010年沪深A股上市公司公布的股权激励方案达到106例，表明股权激励已经成为一种重要的手段被运用，已经而且将对上市公司产生重要影响。

一、我国上市公司股权激励的内涵与特征

上市股权激励是上市公司通过制定股权激励方案，允许激励对象在激励时期内，在公司经营情况达到既定的目标时以约定的价格购买公司股票的行为。实施股权激励的目的就是要通过约定条件的设定，鼓励公司管理人员或技术人员努力工作，帮助上市公司达到预定的经营目标，实现企业与职工的双赢。当前，我国上市公司股权激励呈现出三大特征。

1.股权激励的范围不断扩大。在股权激励制度推出之初，上市公司实施股权激励的对象主要是针对“董、监、高”。经过5年的发展，目前，上市公司股权激励的对象已经扩展到中层干部和技术骨干，如2011年7月公布股权激励方案草案的披露信息显示，公司的激励对象包括公司董事, 高级管理人员,中层管理人员,公司核心技术(业务)人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计98人,占公司在册员工总数的16.98%，由此可见激励面相对较广。

2.股权激励的质量日益提高。总体来看，我国上市公司实施股权激励的条件相对较高，如预设公司净资产收益率的增长情况，公司股价等，并且从实际来看，这些条件相对较高，在外部经济环境相对不景气，上市公司成长存在重大不确定性的条件下，上市公司股权激励对象必须经过长期不懈的努力才能达到这些目标，从而使得股权激励的质量不断提高。同样以合众思壮为例，该公司行权的条件为以授予期权的前一年为基数，此后3年的净利润增长率分别不低于18%、75%和140%，加权平均净资产收益率分别不低于4%、6%和8%。

3.实施股权激励的企业不断增多。Wind资讯显示，截止到2011年5月我国共有204家上市公司实施了股权激励，并且近年来实施股权激励的数量有迅速增加的趋势。实际上，按照国际经验，美国实施股权激励的上市公司数量/全部上市公司数量在上世纪末达到0.8以上，但我国2010年末这一比例仅0.1，由此可见未来我国上市公司实施股权激励的数量还将会大幅增加。

二、股权激励对上市公司的影响

股权激励制度对上市公司的影响表现在多个方面，主要包括可以加速公司成长，有利于解决公司治理中存在的矛盾等方面。

1.股权激励可以加速公司成长。首先，从上市公司股权激励制度的设计来看，上市公司一般会设立一个严格的激励考核目标体系，这种目标会更加关注公司的成长，关注公司发展质量，特别是3-10年的中长期股权激励方案更是如此，这就有利于公司的可持续发展。其次，从实际来看，控股股东的主要经营管理人才也会被纳入到上市公司的管理的激励对象当中，这就使得上市公司在其发展中会更多的得到控股股东的支持，甚至直接将其优质资产注入到上市公司中来，以此帮助公司成长。

2.有利于解决公司治理中存在的矛盾。在公司治理中，实施股权激励制度对于解决好经营管理层、股东会、董事会、监事会之间的利益问题意义重大。首先，从激励对象来看，由于企业的主要管理人员甚至技术人员骨干都被纳入到激励对象当中，使得他们可以以股东的身份参与到上市公司的管理过程中来，这就极大的激发了这些职工的工作热情，让他们可以以主人翁的精神和思路来解决公司发展中面临的难题，并享受公司发展的成果，这就可以较好的解决“劳资”双方可能存在的利益冲突。其次，股权激励制度的实施能够有效的解决短期激励与长期激励的矛盾，提高激励的有效性。对于公司激励对象特别是高层管理人员而言，薪酬激励已经难以更多的调动其工作热情，而通过制定中长期股权激励计划，能够鼓励公司职工为企业长期效力，并积极努力的工作，从而解决现有激励制度中存在的不足。

三、优化上市公司股权激励制度的对策建议

从我国上市公司实施股权激励的实践来看，虽然总体情况良好，但部分公司的股权激励计划“形同虚设”，部分公司则激励的有效性值得商榷。因此，对现行的股权激励制度进行优化是一个值得探讨的问题。

1.合理的制定股权激励计划。上市公司在制定股权激励计划时，首先，要加强对未来宏观环境的预测和分析，全面的了解外部环境的变化对公司经营业绩可能产生的影响，以此来为股权激励目标的确定提供有效的参考。其次，要加强对公司本身的分析，通过分析公司、公司所处行业的生命周期等特征，客观的评价未来公司的发展速度，以此来制定股权激励的目标。

2.注重计划的实施与适当的调整。首先，在实施股权激励制度的过程中，要积极的对这种制度进行宣传，一方面让股权激励对象围绕激励目标努力工作，另一方面让没有享受股权激励的职工了解这种激励行为，并为获取这种激励机会而努力工作，从而使激励作用最大化。其次，在实施过程中，要注意根据公司自身的情况以及上级主管部门的要求等对计划进行实时的调整，如爱尔眼科、东方园林对股权激励制度的调整，从而使得股权激励方案与实际相符合。

3.做好实施效果评价工作。在实施股权激励制度的过程中，上市公司要做好实施效果评价工作，一方面，要对公司在既定的经营年度是否达到激励的目标进行分析和评价，达到或者超过预期目标的原因是什么，未达到预期目标的内在原因是什么，从而为公司兑现激励内容提供参考。另一方面，要对股权激励制度实施对整个上市公司发展的影响进行客观的分析，这种影响应该是全面的，而不能仅仅局限于激励目标，从而为公司的长远发展提供有益的参考。

参考文献

[1]吕长江,郑慧莲,严明珠,许静静.上市公司股权激励制度设计：是激励还是福利？[J]管理世界，2009(9)：133-146.

第3篇：公司实习制度范文

【关键词】证券市场；上市公司；退市制度；退市标准

一、 我国上市公司退市制度的概况

在我国证券市场形成初期，几乎没有相关的法律规范。1993年出台的《中华人民共和国公司法》第157条、158条关于暂停上市和终止上市的规定构建了退市法律制度的基本框架。根据《证券法》的规定，证监会自2001年起正式建立了上市公司退市制度。2001年《实施办法》开始实施，对上市公司的退市制度做了较为明确的规定。2012上海证券交易、深证证券交易所分别出台了《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等、深圳证券交易所出台了《深交易所股票上市规则》(2012年修订)等规则增加了上市公司退市的可操作性标准、建立了科学的重新上市的程序、设立了风险警示板和退市处理板等，在总体上形成了较为完备的退市制度。

二、我国目前上市公司退市制度存在的问题

（一）退市制度法律规范的缺陷

在我国目前，规范上市公司退市的法律主要有《证券法》和《公司法》，在2005年《公司法》修订之后，关于上市公司交易、退市等相关内容已经转由《证券法》来规定。在部门规章方面，由证监会颁布的部门规章很多，但是专门针对上市公司退市制度进行规定只有《实施办法》。而目前主要规范上市公司退市的，是证券交易所的自律规则，如《深圳证券交易所上市规则》（2012年修订）、《上海证券交易所交易规则》（2012年修订）等。 由此我们可以看出，法律规范在此明显是存在缺失的。

（二）行政干预过多

在有国企背景的上市公司还没有将经营性资产和社会服务性资产分离开来的情况下，政府作为国有资产的所有者和社会的提供者都要责无旁贷地对上市公司负起最终责任。当上市公司严重亏损面临退市时，政府或主管部门往往都会出面进行行政性重组。另外，形象问题是地方政府要考虑的重要因素。上市公司往往关系到地方或部门的重大经济利益，政府或主管部门出面干预退市以保护自己的利益。

（三）退市效率尚待提高

我国上市公司退市过程中还有一个重要的问题就是退市的效率低下。对于一个上市公司要退市先要经历退市风险警示、暂停上市、终止上市三个阶段才能从证券市场上退出。而这中间的时间最少也是三四年。有些上市公司从被风险警示开始，就注定面临着被退市，但是还不能立刻退市，必须完整的走完整个过程。这明显不符合市场经济注重效率的原则。

三、关于我国上市公司退市制度的改革建议

（一）完善我国上市公司退市相关法律制度

从我国现行的关于上市公司退市制度的立法来看，存在着立法分散，法律规定不明确等问题。在这些问题中，导致上市公司的退市制度在实际操作中难以执行的首要原因是：关于上市公司的退市标准规定的不明确，含糊其辞，导致那些不符合继续存在条件的上市公司一拖再拖，成为整个证券市场上的“不死鸟”。由此看来，规范证券市场的退市制度，立法是前提。除了统一的立法模式以外，可以考虑修改《证券法》、《公司法》等法律，只有把上市公司的退市制度与公司的上市制度同等看待，也才能做到真正地重视该项制度，也才能向成熟的证券市场迈进。

（二）防止政府的过度干预，加强依法监督

在我国的证券市场上，存在着一些“有背景”的上市公司，他们大多具有国有背景，是国家或者地方的纳税大户，带动了地方经济的快速增长，所以出现了地方保护的现象。一些上市公司本来已经不符合上市条件了，但是一些地方政府还会纵容包庇应该退市的上市公司虚报账目、虚假披露信息。政府应该改变动用公权力去阻止退市的观念，在工作中突出改善公司治理结构，以提高上市公司的经营业绩和诚信，要以广大人民群众的利益为出发点，强化其监督管理、维护公平、宏观决策的社会公共职能。

（三）引入上市公司主动退市制度

我国证券市场上存在着一个非常奇怪的现象是，凡是不再符合上市条件的公司，都是由证监会决定并且责令退市的，很少有上市公司提出主动退市的。这样的情形是不符合一个成熟证券市场的标准的。首先，上市公司应该认识到，退市和上市一样，是证券市场上必不可少的一部分，若一个上市公司不符合上市标准，经过整改等调整期限仍然不能满足公司上市的标准的话，那么应该主动申请退出证券市场，而由其他发展良好的上市公司继续活跃于证券市场，这样才能使整个金融秩序良好运行。

四、结语

资本具有掠夺性和扩张性，在资本市场同样存在着“丛林法则”。上市公司在激烈的市场竞争中，也会产生优胜劣汰的自然选择。退市和上市一样都是上市公司在证券市场上经历的最自然不过的两个环节。因此，一个成熟的证券市场应该是双向自由、有进有出的市场。建立合理的退市制度，可以将劣质的上市公司退出证券市场，让更多优质的公司融入进来，为我国的证券市场增添活力。也可以把更多资源转而投向那些优质的企业，以促进其更好地发展。

作者简介：胡镐（1991-），男，陕西商洛人，西北大学法学院硕士研究生，主要从事经济法研究。

参考文献：

第4篇：公司实习制度范文

本文介绍了2013年湖州市经公证检验的生丝产品质量状况，从检验量、平均等级、主要技术指标、茧期、产地、原产企业和经济效益等方面进行了具体分析。

关键词：生丝；公证检验；质量状况

根据中国纤维检验局2013年度生丝公证检验计划任务，湖州市纤检所全年共公证检验生丝（纤度规格20/22D）334.92吨（净重，下同），按照2013年生丝平均交易价格测算，公证检验生丝总价值达1.3亿元。原料产地涉及江苏、浙江、广西、云南、四川等7个省份的22个地市，广西河池市、江苏省南通市和盐城市的生丝公证检验量较大（生丝公证检验量见表1）。

一、平均等级

2013年度公证检验生丝的平均等级为4A16（相关检验指标平均值均为重量加权平均，下同），高于平均等级持平的生丝总重量为146.57吨，占全年生丝公证检验总量的43.76%。低于平均等级的生丝总量为188.35吨，占总检验量的56.24%。平均等级4A级及以上的省份包括江苏、四川和陕西，江苏省的平均等级最优，为4A51；平均等级4A级以下的省份包括浙江、广西、安徽和云南，安徽省的平均等级为3A60，低于平均等级0.56A。全年公证检验总量10吨以上的地市中，江苏省盐城、四川省凉山彝族自治州和江苏省南通市的生丝质量优势明显，平均等级分别达到4A87、4A47和4A39（平均等级情况见表2）。

二、主要技术指标

经公证检验的生丝，纤度偏差、均匀二度变化、清洁、均匀三度变化、切断、断裂强力、断裂伸长率和抱合指标的检验结果平均值分别为1.08 D、0.21条、98.3分、0条、2次、4.07gf/D、21.76%和103次，均达到GB/T 1797—2008《生丝》国家标准规定的6A级（最优等级）产品的技术要求，因此，下面仅对回潮率、洁净和纤度最大偏差3项指标进行具体分析。

回潮率

2013年公证检验的生丝平均回潮率为11.59%，低于或与平均回潮率持平的生丝总重量为182.46吨，占全年生丝公证检验总量的54.48%。高于平均回潮率的生丝总量为152.46吨，占总检验量的45.52%。生丝回潮率较高的地区占公证检验地区总数的36.4%，指标值从低到高分别为安徽省池州、陕西省安康、广西河池、四川省凉山、广西玉林、浙江省湖州、安徽省合肥和四川省宜宾市，其中四川省宜宾市的平均回潮率达到12.0%（回潮率明细见表3）。

（二）洁净

2013年公证检验的生丝洁净指标平均值为93.76分（4A级），高于或与平均洁净成绩持平的共涉及13个地市，占地市总量的59.1%，生丝总量为175.02吨，占全年生丝公证检验总量的52.26%；低于平均洁净成绩的共涉及9个地市，占地市总量的40.9%，生丝总重量为159.90吨，占总检验量的47.74%。洁净成绩达到5A级（94.00分及以上）以上的生丝总量为149.38kg，占公证检验总量的44.60%；4A级（92.00分及以上）的生丝总量为182.45吨，占公证检验总量的54.47%；3A级（90.00分及以上）的生丝总量为3.09吨，占公证检验总量的0.92%。以检验总量和洁净成绩综合考量，江苏省盐城市以94.44分名列前茅，江苏省徐州市洁净成绩最低，为91.57分（洁净成绩明细见表4）。

（三）纤度最大偏差

2013年公证检验的生丝纤度最大偏差指标平均值为3.13D，优于平均值共涉及10个地市，占地市总量的45.5%，生丝总量为286.87吨，占全年生丝公证检验总量的85.65%；低于平均值的涉及12个地市，占地市总量的54.5%，生丝总重量为48.05吨，占总检验量的14.35%。纤度最大偏差达到6A级（3.35D及以下）以上的生丝总量为288.69吨，占公证检验总量的86.20%；5A级（3.80D及以下）的生丝总量为29.76吨，占公证检验总量的8.88%；4A级（4.35D及以下）的生丝总量为18.29吨，占公证检验总量的5.46%。以检验总量和平均值综合考量，江苏省盐城市、四川省凉山州和广西柳州市的成绩名列前茅，平均值分别为2.77D、2.82D和2.93D（纤度最大偏差成绩明细见表5）。

三、按茧期和原料产地分析

2013年湖州市生丝公证检验共涉及春茧、夏茧、中秋茧、晚秋茧和秋茧，共5个茧期。其中：春茧期涉及7个省份15个地市，检验量为215.97吨，占公证检验总量的64.48%，平均等级为4A24；夏茧期涉及5个省份的6个地市，检验量为25.59吨，占公证检验总量的7.64%，平均等级为3A80；中秋茧涉及2个省份4个地市，检验量为13.87吨，占公证检验总量的4.14%，平均等级为4A31；晚秋茧涉及3个省份5个地市，检验量为17.15吨，占公证检验总量的5.12%，平均等级为3A56；秋茧涉及5个省份11个地市，检验量为62.34吨，占公证检验总量的18.61%，平均等级为4A05（原料茧期平均等级明细见表6）。

四、按生丝原产缫丝企业分析

2013年湖州市生丝公证检验共涉及7个省份的39家缫丝企业，江苏、浙江和广西3个省份在供货缫丝企业数量和公证检验量方面排名前列，3个省份的供货缫丝企业总数为31家，占企业总数量的79.5%，公证检验总量为266.69吨，占公证检验总量的79.6%。江苏省在供货企业数量、公证检验总量和生丝平均等级均名列前茅（缫丝企业相关情况见表7）。

五、效益分析

湖州市经生丝公证检验的生丝均按照《生丝公证检验证书》的结果进行贸易结算，其中回潮率和平均等级等作为结算的主要指标。

（一）回潮率

根据GB/T 1797 —2008《生丝》国家标准公定回潮率的规定，按照中国茧丝绸交易市场A类生丝交易重量结算的相关规定测算，回潮率指标挽回产品重量达1989.03kg，经济额约77.2万元。

（二）平均等级

湖州市生丝公证检验受检企业以生产高品位、高档次丝绸产品为主，因此，对生丝原料的质量等级要求较高，平均等级要求达4A50级以上，2013年经公证检验的生丝因平均等级指标挽回重量达133500.13kg，按照中国茧丝绸交易市场A类生丝交易品质补贴的相关规定测算，挽回经济额约40.05万元。

（三）纤度最大偏差

2013年经公证检验的生丝因纤度最大偏差指标超过GB/T 1797 —2008《生丝》国家标准的相关等级规定，不满足公证检验受检企业生产的需求，共退货9089.82kg，货值总额约350万元。

第5篇：公司实习制度范文

关键词：独立董事；角色；监督制衡者；决策支持者

1 引言

2001年8月，证监会了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，规定境内上市公司须修改公司章程，聘请适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，在2002年6月30日前，上市公司董事会成员中至少有两名独立董；在2003年6月30日之前，上市公司的董事会中应至少包括1/3的独立董事。这些都是我国独立董事制度发展史上重要的指导性规定，意见颁布近十年来，独立董事在完善上市公司治理、保护中小股东利益、健全现代企业制度建设等方面发挥了一定作用，已成为我国上市公司治理结构方面的必要组成部分。但是，近年来独立董事的作用受到些质疑，出现诸如董事不“懂事”，“人情董事”

的评论。围绕独立董事的争议也不断，其中之一就是独立董事在公司治理中扮演什么样的角色问题。人们分别从不同的角度提出了自己的观点，但似乎都又有一定局限性。那么独立董事在公司治理中应扮演什么样的角色会比较好呢？本文正是基于以上争论展开研究。

2 独立董事在公司治理中扮演角色的已有主要观点概述

2.1 独立董事的单一监督制衡者角色

企业的股权无论是相对集中还是相对分散时，企业都会有垄断控制权的参与方，他们凭借自己掌握的权利和信息上的优势，为自己的利益行事，侵犯企业其他利益主体的正当权益，其权利几乎处于无人监督制衡的状态，不利于公司的治理和企业的持续经营发展。所以独立董事的角色就是能够监督和制衡拥有垄断控制权的参与方，打破其垄断控制权状态，抑制其机会主义行为，使其不能随意僭越其权利边界而侵害其他方的利益，使公司这一组织和谐持续发展。另外，孔翔（2002）形象地将独立董事比喻成体育比赛场上的裁判，独立董事的职责就是对违规行为进行纠正，保障比赛的顺利进行，郭强、蒋东生（2003）从法人治理的角度阐述，认为独立董事的本质作用是短期合约的裁定人和边际调整人。

2.2 独立董事的经理人角色

主要代表性学者有谢德仁等。谢德仁（2005）基于委托理论，提出独立董事的性质是经理人，其本身首先是问题的一部分，只有在其与股东之间的问题得到较好解决之后，独立董事才可能成为一种有效的公司治理机制。他认识的逻辑是独立董事是董事会的组成成员，由于董事会仍拥有和行使企业剩余控制权，那么独立董事也拥有和行使企业剩余控制权，这样独立董事就和内部董事一样成为了企业经营者。谢志华（2005）也认为，独立董事在性质上首先是经理人，问题的一部分，不具备什么所谓的“独立性”，其是以经营才能方面的人力资本优势加入公司合约而实质拥有企业剩余控制权的人力资本所有者。

2.3 独立董事的提升企业形象者角色

这种观点认为由于独立董事来自于企业外部，他们一般在外就职，担任独立董事只是其兼职工作，投入的时间和精力非常有限（多数情况下是一年参与几次会议），相比内部董事和管理层处于信息劣势地位，其几乎不可能挑战处于信息控制地位的内部董事和管理层；另由于企业某些复杂的决策需要专业的经济、管理、法律、会计知识或经验，而独立董事由于信息或能力的限制，他们很难做出独立的判断，更不可能提出反对意见；而对于一些相对简单的业务决策，独立董事又因自己的某些利益受制于企业控制者，故一般选择默许。所以独立董事的最优选择只能是从形式上满足法律的要求，作为公司治理的装饰品，也就是提升企业形象者。

3 对各种观点的意义以及存在的局限性思考

3.1 单一监督制衡者角色的意义以及存在的局限性思考

这一角色在公司治理方面具有重要意义。首先，笔者认为引入独立董事的一个很重要的作用是弥补了我国上市公司治理结构方面的一个空白即由股东大会的人监事会来监督制衡董事会和管理层，而委托人中的大股东无人监督。其次，独立董事被引入董事会，使得董事会的监督功能得以有效发挥，抑制了“内部人控制”现象，从而也维护了公司及所有利害相关者的利益。再次，因为独立董事与大股东、管理层和内部董事的界限清晰，前者能制衡后者，防止他们滥用权力，减少他们的败德行为。

但是，我们认为只是强调独立董事的监督制衡角色，会有一些问题：过分强调监督制衡者角色的话，就会使独立董事与大股东、内部董事或管理层之间的关系不融洽甚至是冲突，进而使得独立董事被孤立甚至是遭到排斥，结果反而不能发挥监督制衡的作用。另外，如果只强调监督制衡，有可能使得独立董事为了监督制衡而监督制衡，把监督制衡作为目的，结果一些本可以通过其他的方式避免的监督没有避免，反而导致自身监督制衡的成本较大且效果不好。

3.2 经理人角色的意义以及存在的局限性思考

这一角色的积极意义是它拓深了我们对独立董事制度有效性的思考，启迪我们开始思考独立董事与股东之间可能存在的委托——关系，思考独立董事制度治理效应弱化背后的真正原因。同时，它也促使我们更加关注独立董事的经营管理能力，而不是纠缠于独立董事的“独立性”问题，启发我们思考独立董事的另外一个意义上的角色身份。

但同样的，我们认为这种观点也会产生问题。这种观点有可能使独立董事的实际角色与其设立的初衷相违背。独立董事最初是为监督制衡大股东和管理层，协调各个利益主体的权益而设立，但是强调独立董事的经理人角色及其经营才能，就较可能忽视其“独立性”和监督制衡能力，久而久之就会使其依附于大股东或管理层，其也不太可能对大股东或管理层的某些违规行为发表独立或反对意见，这样独立董事和内部董事就几乎没有区别，违背了其设立的初衷。

3.3 提升企业形象者角色的意义以及存在的局限性思考

独立董事的这一角色的一个最大意义就是能塑造企业的形象，传递企业的价值。因为在信息不对称的资本市场上，企业选择独立董事就在一定程度上表明公司在由高素质的人士进行治理，公司治理状况是受到高度重视的，公司治理结构很完善，公司高层做出重大决策是有监督制衡。因此，企业是投资者可放心投资的有价值企业。

但是，很明显这一角色有很大的缺陷。首先，它会导致稀缺的独立董事人力资源的浪费，独立董事所掌握的专业知识和工作经验本可以为受聘企业的发展做出大的贡献，但由于作为提升企业形象者将导致资源的浪费。其次，如果上市公司的独立董事只是作为提升企业形象者，那么公司的大股东或管理层的行为就不能受到来自外部独立董事的监督制衡，其行为就可能侵犯外部投资者的权益。

4 独立董事在公司治理中应扮演角色的思考

4.1 独立董事在公司治理中应扮演角色的新观点

通过以上对已有三种主要观点的研究，笔者在比较分析的基础上认为独立董事在公司治理中应该可以得到一个比较均衡和有效的角色。那就是监督制衡者和决策支持者两重角色有机结合的新角色。这样既能发挥独立董事的监督制衡作用，又能发挥其决策支持的功能，更不会被当做提升企业形象者而浪费资源。

本文认为独立董事的监督制衡者角色仍然是他主要扮演的角色，因为独立董事本身就是基于监督制衡权力垄断者，维护其他利益主体的权益而设计的。但是，仅有监督制衡还不够，还要有决策支持。监督制衡和决策支持都不是目的，使股东、董事会和管理层等各利益主体的权益尽可能协调，确保公司有效运营，使整个企业的价值得到保值增值才是目的。然而，独立董事要扮演好新角色是需要一定条件和遵循一定原则的。

4.2 扮演新角色所需要的条件

首先，独立董事要有一定的自身条件。笔者认为独立董事需要具备的首要条件就是沟通的能力，独立董事要能与大股东和管理层沟通好，使其明白独立董事不是为了特意给他们制造麻烦，而是为了他们自身和整个企业的利益而对其监督制衡的。独立董事应是技术、法律、证券、财务或管理方面的专家，最好具有一定的从业经验，并且有足够的时间、精力和兴趣来履行董事职责，这是独立董事扮演新角色的自身基本条件。另外，独立董事扮演决策支持者的角色还要具备一定的决策判断能力和对就职企业所处的行业有一定的了解，对行业动态有一定的把握。

其次，独立董事要有一定的工作保障条件。第一，独立性是独立董事制度的核心和灵魂，是独立董事的根本属性，是独立董事扮演自身角色的重要保障。因为其只有处于一个相对独立的身份才能客观公正地监督制衡和发表支持建议，否则其就可能因与企业内部的权利利益纠葛而丧失监督制衡力和决策支持力。具体来说，独立董事应经济上独立即独立董事不应与公司有可能妨碍其进行工作的经济往来；人格上的独立即独立董事能够根据自己掌握的信息和知识做出独立的判断；权利上的独立即独立董事有自己的权利空间。第二，独立董事要正常工作就必须有相关的信息，这些信息一般由管理层掌握。因此，要建立上司公司向独立董事披露相关信息的机制，规定什么时候以什么渠道向独立董事提供信息，信息是独立董事扮演新角色的必要条件。第三，还要建立独立董事的工作流程，规定其怎样开展工作，在什么样的情况下其否决不能通过，什么样的情况下其建议必须要考虑采纳。

4.3 扮演新角色应当遵循的原则分析

（1）扮演新角色应当遵循的整体原则分析。

新角色是监督制衡者和决策支持者角色两重角色的有机结合。笔者认为扮演新角色应当遵循的整体原则是两者相互作用，紧密联系，其中监督制衡为主体，决策支持是监督制衡的一种补充。监督制衡为主体，是因为独立董事设立的初衷就是为了满足公司治理的需要即监督制衡企业控制权的各所有者，使各方遵守规则，各尽其责，相互协作，以保障企业组织的正常有效运营和持续发展。但是，仅是监督制衡还不够，因为可能会使独立董事的监督成本较大，效果不好，且可能会使独立董事与大股东、内部董事或管理层处于相互对立的状态，相反，如果前者可以事先为后者提供一定的决策支持。那么，一些重大决策就能从最开始在一定程度上符合独立董事的要求，继而在后期的过程中减少监督制衡的工作。另外，独立董事主动为企业重大决策提供支持，就能拉近其与企业内部人员的距离，进而缓解其与内部人员之间可能存在的紧张关系，因而其可看作是监督制衡者角色的补充。

（2）扮演新角色应当遵循的部分原则分析。

具体对于监督制衡者角色来说，笔者认为重要的原则是要处理好独立董事与监事会之间的关系，与监事会合作进行监督制衡。监事会是处于董事会之外，与董事会平行的独立监督机构，而独立董事是董事会内部的成员，是从属于董事会的内部监督者。监事会成员对董事会决议无表决权，因而它的监督主要表现在董事会决议通过后，运用法律赋予的职权通过一定的流程对公司的财务、董事会和管理层的行为等进行审核、调查，它的监督是属于事后和外部的监督。而独立董事有权对他们认为损害公司整体和其他利益主体利益的董事会决议进行否决，其监督制衡是可以贯穿于董事会决议形成全过程，且可能没有非常明确的流程，更多的要看具体的情境和独立董事自己的判断及责任意识，是一种事前事中和内部监督制衡。

由于两者均是至关重要的监督制衡主体且两者之间存在互补。故独立董事应充分利用其自身所具备专业知识、技术和经验，发挥其事前事中监督相比监事会事后监督更有效和成本更低的优势，与监事会协作分工进行监督制衡。具体来说，独立董事应主要是对那些涉及公司公司长期发展战略、重大资本运作和关联交易、重大投资融资方案及投资组合方案、重大资本运作与具体产权购并等重大决策进行监管、审议和评价。因为这些重要决策事后监督的成本较大且较难监督，故适用事前事中监督。另外，这些决策相对涉及更多专业知识或经验且信息相对公开。而监事会应主要监督审查公司财务、董事和高级管理人员行为和其薪

酬计划与考核奖惩标准等，因为这些决策涉及更多事务和董事会内部人士，适用外部监督。独立董事应定期与监事会成员会晤，交换信息和通报各自情况，交流工作经验和遇到的问题，协商解决遇到的问题和冲突。

对于决策支持者角色来说：首先，独立董事应凭借自己不受组织内部思维定式和管理模式影响的优势，从不同的角度、用不同的思考方式来分析和研究问题，克服企业内部人员受思维定式和管理模式的影响而导致决策失误的问题。这是独立董事为企业重大决策提供的决策观念的支持。其次，独立董事还应依托自己所掌握的相关理论知识或从业经验为企业的重大决策提供管理、技术、财务等各方面的决策技术支持。这是独立董事扮演决策支持者角色的核心体现。最后，独立董事还应有直抒己见的胆略和气魄处理董事会事务和参与董事会决策，就公司的发展战略、管理、运作等重大问题做出自己独立的判断。这应该是独立董事扮演决策支持者角色的前提。当然，独立董事扮演决策支持者角色还尤其要坚持一个原则，就是不能忘了自己的身份和职能，要掌握监督制衡和决策支持之间的度，不能被企业的内部人员所同化而迷失了自己。

5 总结

独立董事是基于公司治理的需要引入的，但是其在公司治理中应扮演的角色却是个争议和值得研究的主题。本文在对独立董事在公司治理中扮演角色的已有三种主要观点的积极意义及存在的局限性扬弃思考的基础上，分析得出独立董事在公司治理中应扮演一个均衡和有效的新角色即监督制衡者和决策支持者角色的有机结合。监督制衡者是主要的角色，居于主体地位，决策支持者角色是对前者的有效补充，两者相互作用，都是实现一个共同目标的手段。

当然，本文的研究也可能会有局限，独立董事在公司治理中可能还会扮演其他的角色，本文所提到的新角色中的监督制衡和决策支持在实践中如何融合和把握，以及其在实践中运用的效果都有待研究。

参考文献

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［7］徐经长，胡文龙.我国独立董事制度的现存问题及其完善对策［J］.山东社会科学，2008，（2）:80-83.

第6篇：公司实习制度范文

关键词：上市公司；部分要约；收购制度

一、部分要约收购制度的建立

我国建立证券市场以来，在上市公司收购中，并存着协议收购和要约收购两种制度。在实践中，绝大多数的上市公司采取协议收购方式。协议收购指收购人在证券交易所外，与目标公司大股东在价格、数量等方面达成收购协议，购买目标公司的股份，以达到控制该公司的目的。协议收购对意欲控制目标公司的收购人来说较有利，可绕过目标公司中小股东，迅速获得目标公司的控制权。协议收购的成本较低，收购价格一般低于二级市场的股价。协议收购适用于股权较为集中的目标公司，尤其是存在控股股东的目标公司。但协议收购也有局限性：协议收购一般在收购人与目标公司的控股股东间进行，信息透明度较低，易产生内部交易及操纵市场行为；协议收购将中小股东排斥在外，有悖于机会均等原则。故很多国家都从立法上排除协议收购的合法性，目前只有美国、英国、加拿大等几个证券市场发达、监管措施完备的国家仍保留了协议收购。由于历史原因，我国长期以来国家股和法人股不流通，绝大多数上市公司存在控股股东，在此情况下，收购人欲取得目标公司控制权，只能采取协议收购方式进行。所以，我国在制度上承认协议收购的合法性。股权分置改革后，在股权全面流通的新形势下，协议收购存在的必要性大大降低了，但由于我们面对的是一个“大小非”有禁售期、期满后也不可能短期内大量售出、多数上市公司仍存在控股股东的现实，所以在制度上仍保留了协议收购。要约收购是指收购人在公开市场上向目标公司不特定人数的股份持有人发出收购要约，承诺以某一特定价格购买一定比例或数量股份的收购。要约收购具有信息透明度高、股东机会均等、市场化程度高等特点，这是协议收购所不具备的。所以，我国在制度上保留协议收购的同时，强化了对要约收购的制度建设。其中，最主要的举措就是建立部分要约收购制度，并试图使部分要约收购成为上市公司收购的主要方式。2006年1月1日实施的修订后的《证券法》首次明确规定，收购人可采取部分要约方式收购上市公司。2006年9月1日中国证监会颁布实施的修订后的《上市公司收购管理办法》(2008年8月27日再次修订实施)对《证券法》的规定进行了细化，从而建立了上市公司部分要约收购制度。

二、部分要约收购与全面要约收购的比较

要约收购分为全面要约和部分要约。部分要约是指收购一家上市公司少于100％的股份而获得该公司控制权的行为。全面要约是指收购人收购一家上市公司全部股份的行为。全面要约和部分要约相比，具有不同的特点。

第一，从收购目的看，部分要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的部分股份，全面要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的全部股份。一般来说，部分要约是以继续保持目标公司的上市地位为目的，全面要约是以目标公司退市为目的的。全面要约为的是兼并目标公司，是兼并式收购。部分要约为的是取得目标公司的相对控制权，是控股式收购。

第二，从收购结果看，全面要约的结果：一是收购了目标公司的全部股份。二是在目标公司股东不同意出售持有的全部股份或部分股东不同意出售股份的情况下，收购人只是收购了部分股份。这一结果同部分要约的结果没有区别，区别在于出发点不同。进一步说，全面要约若实际收购的股权比例过低，使之股权分布仍符合上市条件，也可保持目标公司的上市地位。所以，目标公司退市并不是全面要约的必然结果。部分要约若将收购股权比例定得过高，使之股权分布不符合上市条件，也可导致目标公司退市。但在部分要约的情况下，收购人有决定股权收购比例的权力，可将股权收购比例限定在保持目标公司上市地位的范围内。

第三，从收购成本看，部分要约事先锁定欲收购的目标公司股权比例，可降低收购成本。而采取全面要约，无论是收购了目标公司100％的股权或低于100％的股权，收购的股权比例都会很高，收购成本就高。

第四，从收购的市场化程度看，部分要约收购事先锁定欲收购目标公司的股权比例和期限，过时不候，这易使受要约人陷入博弈状态，在不完全了解收购目的、动机的情况下，难以做出明智的决策。全面要约则给受要约人出售股权的充分时间和权利：一是在要约期间可全部出售持有的股权。二是在收购期届满且目标公司终止上市时，有权向收购人以收购要约的同等条件出售尚未出售或部分出售后剩余的股权。所以，全面要约的市场化程度高于部分要约。

第五，从收购的受要约人权利内容看，要约收购的立法意图在于保护中小股东的利益，赋予其撤离目标公司的权利。中小股东做出的投资决定是基于目标公司当前的控制权局面，如果目标公司控制权发生转移，中小股东就失去了原来做出投资的依据。既然他们无力影响控制权的转移，至少应有公平的机会撤出他们的投资。但如果他们一起在市场上抛售股份，必然使股价暴跌而遭受损失。所以，法律强制收购人发出公开收购要约，使目标公司股东有机会以公平价格出售其股份。就这一点来说，部分要约只是赋予中小股东撤离公司的部分权利，全面要约则赋予中小股东撤离公司的全部权利。

三、部分要约收购制度的内容

(一)部分要约的适用情形

部分要约只适用于两种情形：一是协议收购触发要约收购。这是指将协议收购限定在目标公司股权的一定比例内，超出该比例的收购，应以要约收购方式进行。这里的要约收购，既可以采取全面要约方式进行，也可采取部分要约的方式进行。《证券法》第96条第1款规定：“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免费发出要约的除外。”《上市公司收购管理办法》中也有相同的规定。二是证券交易所的证券交易触发要约收购。这是指收购人欲通过证券交易所的交易取得目标公司的控制权，只能在目标公司股权的一定比例内进行，超出该比例的收购应以要约方式进行，或采取全面要约方式进行，或采取部分要约方式进行。《证券法》第88条第1款规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份要约。”《上市公司收购管理办法》中也有相同的规定。

(二)部分要约的比例收购

《证券法》第88条第2款规定：“收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。”这就是说，在部分要约的情况下，当目标公司股东欲出售给收购人的股份总额超过收购人欲购买的股份总额时，收购人必须按相同的比例从每一个承诺出售股份的股东那里购买该股份，而不论股东做出出售股份的意思表示的时间先后。比例出售确保了股东出售股份的机会均等，从机会均等的角度体现了目标公司股东平等待遇原则。

(三)部分要约收购的最低限制

第7篇：公司实习制度范文

现在我们国家的证券市场在不断的规范并向国际化的方向发展，财务信息的披露在我们国家的股市有着非常重要的作用。财务信息关系到投资者的收益还直接影响着证券市场的健康发展。进行决策的重要依据是财务信息，在保证信息的使用者能够做出正确的决策的前提条件是可靠的财务信息和真实的信息。所以，完善上市公司财务信息披露制度保证信息的真实性有着非常重要的意义。

二、上市公司财务信息披露制度中存在的问题

（一）财务信息披露不充分

财务信息披露不充分指的是在信息披露的过程中，把对公司有利的财务信息披露的太多而对公司不利的信息则闭口不谈。比如过公司的偿还债务的能力说明的不清楚。许多企业存在大量的应收的欠款而不分析应收债款的结构，或者是企业的对外的担保和负债的情况有所隐瞒等；而对相关企业间的财务信息的披露也是有所掩饰；对一些重要的事项没有进行充分的披露，把对企业不利的财务信息的披露进行隐瞒，导致信息的使用者做出错误的决策和判断。

（二）信息披露不够真实

财务信息披露不够真实主要是因为公司内的管理人员在经营上的特殊目的，有意的扭曲事实或者是故意隐藏真实的详细的信息，而使财务信息披露出现造假的行为。比如说上市公司想尽办法来提高账面上的资金，在同一期间实施不同的财会的政策，有的甚至使用不正确的方法，提供错误的财务的报告，使企业的股东和社会公众对他们错误的信任，还有一部分公司考虑到本公司股票的市场的表现，在报告中使用一些含糊不清的语言，使一些对这个行业的不熟悉的投资者做出错误的判断。（1）在披露中提供虚假的信息。当时，许多上市公司的财务报表都是被粉饰过的，而粉饰财务信息有着非常重要的危害，不只只是误导投资者使投资者依据虚假的财务信息做出了错误的决策，同时也误导了政府监管机构，使他们不能及时的解决财务的风险。（2）披露信息的内容总是避重就轻。对一些重要的事项没有进行充分的披露，把对企业不利的财务信息隐瞒，而对企业有利的财务的信息进行充分的披露，有的甚至于过分的披露。比如上市公司对企业的真实的资金经营的状况进行隐瞒，对企业的偿还债务的能力也不进行详细的披露。（3）以各种理由来隐瞒对企业不利的财务信息。市场经济及要求企业必须公开财务信息但也需要对商业秘密进行保护，然而有些企业则以对商业秘密进行保护为理由故意混淆财务信息和商业秘密的含义，隐瞒企业真实的财务信息。这主要是因为我们国家的证券市场发展的比较晚，财务信息披露的制度还需要进一步的完善，同时国家对商业机密的保护的法律制定的比较晚，这个法律还不太健全，这也就出现了各种冲突。在现代社会经济不断的发展下，商业秘密的范围在渐渐的扩大，信息披露的范围也同样在扩大，这两者之间的含义也就更加的模糊了。

（三）对上市公司财务信息披露不及时

对财务信息及时的披露是保证信息透明度的重要点。公司对财务信息披露的不及时可能会降低市场吸收信息的效率。信息披露不及时主要是没有及时的报告企业的亏损情况、没有在一定的期限内及时的披露关联企业对资金的使用和担保。我们国家的上市公司对关联企业的资金的使用和担保的信息不能及时的披露的现象是比较明显的现象。

三、财务信息披露制度出现问题的原因

上市公司的财务信息披露制度出现问题可能有几方面的原因（1）因为利益的诱惑。有些上市公司为了获得从合法的经营的途径无法获取的超额利润，而制造了一些虚假的财务信息。这也把投资者的资产牢牢的套死了。（2）为了配合其庄家对股市进行操控，使用各种违规的手段甚至使用媒体这种传播媒介来散布各种虚假的信息来获取超额的利润。（3）为了满足财务信息披露制度，隐瞒上市公司的财务和经营的情况，对这些信息弄虚作假，努力使披露的信息符合法规对公司业绩的要求，避免被踢出证券市场。（4）财务信息披露出现问题的主要原因是监管制度不够严格。对那些制造和传播虚假财务信息的公司没有进行严格的惩治。（5）因为各个部门有不同的规定，使法律规定不够完善，使各部门之间不能及时的进行沟通，权限规定不够清晰，这样肯定会影响财务信息的披露。（6）相关人员的没有较强的法制观念和较高的道德水平。（7）上市公司的内部员工对信息的保密意识不强，致使公司内部的信息外露。

四、解决财务信息披露存在问题的对策

（一）健全和完善“三位一体”的监管体系

根据《会计法》中的规定，建立健全和完善“三位一体”的监管体系也就是在国家监督中把政府部门作为主体，在社会监督的过程中以注册的会计师为主体，在企业内部的监督过程中以单位为主体，这样才能提高财务信息披露的质量。（1）就目前形势来看需要提高这些监管机构的职业的素质，上市公司应该对这些监管机构的人员进行法制和职业道德的教育，使这些人员在监管的过程中，有正确的指导思想，抵制不正确的思想和不合理的要求，以确保职业的质量。（2）提高中介机构对上市公司的监督的质量，中介机构要为广大的投资者负责任，积极的提高自身工作人员的职业道德的素质和执业的水平。与此同时，其中主要的管理部门要承担起对中介机构的行为约束的责任，如果中介机构出现失职或者是违纪行为，主要的管理部门绝对不能偏袒，要加大对违纪机构的处罚力度。

（二）调整上市公司内部的治理结构

（1）对上市公司的治理结构进行调整和完善，充分发挥懂事的作用。通过对股东持有的股权的调整，对持有多份股份的管权进行分散，对大股东的一些行为进行约束，让股东们之间形成互相制约的形式。同时还要完善独立的董事的权利，优化董事会内部的缺点，提高整体的功能，实现上市公司财务信息披露的真实性，将上市公司的全部信息明白的公布出来。除此之外还要不断的对上市公司的管理和财务可的主管进行法制和职业道德进行培训，提高他们的法制概念和职业道德素质，让他们清楚明白自己该怎么去做。（2）财务信息披露的内容应该不断的改进，可以多增加一些能够真实的反映上市企业的盈亏的情况，当时我们国家对上市公司信息的披露是以公司的财务信息为主，可是信息的披露不能仅仅拘束在财务信息的披露。在这个时代市场的竞争不断的加剧，仅仅披露公司的财务信息已经不能够很好的展示公司的核心的竞争力了。因此，上市公司信息的披露要多增加一些非财务信息的披露。

（三）加强对财务信息披露的监管制度

在现在的股票市场，那些没有足够的投资能力而参与到管理的投资者，上市公司披露的信息是他们做出决策的直接的依据。对信息披露的持续性的制度对于解决股票市场不对称和不充分的信息的问题有着重要的作用，抵制了内部的交易和欺骗的行为，将股票市场的信息进行规范和实现透明化。一定要严格审查上市公司的业绩和与交易有关的信息，一旦发现有欺骗的行为一定要进行严惩。对于投资者的损失如果是由虚假的信息引起的，这些损失应该由上市公司进行赔偿。此外为了能够提高上市公司及时的对财务信息进行披露，要在披露的制度上明确的规定信息披露的频率。

（四）严格按照法律法规执行，提高处罚的力度

为了保证财务信息的质量，我们国家制定了不少相关的规章制度。这些规章制度虽然还需要进一步的进行优化，如果现在认真的执行这些规章制度还是能保证财务信息的质量的，也不会出现故意制造假象的行为。然而眼前最棘手的是有些单位虽然知道这些规章制度但还是知法犯法。所以要坚强对相关法规制度的检查，对那些以违规造假来降低成本的企业和个人制定更为严格的法律法规，加大对他们的处罚力度使他们的名声扫地，更为严重的是受牢狱之灾，来警示以后的企业不要出现违规的现象。

第8篇：公司实习制度范文

论文摘要：公司治理不是绝对的私权自治，还需要司法权力对其加以干预，司法权力介入公司治理，完善股东诉讼制度，用以救济股东权利、解决公司纠纷成为一种必然.公司法中的股东诉讼制度是国家司法权对经济生活的适度干预，是司法权力对公司治理干预的表现.

一、《公司治理视角中的股东诉讼研究》一书的内容介绍

《公司治理视角中的股东诉讼研究》一书分为五章。

(一)第一章:股东诉讼的基本理论

股东诉讼是救济股东权利、解决公司纠纷的一种司法手段。股东诉讼的提起要求股东享有诉权。第一章股东诉讼的基本理论就股东诉权究竟是公法上的权利还是私法上的权利进行分析研究。

(二)第二章:股东诉讼的公司治理作用之定性和定位分析

公司治理仅仅依靠公司自治是不够的，在公司章程、股东会没有能力保护股东权利或者怠于履行职责时，还需要司法介入公司治理来解决公司纠纷、救济股东权利。这样公司治理因治理手段不同可以分为公司自治和司法调节。股东诉讼就是公司治理中司法调节的部分，是国家司法权对公司自治事物进行干预的表现。

(三)第三章:股东直接诉讼

股东直接诉讼是股东为维护自身利益，以公司出资人的身份，对公司、董事及控股股东侵害其权益的行为而提起的诉讼。wwW.133229.COm

股东的某些实体权利受到侵害时可以按照《民事诉讼法》通过普通的民事诉讼程序救济，而在股东利益受到不公平损害、公司决议出现瑕疵或者公司僵局出现时，普通的民事诉讼程序不能全面涵盖，这时就要求股东诉讼的程序按照《公司法》和《民事诉讼法》的特殊规定，由股东直接行使诉权。

(四)第四章:股东派生诉讼

股东派生诉讼是当公司利益受到侵害，有权行使诉权的机构或个人怠于行使权利，而由股东以个人名义直接诉讼，所获赔偿归于公司。这种股东派生诉讼源于股东对公司治理的监督。

股东直接诉讼是因股东自益权受到侵害而产生，据以起诉的是股东固有的实体权利;股东派生诉讼是基于股东的共益权受到侵害而产生，股东只享有程序上的诉权，由公司享有实体上的权利。

(五)第五章:特别程序的股东诉讼

特别程序中，司法权力的行使更多的表现为一种管理行为，是法院采用措施对有争议的事项进行干预和管理。但是法院对特别程序的裁判行为仍然是一种司法权性质的行为，不同于司法行政行为。

特别程序的股东诉讼案件有:股东会的司法召集、董事的司法任命、股东知情权之诉和公司重整之诉。

二、股东诉讼的理论基础:司法权对公司治理的干预

公司治理机制分为内部机制、市场机制和诉讼机制。诉讼机制的目的在于对股东权益的保护和对公司控制人的监督，在于解决纠纷和对私权的救济。公司法中的股东诉讼制度是国家司法权对经济生活的适度干预，是司法权力对公司治理的干预。股东诉讼是对公司内部治理机制的保障和实现手段，当内部机制停滞时，不能放纵私权利的滥用，有必要对私权利进行限制。

在公司经营者权利日益扩大和大股东与小股东利益对峙明显的同时，仅仅依靠内部机制无法完成对经营者的监督已经变得很困难，防止控权经营者权利滥用、保护公司和小股东的合法权利就成为公司治理迫切需要解决的问题。与行政干预相比，设定董事、管理人的忠诚义务、赋予股东诉讼的权利，由司法机关介入公司治理追究违法者的法律责任，是一种合理的选择。

利益相关者学派主张公司社会责任理论，这种理论在追求股东利益最大化的同时认为公司有增进社会利益的义务。公司设置股东会行使权利、追求利益，但是有时会因为资本多数原则而受到影响，没有救济的权利就无所谓权利，通过诉讼的途径进行事后弥补是对股东权利的最后保障。

司法介入公司治理是适度的介入，不能完全的放任也不能全部的干预，司法的干预和公司自治要有一个界限。司法介入公司治理应坚持几个原则:消极介入为主，只有在需要特别程序时才积极介入;尊重意思自治原则:只对合法性进行审查。

三、我国股东诉讼制度评析

(一)股东直接诉讼

1.公司的司法解散之诉

公司的司法解散之诉主要适用于以信赖为基础的有限公司。股东参加公司，享有期待利益。有限公司有很强的人合性，当这种信任和依赖不存在时，现实中出现股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，使公司运行出现障碍，甚至可能导致公司的运行机制失灵，公司处于瘫痪状态，公司股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出决议，无法通过正常的表决机制来实现公司的解散，公司己无实际存在的必要时，就需要向法院主张诉讼解散公司。股东、债权人都可以提起公司司法解散之诉，在这里我们只讨论股东直接诉讼解散公司。

2.公司决议瑕疵之诉

公司法规定了股东要求停止股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程的规定行为的诉讼权利:区别规定无效和可撤销的事项:公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。

公司法对无效诉讼和撤销诉讼的原告股东的持股、参加决议、表决权、提起消极决议瑕疵诉讼、诉讼时效、瑕疵补正的影响等没有明确的规定，需要进一步细化。

3.股东利益不平损害之诉

股东利益不平损害之诉源于英国的股东不公平损害诉讼救济制度。英国小股东不公平损害诉讼救济制度是公司事务的执行、公司现实的或将进行的行为和行为中存在不公平行为，这种不公平行为将导致给股东的利益受到损害时，股东诉讼请求法院给予救济的制度。

虽然借鉴了英国的不公平损害诉讼救济制度规定了股东直接诉讼权利，但是对于不公平行为的判断、变通的救济方式和法律责任形式，要求有公司法专业知识的法官和法官的自由裁量权却是我国现行法律所没有达到的。

(二)股东派生诉讼

我国股东代表诉讼在借鉴外国先进立法经验的基础上，对前置程序、股东代表诉讼的对象范围、股东资格条件和股东代表诉讼被告的范围进行了比较原则的规定，但是实践上还存在很多问题，缺乏可操作性。

在股东代替公司提起股东代表诉讼时，公司是共同原告?被告?还是第三人?对于公司的地位理论界存在着共同诉讼原告说、名义上的被告说、诉讼参加人说和无独立请求权的第三人说四种学说。将公司作为原告参加诉讼会失去代表诉讼的意义，公司与股东利益一致，将其作为被告又不符合必要共同诉讼的规定，我国法律体制下不存在诉讼参见人，因而将公司作为无独立请求权的第三人更符合股东代表诉讼的目的。《公司法》条中“他人”的规定过于模糊，应该对其作缩小解释，限定为公司经营层无意或者无力起诉的公司董事、控股股东、高级管理人员、工作人员和与这些人员有利害关系的人。诉讼费用的计算是按件收费还是按财产金额收费没有明确规定。实践中如何确定董事、监事、高级管理人员的忠诚勤勉义务没有明确的标准，给法官造成很大的困扰，可以引进商业判断原则对忠诚勤勉义务进行补充。对股东代表诉讼涉及到公司和其他未参加诉讼的股东的利益，对股东代表诉讼的和解、撤诉不做审查，不利于保护公司和股东的整体利益，法院可以依职权对和解、调节进行审查，组织听证，充分听取股东和其他利害关系人的意见。

股东代表诉讼的前置程序应对“情况紧急”的情形作扩大解释，例如增加诉讼请求权诉讼时效将满和被告隐匿转移公司财产作为情况紧急适用。股东代表诉讼是股东为原告，为了维护公司权益提起的诉讼，其诉讼费用的承担就成了难题，一方面公司获得实体的利益，但是股东却要因此付出金钱上的代价，所以应该建立原告股东诉讼费用的请求权和胜诉股东直接受偿制度。

(三)特别程序的股东诉讼

1.股东知情权之诉

股东作为公司投资人、出资者，是公司财产的最终所有人，有权了解公司运营状况、经营决策和公司财产使用的情况，这就要求股东对公司享有充分的知情权。公司法规定，有限责任公司股东除有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告外，还有权查阅公司会计账簿。为了防止公司不当干预股东的查阅权还规定:“公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

股东知情权诉讼制度的特别程序有力的保障了股东知情权的行使，实现股东对公司治理的监督，避免不力监督产生的诉讼。

2.董事的司法任命

选任董事的权利应由股东大会行使，然而在实践中，存在董事因为各种原因离职的现象，这时就需要召开股东大会另选董事，股东会的召开程序复杂，在经济快速发展的今天，可能会影响到公司效率阻碍公司的发展，这时就需要通过快速的司法特殊程序来解决董事的任命。

3.股东会的司法召集

我国不存在股东会的司法召集，仅仅规定了一定比例的股东有权提出临时召集股东会的请求权，但是当董事会拒绝召集时怎么办呢?如果规定股东通过诉讼程序向法院提起股东会议召集权诉讼，按照普通程序解决，必然会使公司长期处于不决的状态，使股东和公司利益严重受损，规定特别程序的股东会司法召集很有必要。

第9篇：公司实习制度范文

随着改革开放步伐的深入，我国经济发展速度快速提升，吸引着许多的外来投资，特别是在加入世界贸易组织与贯彻落实走出去和引进来战略以来，公司有了更大的发展空间，更广阔的市场，一方面给公司的发展带来了机遇，另一方面，公司间的竞争也愈发激烈，再加上我国公司发展还不够成熟，与国外成熟、经济实力雄厚的集团相比，还存在一定的距离，更加大了公司的经营与管理的难度。对此，就需要不断转变与创新公司的经营机制，提高内部控制的水平，并且还需要有效的融合内控制度与治理结构，树立自我发展、自主经营的意识，进而不断提升企业核心竞争力。

一、内部控制与公司治理结构的概念分析

根据国外的有关研究，将内部控制的定义为在一定的环境下，企业为了实现提升效率、有效的使用与获得内部的各项资源，完成管理的目标，在内部开展实施的各项制约以及调节组织的计划、方法与程序。而对公司治理结构的理解，可以将其看作是为了获得公司最优的经营业绩与最高的营业利润，在所有权与经营权相互分离的前提下，基于信托责任而形成的相互制衡关系的一种结构性制度安排。

二、公司内部控制的现状

（一）对内部控制的概念认识不够准确

当前，随着市场竞争的愈加激烈，市场环境复杂化，市场形势变化快，对企业的经营与管理提出了更高的要求。不少公司的领导者与管理者都意识到了内部控制制度的重要性，都有意识的想要完善有关的制度。但是，由于我国对内部控制尚没有一个权威性、准确的定义，很多的公司管理者对内部控制的高效性、完整性以及整体性的认识不足，尚未形成标准化的认证体系。从我国一些制度中来说，提及公司内部控制制度的内容以及相关的要求较少，因此无法很好的指导企业开展各项工作，提高工作开展的规范性。还有一部分将内部控制认为是会计报账的一项规定，是对企业内部纪律的一种要求。由于对内部控制的概念及内部不够熟悉，就会影响到内控制度发挥的效用，进而就可能会影响公司治理机构的稳定性。

（二）公司内部人员缺乏有效的内部控制意识

在大多数情况下，公司内部员工更加关注的是公司经营的效益。但是，内部控制制度作为企业内部管理中的一项重要管理制度，往往是不能够直接产生经济效益的，在推动公司获得更多的间接利益方面也略显不足，需要在一个长久的周期下，投入大量的物力与人力，增加需要的环节与工序，才能够发挥出其效用。对很多企业来说，更愿意将内部的资源、资源投放在企业的生产经营、营销等方面上，来产生更多的经济效益，而不愿意花费大量的时间与精力，来完善企业的内控制度。并且，还有一部分企业会认为构建内部控制是一种对企业未来经营发展不信任的表现，就有可能会计划内部的矛盾。在这种思想下，内部控制制度就会被企业员工所不重视，有些公司即便有健全相关的制度，在执行的时候，也不能够遵循有关的规定，使得制度规则流于形式，没有树立起相应的威信，弱化了内部控制制度的重要性。

（三）公司开展内部控制的力度有待提升

目前，部分公司对内部控制制度没有准确的认识，也缺乏内控的意识，即使有一些企业能够意识到内部控制的重要性，并且在实际中力求能够构建完善的内部控制制度。但是，在构建的过程中，还是存在一些不足之处。比如说，一些公司在健全有关制度的时候，过分重视制度中文字的编写环节，而在一定程度上忽略了制度的执行、判断等的重要性，并且也没有根据具体的执行情况，来及时的反思，寻求制度中存在的不合理之处，做到改进与调整。此外，很多公司的内部控制制度都徒有其表，并没有将其真正的落实到工作中，公司也缺少开展评价内控制度的会议，相关的评价报告较少，因而无法发现内部控制存在的不足。

三、企业内部控制的组成内容

（一）组织机构

通常来说，组织机构指的是公司管理的体制，也是公司控制的主要载体，从公司内部的管理体系来看，组织机构发挥着重要的支柱作用。所以，公司就需要健全有效的组织机构，明确?C构下的部门、岗位，确认每个岗位的工作职责与内容、岗位之间的关系等，这都是实现内部控制的前提条件。总的来说，公司需要根据自身的发展规模以及经营的需要，建立与之相符的组织机构，才能够加快部门、岗位等关系的有效流通，使得公司有个稳定的内部环境，更加顺利的运营。除此之外，在确定公司内部的组织机构的时候，还需要从公司的经营状况、人员的职业素质、相关的管理准则以及内部的文化氛围、未来发展的战略目标等方面来综合的考量，进而构建科学、合理的组织机构，引导公司能更有效率的开展工作，获得最佳的经济利益。

（二）高水平的信息管理

随着计算机技术与互联网的迅速发展，当今社会已经进入了信息化时代，信息的传递与获取变得更为容易，公司内部的信息化程度也成为公司竞争的重要因素之一。对公司来说，要跟上时展的步伐，实现公司的可持续发展，就需要及时的了解与掌握市场需求的变化，提高对市场价格的敏感度分析。为此，公司需要加强信息系统的建设，提高信息管理的水平，提高对技术发展、市场波动以及管理等方面信息的获取能力，在经过整合与分析后，将其内化到公司的内部管理中。在这个过程中，还需要提高信息的整合能力，能够筛选出具有迷惑性的信息，挖掘出更多深层次的信息，并且将这些信息进行加工与处理，转化为有价值的信息，为公司的经营与发展所用。

四、从治理结构完善内部控制的措施

（一）树立内部控制意识，强化内部控制力度

完善公司的内部控制制度，就需要在合理的公司治理机构下，从现有的经营需求出发，树立内部控制意识，加大对公司管理制度的调整，明确董事会的核心地位，完善总经理、财务部门、生产部门等各个职位与部门的工作范围。公司内部控制的根本，就是要确保企业有个健全的组织机构，能够有良好的内部发展环境，使得公司可以根据自身的经营目标，对各项资源进行有效的配置，并且构建有效的反馈机制，提高对公司内部资源等的控制力，使得管理人员能够及时的掌握内部的发展动态信息；另一方面，需要强化内部控制的力度。在公司运营过程中，往往会给经营者较大的权利，使得他们能够调配、指导各项活动的开展。但是，在给予经营者与管理者相应的职权过程中，需要注意“度”的问题，合理的授权，对经营者进行权利的制衡与监督。在授权过程中，就需要加大内部控制的力度，避免出现不合规、不合理的行为。要提高内部控制的力度，可以构建内部的责任制度，对各个工作的开展能够分工明确，权责清晰，将责任明确到个人，提高工作开展的效率。此外，对于涉及到的利润、资金等敏感的项目，可以找独立的财务人员进行处理，避免出现违规的现象。

（二）健全公司的评审考核制度

要促进公司治理结构与内控制度的有效融合，就需要不断研究公司现有的制度，明确公司治理结构与内部控制间的相互依赖的关系，从健全评审考核制度入手，来提高内部控制的能力。首先，针对于公司投资的项目，就需要先开展风险评估活动，参与到项目的风险评估人员，是由董事会之间进行管理，独立于经营者的，从而保障评估结果的客观性；其次，还需要健全内部控制的审查部门，定期考核公司的经济活动与管理活动，寻找这些活动开展过程中存在的问题与不合理的情况，及时报告给公司的所有者，以提高控制的力度。

（三）统筹公司内外部的信息，提高运作的效率

在现代化的企业经营与管理过程中，要提高治理结构与内控制度的有效融合，就需要强化内外部的协调管理能力，加??信息系统的建设，使得公司变成信息流通的有机体，加强各个部门、员工之间的信息流通速度，提高信息的共享能力，能够及时的收集到内部控制的执行情况信息、市场发展变化的信息、供求信息与员工的工作情况信息，形成开放畅通的表达渠道，提高信息化程度，来促进公司竞争力的提升。