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(一)合规风险管理原则
城市商业银行应当树立合规经营理念,明确合规风险管理的核心地位,明确合规风险管理是全面的、全程的和全员的要求,按照合规风险管理的原则建立和持续改进合规风险管理体系。一是协调一致原则。合规是城市商业银行上至董事会、高级管理层下至全体员工的共同责任,城市商业银行董事会、高级管理层对合规经营负最终责任,业务部门对合规风险负直接责任,每位员工对其业务活动的合规性负责,合规部门承担合规管理责任。城市商业银行合规风险管理体系建设以协调一致为基本原则,既包括上下纵向协调一致,也包括前后台部门的横向协调一致。二是独立管理原则。合规风险管理的独立性是保证合规风险管理有效性的重要保证,在前后台建立有效的制衡关系,在各业务岗位之间建立有效制衡关系。因此独立管理原则应当包括合规部门的独立设立,也包括对合规风险管理人员的独立任职推荐权和免职权,更要包括对合规风险管理人员的的独立考核奖惩机制;三是嵌入作业原则。城市商业银行区域性较强,规模较小,合规资源有限,既要做好合规管理,又不能因噎废食。为整合有效资源,合理匹配业务工作人员和合规风险管理工作人员,在总分行设置独立的合规部门,在业务部门中选聘兼职合规风险管理工作人员。
(二)合规风险管理政策
城市商业银行合规风险管理政策体现合规风险管理理念、基本方针和指导思想,是指导合规风险管理体系建设的纲领性文件和重要依据。城市商业银行合规风险管理政策倡导并在全行推行诚实守信、敬业尽职的行为准则,培育全员依法合规经营意识,确立“合规经营”、“合规人人有责”、“合规创造价值”的理念,着力加强执行力建设和合规文化建设。所谓合规经营是指,合规是发展的基石,是银行持续健康发展的前提,当业务开展与合规要求发生冲突时,应以遵从合规要求作为必然要求,不以牺牲合规要求作为代价换取短期发展的利益;所谓合规人人有责是指,合规是全行干部员工的共同责任,合规不但要由从高层做起,由高层率先示范,各级干部员工都是所在岗位合规守法的践行者和直接责任人;所谓合规创造价值是指,合规可以使本行避免受到监管处罚而遭受经济损失和声誉损失,更能够让本行在良好的风险定价策略下获得更大的收益。
(三)合规风险管理内容
合规风险政策内建立清晰合理的合规管理流程,具体合规管理内容如下:一是法律、规则和准则的识别、整理和下发。二是政策、制度、新产品及新业务的合规性审核。三是合规风险的识别和评估,包括定期的系统性的识别与评估,也包括日常的监测识别和评估。四是合规咨询与培训。
二、城市商业银行合规风险管理架构与职责
(一)合规风险管理架构
城市商业银行按照前述合规风险管理构建的原则,即“协调一致、独立管理、嵌入作业”,采用集中化组织模式,在总行设立法律合规管理部门,负责全行合规风险管理工作,在分行设置法律合规部,在总分行各业务条线和支行配置兼职合规风险管理岗。建立集中化组织模式一是有利于整合有效的合规资源,二是有助于更早发现和及时处理跨部门的合规风险,三是保证合规风险管理的相对独立性,成为内部支持高级管理层进行合规经营的得力助手。
(二)合规风险管理职责分配
董事会对经营活动的合规性负最终责任。监事会应监督董事会和高级管理层合规管理职责的履行情况。高级管理层应有效管理本行的合规风险,履行合规管理职责:制定、适时修订书面的合规政策报经董事会审议批准后传达给全体员工;明确合规管理的部门、组织结构和负责人,确保独立性,提供相关的人力和物质支持;识别主要合规风险,审核批准管理计划;向董事会提交合规风险报告;及时报告任何重大违规事件;合规政策规定的其他职责。法律合规管理部门应协助高级管理层有效识别和管理本行所面临的合规风险,履行以下基本职责:持续关注法律、规则和准则的最新发展,及时提供合规建议;制定并执行合规管理计划;本行各项政策和制度的合规审核评价;协助人力资源部对员工进行合规培训;组织制定合规管理制度以及合规手册;积极主动地识别和评估合规风险,收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据;保持与监管机构日常的工作联系,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。
(三)合规管理部门与其他部门的关系
关键词:农村信用社 合规风险 合规文化 合规管理部门 合规风险管理
一、把握四个概念
(一)合规
近些年,“依法合规”一词在我国商业银行监督管理工作中经常使用。但是,许多人对“合规”概念的理解却是表面化的,有的将“合规”理解为银行及其分支机构的经营管理行为必须符合银行(总行)制定的规章制度,有的将“合规”简单地理解为就是符合规定,不符合规定就是违规。显然,这些理解与国际银行业对“合规”的理解是不一致的。
从巴塞尔银行监管委员会关于合规风险的界定来看,银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或标准。至于银行的行为是否符合银行自己制定的内部规章制度,这不属于合规及合规风险的范畴,而是需要通过银行内部审计监督去解决的问题。《商业银行合规风险管理指引》对合规的含义也进行了如下明确:“是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。”法律、规则及准则主要是指与银行经营业务相关的法律、规则及标准,主要包括反洗钱、防止进行融资活动的相关规定,以及涉及银行经营的准则(包括避免或减少利益冲突等问题),隐私及数据保护以及消费者信贷等方面的规定。此外,依据监管部门或银行自身采取的不同监督管理模式,上述法律、规则及标准还可延伸至银行经营范围之外的法律、规则及准则,如劳动就业方面的法律法规及税法等。
(二)合规风险
合规风险是指因违反法律或监管要求而受到制裁的风险、遭受金融损失的风险以及因银行未能遵守所有适用法律、法规、行为准则以及相关惯例标准而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失等方面的风险。合规风险与操作风险既有联系又有区别。操作风险是指银行由于不完善或有问题的内部程序、人员、计算机系统或外部事件所造成的损失。操作风险与合规风险的主要区别是:1、划分标准不同。操作风险、信用风险和市场风险这三大类风险,是从可能对银行的资本造成损失的角度划分的,而合规风险是以守法与违法的角度为出发点的。2、风险引发因素不同。操作风险是由不完善或有问题的内部程序、人员、计算机系统或外部事件等引发的风险,合规风险则是因为银行违反法律法规及监管规章而导致的风险。3、风险内涵不同。操作风险的内涵比较复杂,它既包括操作交易风险,也包括技术风险、内部失控风险,还包括外部欺诈、盗抢等风险,合规风险的内涵则相对单一,只是集中于银行违法行为所导致的法律后果。操作风险与合规风险也有一定的关联性,主要是操作风险可以导致合规风险的发生,合规风险的背后必有操作风险,某个具体的操作风险可能直接转为合规风险。
(三)合规文化
合规文化建设作为合规风险管理的一部分,是企业文化建设的一部分,但如果仅将合规风险管理作为企业文化建设的范畴,那合规风险管理将停滞在意识领域,不利于银行的风险防范。董事会和高级管理层应采取一系列措施,推进银行的组织文化建设,促使所有员工(包括高层管理人员)在开展银行业务时都能遵守法律、规则和标准,推进以职业操守为基础,建设蓬勃向上、富有活力的合规文化,从而促进形成高效的公司治理环境。
(四)合规管理部门
合规管理部门有广义和狭义之分,广义上的合规管理部门整个银行系统负有履行合规管理职责的业务条线与分支机构的统称。狭义的合规管理部门是识别、评估、通报、监控并报告银行合规风险的一个独立的职能部门。
合规风险管理是各业务条线和分支机构的共同责任,不是单纯由合规管理部门自身独自履行。各业务条线和分支机构的负责人对本条线和本机构经营活动的合规性负首要责任,合规管理部门应根据合规管理程序主动识别和管理合规风险,按照合规风险的报告路线和报告要求及时报告。作为识别、评估、通报、监控并报告银行合规风险的一个独立的职能部门,合规管理部门的作用主要是辅助管理银行的合规风险。设立合规管理部门应遵循下列两大原则:(1)合规管理部门的职责应当明确界定;(2)合规管理部门及其人员应当独立于经营活动,在银行内部享有正式地位。
二、提高三个认识
(一)合规风险管理是切实加强风险防范和案件治理的基本前提。
“十案九违规”。从近年曝光的一些金融机构违规案例来看,这些发案的机构,风险管理和内部控制等机制无不存在严重问题。要么机制不全,缺乏监督制约;要么表面上有序运行,实质合规管理失控、内控机制形同虚设。因此,贬低、忽视、淡化合规经营和合规管理的重要性,风险防范措施就会落空,风险管控的制度和流程就会失灵,各种风险隐患就会滋生,甚至发生重大案件。为此,要保证各项制度、政策和措施的贯彻落实,必须以合规经营和合规风险管理为基础。
(二)合规风险管理是主动适应金融发展和监管要求的迫切需要。
随着金融业的全面对外开放和金融创新步伐的加快,我国银行业务也日益呈现出多元化、复杂化和国际化的特点,对金融机构自身提出的风险管理要求越来越高,监管机构对金融机构的持续监管也变得越来越困难。为加强对金融机构的监管,提升合规管理能力,巴塞尔银行监管委员会于2005年4月了《银行合规和合规部门》,明确了商业银行应遵循的合规管理的十项原则。中国银监会也于2006年10月了《商业银行合规风险管理指引》,为国内银行业合规风险的管理指明了方向。农村信用社要取得长足发展,必须主动做好合规管理工作,以更好适应外部合规监管的需要。
(三)合规风险管理是巩固改革成果,实现可持续发展的本质要求。
目前,农村信用社改革已取得了阶段性成果,组织形式改革基本完成,历史包袱初步消化,风险状况有所缓解。但对照改革的最终目标,还有相当大的差距,长期形成的粗放管理、内控薄弱、违规经营等不良企业文化尚未从根本上改变,重规模、轻质量,重速度、轻效益,重扩张、轻风险等问题仍不同程度地存在,个别地方甚至为眼前利益不惜违规经营,不但造成了巨大的资金损失,而且严重影响其在公众中的信誉、形象,成为了制约农村信用社发展的痼疾。因此,合规风险管理是农村信用社实现持续稳健经营发展的内在要求。
三、认清四个不足
(一)合规风险管理体系不健全,风险防范和流程控制不严密。
主要表现为:政出多门、合规风险管理职责分散,大多数农信社合规风险管理分散于稽核、审计、风险管理等不同部门,缺乏统一的组织协调,使得合规风险管理职能不能有效独立于经营职能;多数农信社合规管理政策缺失、合规管理部门职责不明、各级合规管理人员缺乏、合规管理部门不独立,缺乏对合规风险进行统筹管理,不能形成横向到边、纵向到底的全方位合规风险管理架构。
(二)合规经营意识淡薄,企业合规文化欠缺。
某些地方的农村信用社,合规风险管理意识还没有贯穿到全社全员,还没有贯穿到业务拓展、经营管理的全过程;合规风险管理理念欠缺和不成熟,漠视风险的粗放经营观念和行为惯性依然存在,不能正确处理业务发展与合规风险管理的关系。具体表现为:有些机构认为在经营过程中“只要不违法,无论做什么都可以”,在利益的驱使下挖空心思“打球”,玩“上有政策下有对策”的猫鼠游戏。
(三)合规风险管理机制缺失,影响合规的主动性和互动性。
突出表现在内部控制制度不完善、运行效力不强,农村信用社管理基础普遍缺少统一完整、构成体系的内部控制制度。一些农信社绩效考核机制中没有体现合规的原则,使得激励约束机制导向不正确,必然导致逆向选择,滋生违规行为和道德风险,这样使主动合规者得不到褒奖,违规行为得不到打击,“合规”的主动性和互动性得不到发挥。
(四)合规管理专业人才匮乏,员工专业素质有待提高。
农村信用社基层网点员工学历水平普遍偏低,既懂金融专业知识又熟谙法律法规、风险意识的合规风险管理人才更少。而合规管理只有在员工知法、懂法、守法的情况下才能发挥其应有的作用。
四、抓好四项工作
(一)加快构建合规风险管理组织,明确合规管理部门权利。
要高度重视合规部门的建设,应根据自身经营特点,组建一个独立的、强势的合规部门。考虑目前农村信用社已经建立县一级法人的事实,建议在县联社设立独立的合规风险管理部门,在基层信用社及以下机构可设立合规联络员。合规部门的设置要强调有效性、独立性,确保合规部门工作不受干扰。合规部门要选聘高素质的合规人员,这些人员既要有相应的专业技能,又要熟悉信用社的经营管理,既要有一定的学历、资格,又要有一定的实践经验。
(二)培育合规风险管理的良好企业文化,营造良好的合规管理氛围。
合规经营理念应渗透到每个员工的思想中,让员工意识到合规不仅仅是高层、合规部门以及合规工作人员的事,每位员工都应参与合规管理并履行职责。高层管理人员要做好表率,强化决策和管理过程中的合规意识,并监督各部门树立合规经营观念;各个部门全员参与,自上而下都深刻认识“合规从我做起、从现在做起”,形成“人人议合规、人人促合规”的良好合规氛围。
(三)全面建立合规风险管理相关制度,提高风险防控水平。
按照《商业银行合规风险管理指引》的要求,一是建立科学的合规管理绩效考核制度,量化、细化考核指标,实行定性与定量相结合,并把考核结果与相关人员的奖惩挂钩,充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念。二是建立健全合规问责机制,借助具有威慑力的合规责任追究制度,对违规行为进行责任认定与追究,并及时并采取有效的纠正措施,规范经营管理行为,充分体现农信社的合规价值取向。三是建立举报监督机制,疏通并敞开员工举报违规、违法行为的渠道和途径,并建立健全有效的举报保护和激励机制,鼓励员工举报违法、违反职业操守或可疑行为,强化对违规、违法行为的有效监督。四是进一步完善绩效考核办法,逐步把客户满意度指标、员工满意度指标和合规情况纳入考核体系,加强合规管理,降低违规几率。
关键词:国有企业;法律风险管理体系;有效运行;途径
国有企业所涉行业关系着国家、国民的经济命脉,在经济体系中占有举足轻重的地位,保障国有企业的良性发展,监管国有资产安全,促使国资保值增值是促进经济发展的重要命题,这就需要有完善的法律风险管理体系予以规范。自2004年5月,国资委已逐步在中央和地方重点国有企业推进依法治企、依规管理,这为法律风险管理体系建设定下了基调。经过国企法制工作不断地探索与实践,截至2014年底,国有企业特别是中央企业,已基本完成了法律风险管理体系建设,随着2015年依法治国的全面深化与法制工作五年规划的推进,法律风险管理体系在企业经营管理中的作用更加凸显。然而,其运行情况却不容乐观,根本原因是缺乏有效的运行途径。
1法律风险管理体系无法有效运行的根本原因
1.1法律意识淡薄对企业的经营管理本身就意味着对风险的管理,法律风险只是经营管理风险在法律领域的反映,法律风险仍属于经营管理风险的范畴[1]。然而,企业以营利为目的,以最小成本支出获得最大收益是其终极目标,重视经济效益,轻视法律风险是企业普遍的通病,将法律仅作为事后救济的手段,而忽视法律事前预防的实效,视法律为阻碍,视规则为障碍,久而久之,就淡薄了法律规则意识。1.2法律知识欠缺我国是成文法国家,有较为完善的法律体系,且以部门法为准,多而繁杂,且较为苦涩难懂,致使本来时间有限的经营管理者无法有充足的时间和精力去了解学习法律知识,不知则无畏,加上法律意识的淡薄,就造成置法律风险于不顾的状况。1.3法律融入度不够法律若要真正起到预防法律风险的作用,就必须与企业的经营管理业务相融合,而并非游离在企业内部管理之外,而现实是法律往往处于边缘,无法有效融入到经营管理之中,因缺乏有效的方法与切入点,往往使法律保障流于形式。1.4法律风险高发法律风险无处不在,只要有对外行为,就存在法律风险发生的可能,法律风险具有隐蔽性、高发性和不确定性的特点,因而难以发现且难以准确识别。1.5对法律重视程度不足对大多数企业而言,前期不会投入时间、精力去关注法律,因为法律并不能像投资经营一样直接产生大额回报,所以往往是发生纠纷才会寻求法律解决。其实,事前做好法律风险防范,事中做好控制,事后及时做好补救,往往会使企业避免遭受重大损失,而这多停留在期望状态,并未得到足够重视。
2法律风险管理体系无法有效运行的主要障碍
2.1法律风险管理体系无用论国有企业特别是大型中央企业,以纵向模式进行管理,呈树状结构,因国有资产的属性,难以做到政企分开、所有权与经营权分离,国资委作为国有资产的管理者,往往会给国有企业下达各项指标,以达到监管的目的,而建立法律风险防范体系就是国资委下发法制工作建设的目标之一。在这样的背景下,多数国有企业把建设法律风险管理体系作为一项考核指标来完成,多数人认为该体系仅是完成上级要求的一项工作,对企业并无实际意义,且无时间、精力和人员去管理该体系,并没有把该体系视为防范法律风险、提高管理效率的工具,而是认为是一种负担与麻烦。在这样的氛围下,虽建立了法律风险管理体系,但该体系并未有效运行,从而成为了摆设。2.2法律风险管理组织机制参与度不够法律风险产生于企业经营管理的各个环节,因此法律风险管理需要企业所有员工的参与并承担相关责任,其别包括企业专职的法律管理部门(或人员);各方人员应分工负责,以形成法律风险管理的长效机制(国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会,企业法律风险管理指南,GB/T27914—2011.4企业法律风险管理原则:g)。然而,很少有企业成立完善的法律风险组织机制,大多都由法律风险管理部门独自支撑,因资源配置效率较低,往往独木难支,即便成立了自上而下的组织机制,各组织机构之间往往也鲜有互动配合,多专注于各自专业事务,而忽视法律风险防范,不愿参与法律风险管理,甚至视其为负担。2.3法律风险管理过程联动性不足从风险管理原理的角度讲,企业法律风险管理是企业风险管理同根系的分支,企业法律风险管理过程与企业风险管理过程同样包括风险识别、风险评估、风险控制、风险化解等若干环节[2]。因此,法律风险管理过程是动态的、联动的、循环的、闭环的,并非静止的、分离的。然而,因法律风险管理组织机制的低效,致使法律风险管理过程中的各个环节出现断层,无法有效衔接,表现为以下方面。(1)法律风险识别缺乏效率。法律风险识别应及时、全面,是动态的过程,识别需要全员参与并相互配合,然而,在企业中,识别工作往往由法律部门独自负担,因缺乏对各业务岗位职责及工作流程的了解,致使识别效率较低,且偏离实际需要。(2)法律风险库更新时间较长。法律风险库是常见法律风险的集中反映,法律具有滞后性,企业经营目标、经营计划也会不定时调整,这需要按识别情况对法律风险库进行及时更新、修改、删除,然而因识别效率较低,使法律风险库在更新周期内无法及时完成更新。(3)法律风险量化测评缺乏客观性。法律风险量化测评是区分法律风险大小,进行排序,选取重点关注法律风险的基础,进行客观评分、理性评价至关重要。然而,测评人员往往基于主观判断,忽视测评标准随意评分,甚至依个人爱好进行评分,致使测评结果脱离实际。(4)法律风险分析方法单一。法律风险分析应以企业经营目标、实际需要为基础,采用法定准则、对比、类比、演绎、实证等方法进行法律分析。然而,实际上,企业在法律风险分析过程中,多依靠法律顾问,分析结果的优劣完全取决于法律顾问专业素质的高低,并未形成有效的方法论,并未将法律分析方法融会贯通,用于解决具体法律问题。(5)法律风险控制措施落实不到位。法律风险管理的本质是事前预防、事中控制与事后补救,制定控制措施是为法律预防,常见控制措施以完善规章制度、优化内控流程、资源配置、技术手段及培训等方式。然而,当经营目标与上述控制措施出现冲突时,企业往往追求逐利,而忽视或折中执行法律控制措施,致使防控措施难以有效实施,甚至无法落实。(6)法律风险管理考核评价机制缺失。企业管理是管理学的一个分支是企业为实现预定目标而组织和使用人力、物力、财力等各种物质资源的过程[3]。可见,法律风险管理需要各种资源的配置与整合才能实现,考核评价机制是促进资源优化配置的动力。然而,企业并不重视考核评价机制的建立,即使已经建立,评价机制、考核机制、奖惩机制、追责机制等也大都停留在纸面上,或应付了事,或束之高阁,或碍于情面无法执行等。
3法律风险管理体系运行平台难以保障
随着信息网络现代化的普及,法律风险管理体系的运行不能仅靠传统的人力方法去完成,还应借助现代化的办公平台与信息化手段去推动,靠人力去串联管理各环节难有成效。然而,信息化平台的建设需要资金、技术、专业人才等资源配置,对于大多数企业而言,在降低成本,追求利益最大化的情况下,难以有过多精力投入到法律风险管理体系的建设中,致使体系虽已建立,但却无法运行,最终成为摆设。
4法律风险管理体系有效运行途径的探讨
4.1转变观念,将法律风险管理纳入企业文化建设企业文化在某种意义上说就是企业文化氛围,它是多种载有企业价值观体系的信息综合作用的结果[4]。从这个意义上讲,法律风险管理应属于企业文化价值体系之一,这也与建设法治型企业相吻合。将法律风险管理纳入企业文化建设,同设计、同实施、同宣贯、同促进,对正确认识法律风险管理,增强法律风险防范意识具有重大意义,利于法律风险管理本质涵义的传播,为法律风险管理体系得到认可、有效运行提供精神支撑。4.2完善规章制度,使法律风险管理规范化、流程化规章制度有企业宪法之称,是依法治企的依据,将法律风险管理实践经验上升为规章制度,使法律风险管理获得制度保障,赋予其强制效力,便于法律风险管理的贯彻落实。规章制度是规范企业行为的准则,将法律风险管理制度化,明确法律风险管理的目的、意义、原则、组织机制、管理过程、监督检查及奖惩,使法律风险管理成为常态,实现动态化、规范化,使法律风险管理体系运行获得制度保障。4.3加强组织机制建设,使全员参与法律风险管理运行法律风险管理体系的实施最终需要通过人的行为来实现,只有全员参与,上下一致,才能形成联动机制,而有效率、有秩序的组织机制是实现这一过程的基础。完善企业治理方式,将法律风险管理纳入企业决策机制,重点关注,重点推动,形成决策层、总法律顾问、法律管理部门、各业务部门到监督监察部门的组织机制,明确各自的职责与权限,自上而下,互相配合,互相制约,最终促进法律风险管理体系运行的联系机制,改变断层的局面。4.4将法律风险管理与全面风险管理相融合企业要增强法律风险管理运行实效,国有企业基本都建立了法律风险管理体系和全面风险管理体系,二者相互独立并未有效融合,其实法律风险管理是全面风险管理中的重要一环,二者运行的过程和方法虽有差异但具有高度相似性,具备相融合的条件。将法律风险管理的识别、量化测评、分析及控制的方法和程序可以设置在全面风险管理中,设置共同关注的不同维度及测评方法,从经营视角和法律视角进行双重评价具备可操作性,如此以来,法律风险管理既扩大了覆盖面,也吸引了全员参与,使法律风险管理不再游离在企业经营管理之外,进而使法律风险管理体系的运行更具效率和实效。4.5完善监督机制,使法律风险管理与内控体系相衔接合法与合规的管理离不开内控体系的监管,离不开纪检监察的监督,无监督则无制约,无制约则无威慑力。完善企业内部监督机制对保障法律风险管理体系有效运行具有重大警示作用,应从规章制度建设、企业内部治理结构、资金、人才配置、考核评价机制等方面进行自我监督、团队内部监督和业绩考核监督,以便及时发现问题并采取措施。4.6强化宣贯普及,使职工理解法律风险管理体系法律风险管理体系运行是一个复杂的过程,有效运行的前提是参与人员理解其涵义和主要做法,而这需要对其进行宣贯普及。法律部门应制定宣贯计划,定期和不定期的对法律风险管理体系进行宣贯普及,便于体系的执行一致。4.7加强信息化建设,提高法律风险管理体系运行效率现代化、信息化的平台是提高办公、经营管理效率的重要技术手段,法律风险管理体系的运行也应与时俱进,采用信息化的手段开展。企业应落实信息化建设资金,借用外部力量研发信息化管理平台,并将法律风险管理以流程图可视化的方法融入信息平台,改变传统仅靠人力、纸质的方式。
5结语
经以上探讨,法律风险管理体系有效运行的途径实际上就是通过企业内部规章制度、流程、人力、物力、技术等资源的优化配置与整合来实现,需要自上而下的联系与配合,才能实现法律风险管理提前预防法律风险的目的。
参考文献
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一、合规风险正成为银行主要风险
巴塞尔委员会会计工作组主席arnoldschilder先生说过,“发展和实施合规风险管理的挑战不亚于实施巴塞尔新资本协议所面临的挑战”。20__年,巴塞尔银行监管委员会了“合规与银行合规部门”文件;20__年,该机构公布了对21个国家或地区银行业合规原则实施状况的调查报告。
调查结果表明,有20个国家或地区提出了合规要求,一些国家已将合规作为全面风险管理框架的一部分。大部分国家将合规部门作为银行重要风险管控部门,强调“合规从高层做起”以及合规部门的独立性。这表明合规管理的重要性已得到广泛认可。调查报告指出,引发合规事件最为明显的原因是:不能持续强化全面合规的政策和程序,合规文化、意识和培训不足,不能有效识别或确认已发生的合规风险。报告指出,合规建设是一个长期持续的过程,必须从各个方面得到加强。
银行业合规管理工作是一项需要持续进行的重要工作。早在20__年,中国银监会主席刘明康就从中国银行业经营管理发展角度强调了合规管理工作的重要性。他指出,“国内外银行业金融机构不断暴露重大违规事件,机构业务受到限制,财务损失数量惊人,机构声誉严重受损,危及公众对银行业的信心,大量合规失效的案例足以说明合规风险正成为银行业主要风险之一,银行业金融机构正面临着巨大的合规性挑战。而机构的规模越是庞大、综合化和国际化程度越高,发展和实施合规风险管理的难度就越大,投入的资源就越多,花费的成本也就越高。”
二、商业银行合规制度存在的问题
根据银行监管部门要求,商业银行需根据合规管理的相关规定,对本行现有的管理制度进行梳理,并报当地银监局备案。从商业银行合规制度梳理的结果分析,因合规制度建设缺乏自上而下的总体安排,导致总体架构混乱现象,这也成为影响合规管理实质效果的重要因素。下面,以笔者调查的多家商业银行合规制度为例,进行简单剖析:
首先,制度体系有待合理化。具体表现为三个方面,一是规章制度建设存在繁多笼统现象。有些银行直接套用监管规则,并没有根据本行具体流程和特点进行细化,因而形成“鸡肋”制度,造成制度规章缺乏可操作性而难以执行的后果。有些银行的某些制度,在总行层面已经相对细化,具有较强的可行性,但各个分支行依然盲目进行制度重建,仅重述总行相关规章,不仅徒增内部制度数量,也对相关执行人员的工作造成困扰。二是合规制度体例和形式欠缺合理性,某些时效性较强的年度决策性规定也列入制度范畴,不利于制度建设的长期性和持续性。三是个别未列入银监会重点监管范畴的制度更新速度慢,与银行业务发展实践不匹配。
其次,制度建设脱离具体运营环境。在银行组织架构体系有待改进的状态下,某些制度建设任务需要一个较长的周期。也就是说,在银行首先进行组织架构体系建设前提下,才有望设立并出台具有高度执行力的合规制度,否则,将因为制度建设脱离具体运营环境而成为一种徒劳的文字游戏。例如,某商业银行制定了信息管理制度,涉及首席信息官的职能要求,但该商业银行并没有从董事会层面设置专门委员会和首席信息官职位,导致该制度建设形同虚设,也不可能从根本上符合银行监管部门的合规要求。
最后制度执行力不足。例如,根据某商业银行规章制度要求,“合规管理的基本制度应当由董事会审批”。但在具体执行过程中,该行内部所有制度普遍由合规部或各业务部门、分支机构制定,并经经营管理层通过之后即进入执行阶段,并未提交董事会决议。这种做法既不符合该商业银行章程的要求,又不符合银监会监管要求中关于“合规政策由董事会审议批准”的规定。
三、商业银行合规制度建设建议
上述商业银行合规制度建设存在的问题,深刻反映了我国银行业目前合规管理从理念、建设到执行环节所存在的深层次问题。建议银行同业考虑从以下五个方面改善合规管理工作,提高合规管理水平。
(一)商业银行应树立全面合规建设理念
首先,合规制度内容不仅应重视专业性,更要兼顾全面性。
根据监管要求,合规的“规”,既包括对现有的外部法律法规、行业准则和自律组织的规定,也包括银行内部的规章制度。也就是说,商业银行的合规建设,属于广义的范畴,相对于合法而言,范围更广,要求更高,既要合“外规”,也应合“内规”。因此,银行同业不仅需立足金融机构的特殊角度,强化专业性的合规制度建设;也要从企业管理角度重视规章制度设置,建立完备的合规制度体系。从合规建设内容角度,商业银行应重视全面性,不仅要涵盖所有业务、各后台部门、各分支机构,更要涵盖全体工作人员;不仅重视专业合规,还应涵盖非专业合规。
据笔者了解,很多商业银行目前普遍偏重银行业务和产品、部门分支机构及岗位职责、日常业务it系统等方面管理制度的清理、梳理、整合和优化工作。即使从日常的合规管理角度,也更侧重业务与机构、业务部门和分支机构的合规管理。而在后台支
持部门的合规运作、劳动用工管理、知识产权管理等非金融企业特有的制度建设方面,其合规建设甚至有所欠缺,凸现出商业银行法律意识、合规意识建设深度和广度的不足。
其次,合规管理体系应注重完整性。
合规管理体系从内容角度,表现为商业银行企业管理、日常经营管理合规和员工执业行为合规等多方面内容的有效整合;从执行力角度,合规管理应涉及商业银行决策、执行、监督和反馈等不同工作环节;因此,合规建设及管理应成为商业银行全行的工作,而不仅是合规部门及其高管的任务。目前,很多商业银行的合规管理并没有实现自上而下、完全渗透到全部日常经营和管理中的理想状态。主要表现为:事前决策和事中执行的合规抓得紧,而事中监督和事后反馈环节的合规力度相对较弱;侧重预先的风险防范,但对于合规绩效考核、合规问责制度、诚信举报制度等需持续改进的后续制度建设体系,相对弱化甚至不完整;合规管理的长效机制建设工作有待深化。
例如,商业银行在公司治理方面的合规内容,应注意涉及股东会、董事会、监事会、独立董事在履行决策、监督职能时的内容;在商业银行日常经营管理的合规制度设置方面,应考虑合规制度贯彻的可行性因素,细化银行的法律部门、合规部门、内部审计等不同部门需要重点负责的相关合规要求,从而实现银行员工立足本职工作,全方位树立自觉防范风险的合规意识,最终提高商业银行全方位合规经营,规范发展的高效执行能力。
(二)商业银行应注意法律与业务人才在合规管理工作中的的协作
根据银监会监管要求,银行合规管理人才需要具备“多面手”的特点,即法律知识和银行专业知识并重。合规管理人才既要理解法律内涵,也应了解本行业务,需要具备较高的综合素质。笔者认为,这一要求,也反映了合规与合法的关系,银行合规内含了对合法性审查的要求,合法是合规管理的基础。银行要做好合规管理工作,就必须重视法律人才与业务人才的相互融合、充分协作。只有这样,才有可能形成具有高度执行性的全面合理合规管理机制。
目前,某些商业银行依然处于法律与合规部门分设状态。法律部人员主要由法律专业人士组成,一般负责诉讼与合同条款的审查,基本属于银行合规管理的事后处理部分。合规部门的员工基本由风险控制部、业务部门的金融专业人员组成,这些人员普遍具有业务专业知识强,而法律常识相对欠缺的特点。也有的银行虽然部门合设,但法律人才与业务人才的分工也依然过分清晰,与部门分设环境下的工作效果类似。在这种模式下,合规建设与管理人员,既要判断业务是否符合法律法规的规定,又要判断是否符合行业的规则、自律规则和内部制度。从人力资源合理配置角度,形成对金融专业人员的法律素质要求高于法律专业人员的不合理状态。
上述工作模式,将“合法”,这一合规管理的基础工作安置在合规建设的后期,导致银行实务工作中,合法性判断与合规性审查难以有效对接,不利于提高银行整体工作效率。
(三)商业银行应优化合规监管机制,实现全行协作合规监管效果
要实现合规管理的最佳执行效果,需要商业银行全行协作,各有侧重,建立合规管理的层层防线,提高合规风险的管控能力。要达到上述效果,要求银行合规监管制度建设细化,实现责任和义务的统一。
据调查,从合规制度建设角度,商业银行的分支机构及其部门业务负责人,普遍被赋予了对其管辖范围内经营活动的首要合规监管职责。但在实际工作中,很多业务主管人员只履行合规监管报告职责而弱化合规监管的初步识别任务。究其原因,从合规监管机制角度,合规部门是负责合规性审查的最终机构,业务主管人员并不是合规监管的主要负责者。业务主管经常因更重视商业机会而从某种程度上忽略了合规责任的履行。
(四)商业银行应重视合规人才的培育和发展
银行业务创新是银行业摆脱同质化竞争,进行市场拓展和提升竞争力的重要途径,而这也对合规建设和管理工作提出更高的要求。合规管理人员能力不足,导致其对合规风险的判断难以把握:一方面因忽略风险而埋下风控隐患,另一方面又可能因过分夸大风险而影响本行的发展。从这一实务角度,对银行合规人员提出比银行监管机构更高的要求,除具备法律、业务知识以外,还要求其具有很好的学习和领悟能力。合格的合规工作人员,应能够做到及时、正确把握法律、规则和准则的最新发展动态及其内涵,分析其对银行业经营的影响,并及时提出规避风险的解决方案或建议。
据调查,目前很多商业银行的合规人员水平有很大提高,但依然难以满足上述要求,因此,商业银行应重视在合规人才的吸收、培养方面加大投入。
大家好!
我叫xxx,xxxx年我有幸加盟xx证券xx营业部,我进公司以来一直在营业部工作,先后从事xxx岗、xxx岗和xxx岗等工作。通过xxx年多的努力,我熟练地掌握了证券业务相关知识和电脑操作技能。获得了证券从业资格和经济师职称。在营业部领导和服务部经理的培养和教育下,使我成为了一名合格的证券从业人员。我深受公司企业文化的熏陶和营业部这个具有团结向上氛围大家庭的影响,学会了如何在这个激烈竞争的市场中去生存和发展。同时,感谢各位同仁给予了我无限的关怀和极大的鼓励,时时感受到来至这个大家庭的温暖,我以自己是其中的一员感到无比的荣幸和自豪。在此,请允许我向各位领导、各位同仁诚挚的说声谢谢。
今天,是我进入xx证券近xx年来第一次有幸参加这样盛大的竞聘活动,我非常的兴奋,同时感到前所未有的压力,这也是对我能力的一次全面的检验。我相信只要大家支持和鼓励我,我的竞聘一定能成功。
我竞聘的岗位是营业部风控总监。证券公司是经营风险的企业,风险管理能力是证券公司重要的核心竞争力之一。营业部又在市场最前面,风控总监显的更为重要。之所以竞聘这一岗位,我认为我具备了如下理由和优势:
一、我具有良好的思想政治素质
证券工作牵涉到许多国家的政策,多年以来,我在工作中,始终注意加强思想政建设,服务上级安排,认真自觉完成各项工作。在工作中时刻以科学发展观思想指导工和,树立“合规创造价值”、“风险管理创造价值”的理念,坚持以合规与风险管理为基础推动公司的业务发展和创新。
二、xxx证券xxx年来培养了我较强的敬业精神和高度的事业心、责任感以及坚持不懈、持之以恒的务实的工作态度
在工作上我从不计较个人得失,从不将工作与个人利益挂钩,事事以公司利益为重。如为了营业部的利益,我常常主动找相关部门协调关系,为避免营业部利益受损创造良好的外部环境。又如为了多开发客户,我多次自费组织从其它证券公司开发的客户到xxx办理转托管手续。在工作中不论困难有多大,希望多渺茫,我从不轻易放弃,总是想千方设百计的努力地让工作达到自己预期的目的。
三、我有从事营业部风控的实践经验及工作能力,了解风控工作
xx年来,我作为营业部xx开发岗位上的主力队员,为营业部风控工作做了一些力所能及的工作,出了一些成绩,所取得的业绩和工作能力也得到了领导和同仁们的肯定、认可和不断鼓励,这是我竞聘营业部风控总监信心之源。于对营业部风控工作的熟悉,对风控工作充分的、理性的认识最我最大的优势。
目前在风控体系中,还存在许多的问题和不足,比如在防范意思不强、风险管理体系不完善、合规管理手段不足、风险培训力度不大,风控人员专业素质不高等问题,都需要一个熟悉精通业务,有敬业精神的人来担当。我具备了这样的能力与素质。鉴于以上理由和优势,我毅然决定报名竞聘营业部风控总监职务。
如果我有幸竞聘成功,我将从以下几个方面努力,做好风控工作:
(一)加强风控人员素质培训
风控工作,是由人来完成的,风控人员素质高低,直接关系到风控工作的好坏。针对目前公司风险文化培育和全员风险教育不足;营业部合规风控岗的培训尚未展开;风险管理岗位员工的配备、知识结构和专业胜任能力还不能完全满足业务发展的需要。在今后的工作中,将着力加强营业部人员风险教育,开展风险管理人员培训,努力提高风控人员素质,为做好风控工作打好基础。
(二)完善营业部风险管理制度和机制
“风险的控制最根本的还是靠制度”。营业部严格以新修订的公司《全面风险管理制度》为基础,制订和完善营业风险管理规章制度,做到以制度管人管事。推动构建科学严密的授权体系,提高决策效率,防范决策风险。同时,要建立健全风险管理责任体系,强化风险责任追究机制。
(三)加强合规体系建设
针对营业部目前在合规管理嵌入各业务领域深度和覆盖面都还不够,合规管理的支持手段不够充分;忽视内部管理中存在的风险隐患,内部控制管理较为松懈等问题,在今后的工作中,营业部将对在合规检查、常规审计和效能监察等工作中发现的违规行为的问责和处罚力度还应进一步加大。以公司整体规章制度体系为基础,进一步营业部优化完善外部规则和内部制度的动态管理系统。提升技术手段继续夯实合规审查、监控与检查机制,对各业务领域流程的合规风险进行评估,将其固化到各项合规检查指标中去,形成各业务条线的合规管理指引。
(四)加强风险管理工作与业务相结合
针对目前风险控制与业务流程结合得还不够紧密,风险管理重点和管理方式有待进一步改进;业务一线风险管理意识和风险管理水平有所不足;风险管理信息的获取渠道不够通畅,相应的查询权限和技术手段不足等问题,在今后,将进一步建立和规范风险管理部门参与重要业务决策风险评估的机制;做好对营业部的垂直管理,做好对经纪营销前端的风险控制。加强对经纪人管理的监控和客户交易行为的分析指导;建立投行业务部门与风控部门相衔接的业务风险管理流程。根据业务开展情况,继续完善资产管理业务和创新业务的风险管理,确保不出现重大风险。
(五)加强作风建设增强服务意识
一是认真贯彻“以客户为中心、以效益为中心”的价值导向,围绕经营工作主动和有前瞻性地规划风险管理工作,根据市场情况和业务开展情况及时调险管理的重点和工作方式,使风险管理工作与业务发展同步。贯彻后“后台服务前台,前台服务客户”的理念,树立扎实的工作作风,进一步将风险管理工作的触角延伸到一线。二是督促和检查本营业部党风廉政建设责任制及案件防范的落实情况,做好本单位的廉政监察和效能监察工作,开展反腐倡廉宣传教育等。
【关键词】城市商业银行 跨区域发展 障碍及对策
城市商业银行群体是国有商业银行、股份制商业银行之后的第三梯队,也是我国银行业一支不可或缺的重要力量。从2005年开始,金融监管部门开始允许部分符合条件的优质城商行实施跨区域经营,从而揭开了城商行跨区域经营发展的大幕。下面将探讨我国城商行在跨区域发展中遇到的各种障碍,并提出解决对策。
一、我国城市商业银行跨区域发展所面临的各种障碍
(一)管理层级增加给总行管理架构带来新的挑战
城市商业银行成功实现跨区发展之后,管理层级由原来局限于一地的“总—支”两级增加到“总—分—支”三级,管理半径从本地区支行扩展到跨地区分行,从而必将推动管理模式和组织架构体系再造。在异地分行开业后,所有城商行总部都将立即面对两个全新的管理问题,即总行如何实现对异地分行的有效管控、如何构建异地分行组织架构体系。
(二)总行和异地分行在业绩考核和业务发展之间存在博弈
在总行业绩考核的压力下,各城商行异地分行普遍过于重视业务规模和短期效益,这就与总行的长期发展定位存在矛盾。很多城商行的异地分行更是承担着“业务发展新引擎”的重大使命,在业绩考核压力下,异地分行在开业初期做大规模,实现盈利成为其必然选择,从而导致总行现阶段的发展定位和分行的实际操作分道扬镳。
(三)在风险管理模式上,信用风险和操作风险明显增大
经过多年的快速发展,城商行在风险控制方面卓有成效,积累了较为丰富的经验,但这些经验是基于仅在一个城市经营,管理半径较短,熟知本地市场的经营背景下取得的,而在实现跨区发展之后,面对迅速扩大的管理半径和完全陌生的市场环境,城商行普遍缺乏异地分行风险管理经验。跨区之后,城商行在业务的地域集中度风险得到初步解决的同时,又要在陌生的环境下面对信用风险和操作风险显著增大的新问题。
(四)资本充足率限制正逐渐成为阻碍异地分行发展的新瓶颈
随着城商行跨区经营的放开,各异地分行的风险资产迅速增加,资本充足率将迅速下降,可能使跨区发展的城商行在发展壮大过程中再次面临资本充足率问题。在2009年8月19日,银监会下发了《关于完善商业银行资本补充机制的通知》的征求意见稿,该政策的实施预计将会对核心资本不足、发行和持有较多次级债的银行的资本充足率产生影响,进而影响到这部分银行的放贷能力。
二、为克服城商行跨区域发展障碍而采取的针对性对策
(一)改造总分行之间的管理模式和组织架构
总行应当逐步从法人所在地分支机构的日常经营管理事务中抽身出来,将更多的精力投入到面更广、度更深的战略管理决策事务中去。异地分行在组织架构体系建设方面,应以客户为中心,优化业务流程。同时,城商行的总行层级的事业部制管理模式可以在新兴业务领域探索实施,而不宜直接从传统业务领域入手,以避免在跨区发展过程中给异地分支机构业务发展带来冲击。
(二)根据异地市场情况,分行宜采用事业部制营销管理模式
与传统的分散利润中心管理模式相比,事业部制营销管理模式一是可以有效避免内部竞争,减少管理层级,提高营销政策执行力。二是可以避免分行内部政出多门现象,有效降低管理成本。三是可以通过对经营风险的利润内中心的重新整合,进一步提高分行整体风险识别和管理能力。四是可以发挥资源集聚优势,为营销团队提供更直接、更有效的营销支持和产品支持。
(三)对分行的业绩考核兼顾短期目标和长期目标
对于城商行设立初期的异地分行,建议实施一年的辅导期管理政策,在辅导期内,淡化对业绩规模和利润的考核,转而注重制度建设、业务结构、组织架构、风险管理、市场研究等方面的要求。一方面使新建分行可以切实贯彻执行总行业务发展政策,与全行战略发展方向保持一致,避免陷入恶性竞争;另一方面可以使新建分行在辅导期结束后具备健全有效的内部制度、高效快捷的业务流程、优质安全的资产质量和明确的市场地位,能够独立开展业务并有效控制风险。
(四)对异地分行建立全面的风险管控模式
(1)在风险管理条线建立覆盖总—分—支三个层级的垂直管理体系,建立相配套的资质管理体系、授权体系、报告渠道、薪酬和考核机制(2)加强对当地市场和客户的研究和分析,做好贷前调查、资料审查、放款审核、贷后跟踪等营销管理工作,化解与客户之间的信息不对称问题。(3)建立健全风险管理制度体系,保证全行的政策和制度可以覆盖所有业务条线和经营地域,确保异地分行所有业务的开展有章可循、有制可依。(4)总行应强化合规管理,在异地分行单独设立合规管理部门牵头负责操作风险的管理、检测和化解。
(五)提高资本充足率,符合国家监管要求
(1)大力发展中间业务,为银行带来大量手续费收入和佣金收入,实现对风险加权资产总量的主动调节。(2)通过提高留存收益增加核心资本,不需依靠市场募集资金,可以免去相关发行成本,同时不会使股东控制权销弱,避免股权的稀释和每股收益的摊薄。(3)由于国家对商业银行发行次级债加强了监管,城商行可以通过增发、上市、引入战略投资者等股权融资方式补充核心资本。(4)开发风险计量系统,实现资本在各类风险资产之间的科学配置,最终从根本上实现对自身资本充足率的主动调控。
参考文献
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[2]延红梅.制定战略 管好风险 发挥特色 稳步推进跨区域发展进程[J].中国金融,2007(11).
关键词:农村合作经济经营管理系统;经济稳定;调查
中图分类号:F127 文献标识码:A 文章编号:1001-828X(2012)04-0-01
一、宝清县农经管理体系建设现状
改革前,乡(镇)经管站是县农经总站的派出机构,人、财、事三权由县农经总站实行“以条为主,条块结合”的系统垂直管理,乡(镇)经管站在县农经总站统一领导和管理下开展工作。2001年乡(镇)机构改革时,打破农经队伍系统管理,“人权、财权、事权”下放到乡(镇),编制性质由事业管理直接过渡到公务员管理,县乡农经工作仅存业务上的指导而非领导和管理的关系;原乡(镇)经管站更名为农村经济管理办公室,人员也由改革前的73人锐减到50人。
二、现行体系建设存在的问题及诱因
改革后,农经系统人权、财权与事权的分离,农经体系建设问题日趋显性化。
(一)体制改了,人员散了,队伍难稳定
2001年机构改革打破了农经队伍系统化管理模式,奉献农经事业半生或大半生获得的职称证书瞬间犹如废纸,政治上的很无望、经济上的大落差,乡镇农经部门陷入了“想留留不住,想提提不了”的不良发展困境。大部分专业技术人员通过各种途径离开农经系统寻求发展,即使是乡镇自行调配了人员,但也是专业不对口,能力、素质不能适应,农技、畜牧、广播站等部门非专业人员涌进农经系统。经调查,改革前宝清县乡镇农经管理系统拥有人员73人,截至2011年末,离岗流失人员31人,调入1人,借调7人。现有50人中,实际在岗人员40人,有4人退养、6人赋闲;仅有的40名在岗人员尚有10人在乡镇政府兼职劳转办、能源办、信息办工作或兼职妇联主席、统计助理,剩余30名全职在岗人员能完全履职的屈指可数。
(二)工作多了,职能弱了,监督难到位
随着国家各项改革的逐步深入和国家惠农强农政策广泛实施,虽然其业务性强、政策性强,加之农民专业合作社、产业化经营、社会化服务、三资委托等诸多农经工作内容频繁增加,农经队伍建设不但没有得到强化,而是被蚕食,被弱化,队伍萎缩退化迅猛;工作活力不强,农经工作表面化,管理监督职能弱化,严重影响了各级政府加强农村集体经济管理要求的实现,制约了农经管理工作的正常开展,制约了农村经济全面、协调、持续发展。
一是人员匮乏,力不从心。40名农经管理人员负责全县10个乡镇农经管理工作,加之8名“学非所用”和“用非所学”非专业人员的涌入、队伍本身的老化、断层,要想发挥职能作用力不从心;目前编制在乡(镇)农经管理部门,日常工作服从乡镇的指派,乡镇“中心”工作变成了他们的主要工作,农经管理工作反而成了农经人员的“副业”,工作人员分身无术;实行村级三资委托之后,由于人员匮乏,乡镇经管员既当执行官又当当事人,更甚者有的乡镇党委、政府违背国家监督管理政策派农经管理部门人员到村里任会计,一手抓监督一手抓核算,违规管理,篡位管理。
二是活力不强,监督乏力。农村经济管理工作具有一套完整的管理体系,由于条块分割,人、事分离,特别是受管理权的限制,形成了“管人的不管事,管事的管不了人”的窘况。乡镇农经管理部门在处理业务主管和行政主管的关系上处于两难,有的强调业务忽视党委、政府中心工作;有的淡化业务,影响正常工作的开展和职能的发挥。有的农经人员不想事、不干事,对待业务工作敷衍了事,浮于表象,作用不突出,甚至连正常工作都难以开展,造成农民反映强烈的热点、难点问题不能及时得到查处;有的乡镇农经人员老化、断层,缺少活力。县乡两级业务断链或者悬空,县级农经管理部门仅靠业务指导没有制约性,管理无法到位,直接影响各项工作的落实,严重影响了全县农村社会的稳定。
(三)性质变了,调整难了,上下不顺畅
乡镇机构改革后,乡镇经管站人员属于公务员管理,人员由乡镇自行管理,加之人员流失严重,人员配置也极不均衡,影响了各乡镇农经工作均衡发展。
一是上下不顺畅,影响了农经工作有效开展。从国家看,农业部分别设立了农村经济体制与经营管理司和农村合作经济经管理总站,司、站属于隶属关系,农经司副司长担任农经站站长;从省级看,省农委分设经管处和经管站,处、站属于平行关系,由省农委领导统管;从市县看,只设立农村合作经济经管理站,承担处、站分别部署的工作。从国家和省级的机构设置和管理体制讲,工作重叠、政出多门,公务员管理、参公管理与事业单位并行。这种上下不畅、体制不一的工作局面,严重的影响了农经人员工作积极性及国家农经政策的贯彻执行力度。
二是人员难调整,制约了农经工作协调发展。首先表现为乡镇农经管理部门占据乡镇重要岗位,虽然其人员素质存在较大差异,应定期进行轮岗,但由于农经管理工作专业性、政策性强,乡(镇)内部无法自行调整;更主要的是机构改革时,人员编制是按当时实有人数核定,工作量和人员的比例存在着差异,加之改革后乡(镇)之间的农经部门拔尖人才无法横向交流,专业技术力量无法横向平衡。
三、几点建议
农经队伍是推进农村经济社会全面、协调、可持续发展不可缺少的重要力量,加强队伍建设是党的执政能力建设的重要组成部分,而加强农经队伍建设,关系到农村各项重点工作质量和效率,更是有序推进农村各项工作的重要保障。宝清县乡镇农经体制建设存在的问题是极其严重的,已不能适应新形势下农村经济管理的需要,为切实履行经管部门的管理监督职能,稳定干部队伍、调动经管干部的积极性,提出以下几点建议:
(一)实行垂直管理,确保职能作用。综合分析农经系统管理机制存在的问题,其主要原因是人权、财权与事权不统一造成的,解决这些问题最有效的途径是恢复“三权”由县级农经管理部门实行“双重管理,条块结合,以条为主”的管理体制。这样做有利于调动农经管理干部的积极性,促进干部队伍的稳定;有利于专业人才的培养和作用的发挥;有利于农村经济管理政策的贯彻实施;有利于管理监督职能的发挥。
(二)重新核定编制,确保均衡发展。相关部门要根据农经系统承担的职能和任务,以及所管理区域的农业人口数量、耕地面积等综合情况,重新核定人员编制,统一调配,不断减小农经工作地区不平衡性。进而有效地规避乡镇随意安排非专业人员顶岗、占编现象,做到宁缺勿滥、按需选用适合人才,净化经管队伍,确保农经事业均衡稳步发展。
(三)合理确定性质,稳定系统民心。作为农经管理系统,体系最健全,在稳定农村社会,促进社会和谐稳定发展工作中,发挥着重要作用。国家有关部门应该按照相关政策及时、合理确定农经系统的单位性质,否则将直接影响农经系统职能作用的发挥。
关键词:商业银行;内部控制;风险管理
中图分类号:F830.33 文献标识码:A 文章编号:1001-828X(2013)11-0-01
随着外资银行网点的全面铺开,金融竞争更加激烈,我国商业银行业所面临的风险也随之加大,加强商业银行内部控制与风险管理成为银行管理过程中的一个主要问题。商业银行内部控制与风险管理是一项复杂的系统工程,董事会、监事会以及风险控管的各个部门都应采取切实有效的对策对风险进行控制。
一、商业银行内部控制与风险管理的现状
1.明确了法人治理结构。(1)进行了股份制改制,成立了董事会、监事会、股东大会“三会”体制。其中监事会代表国家,对财务活动、风险管理和内部控制、董事会和高级管理层及其成员履职尽责情况进行监督,以保障资产质量及国有资产的保值增值;(2)进行了管理模式的转变,将传统的“金字塔”式管理向“扁平化”管理转变。随着现代信息技术的发展和计算机管理信息系统的应用,由原来的增加管理层次的做法,转而增加管理幅度,重新划分职能权限,对内设部门进行重组和改革,调整机构,减少管理层次。
2.进行了业务流程监控和管理,实现了非现场监管,提高了监管效率。为加强对经营活动的控制,各商业银行对下属机构的管理实行了“分级管理、有限授权”的授信管理制度,规范了下属机构业务环节的经营行为,并成立了资产负债比例管理委员会,建立了资产负债比例管理监测制度。实行“计划指导、比例管理、间接调控、自求平衡”的管理体制后,又逐步建立和完善了内部风险管理制度,加强了自我约束,以努力实现自求资金平衡,不断降低经营风险。
3.加强了内部会计稽核管理。近年来,各商业银行分别实行了由总行统一领导,统一管理,采取按大区的派驻制和下查一级的办法;推行了外部审计再稽核监督制度,配备了专职稽核人员,定期对各级行进行全面稽审,运用会计手段强化风险管理。银行稽核工作由原来的“业务大复核”向效益稽核、风险稽核和经济责任稽核转移。
二、商业银行内部控制缺陷对于风险管理的影响
1.内控观念落后所导致的风险。长期以来,商业银行内部都形成一种错误认识,认为制定了工作制度和业务规章,就等于建立了内部控制制度。事实上,内部控制包括制度制定、制度执行和制度结果考核三个部分,三部分是一个有机的组合,缺一不可。而且银行的高管应从根本上认识到内部控制的重要性,借鉴国际先进经验和手段,按照新巴塞尔协议的要求,建立科学的内部评级法和风险业务的监控、评价预警系统,以避免给商业银行风险管理带来潜在隐患。
2.组织结构不合理所导致的风险。我国商业银行的组织结构没有按照决策系统、监督反馈系统、执行系统相互制衡原则来设置。在实际操作中,一方面出现对下属机构管理不到位,出现鞭长莫及的现象,相应的权力得不到有效的制衡,滥用权、滥授权现象较为普遍。另一方面由于商业银行内部各职能部门之间相互割裂,缺乏整体的有效协调和配合,不能够相互监督和制约,限制了银行内部控制制度的有效实行,给商业银行带来较为严重的风险隐患。
3.内审制度、防范机制不完善所导致的风险。与国外银行先进审计制度相比,我国商业银行内审制度较为落后,突出表现在三个方面:(1)内部审计部门无权独立做出决定,隶属于各行的行长管理,不符合内部审计的独立性原则;(2)我国商业银行审计主要是以事后监督为主,并且局限在业务的专项审计和突击检查等,难以达到风险预警目的;(3)在发现违规行之后,往往是避重就轻,不能够实事求是,对违规行为处罚力度不够。同时,防范机制也不健全,漏洞太多,容易被有些人钻政策的空子。例如2005年广东南海华光骗贷案,2010年北京农商行7亿骗贷案等,这些案件的发生都是由于防范机制不健全,监督体系不能有效发挥作用,越权行为时有发生导致的。
4.风险评估体制不完善所引发的风险。目前,我国商业银行的风险管理模型尚未构架完备,对风险防控主要停留在手工的定性分析阶段。对风险的识别、计量、报告程序等没有科学的细化,缺乏规范的评估标准和程序。风险类型也只局限于信用风险,对其他风险和一些新业务缺乏必要的风险分析。加之资产负债比例管理尚处于软约束阶段,以局部风险控制为内涵的授权分责管理也执行不严,只能被动接受市场变化和业务运作中暴露出来的风险。
三、研究结论与政策建议
1.树立内部控制和风险管理观念,提高风险管理意识。从商业银行发展的过程看,它是一个动态的、复杂的,风险多样化并不断变化的过程,这就要求必须树立内部控制和风险管理意识和观念。2008年美国次贷危机爆发前的很长一段时间,一些金融机构就发现了问题,但由于眼前利益驱动,没有及时采取措施,关键还是风险防范和管理意识不够。因此应通过宣传教育,让员工牢固树立风险意识和自我保护意识,要遵循规避风险原则,使防范风险成为员工的自觉行为。
2.加强内控管理考核,引导工作高效开展。(1)收集风险数据,量化风险,定性判断,定期考核各项指标的执行情况并适时加以调整;(2)重业务经营向重业务管理转变,加强对内控合规工作的过程考核,年度考核;(3)将风险控制要点前移,充分发挥事前和事中控制成效,形成分行对支行、支行对网点的两级创建考核机制;(4)由重条线奖励向重内控综合管理优胜单位奖励转变,组织开展专项评比活动,充分调动工作积极性,提高内控合规工作质量。
3.健全内控合规管理体系,提升基础管理。基层经营行的每一个网点、每一位员工、每一位客户经理在业务拓展营销过程中重内控、讲合规、讲价值,营造“人人合规经营、人人争创价值”的经营氛围,真正建立起科学的内控合规管理体系,提升基础管理水平。
四、结论
从以上分析可以看出,我国商业银行在内控体系建设中需通盘考虑,从细节入手研究,对可能存在的问题早做准备,以确保内控体系的有效性得到持续发展,有效控制风险的发生,使商业银行的风险管理取得最大成效。
参考文献:
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在工程项目管理中以精细化管理思想为指导,正确解决工程项目质量、成本、工期三者矛盾关系,对工程项目“工期、质量、成本”三者进行有机的整合,以形成更加科学完整的建筑产品交付体系,这一管理思想将成为建筑业未来发展的方向。
大多数建筑企业从零起步,经历从无到有、从小到大、从弱到强的持续成长后,逐步构建起自身的发展优势与竞争力。在发展过程中,其内部管理已经、正在或即将经历粗放式、规范化、标准化、精细化的四个阶段。纵观中国大多数建筑企业的发展现状,目前正处于由全面规范化向标准化的管理转型阶段,毫无疑问,在逐步实现标准化管理之后,如何从标准化到精细化,将是建筑企业全面管理提升面临的未来之路。
以中建股份为代表的中国建筑企业自“十二五”初期推进标准化管理以来,经过四年的实践与努力,在内部管理上有了长足的进步。最近在和很多建筑企业的领导们沟通,不少人还是感慨其管理太粗放,需要进行精细化的管理,以提升企业竞争优势、提高企业盈利能力。没有哪个企业不想把管理做到精细化的极致程度,杰克·韦尔奇在GE公司塑造的管理巅峰就是把精益制造的六西格玛管理思维运用到极致,也因此被誉为全球“第一CEO”。然而,罗马并非一日建成的,企业管理水平是逐步提升的,如果说精细化是建筑企业在内部管理方面追求的理想,那么必须要遵循企业发展与管理提升的客观规律,在逐步完成从规范化向标准化的管理提升之后,然后在全面标准化的基础上,再思考管理的精细化,最后达到精细化管理的境界。本文结合笔者多年从事工程建设企业管理咨询的实践,就建筑企业未来在内部管理实现全面标准化之后,如何继续未来之路,实现从标准化向精细化的升级,提出自己的所思所想,以期起到抛砖引玉之作用。
为什么建筑企业的管理是“从标准化到精细化”
建筑企业的高产值、低利润运行现状决定了未来必须实现“精细化管理”。建筑业是一个国家国民经济的重要物质生产部门。自中国开始实施改革开放政策以来,中国经济增长平均水平连续维持在9%左右,现已发展成为世界第二大经济实体。目前中国正处于新型城镇化和产业转型升级的快速发展时期,中国建筑业市场的规模将不断扩大,国内建筑业增速虽然有所放缓,但产值增速仍将保持在年均15%~20%的增速。建筑业成为拉动中国国民经济快速增长的重要力量。历史经验数据告诉我们,中国宏观经济的城镇固定资产投资中近40%转化为建筑业的总产值。根据中国未来固定资产投资的状况,可以对中国建筑业未来总量做出预测:到2020年,中国建筑业总产值预计将超过40万亿元的规模。
虽然中国建筑业在过去一段时期实现了“突飞猛进”,在未来一段时期仍将“前景广阔”。但目前,中国建筑业的市场竞争非常激烈,市场秩序较为混乱,企业诚信建设任重道远,建筑企业长期处于相对弱势地位。与管理水平较高的制造行业相比较,中国建筑业的总体效益差,产品质量水平和生产效率低,企业管理和项目管理处于较低水平。从表1中近几年中国建筑业的发展数据来看,整个行业的产值平均利润率偏低,维持在3.5%左右。
对比“建筑业增加值”“建筑业产值利润率”等指标,不难发现建筑业仍然处于较低的运行水平,且通过对十余家大型的建筑业上市公司的历年年报进行分析,也表明建筑企业的利润率水平大大低于其他行业。造成此状况的外因主要是国内大多数建筑企业仍集中于工程产品价值链的实施阶段,主要从事施工业务;建筑企业在整个工程产品的价值链中所处地位偏低,其利润空间被其他各方挤压(见图1)。
现有的工程项目管理模式、管理理念以及管理方法不能满足市场需求。传统工程项目管理中,当工期较短时,施工企业通常会降低对工程项目质量、成本的控制。为了赶工期,人为地增加夜班次数和人数,造成夜间施工费、管理费的增加。另外,业主要求降低成本时,为了求得项目最大利润,建筑企业则会使用质次价低的材料,施工人员也因工价较低只能聘请技术等级低、素质低的工人。上述情况的发生不·仅保证不了工程质量,还会增大成本,延长工期,而且使工程项目质量、成本、工期三要素处于对立和矛盾中。国际实践证明,为了从根本上改变工程项目管理质量、成本、工期三大要素彼此相互矛盾、相互对立的问题,将精细化管理思想运用到建筑业,在工程项目管理中以精细化管理思想为指导,正确解决工程项目质量、成本、工期三者矛盾关系,对工程项目工期、质量、成本三者进行有机的整合,以形成更加科学完整的建筑产品交付体系,这一管理思想将成为建筑业未来发展的方向。
从企业生命周期与管理规律来看,建筑企业实行“精细化管理”是必然方向。企业生命周期是企业的发展与成长的动态轨迹,包括发展、成长、成熟、衰退几个阶段。企业生命周期理论的提出就在于试图为处于不同生命周期阶段的企业找到与其特点相适应、并能不断促其发展延续的特定组织结构形式,使得企业可以从内部管理方面找到一个相对较优的模式来保持企业的发展能力,在每个生命周期阶段内充分发挥特色优势,进而延长企业的生命周期,帮助企业实现自身的可持续发展。中国的建筑企业无不例外,大多数从零起步发展,经历从无到有、从小到大、从弱到强的持续成长后,逐步构建起自身的发展优势与竞争力。但其在发展过程中不断应对挑战,主动或被动地变革自身的组织机构、管理模式和运行机制,以适应其不断成长的需要。
纵观中国建筑企业的发展历程,结合企业发展的生命周期及其经营管理演进的客观规律理解,其内部管理一般经历了粗放式、规范化、标准化、精细化的四个阶段(见图2)。
企业在创业发展的初期,由于规模小、人员少,在经济投入、成本控制、人员管理、质量监管等生产环节中没有一套合理有效的运行体制,管理中只是为了完成某一既定目标,也没有一个科学有效的过程。其管理主要依靠管理者实行“人盯人”的方式,就能满足企业管理的要求,这一时期就是“粗放式管理阶段”。
随着企业规模的扩大、人员的增加,创业初期“人盯人”的管理弊端逐渐暴露出来,而且随着时间推移,矛盾越来越突出,管理者针对企业运行中的具体司题就试图依靠建立制度来规范企业及其员工的生产经营活动。伴随着企业规模越来越大,企业内部分工越来越细,零散的、滞后的制度规范亦越来越不适应管理的需要,此时管理者就开始寻求依靠系统化的制度体系建设来实现企业的有效管理。这一时期就是所谓的“规范化管理阶段”,规范化管理就是从企业生产经营系统的整体出发,对各环节输入的各项生产要素、转换过程、产出等制定制度、规程、指标等标准或规范,并严格实施这些规范,以使企业协调统一地运转。根据企业属性的不同,在制度建设过程中,也可使用流程来辅助管理。规范化管理一方面是企业现代化大生产的客观要求,另一方面也是企业由“人治”变“法治”的必然选择,同时也有利于企业提高员工的总体素质。
建筑企业依靠规范化管理实现了持续稳定发展,管理者们在继续思考是否可以通过一套类似麦当劳、肯德基式可复制的、标准化的模式来实现建筑企业的快速扩张,于是“标准化管理”就走上了舞台。标准化管理就是首先按照一定要求制定规则,进行规范,对管理活动提出具体应该做什么、怎么做,规定不应该做什么等标准,然后在经营管理活动中按照标准化要求落实在实际行动中,使操作方法、使用的工具、机器和材料及作业环境等满足要求的管理活动。例如,原铁道部提出的铁路工程建设“四个标准化”,就是从管理标准化角度提出管理制度标准化、人员配置标准化、现场管理标准化、过程控制标准化的要求,然后通过标准化管理来促进铁路工程建设管理水平的提升。近年来,越来越多的建筑企业逐步认识到标准化管理的重要意义,并依托自身力量或借助外部咨询来推进标准化管理体系建设,在对产品专业化、组织标准化的基础上,按照“管理制度化、制度流程化、流程表单化、表单信息化、作业手册化”的思路扎实推进标准化管理工作,促进了企业的快速发展与规模壮大。
依托标准化管理,中国建筑企业可以在短期内实现快速“做大做强”的目标。随着社会分工越来越细、服务要求越来越高,精细化管理作为一种新型的理念与文化,依托常规的规范化、标准化管理的基础,通过将常规管理引向深入,最大限度地减少管理所占用的资源和降低管理成本。精细化管理就是落实管理责任,将管理责任具体化、明确化,它要求每一个管理者都要到位、尽职。第一次就把工作做好做到位,工作要日清日结,发现问题及时纠正、及时处理等。在当今的中国建筑行业中,能够达到精细化管理水平的企业可谓少之又少,在工程建设的某些细分领域有极少数领先的企业可以称之为“精细化管理”,如专业经营建筑装饰的金螳螂、德胜洋楼,专业从事基础设施BT业务的浦东建设等企业。建筑企业如何有效实现管理“从标准化到精细化”
从某种意义上而言,标准化管理让建筑企业依托麦当劳式的复制模式,实现了快速“做大”的目标,但建筑企业要真正实现“做强”目标,需要逐步过渡到精细化管理的模式。通过有效运用文化精华、技术精华、智慧精华等来指导、促进企业的经营与管理,并依托管理模式来打造企业的整体综合竞争优势。精细化管理的本质意义就在于它是一种对战略和目标分解细化和落实的过程,并让企业的战略规划能有效贯彻到每个环节并发挥作用的过程,同时也是提升企业整体执行能力的一个重要途径。对于建筑企业,如何有效实现管理“从标准化到精细化”呢?
切实转变管理理念。国内目前还没有大型建筑企业全面实施精细化管理,被业内誉为“中国建筑业标杆中的标杆企业”——中建三局也只是在标准化升级与信息化联动发展的管理阶段。所以首先要让建筑企业的员工在企业管理观念上有所转变。传统管理模式以利润最大化为目标;而精细化管理模式则以顾客的最大化价值为经营的最大目标,同时消除浪费使得利润相对地最大化。所以建筑企业必须摒弃与现代企业管理不相适应的思想,消除与精细化要求不相符合的行为习惯,树立“时间就是金钱”“效益就是生命”“细节决定成败”“一份工作一份责任”“执行就是能力,落实就是水平”等管理理念,坚守认真负责的科学态度,把每一件事做到位,形成“精、准、细、严”的工作作风与行为习惯。
强力推进目标落地。没有国标就没有管理,执行目标是精细化管理的基本方针。建筑企业要实施精细化管理,必须把公司阶段性的发展战略目标和年度经营工作计划分解到每一个业务条线,落实到每一个职能板块,量化到号码公司、专业公司、区域公司,并细化到每一个项目部、生产班组和岗位员工,建立日、周、月、季度、年度目标管理体系。耍以业绩为导向,强力推进目标的执行与落地,做到当日事当日毕,日清日高,形成企业上下分工协作、全体员工尽职尽责实施目标的工作格局。
持续优化运营流程。流程是将输入转化成输出的一系列资源和活动的集合,运营流程包括核心业务管理(市场经营、生产施工、物资采购、技术质量等)流程和关键职能管理(财务资金、人力资源、法务审计、成本控制等)流程。要加强运营流程的分析与研究,使其规范化、程序化、标准化;要加强流程控制和改进,缩短业务流程,提高企业对市场与客户的响应速度;要着力流程环节的价值创造,消除流程汇总各种隐性的浪费,如施工质量、工期延误、不必要的工序、不必要的人工活动和内部转运等。要加快流程的信息化工作,依靠现代化的信息技术和管理手段,促进流程化运行与管理。
注重提高工作效力。要清晰界定备组织层级。各部门岗位的职责和权限,按照“人岗匹配”的基本用人准则选聘符合任职要求和能够胜任的人员履职,着力减少企业冗员;要加强备层级员工的职业培训,特别是核心业务经营与关键职能管理员工的职业理念、专业技能提升工作;要强化项目管理团队和重点生产管理岗位的工作研究,着力创新工作方法、增强协作能力,提升整体工作效率、运行效果。
严格控制业务成本。成本控制是建筑企业取得竞争优势的最直接的重要条件,要了解成本发展的趋势,特别是工程项目的成本变化,做出成本最有效决策;要准确编制成本计划,在过程中控制成本;要精确进行成本核算,深入开展成本分析{要全面完成成本考核。从环节入手、细节着力,持续改进和加强建筑企业的成本管理体系建设。
坚持升级标准化管理。没有标准就没有企业,标准化管理是精细化管理的重要基础,管理精细化一定始于管理标准化。技术有技术标准,管理有管理标准,作业有作业标准……所有标准化的内容一定要落实在具体的岗位上——项目作业层、项目管理层、企业的职能部门、企业决策层。相比而言,高层决策是不太容易标准化的,而岗位的操作最容易标准化,所以针对每个岗位的作业手册是标准化的重点、精细化的切入点。岗位工作的规范化、标准化、精细化能推动企业各项管理的进步,提高企业的整体运营水平。
建立健全考核体系。精细化管理能否有效实施,考核评价机制是不可或缺的保障。做与不做一个样、做多做少一个样、做好做坏一个样,谁还愿意开展精细化管理。要建立健全企业的考核、评价体系,营造“用数据说话、凭业绩取酬”的良好工作激励与利益分配机制。通过建立以业绩为导向、绩效为核心的利益机制,淘汰落后、鼓励进步、彰显先进,推进精细化管理,全面激发员工活力和企业内生增长动力,促进企业又好又快地发展。
最大限度地减少管理所占用的资源和降低管理成本,以标准化管理为基础,推进精细化管理,有效推进建筑企业管理“从标准化到精细化”的转变,全面构建企业的发展优势与综合竞争力,应当是建筑企业发展与管理变革不断追求的理想与奋斗目标。