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论文摘要:《中国金融期货交易所风险控制管理办法》将为我国即将推出的股指期货设定一道风险防火墙,但是业界对该管理办法仍存在不少的误解和具体操作上的争议,文章对其设定的制度进行逐一评析,以期给业界在今后的实际操作中提供一个有益的参考。
《中国金融期货交易所风险控制管理办法》(以下简称《风险管理办法》)将为中国呼之欲出的股指期货设定一道风险防火墙,但是业界对该管理办法仍有不少的误解,笔者借此对其几大风险控制管理制度加以评析,以期抛砖引玉。
总体来看,2007年6月底正式出台的《风险管理办法》汲取了我国上世纪90年代开展金融期货交易的历史经验教训,借鉴了世界各主要国家和地区的交易规则,做到了多种风险防范措施并重,且不乏与我国现阶段金融市场现状紧密结合的具有中国特色的管理方式,这一切均为股指期货的顺利推出和平稳运行提供了良好的法规支持。具体说来,该办法确立了保证金制度、价格限制制度、持仓限额制度、大户持仓报告制度、强行平仓制度、强制减仓制度、结算担保金制度、风险警示制度等风险控制管理制度,现分别评析如下:
一、保证金制度
众所周知,期货交易属于杠杆交易,以小搏大,我国股指期货当然也不例外,但是如何正确地确定最低保证金比例是该制度的核心,根据《风险管理办法》规定,目前股指期货最低保证金比例为10%,而1995年,我国开展国债期货交易时交易保证金比例仅仅为1%,可见,现行办法较以前更能正视我国金融市场的现实及借鉴先进国家的经验教训,为防止恶炒设置了较高的门槛。
该办法进一步指出,在期货交易过程中,出现下列情形之一的,中国金融期货交易所(以下简称交易所或中金所)可以根据市场风险状况调整交易保证金标准:(一)期货交易出现涨跌停板单边无连续报价(以下简称“单边市”);(二)遇国家法定长假;(三)交易所认为市场风险明显变化;(四)交易所认为必要的其他情形。这就为应付突发事件提供了监管的弹性空间,尤其在合约交割月份以及机构串谋操纵市场行情方面提供了有利的武器。比如,一般在合约交割月份,处于仓位亏损的机构会有操纵期货行情的内在冲动,为了防止其滥用杠杆效应达到操纵市场的目的,交易所可以临时决定提高保证金比例要求,甚至要求全额保证金,提高交易门槛,增加操纵市场的难度。
二、价格限制制度
根据《风险管理办法》的规定,我国股指期货设涨跌停限制,为±10%,这与我国当前的股票市场的涨跌停限制相适应。不仅如此,股指期货行情在出现单边市之前,还有其特有的防止行情“过热”的利器——熔断制度。
什么是熔断制度?这是借用了电工学的一个名词,就是使用电器在电流过载时,电流回路中的保险丝就会自动熔断,从而对电器起到保护作用。借用于此,是因为我们的股指期货也需要很好的保护,其运行机制不能被过度投机的热潮所“烧毁”。
我国股指期货的熔断制度具体内容是:股指期货合约的熔断幅度为上一交易日结算价的±6%,并且期货合约以熔断价格或者涨跌停板价格申报的,成交撮合首先实行“平仓优先”的原则,其次才是“时间优先”的原则。这一原则特别重要,因为在出现单边市时,为了防止过度投机的风险,交易所鼓励尽早平仓、了结离场,做到让损失方及时“脱身”成为可能,防止单边倒的恶炒造成风险进一步放大,因此,不能再沿用股票市场平时进行交易撮合的“价格优先、时间优先”的规则,即原则上不鼓励“趁火打劫”,顺势再开新仓。这就为股指期货行情的及时矫正与复位提供了有利的规则支持。
回顾历史,1995年的“327”国债期货风波出现之时,当时的上海证券交易所还没有推出这种控制价格波动的基本手段,致使“327”国债期货的价格波动幅度大大超出了保证金水平,因此价格限制制度是一个稳健成熟市场风险控制不可或缺的制度。
中国金融期货交易所还可以根据市场风险状况调整期货合约的熔断与涨跌停板幅度。这一规定也为今后交易所在出现异常紧急情况下采取应急措施提供了操作空间。
三、持仓限额制度
所谓持仓限额制度就是指单一客户持有一个合约的单边合计数量上限。为什么要如此限定?在股票交易中,除非特别规定,交易所一般不去限制单一投资者的持股数量,而在期货交易中为什么出现这样的规定呢?这是因为股票和期货的“发行”机理不一,本质上有着天壤之别。
股票是股份公司发行的代表投资权益的凭证,其数量一般受制于股份公司资本规模的限制,尤其我国股票市场目前不允许做空,必须先买入股票现货,而股票现货在现实中受制于流通盘的大小,不可能无限量供应上市。相反,期货的本质是一张尚待履行的合约,市场上的合约可以有多少张呢?理论上的答案是:无穷多。这是因为合约的产生可以由合同双方(即期货投资者)无限缔结(即创造发行),这就使得操纵市场的能量可以在理论上无限连续放大。并且,期货交易必须在合约有效期内进行平仓买卖,而不能向股票那样可以无限期持有(除非上市公司破产倒闭退出流通市场),即先期作多头者必须进行平仓,而先期作空头者必须进行回补,才能了断自身的合约义务。在此其间,市场信心一旦被机构操纵所动摇,出现恐慌,就会出现“多杀多”或“空杀空”的“墙倒众人推”的局面,稍有不慎极易引发市场“雪崩”,这种现象所造成的效应是让大多数小型期货投资者始料不及,反而无形当中帮助了机构操纵者,给他们期望的市场方向提供了助推的合力。因此,这就要求市场监控者必须加强对于机构投资者或大户的持仓限额控制。至少在我国现阶段股指期货刚刚推出的阶段,应当做出这种限制。
《风险管理办法》第十六条规定,同一客户在不同会员处开仓交易,其对某一合约的单边持仓合计不得超出该客户的持仓限额。第十七条又进一步明确了会员和客户的股指期货合约持仓限额具体规定,这就是:(一)对客户某一合约单边持仓实行绝对数额限仓,持仓限额为600张;(二)对从事自营业务的交易会员某一合约单边持仓实行绝对数额限仓,每一客户号持仓限额为600张;(三)某一合约单边总持仓量超过10万张的,结算会员对该合约单边持仓量不得超过该合约单边总持仓量的25%。
四、大户持仓报告制度
交易所实行大户持仓报告制度。交易所可以根据市场风险状况,公布持仓报告标准。会员或者客户某一合约持仓达到交易所规定的持仓报告标准的,会员或者客户应当向交易所报告。客户未报告的,会员应当向交易所报告。
报告的内容主要包括:
1.《大户持仓报告表》,内容包括会员名称、会员号、客户名称和客户号、合约代码、持仓量、交易保证金、可动用资金等;
2.资金来源说明;
3.法人客户的实际控制人资料;
4.开户材料及当日结算单据;
5.交易所要求提供的其他材料。
这一报告制度在一定程度将大户的“行踪”置于市场监控者视野,便于对其交易目的随时跟踪调查,同时也尽可能地限制了其违法动机。
五、强行平仓制度
强行平仓是指交易所按照有关规定对会员、客户持仓实行平仓的一种强制措施。这一规定几乎在所有金融衍生品的交易方式中存在。
会员、客户出现下列情形之一的,交易所对其持仓实行强行平仓:
1.结算会员结算准备金余额小于零,且未能在规定时限内补足;
2.客户、从事自营业务的交易会员持仓超出持仓限额标准,且未能在规定时限内平仓;
3.因违规、违约受到交易所强行平仓处罚;
4.根据交易所的紧急措施应予强行平仓;
5.其他应予强行平仓的情形。
强行平仓制度实行会员在开市后第一节交易时间内先自行平仓,若会员未在规定时限内执行完毕的,由交易所强制执行。
因价格涨跌停板限制或者其他市场原因,无法在当日完成全部强行平仓的,交易所根据当日结算结果,对该会员做出相应处理。
以上规定既体现了强行平仓制度鼓励自觉履行,同时又体现出了法规的严肃性和惩处性原则,必将成为我国股指期货交易的重要制度。
对此笔者认为,为避免强行平仓的发生,投资者应当遵循“近月、轻仓、止损”三大原则,谨慎入市。
六、强制减仓制度
强制减仓是指交易所将当日以涨跌停板价格申报的未成交平仓报单,以当日涨跌停板价格与该合约净持仓盈利客户按照持仓比例自动撮合成交。此政策可以看成是为了避免强行平仓造成更大损失的一个“缓冲政策”,提前做到化解股指期货交易中的单边行情的累积风险,其通俗的原则表述是“赢者少赢,亏者少亏”,即让亏损者有空间可以止损出局,减少投资振幅,尤其在当前中国金融市场呈现散户格局的情况下,可以有效防止机构大户“挟仓”对散户实行“关门打狗”的套利做法。
七、结算担保金制度
交易所实行结算担保金制度。结算担保金是指由结算会员依交易所规定缴存的,用于应对结算会员违约风险的共同担保资金。被公认为金融期货风险防范的最后一道屏障。
目前,由国内三大商品期货交易所和两大证券交易所共同发起设立的中国金融期货交易所成立于2006年9月8日,其在制度设计上充分借鉴了国际经验,相比较现有的商品期货交易所进行了制度上的创新升级,采用了结算联保制度。
所谓结算联保制度就是交易所在结算担保金的收取上大多采用向结算会员收取基本结算担保金与变动结算担保金(按会员一定时期的交易量或持仓量比例计算而得)之较大值的方式。芝加哥商业交易所、欧洲期货交易所、伦敦清算所、新加坡交易所等都采用这种方式,但是基本结算担保金与变动结算担保金的具体收取方式有所不同。
根据《风险管理办法》,我国股指期货的各类结算会员的基础结算担保金首先确定为:交易结算会员人民币1000万元,全面结算会员人民币2000万元,特别结算会员人民币3000万元。并且交易所每季度最后一个交易日收市后,根据市场总体情况,确定全市场的结算担保金总额,通知结算会员其应当分担的结算担保金。每个结算会员根据业务量按照比例分担结算担保金总额。结算会员应当分担的结算担保金=结算担保金总额×(20%×该会员上一季度日均交易量/交易所上一季度日均交易量+80%×该会员上一季度日均持仓量/交易所上一季度日均持仓量)。结算会员应当分担的结算担保金数额与其基础结算担保金数额取大者,作为结算会员新季度应当缴纳的结算担保金数额。
当结算会员出现违约,中金所依照下列顺序动用结算担保金进行赔付:违约结算会员的交易保证金、违约结算会员的结算担保金、非违约结算会员的结算担保金、交易所风险准备金等。
如果违约结算会员的结算担保金无法弥补损失,根据非违约结算会员需承担的金额上限规定可分为“有限联保”和“无限联保”两种形式。有限联保是指结算会员以其缴纳的结算担保金总额作为赔偿上限,而无限联保则需要结算会员对动用所有前期缴纳的结算担保金总额后的不足部分继续进行分摊。现行《管理办法》中选择的模式是有限联保,这样做正是在一定程度上考虑了我国的现阶段期货公司大部分实力不强的具体困难,当然我国选择将非违约会员结算担保金放在前面的结算顺序,有利于增强交易所的抗风险能力。
八、风险警示制度
交易所实行风险警示制度。交易所认为必要的,可以分别或者同时采取多种措施,如监管谈话、要求报告、发出《风险警示函》、公开谴责、风险警示公告。这些办法的出台将使风险控制手段更加人性化,监管方式更加灵活多样化,照顾了交易所与结算会员、投资者之间的关系,使得原先“监管与被监管”的博弈关系变得信息公开,协调畅通,变事后惩罚为事前窗口性指导,争取将风险、矛盾化解于萌芽状态,这些都是《风险管理办法》的一大进步。
总体来看,《风险管理办法》的制定处处渗透着规则制定者对于股指期货风险控制管理的良苦用心,对于我国即将推出的股指期货平稳、健康运行奠定了良好的制度框架,但作为一个尚待实践检验的法规,笔者从理论上认为还需要进一步充实好以下几个方面的工作:
1.保证金制度仅仅是一个静态的监管手段,还需要完善逐笔盯市、单笔最高限额制度的设计。由于股指期货交易的放大效应特点,即使一个交易日的时间,也可能使得股指期货市场乾坤倒转,等到日末结算风险已经变为巨大的损失现实,显而易见已是无可挽回。交易所无法以静态的保证金和前一日结算价格来控制当日的动态波动,因此,必须实行逐笔盯市制度,目前计算机数据处理和通讯技术的发展已经日新月异,这为我们实现逐笔盯市提供了强大的技术支撑。最好同时进行单笔最高限额制度,即交易所对单笔较大的申报进行实时监控,防止扰乱市场秩序。辅以风险警示、监管谈话、强制减仓制度,这对于制止机构大户单边挟仓,减少我国股指期货的波动风险,维护市场环境的公平、公正,保护广大投资者的利益将起到良好的效果。
2.持仓限额制度有待进一步细化,且应做好相关配套监管规定。现阶段,由于我国有关监管部门在金融衍生品市场监管手段上还缺乏一定的灵活性,因此采取了持仓限额制度,对于“600手”的上限的规定标准是否合理还有待实践验证,并且这一制度能否贯彻落实更是关键。过去我国的证券监管部门也出台了不少政策,但不可否认地是监管政策变形、监管落空或真空的现象仍时有出现。
笔者认为要落实好持仓限额制度,必须要切实维护好“一户一码”制度,因此象股指期货的开户登记制度将成为整个市场风险监管的起点,必须要进行细化和强化,杜绝“出借账户”现像,更要防止伪造开户证明。特别是自然人投资者的监管手段更要规划周详,同时对于出借股指账户的责任人要进行严惩,违者进行严惩,甚至做出市场禁入的限制。此外,还要对“套期保值”额度申请的审核制度进行落实,要强化审核程序,更要加强事后跟踪监控,防止个别心怀叵测的机构打着“套期保值”之名,行操纵股指市场之实。
3.大户持仓报告制度缺乏可操作性,必须进一步明确。《风险管理办法》对于大户的定性不够明确,会给实际操作中带来较大的不确定性,究竟持有多少合约数量属于大户没有进行界定,并且股指期货市场上的大户的概念都是随时消亡和变化的,如何动态地去把握和锁定这个概念,还需要《风险管理办法》在实际股指期货开展的实践中去进一步加以明确和规范。
参考文献
1.《中国金融期货交易所风险控制管理办法》.
创业板的推出将给那些有盈利能力和发展前景的中小企业雪中送炭,为数量众多的自主创新和成长型创业企业提供资本市场服务,同时通过资本市场的示范效应,发挥拉动民间投资,推动产业结构升级的作用。
设置高门槛
我国近几年经济发展速度非常快,涌现出了大量中小企业,尤其是创新型企业,后备资源较多,在挑选创业板企业上的余地比较大,因此,门槛设置得比较高。而且,目前我国证券市场的成熟程度还相对较低,我国创业板企业主要定位于成长阶段后期,接近成熟期的区间,对拟上市公司的财务指标,稳定性及经营规模的要求较高,所以,从风险控制的角度考虑,提高创业板门槛有利于防范风险,保证上市公司质量,减少退市公司。对投资者而言,也能在一定程度上降低其在创业板上的投资风险。
具备一定盈利能力考虑到不同类型创业企业的需求, 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《管理办法》),设计了两套标准(见表)。同时,规定了发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形。
形成相当规模 《管理办法》规定,发行人最近一期末净资产不少于2000万元,发行后股本不少于3000万元。规定发行人应具有一定的持续经营记录,具体要求发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
主营业务要突出 创业企业规模小,且处于成长发展阶段,如果盲目多元化经营,缺乏核心业务,不利于形成核心竞争力。《管理办法》要求发行人集中有限资源主要经营一种业务,且募集资金只能用于发展主营业务。
相比我国主板市场,虽然《管理办法》在净利润和营业收入方面的总量要求低于主板市场,但是,创业板上市公司的经营规模本身就远小于主板市场。从这个角度看,我国创业板的上市门槛仍然较高。当然,创业板连续考察的年度还是低于主板市场的,主板市场的考察期为3年。相比海外创业板市场,尽管海外创业板市场在2001年一系列改革之后提高了上市标准,如2001年,美国NASDAQ率先将上市标准中对净资产的要求改为对权益资本的要求,并剔除了少数股东权益,随后,韩国KOSDAQ也提高并细化了上市标准。但是,我国创业板市场的上市门槛仍远高于海外市场。(见P21表)
创业投资者准入门槛 创业板市场将采用合格投资者制度,这也是创业板市场与主板市场的一个不同之处,即建议少部分风险承受能力低的投资者尽量不要参与创业板市场。但具体准入门槛如何,目前还没有定。有专家建议,个人投资者应是自有资金在100万元以上,能看懂相关财务报告和信息披露,并具有自我投资决策能力的人。
强化风险管理
实行网站为主的信息披露方式 《管理办法》要求发行人在申请文件受理后,发行审核委员会审核前,将招股说明书申报稿在中国证监会指定网站预先披露。同时,明确规定在申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准,依法刊登招股说明书前,发行人及其与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。在披露形式上,为降低发行成本,要求发行人在中国证监会指定网站、公司网站披露招股说明书全文,同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
增加创业板市场风险特别提示 《管理办法》要求发行人在招股说明书的显要位置提示创业板特有的市场风险,采用统一文字格式,其内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点,投资者面临较大的市场波动风险,投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定”。
强化保荐人责任 强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用,在企业成长性,自主创新方面,要求保荐人出具专项意见;在持续督导方面,要求保荐人督促企业合规运作,真实、准确、完整、及时地披露信息,督导发行人持续履行各项承诺,并要求保荐人对发行人的定期公告撰写跟踪报告。
对未达盈利目标的强硬举措 发行人披露盈利预测的,利润实现数如未达到盈利预测的80%,除因不可抗力外,其法定代表人,盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的,除因不可抗力外,中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
简化申报程序
成功的创业板市场都有便捷快速的上市审核程序。根据美国《证券交易法》的相关规定,注册成功的证券或者获得豁免权的证券就可以在纳斯达克交易所上市:英国AIM市场以其简便的上市程序和低廉的上市成本而受到企业青睐。根据伦交所刚刚修订的上市规则,已在纽约,NASDAQ、多伦多等世界主要交易所挂牌上市的企业,可以不向伦交所提交上市申请文件而直接登陆AIM市场。
中国也简化了申报程序。中国证监会收到申请文件后,在五个工作日内作出是否受理的决定。而在证监会受理申请文件后,则由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,并由创业板发行审核委员会审核。
修改部分凸显风险监控
在投资者关心的上市公司门槛等方面, 《管理办法》与之前的《征求意见稿》并无大的不同。修改后《管理办法》增加的2条,修改的5条,以及其他若干文字调整,基本都是围绕风险控制展开的。
第一,为强化风险控制,保护投资者合法权益,在管理办法总则中增加了一条“创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度,向投资者充分提示投资风险”。
第二,为明确创业板的股票发行审核及监管体制,增加了“中国证券监督管理委员会依法核准发行人的首次公开发行股票申请,对发行人股票发行进行监督管理。证券交易所依法制定业务规则,创造公开、公平、公正的市场环境,保障创业板市场的正常运行”的表述。
第三,本着从严要求创业板发行人公司治理的原则,分别在第26条、第41条增加了对发行人控股股东,实际控制人的监管要求。第26条规定“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东,实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形”。第41条规定“发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见,并签名,盖章”。
强化上市公司治理是保护中小投资者、提高创业板公司整体素质的很重要的一环。2002年7月30日,美国《萨班斯――奥克斯莱法案》对公司治理提出的新要求,为后来纳斯达克市场的繁荣奠定了基础。我国《管理办法》对公司治理的要求也比较严格,要求董事会下设审计委员会,并强化独立董事履职和控股股东责任。发行人应当保持业务,管理层和实际控制人的持续稳定,规定发行人最近两年内主营业务和董事,高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。发行人应当资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东,实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
从国外资本市场历史来看,创业板面临的风险是巨大的。纳斯达克在建立之初也发展得十分艰难,从100基点上涨到200点足足用了10年时间,但是随着巨大泡沫的破裂,纳指只用了2年时间就从5000点下跌至1000点,不少国家地区的创业板也因此被迫关闭,香港创业板只是艰难维持到现在。由此可见,中国创业板想要快速做大很难,成功与否都要经历时间的考验。 《管理办法》的出台反映出管理层对上市公司质地,市场风险等关键因素的高度重视。
融资何时正式开闸
《管理办法》自5月1日起实施,是否意味着筹备创业板5月1日起正式开闸?
医疗器械是一个涉及面极为广泛的概念,从简单但必不可少的产品(如压舌板、轮椅)到复杂的高科技产品(如有源植入器械心脏起搏器)。根据世界卫生组织(WHO)的报告,2001年约有500,000种不同的医疗器械投入市场,总价值为1,450亿美元;随着科技的发展和创新,医疗器械工业是目前增长最快的行业之一,预计2006年其全球市场总价值将超过2,600亿美元。当前,建立有效的医疗器械管理机制已被各国政府作为健康领域首要的工作之一。
美国:采用药品管理模式
美国是最早开始对医疗器械进行管理的国家。美国食品和药物管理局(FDA)1938年版的食品药品和化妆品法案(FDCA)将其管理延伸到医疗器械,并在1968年制定的控制放射卫生和安全法案中规定了对放射性医疗器械的要求。第一部全面的医疗器械法规是1976年版的《食品药品和化妆品法案》,该法案同时提出了医疗器械上市前和上市后的管理,具有非同一般的现实意义。此后30年间,FDA又制定了一系列的法规和法案,并与FD鄄CA中第五章医疗器械部分配合,以完善其法规体系。这些法规和法案分别为:1990年医疗器械安全法案(SMDA)、1992年医疗器械修订本(MDA)、1997年食品和药品管理现代化法案(FDAMA)、2002年医疗器械使用费和现代化法案(MDUF鄄MA)。
美国医疗器械管理体系的核心是食品、药品和化妆品法案(FDCA),其特点在于广泛采用了严格的药品管理模式;其突破性在于第一次同时提出了产品的上市前和上市后监管,并且建立了以产品风险为依据的医疗器械分类和管理制度,将1,700多类医疗器械分作三大类管理。FDA的医疗器械管理模式的特点可归纳为:以产品分类及审查原则数据库为基础;提出全面综合的医疗器械定义,对医疗器械的界定、药品和医疗器械的区分提出判断依据;提出了基于风险的医疗器械分类制度和市场准入的理念;监督医疗器械生产者对法规的执行情况;要求生产者和使用者反馈医疗器械的使用情况;采用了中央集权和专家支持的方式对医疗器械进行管理。
欧盟:力求实现协调功能
作为全球第二大医疗器械生产和消费者,欧盟对医疗器械的管理有着不短的历史和值得借鉴的经验。在20世纪90年代初,以英国、法国和德国为代表的欧盟各国初步形成了自己的医疗器械管理体系,如英国的生产企业注册制度(MRS)、GMP要求及不良事件报告制度;法国的临床试验要求和德国的药品法以及医疗设备安全法规。随着欧盟统一市场条约的颁布,统一协调后的欧洲医疗器械指令(MDD)于1993年正式,其目的是在欧盟各成员国内消除贸易障碍、获得相互认可以及进行技术协调。
MDD是欧盟最重要的相关立法工具之一,目的是为了达到欧盟内法律的一致性。作为统一市场计划的一部分,MDD为欧盟的医疗器械管理制定了统一的法规体系,主要由有源植入医疗器械指令、医疗器械指令、诊断试剂指令3个指令组成。
MDD也是迄今为止影响最大的一部医疗器械法规,在欧盟所有成员国执行并取得了良好成效,该指令被称作是能够体现医疗器械管理法规全球统一化的典范。此指令推出了以下几个新突出的概念:将医疗器械按照分类规则分成四类,并分别遵循不同的符合性审查途径;对药械复合产品的管理;提出基本要求作为确保医疗器械安全和性能的基本条件,并配合使用医疗器械标准细化产品的技术指标;进行医疗器械风险评估的要求;与医疗器械安全有效相关的临床数据的要求;生产者报告不良事件与检测其上市医疗器械的义务;提出第三方审查机构的概念,实行分权式管理。
中国:法规体系基本成型
相对而言,中国的医疗器械法规开始建立的时间较晚。虽然在1991年才了第一个医疗器械政府规章,但此后的几年内有了很大的发展和变化。第一部法规《医疗器械监督管理条例》于2000年颁布并实施,为医疗器械的监督管理奠定了法律地位,是中国医疗器械管理发展史上的里程碑。之后,一系列的管理办法相继出台,由此构建起一个基本的医疗器械法规体系:医疗器械监督管理条例(2000)、医疗器械分类管理办法、医疗器械注册管理办法、医疗器械新产品管理办法(试行)、医疗器械生产监督管理办法、医疗器械经营许可证管理办法、医疗器械生产企业质量体系考核规定、一次性使用无菌医疗器械监督管理办法(试行)、医疗器械标签和使用说明书管理办法、医疗器械标准管理办法、医疗器械临床试验管理办法。
根据以上法规框架,可将中国的医疗器械管理要求归纳为三点:对医疗器械上市前的管理分为三段(即医疗器械产品注册要求、生产企业许可要求和医疗器械经营管理要求),实施强制许可制度;与医疗器械上市前的市场准入相对应,医疗器械也面临着上市后的管理与控制,主要手段有质量监督抽查和许可检查,目前,对医疗器械质量体系和上市后的管理正处于立法起步阶段,经验不足;采用了集权和分权相结合的监管模式,对低风险产品采用分权模式管理,高风险产品实行集权管理。
比较:从管理模式到上市后控制
如今,美国和欧盟的医疗器械管理法规提出的一些新的管理理念已被中国的立法者和管理者所采纳,并体现于2000年颁布的《医疗器械监督管理条例》中,如:以风险为基础的分类管理制度、市场准入制度、质量体系管理。尽管如此,美国、欧盟、中国的三大法规体系之间还是存在显著差异。
第一,管理模式。在美国,医疗器械法规是药品法的一个附属部分,对器械的要求自然也采用了与药品法规相同的模式,其管理更是建立在具体的产品数据库之上。而中国和欧洲则是为医疗器械单独立法,根据器械特点采纳了工程管理模式,并以原则为导向配合标准的应用。总体来说,美国法规的要求要更严于欧洲和中国;但是由于药械之间的显著差异,将源于药品法的一些要求用在器械管理中,在很多情况下被认为是不合适的。
第二,定义和界定。与欧盟MDD中的定义相比,美国FDCA中提供了一个相对狭隘的定义,但却在FDA指导文件中给出了非常宽泛的阐释,并加上充分的数据库资源,从而弥补了定义中的不足。中国法规中的定义和欧洲MDD的完全一致,但却有着不同的阐释,如残疾人使用的轮椅和义肢、眼镜,其使用目的和方式符合法规中的定义,却在指导文件中被认定为非医疗器械。同时,中国的法规对药械复合产品与组织工程产品没有明确的指导方向。
第三,分类规则。美国最早提出对医疗器械进行分类管理以提高管理效率,欧盟和中国随后继承了这个管理模式,但各国在具体的分类规则上有明显差异。首先,欧洲MDD将所有产品分为4个管理类别;而美国和中国则将产品分为3个管理类别。由于医疗器械涉及的产品众多,欧洲的4个等级的分类制度被认为更合理,因此被GHTF采纳进指导文件中。其次,欧盟的分类制度以分类原则作为依据;美国则是以医疗器械分类数据库为依据,并由专家小组作为技术支持;中国针对市场机制尚不成熟的情况,目前按照“分类原则加分类目录”并“以分类目录优先”的原则,实施管理。还有,三大体系在高风险医疗器械所占比例上也有较大差异。美国和欧洲只有8%~10%的医疗器械被划分为高风险产品管理;而中国的这个比例则超过了20%。事实上,过多的产品被划分为Ⅲ类高风险产品管理,既给生产者带来沉重的经济负担,又造成政府管理上的高成本和低效率。
第四,产品责任主体。欧盟和美国在法规中明确规定,生产者是主要的责任主体,对其产品及因产品故障所致的一切后果负责;而在中国的法规中没有对此做出明确规定,因此政府承担着产品及使用的责任,成为一些冲突的根源。
第五,质量体系。美国对医疗器械的质量体系要求是单独立法,作为强制执行的要求。欧盟并没有独立的质量体系法规,而是将要求融入欧洲统一标准中,并在产品上市前审查环节加以体现。此外,在欧盟MDD已成功地将对质量体系的保证作为产品上市前控制的主要手段。而中国仍沿用最终产品审查作为产品控制的主要方式,并且割裂了产品控制和质量体系管理。
第六,上市前控制。上市前控制模式的差异主要体现在对标准的应用、技术和专家的支持、对有效性的要求和产品审查的灵活性等方面。欧盟和美国将标准作为上市前控制的技术指标,由于充分意识到标准体系的重要性,政府十分关注标准体系的建设,并与国际化标准组织保持密切合作,以获得最新的标准知识和信息。欧盟在医疗器械指令中确立了标准的法定地位,将标准的要求作为关键的安全审查依据。中国建立了自己的标准体系,但由于人力、物力的不足,目前的标准远远不能满足产品发展的需求,国际标准的转化速度过慢成为最主要的问题。
对于产品上市前控制这一环节,欧盟和美国都拥有充分完善的技术支持:欧盟建立了医疗器械技术委员会作为法规制订和实施技术力量;美国拥有力量更强大的专业技术小组,组成产品审查委员会;中国虽然成立了国家和省级技术审评中心和检测中心,但技术资源不足仍然是主要矛盾之一。
美国和欧盟法规对产品有效性的要求上存在差异。美国在法规中对医疗器械的有效性采用了与药品相类似的要求,必须通过合理的临床研究来验证;而欧盟则采用工程的手段来要求,更多地鼓励生产者使用文献资料和实验室资料来验证产品的有效性;中国对有效性的要求采纳了美国的经验,必须对大部分Ⅱ类和所有Ⅲ类医疗器械进行临床研究。对同一产品的上市前审查,欧盟MDD提供了不同的申报途径,生产者可以根
据自己的实际情况进行选择。欧盟对上市前审查的灵活性被认为是管理创新。而美国和中国的体系中则没有这样的灵活机制。同时,美国和欧盟简化了部分Ⅰ类产品的管理,无须管理部门介入,由企业自行管理。
芝交所风险控制制度的主要特点
由于金融衍生品交易的高风险,芝加哥商业交易所十分重视交易相关的风险控制问题。在过去的30多年中,该所已经形成了一整套行之有效的风险管理体系。保证金是芝加哥商业交易所风险控制制度的核心要素之一。
(1)芝交所关于金融衍生品交易的风险控制制度,以交易所监管清算会员负责内部和客户账户风险控制的二元风险管理制度为基础。交易所根据联邦期货监管委员会条例和内部管理章程对所有清算会员实行风险防范管理;清算会员则根据交易所相关业务章程和内部控制制度对自己和客户账产业务风险进行管理。
(2)通过逐日盯市制度及时调整清算会员和客户保证金是交易所控制风险的主要制度安排。交易所根据市场交易行情变化即时调整(增加)日中盯市清算频率。这是防范清算会员和客户风险扩大的有效措施。在市场剧烈变动之时,增加日中盯市清算安排,可以有效地限制清算会员和客户风险累积扩大的幅度,从而为防范交易所范围内出现体系性风险奠定了坚实的制度基础。
(3)交易所通过按期核准清算会员最低净资本金标准和财务报告的形式审查清算会员资格,同时要求清算会员购买商业交易所股份、向交易所存缴安全存款准备金,并要求清算会员根据客户账户交易和持仓规模缴纳和调整账户维持保证金的办法,控制清算会员和客户交易风险。这种风险控制制度不仅要求清算会员对自己和客户风险进行有效控制,而且交易所和清算会员之间建立了事实上的风险控制利益共同体。这是芝交所有效防范交易风险的重要制度保证。
(4)芝交所集多年金融衍生品交易风险管理的经验研究开:发的标准组合资产风险分析系统(SPAN)是交易所、清算会员和参加金融衍生品交易单位管理金融衍生品交易风险的有效工具。这一工具不仅可以用于交易保证金的计算,而且对于各种市场条件下风险值的匡算,以及实现交易风险实时监控,都有着不可替代的优势。
(5)作为芝交所金融衍生品交:易风险控制的重要组成部分,清算会员对客户风险的监控需建立在有效的事前、事中和事后监管制度。事前控制的必要组成部分包括,会员下单核实、风险管理和定单管理的内容。会员下单核实主要包括对交易双方身份的认定、下单内容的审核等内容。风险管理主要包括在定单交易之前检测资金支付方保证金是否足额,是否符合限仓和大户报告等其他需要满足的风控指标。如果保证金不足,需要求资金支付方在交易前的一定时间内补足保证金。如果违反限仓制度和大户报告制度,则要求资金支付方先满足这两个制度,再进行交易。定单管理指及时显示和取消在交易时间里未成交的定单,并及时把相关信息转递到中后台。在有效防范风险的基础上,兼顾市场交易效率和风险管理目标也是风险控制制度建设的重要参照指标。
风险分析和控制系统
风险分析和控制系统(SPAN)由芝交所于1988年设计开发并执行。目前SPAN是全球50个注册交易所和清算组织的正式保证金机制。
SPAN的主要功能有三个:在一组给定风险参数下,给定的投资组合的最大可能损失是多少;SPAN根据保证金设定机构(通常是交易所或清算组织)设置的风险参数,通过计算标准投资组合所能承受的最大损失来评估投资组合的风险;保证金设定机构对保证金参数和保证金保险范围有完全的控制权。
保证金的计算
SPAN在投资组合水平、清算水平和混合水平上,在尽可能广泛的产品的基础上计算保证金。SPAN提供的详细的投资组合信息包括保证金数据、投资组合价值、详细头寸。
SPAN扫描风险――风险矩阵
SPAN对于每一个合约,都有一个多重(通常为16)风险矩阵。每一个矩阵上的点代表着特定市场假定下,合约发生的潜在的收益或损失。投资组合里的每一头寸都将和风险矩阵进行组合,得出头寸自身的收益或损失。一个投资组合所有头寸的收益/损失矩阵综合在一起,形成投资组合总的收益/损失矩阵。风险矩阵中有最大损失的那个点代表的风险就是投资组合的价格扫描风险。在扫描风险范围内的潜在的价格上升或下跌以及在扫描风险变动率范围内的期权变动率的上升或下跌的组合,形成SPAN系统中的每一个市场假定。
CMEl6个市场假定条件如下:价格不变,数量上升;价格不变,数量下降;价格上升1/3,数量上升;价格上升1/3,数量下降;价格下跌1/3,数量上升;价格下跌1/3,数量下降;价格上升2/3,数量上升;价格下跌2/3,数量下降;价格下跌,数量上升;价格下跌2/3,数量下降;价格上升1倍,数量上升;价格上升1倍,数量下降;价格下跌1倍,数量上升;价格下跌1倍,数量下降;极端市场变动,价格上升3X,覆盖部分数量不变,极端市场变动,价格下跌3X,覆盖部分30%数量不变。
SPAN分析过程
SPAN首先估计每一种商品的直接市场风险(价格扫描风险),过程如下:
■估算在同样的假定条件下,不同到期合约之间价格行为差异引起的风险,即跨月价差风险;
■针对可能存在的流动性(交割性)风险附加的额外费用,即交割风险;
■如果投资组合中含有期权空头头寸,计算期权空头的最低风险;
■加总价格扫描风险、跨月价差风险和流动性风险;
■比较加总后的数额同期权空头最低风险的大小。较大者作为组合商品的风险值。
然后,比较不同商品组合之间风险值的价差抵扣。
最后,保证金要求将所有商品组合的风险加总后减去不同商品组合之间的风险信用抵扣。
SPAN的功能分离
从理论上看,在定制的SPAN中仅包含保证金计算和SPAN文件生成功能是完全可行的,但客户只能购买或者放弃SPAN,而不能只定制其中的某些功能,因为CME不是软件开发商,且无此先例。
保证SPAN运行的一个关键点是必须向SPAN输入特定格式的数据,即输入SPAN文件,才可能输出保证金计算结果以及其他风险计算结果,据了解,交易所层面运行SPAN有以下三种途径:一是购买PC-SPAN软件,同时开发能生成SPAN文件的软件或者从芝所下载相关SPAN文件。开发能生成SPAN文件的软件需投入较高成本,从芝所下载文件难以满易所层面随时计算保证金和计算保证金至客户一级的需求(清算会员一般购买PC-SPAN,一天两次从芝所下载文件,计算至客户一级);二是购买SPAN风险管理清算软件,该软件包含了生成SPAN文件的功能,此时只需开发接口,将本交易所清算系统的数据通过接口传至SPAN风险管理
清算系统,后者生成SPAN文件并计算保证金,目前新加坡交易所使用了此套方案;三是购买PC―SPAN软件,同时购买清算二十一系统,清算二十一系统可以生成SPAN文件输出供PC―SPAN计算保证金(SPAN体系共有3种软件可供选择,详见黄面介绍手册)。
国内金融衍生品交易的监管环境
健全我国相应的金融法规,相应完善金融衍生产品交易的监管体制是我国衍生品市场能够实现高效和有序发展的必要条件。
首先,中国人民银行和外汇管理局对金融和外汇期货交易监管。其相关监管法规主要包括《国务院关于坚决制止期货市场盲目发展的通知》(1993)、《国家外汇管理局关于金融机构办理自营外汇买卖业务的管理规定》(1993)、《中国人民银行远期结售汇业务暂行管理办法》(1994)、和《国有企业境外期货套期保值业务外汇管理操作规程》(试行,2001)。
第二,中国证监会统一监管期货交易市场。其相关监管法规主要包括《关于严厉查处非法外汇期货和外汇按金交易活动的通知》(1994)、《期货交易管理暂行条例》(1999)、《期货交易所管理办法》(2002)、《期货从业人员资格管理办法》(2002)、《期货交易所、期货经营机构、信息技术管理规范》(2000)、《期货经纪公司管理办法》(修订,2002)、《期货经纪公司高级管理人员资格管理办法》(修订,2002)、《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》(2001)等等。这些法规主要针对期货交易所、期货经纪公司及其从业人员的所有市场行为进行监管。
第三,中国银行业监督管理委员会负责对金融机构衍生产品交易的监管。其相关监管法规主要包括《中国商业银行法》(修改,2003)和《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》(2004)等。大部分中小金融机构目前还不具备银监会《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》的条件。
此外,中国期货行业公会和期货交易所对衍生品交易存在自律管理条例,最高人民法院依据《最高人民法院关于审理期货纠纷案件若干问题的规定》处理有关期货交易的纠纷。
从健全我国金融外汇衍生交易法律环境的需要.出发对衍生交易场内市场进行重新立法,对期货交易所的法律性质重新定位,允许交易所以公司制形式运营。同时,降低进入衍生交易所的准入门槛,制定对市场交易行为管理的规定,对外汇衍生交易中的纠纷和仲裁进行立法。借鉴西方发达国家的经验,在法律规定的范围内,制定包括金融衍生品交易在内的统一的行业协会自律和从业人员管理相关规定。
国内相应风险管理制度建设的建议
首先,结合国内有关市场风险管理的经验,同时参照国际市场成熟风险控制制度和实际业务做法,从审慎发展国内银行间金融衍生品交易需要出发,自主进行相关风险管理制度建设。从目前实际出发,建议在金融衍生品交易风险管理制度中,坚持“事先原则”和“充分原则”。
在2013年,尽管信托业风险事件频发,但使用自有资金进行刚兑成为了很多信托公司的最终选择。今年以来,多家信托公司旗下的项目出现兑付问题,最后都是自己掏腰包息事宁人。如果按照被爆出的问题产品统计,占用自有资金规模在数十亿元。然而在信托公司的财务报告中,却很难发现刚兑的身影,这也就意味着,真实用于刚兑的自有资金规模远高于数十亿元的水平。
信托公司一般都不会直接承认刚兑,而是通过转让金融产品的方式进行间接刚兑。在对财务报表的披露更为严格的上市公司中,也仅有陕国投曾披露了对投资者的刚性兑付。目前除中诚信托仍在“诚至金开2号”的兑付上纠结外,其他同行均选择了刚兑。这成了众多信托公司兑了却不能说的秘密――隐性刚兑。
9月初,监管部门下发了《中国信托业保障基金管理办法》(征求意见稿)(以下简称《管理办法》)到各家信托公司,中国信托业保障基金有限责任公司也将紧随其后成立。关于信托业保障基金,最早由银监会主席助理杨家才在2013年年底的中国信托业年会上提出,当时的表述是“信托业也可以探索建立一个信托稳定基金”。到了“99号文”,保障基金被正式提上议事日程。今年7月,银监会主席尚福林在工作会议中又提出“筹备设立中国信托业保障基金”。直到征求意见稿的下发,监管层的动作之快令各方始料未及。
按照征求意见稿的表述,中国信托业保障基金有限责任公司由中国信托业协会联合信托公司等机构发起设立。公司高管由信托业协会和银监会人员担任,公司主要负责基金的筹集、管理和运作,检测信托公司风险,托管被停业整顿、撤销或关闭的信托公司,依法参与其资产处置和机构重组。
一、支付机构监管面临的主要问题
(一)监管依据立法层次不高
目前对支付机构的监管的法律依据主要为《非金融机构支付服务管理办法》、《支付机构预付卡业务管理办法》、《支付机构客户备付金存管办法》、《银行卡收单业务管理办法》等,效力级别为部门规章或规范性文件,制度层级较低,约束力有限。
(二)现有监管力量不足
对支付机构监管是人民银行新增的一项职能,具体由人民银行支付结算管理部门负责履行监管职责,仅少数省级人民银行设有专门科室,日常监管业务繁杂、工作量大、人员有限。随着支付机构业务创新步伐加快、交易清算模式日益复杂和自建支付业务系统功能拓展,对监管人员专业胜任能力要求更高,监管对象与监管人员失调现象更为突出。
(三)支付机构监管手段单一
人民银行监管方式包括现场检查和非现场监管两种,各有利弊。现场检查是一种较为有效的监管方式,容易发现问题,但存在时效性不强、抽查代表性不足、发现问题存在偶然性、合规评价可能存在误差、耗费人力和时间等缺点。非现场监管主要针对机构准入、风险防范、投诉处理、重大事件处置、定期报送业务数据等,缺少对支付机构日常经营的动态监测和预警,监管存在滞后性。即使建立客户备付金监测系统,开户银行对备付金监管存在利益冲突的情况下,监管责任难以认真履行,且存在资金安全风险。
(四)支付机构内部控制不完善
《非金融机构支付服务管理办法》规定了设立支付机构必须具备的9项条件,准入条件总体不高,一些未从事支付业务的公司也仓促组建机构申请许可,在公司治理、业务规模、内部管理、合规和风险意识等方面明显不足,人员流动频繁,外包机构管理粗放,风险隐患较大。
二、支付机构监管引入外部审计的意义
从现有制度和工作实践看,外部审计已在支付机构准入和监管中发挥积极作用。《非金融机构支付服务管理办法》要求支付业务许可申请人向人民银行提交经会计师事务所审计的财务报告,《中国人民银行关于建立支付机构监管报告制度的通知》附件要求支付机构向人民银行报告年度经审计的资产负债、损益状况。随着支付机构发展和重要性增强,人民银行应进一步加强社会监督,发挥外部审计的监管补充作用。
(一)外部审计有助于提高会计信息可信度
外部审计具有超然的独立性,通过运用专业知识和判断,对财务报告是否按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制、是否在所有重大方面公允反映了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流动状况发表审计意见,具有较高的可信度。借助外部审计,人民银行可集中精力,准确研判业务合规性,防范和化解支付风险。
(二)外部审计有助于掌握内部控制情况
注册会计师的责任就是在了解被审单位内控的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露,并以审计报告和管理建议书的形式告知被审计单位管理层。人民银行通过举行多方会谈等方式,及时交流信息、获取审计报告和管理建议书,提出针对性监管要求和实施有效监管措施,提高监管效率。
(三)外部审计有助于提升市场约束作用
支付机构是一个利益集合体,股东、备付金客户、债权人等利益相关者从不同侧面关注支付机构经营情况,根据自身掌握信息进行决策,形成有效的市场约束,督促支付机构稳健经营。财务信息是利益相关者最关注的信息,高质量的外部审计有助于利益相关者正确决策,更大程度发挥市场约束作用。
(四)外部审计有利于减轻人民银行监管压力
目前支付服务市场竞争激烈,为快速回笼资金,扭亏增盈,少数支付机构不惜铤而走险,积累的风险和不确定性因素较多,人民银行未来一段时期监管工作面临较大压力和挑战。外部审计的引入,既可为支付机构监管提供“双保险”,又可为支付机构风险事件和案件处置提供更多专业指导。
三、支付机构监管引入外部审计的制度设计
支付机构从事货币资金转移服务,属于准金融机构,与金融机构监管要求趋同。目前英美等国家普遍将银行独立会计师审计作为风险监管的重要方法,我国银行、保险中介机构已全面引入外部审计,具有可供借鉴的成熟经验。
(一)模式选择
目前国内外银行监管运用外部审计有三种模式,即全面管理利用模式、非正式协定下交流模式、互不关联模式。
1.全面管理利用模式。监管部门将注册会计师进行统一登记并向其移交现场检查部分或全部任务,规定审计的范围、运用审计程序的程度和审计报告等内容,统一审计费用标准,实施全面管理。这种模式下监管部门对外部审计有较强的依赖性,在欧洲大陆银行监管中使用较多。
2.非正式协定下交流模式。监管人员、银行管理层以及注册会计师之间存在一种非正式的协定,在尊重注册会计师保密义务的前提下,银行管理层允许监管人员与注册会计师进行交流。注册会计师向监管人员提供附解释的详细审计报告而非常规的标准审计意见。我国银行监管基本属于该模式。
3.互不关联模式。外部审计既不是法定模式,也不是通常做法,监管人员与外部审计师之间不存在联系。目前人民银行支付机构监管属于该模式。
通过对上述三种模式特点分析,我国支付机构外部审计可采取“全面管理、有效利用”模式。全面管理是指人民银行在法规制度中规定支付机构开展外部审计的审计委托和终止、质量控制、审计结果运用等内容;有效利用是指人民银行在与外部审计机构充分沟通基础上,合理运用外部审计结果,减轻现场检查工作量。由于侧重点不同,外部审计不能替代人民银行现场检查。
(二)实施原则
建立以人民银行制定规章并推动立法,以支付清算协会牵头自律监管,以会计师事务所审计为主的监管体系。按照行业协会先行先试、个别试点和全国推广相结合的原则,可在上海、北京、杭州等支付机构业务发展水平较高、外部审计较规范的城市,按照“大所审大机构”原则,选择有一定规模和影响力的全国性支付机构,由国际性或全国性会计师事务所进行试点审计;选择若干规模较小的地方性支付机构,由地方性中小会计师事务所进行试点审计。在总结试点经验的基础上逐步全国推广。支付清算协会可发挥行业组织的灵活优势,与注册会计师协会开展行业合作,在行业自律管理方面先行先试,为支付机构监管引入外部审计的工作实践积累经验。
(三)架构内容
1.健全监管立法体系。由人民银行制定《支付机构监管条例》、《支付机构委托审计管理办法》,参照国际审计惯例,制定支付机构行业审计标准和指南,明确外部审计人员及会计师事务所的责任、审计范围、内部控制水平评价、抽样审计和重要性要求、独立性要求以及报告标准等内容,要求支付机构至少每年接受一次年报审计。
2.完善准入与退出机制。建立会计师事务所和注册会计师备案制度。支付机构可在备案范围内自行选择会计师事务所,但聘用、辞退注册会计师需取得人民银行同意。加强对支付机构外部审计活动的监督,违反规定者将取消备案资格。对支付机构进行现场检查的注册会计师和会计师事务所不得参与对该机构财务报告审计。
关键词:高校 内部控制 研究 评价
中图分类号:F233
文献标识码:A
文章编号:1004-4914(2015)10-118-02
一、高校内部控制实施及目标
2014年1月1日,《行政事业单位内部控制规范(试行)》正式施行,其目的是为了进一步提高行政事业单位内部管理水平,规范内部控制,加强廉政风险防控机制建设。按照要求,作为事业单位的高等公立学校应遵照执行。高校内部控制是学校通过制度制定以及实施,防范和管控学校经济活动的风险,实现办学目标。具体目标主要包括合理保障学校经济活动的合法合规、安全并有效地利用资产、提供真实完整的财务信息、提高资源配置和使用的效率效果、有效防范舞弊和预防腐败等。
二、高校内部控制制度评价的意义及现状
高校内部控制制度评价是对高校内部控制制度建设及执行情况进行的全面考核。高校内部控制制度的健全性、有效性是深入推进教育管办评分离的基础条件,是高等学校遵循现代大学制度、践行依法治校、落实学校章程的重要途径,是判断学校管理水平的重要评价指标,内部控制制度建设及实施是提高学校治理能力建设的组成部分。对内控制度的建设与实施进行的评价,对于及时发现存在的问题并提出改进建议、完善内部控制制度有重要的意义。
《行政事业单位内部控制规范(试行)》已经实施,高校的内部控制制度不断健全,但在如何衡量这些制度的科学、合理及实施效果暨对高校内部控制制度评价方面,没有与制度建设与实施同步。教育主管部门目前也未对高校的内控制度评价提出统一要求。总而言之,当前高校的内部控制评价工作尚处于起步阶段,评价需要完善和规范。高校资金来源的多元化、支出类型的多样性、高校利益的复杂性及国家财政体制改革对高校的影响等客观因素使得合理保障高校的经济活动的合法合规,有效防范舞弊和预防腐败,提高资源配置和使用的效率效果更成为一种紧迫。因此,内部控制制度评价需要引起足够重视。
三、高校内部控制评价的主体、内容、方法
(一)评价主体
内部控制制度评价主体应确定为高校的管理者,评价目的是为准确把握学校的内部控制制度建设和实施情况,为学校事业发展提供决策支持,为教育主管部门了解学校内部控制制度总体情况,及时制定有关政策提供依据。高校应设立审计与风险控制委员会或类似功能的委员会,常态化地领导单位内部控制的监督与评价工作。
(二)评价的内容
1.内部控制制度建设情况(b1)。内部控制制度建设的完整性(c1),主要评价高校内部控制制度是否健全、内部控制制度的体系是否科学合理。对高校内控制度的完整性而言,应该包括但不限于以下制度:高校财务制度或财经工作条例、内部审计制度、高校“三重一大”决策制度、建立健全经济责任制、关键岗位轮岗制度、干部管理制度、预(决)算管理办法、经费收支管理办法、国有资产管理办法、政府采购管理办法、建设基建项目管理办法、修缮项目管理办法、学科管理办法、人才管理办法、合同管理办法等
内部控制控制方法的规范性(c2),主要评价高校内部控制的方法是否健全规范,控制方法是否在相关的文件或制度中进行了明确。主要包括:(1)不相容岗位相互分离,学校的决策权、执行权、监督权相互分离,是否明确划分职责权限。(2)实行内部授权审批控制,学校在分权控制的基础上,是否按授权权限履行监督、审批职责;不得越权审批。(3)实行归口管理,按照部门分工及岗位设置对学校人、财、物实行归口管理。在预算经费管理上,体现归口管理原则,按业务相关性进行归口管理,各职能部门对相关经费的预算编制、督促执行、效果评价负有责任。(4)实行预算控制,高校的全部经费是否实行预算总额控制;科研经费是否实现分明细预算控制。(5)实行财产保护控制,严格控制对外投资;加强借出款项管理,及时清缴借出款;严格按新《高等学校财务制度》进行资产管理,规范国有资产出租、出借、报废及处置等事项。(6)实行会计控制,学校会计基础工作是否规范,学校的财会管理制度是否健全,会计机构设置是否合理,会计人员岗位责任制是否落实。(7)实行单据控制,学校各项经济活动所涉及的表单和票据是否按要求填制、审核、归档及保管。(8)实行信息内部公开,学校是否有信息公开的相关制度,信息公开的内容是否明确,是否按主管部门的要求实施相关信息公开。
内部控制的适应性(c3),主要评价高校能否根据国家相关政策及制度的变化及时制定或修订与学校发展情况相适应的内控制度。2014年,高校实施了新的《高等学校会计制度》,国家的诸多制度也并实施,以评价某高校2014年内部控制的适应性为例,应该包括以下内容:高校是否实施新的《高等学校会计制度》并建立了与之相适应的制度、操作手册;是否制定或修订了公务接待管理办法;是否制定或修订了差旅费管理办法;是否制定或修订了会议费管理办法;是否制定或修订了培训费管理办法;是否制定或修订了因公出国经费管理办法;是否制定了科研经费管理相关办法;是否制定或修订了实行研究生培养机制改革的相关收费、资助办法;是否制定或修订了财政支出预算执行管理的相关办法;是否制定或修订了国有资产管理的相关实施细则及办法;是否制定或修订了因公短期出国培训费用管理办法等。
2.内部控制制度的执行情况(b2)。定期开展经济活动风险评估(c4),高校是否建立了经济活动风险评估机制,是否对经济活动存在的风险进行全面、系统和客观评估。经济活动风险评估至少每年进行一次。经济活动风险评估可分为单位层面和业务层面的风险评估。单位层面风险评估主要包括内部控制工作的组织情况、内部控制机制的建设情况、内部管理制度的完善情况、财务信息的编报情况、内部控制关键岗位工作人员的管理情况等。业务层面的风险评估主要包括预决算管理情况、收支管理情况、资产管理情况、项目建设情况等。除此之外,该指标评价内容还包括根据经济活动风险评估发现的问题及时制定整改方案并及时整改情况。
学校内部审计部门对内部控制制度的监督检查和自我评价情况(c5),高校是否将内部控制审计作为内部审计的重要内容,定期或不定期检查学校内部控制制度建设与运行情况,及时发现存在的问题并提出改进建议,每年是否提交了学校内部控制自我评价报告。除此之外,该校是否就内部控制的监督检查和自我评价工作情况作为内部控制审计公告。
学校开展临时风险评估情况(c6),学校是否因外部环境变化或经济活动需要、管理者要求等情况及时开展了经济活动风险评估。
(三)评价过程
指标建立。内控评价指标是对评价内容的具体反映。多种因素决定了高校内部控制制度评价评价指标不能用任何一个或几个单一指标来进行,笔者将高校内部控制制度评价的指标体系划分为三个层次:目标层、准则层、指标层。目标层(a)指高校的内控制度评价;准则层指标为内部控制制度建设情况(b1)、内部控制制度的执行情况(b2);指标层指标为内部控制制度建设的完整性(c1)、内部控制控制方法的规范性(c2)、内部控制的适应性(c3)、定期开展经济活动风险评估(c4)、内部审计部门对内部控制进行内部监督检查和自我评价情况(c5)、学校临时开展风险评估情况(c6)。
指标赋值,评价高校内部控制制度的6个指标全部为定性指标,利用专家判断法,b1指标赋值为60分,其中:c1、c2、c3指标赋值各20分,b2指标赋值为40分,其中:c4、c5指标赋值15分,c6指标赋值10分。在对北京某高校2014年内部控制制度评价中,通过若干名专家根据该校内部控制制度实践情况及专家的专业判断,取各指标平均分,该校得分为70.25分。各项三级指标得分都不超过85分,其中c6指标得分为0,该校内控制度建设需要不断完善,内控制度的完整性需要健全,内控方法的规范性需要进一步明确,内控制度的适应性也需要加强,同时应该定期适时地开展风险评估,内控专项审计和自我评价。
参考文献:
[1] 朱静芬.行政事业单位内控审计要点(一).财会信报,2014(11)
[2] 郭涛(导师:祝爱民).高等学校综合财务评价研究.沈阳工业大学硕士论文,2006
[3] 黎勇.事业单位内部控制制度相关问题的探析.国际商务财会,2013(7)
一、加强财务监督,完善内部控制制度建设
公司依照国家有关政策、法规和中国一航的具体要求,先后制定了《投资管理办法》、《贷款担保管理办法》、《货币资金管理办法》等40多项基本制度和具体会计核算管理办法,作为公司内控制度和财务管理及会计核算的依据,同时关注国家新会计准则的实施,依据《中国航空工业第一集团公司企事业单位财务会计管理制度》的有关规定,结合企业的实际情况对基本制度和具体会计核算管理办法进行不断修订完善。去年又制定下发了《经济合同财务管理办法》。使广大会计人员在财务工作中做到了有法可依,有章可循,正确履行核算滥督和控制职能。
二、加强资金管理。有效防范资金风险
公司自组建以来。在由集权到分权的变革过程中。财务资金管理方面有过不少教训,如财权分割,资金分散,财务失控,资产流失。以及多头开户、私设小金库、随意转移收入、资金账外循环等。因此,公司及时采取措施,加强资金集中管理,并着重抓好以下几个方面的工作:
1、重新修改《货币资金管理办法》。该办法详细规定了公司实行货币资金业务岗位责任制,根据部门和岗位的职责权限,确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
同时规定公司财务部门负责管理货币资金,其他部门一律不能保留现金或设立银行账户。不能保存各种有价证券和票据。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。严禁未经授权的单位或人员办理货币资金业务或直接接触货币资金。将银行预留印鉴分开管理,即出纳保管财务专用章。财会室主任保管预留私人印鉴,以达到互相制约、监督的目的。
2、加强财务收支审批制度。财务各级领导按规定对收、付款凭证事前签字审核。 财务收支严格按照公司章程、董事会决议和公司相关制度规定进行审批。对所有的资金支出按照公司的年度、季度、月份资金计划执行。并规定了资金审批权限,审批人根据其职责、权限和相应程序对支付款项进行“联签”审批。
3、加强内部稽核制度。会计工作稽核采取专职复核与相互复核相结合,领导审核与室主任复核相结合的方法进行。库存现金实行每月3次定期稽核。银行存款日记账每月与银行对账单核对,并及时编制银行存款余额调节表。
4、实行财务主管委派制。加强对基层财务工作的管理和监督。公司向有经营和会计核算业务的单位、部门直接委派财务负责人和财务主管。被委派的财务人员对本单位的经济指标、财务会计和成本管理等工作负责,并组织实施与检查考核;对该单位执行国家有关经济法规、制度、政策和内部经济核算制度等相关制度进行检查监督,并汇总分析财务计划、财务预算的执行情况;对违反国家经济法律法规及企业财务制度和可能在经济上造成重大损失和浪费等行为进行制止和纠正。
5、加强专项资金的管理。将公司基建处(国家基本建设资金)、供应处(材料采购资金)、总务处(职工住房集资款)的各项专用资金统一上收到公司财务部集中管理,对国家基本建设项目单独进行核算,做到专款专用。下发了《关于进一步加强资金管理的通知》,清理了非法人单位在银行开设的账户。将公司部分子公司、医院、中小学、幼儿园、培训中心等单位的资金结算全部集中在公司结算中心进行。严格了资金管理制度。规范了资金使用及审批程序。
6、抓好现金盘存点及管理工作。公司《货币资金管理办法》中明确规定:(1)出纳人员根据会计人员填制签署的收付款凭证,按照业务发生的顺序与当天的现金日记账逐笔核对,做到日清月结,账款相符。(2)公司财务部和各基层单位的财务部门。严格执行现金盘点制度,保证现金的安全。各单位的负责人或财务主管人员每月定期或不定期(每月至少3次)进行现金盘点,公司财务部门组织人员每年2次深入基层单位进行全面的财务检查工作,并将该项工作制度化。做到检查有记录、问题有落实,确保现金账面余额和实际库存相符。如发现不符,及时查明原因,做出处理。(3)提取现金时,向银行出具的现金支票必须由两人以上共同完成,即现金出纳员开具现金支票。银行出纳员加盖银行预留的财务专用章,最后由主管该项工作的财会室主任加盖银行预留个人印鉴,同时输入支付密码。以达到互相制约、监督的目的。
7、把好货币资金支付审批程序。公司任何部门和个人用款时,必须提交书面付款凭证,并注明用款用途、金额、支付方式等内容。财务人员严格审查货币资金支付是否按照公司的规定程序进行审批。除小额个人因公预借款等事项外:金额较大的款项支付需同时附上有效的经济合同或与此相关的证明文件,方可办理资金的支付手续。
8、加强采购合同和比价采购管理。采购合同、对外加工合同等均按规定程序审批,5万元以上经济合同须经公司法律部门审查、合同签署人须经董事长授权后方可签署合同。在物资采购方面。实行比价采购,财务部门在支付货款时须由采购人员提供有关审批单方可付款。此外,按照《集团公司重大财务经济事项报告制度》规定,实施重大事项上报制度,以减少风险并提高企业抵御风险的能力。
9、加大检查监管力度。根据国家有关规定和中国一航的有关要求,公司加强清理“小金库”工作,组织财务部、纪委监察处、审计室、人力资源部等部门联合对公司所属单位、子公司进行抽查,近几年联合检查组对公司内分厂所、事业部、后勤单位的货币资金管理及二次分配资金进行了全面重点检查,对发现的问题要求立即整改。
三、强化对外担保管理。降低或有负债风险
关键词:新资本管理方法;村镇银行;影响;应对
一、前言
2011年7月,中国银行业监督管理委员根据《巴塞尔协议III》了相关性意见,对银行起到指导作用,提高银行内部的管理能力与核心竞争,对银行的各项指标都提出了新的要求。2012年7月7日,中国银行业监督管理委员会颁布了《商业银行资本管理办法(试行)》(新资本管理方法)。正式确立相关指标的确切性和系统性,促进中国商业银行的发展。
二、新资本管理方法具体内容
(一)最低资本要求
新资本管理方法的关键内容就是最低资本要求,规定商业银行的核心一级资本充足率需要高于5%,而普通的一级资本充足率需要高于6%,资本充足率需要高于8%。在此基础上,也明确了储备资本、逆周期资本:商业银行应根据最低资本要求积累储备资本,应为风险加权资产的0%~2.5%。而计算逆周期资本需要建立在最低资本要求和便被资本的基础之上,应为风险加权资产的0%~2.5%。
(二)风险计量
风险计量是计算风险加权资产的基础,这也是计算资本充足率的重要部分。新资本管理办法确立了如何对市场风险加权资产、信贷风险加权资产和操作风险加权资产进行计算:第一、信用风险加权资产计算可以用内部评级法和权重法对其进行计算。而且对明确规定了内评法的使用条件和权重法相关系数;第二、市场风险的加权资产可以通过内部模型和标准方法对其进行计算。而且对两种方法的适用规则和相关规则提出了相关要求。第三、在风险加权资产中加入了操作风险,要求规定商业银行用高级计量法进行计算,达到相关指标要求。
(三)监管约束
商业银行资本管理的重要手段之一就是监管约束。明确监管部门的监管项目和相关指标,关键在于赋予监管部门足够的权力,引进国外的先进手段,使商业银行的资本充足率维持在最低水平之上,在中国,这也是银监会的责任和义务。同时,它明确界定了资本充足率检查内容、程序和措施,而且还具有针对部分资产组合银行以及单家银行提出了特定资本要求的权利。
(四)市场约束
新资本管理方法也把市场约束引入其中,成为了银行资本监管又一重要手段。旨在是运用市场的力量来对银行的业务活动进行指导,以便在银行可以一直在稳定有效的轨道上发展且保持足够的资本比率。新资本管理方法要求银行积极披露信息、提高信息透明度,确保这些信息能够为投资者和其他参与方做出判断提供真实有效的依据。也明文规定对银监会机构对银行披露信息的真实性、有效性监管手段、措施及内容。
三、新资本管理方法对村镇银行的重要性
首先,为银行资金和风险管理打下坚实的基础。一是村镇银行必须有足够的资本充足率,并使其抵御风险损失的能力得到增强。二是鼓励银行建立科学有效的综合风险管理体系,提高风险的应对能力;三是鼓励银行持续对风险管理方法进行改进,完善风险应对措施。四是有效结合内部银行风险控制和外部监管,使得外部监管能够有效发挥作用。五是使得银行披露资金和风险信息尽可能真实、客观,利用市场对其业务进行约束和改善。其次,能够大大降低金融危机造成的损失。一是银行的资本流动风险降低。研究表明,资本充足率越稳定,日常经营越稳定,出现流动性危机的可能性也会越小。二是防止集中风险。在监督检查中,新资本协议明文规定了集中风险的计量和管理相关内容。三是指定压力测试。这是为了测试银行对外界风险的抵抗能力。四是加强资产证券化管理。
四、新资本管理方法对村镇银行影响
(一)影响资本充足率
根据实际情况,如果根据新资本管理方法提出的计算方法,通常所得到资本充足率比原有的结果低。因此,针对村镇银行来说,很多农村地区的村镇银行不能够达到新资本管理方法的指标要求。
(二)影响发展方式
村镇银行实施新资本管理办法后,在业务活动时会更偏向于选择低运营成本、高稳定性的资金业务,而且村镇银行自己的结构和相关指标也需要发生变化,还应该对自己的业务需求进行相应调整。
(三)影响风险管理
从表面上看,村镇银行是对货币在经营,但是真正意义上是在对风险进行经营。因此,村镇银行需要对各种风险进行充分识别、预防、应对等相关措施。新资本管理方法明确对最低资本要求进行规定,也使得村镇银行抵御风险能力增加。新资本管理方法通过占用信用风险、市场风险、操作风险,使得银行风险管理意识得到全面提高;在这种情况下,村镇银行会积极探索和开发适合自身情况的风险计量技术和模型,对风险进行准确的识别与衡量,使得村镇银行构建更加全面的风险管理机构。
(四)影响银行的信息管理及信息披露
中国村镇银行基本不会进行信息披露,而且保存历史数据的措施过于落后。大多数村镇银行的资本结构,管理和运营真实性尚未按要求向公众充分披露。就导致市场约束在银行资本管理和风险控制中作用大大减小,而且不利于参与投资人和参与方做出正确的判断。为另一方面,历史数据的保管措施落后,还使得一些陈年数据丢失,将使银行对未来发展战略做出错误的判断。但是,新资本管理方法明确提出了各银行的会计、统计、报告等制度,而且应该与国际惯例贴合,执行相关信息披露义务。此时,所有的问题都会暴露出来。村镇银行会在实施新资本管理方法后改变信息管理模式以及信息披露程序。
五、村镇银行实施新资本管理办法的应对策略
(一)增加资本来源渠道
村镇银行应根据自身实际情况,积极拓展资金来源渠道:比如,一些村镇银行可以采用股份制改革、不良资产证券化和国家金融资本等政策,引得相关资本流入;还可以吸引资本投资者进行投资。解决一些村镇银行资金匮乏的问题;一些达到新资本管理方法要求村镇银行,可选择更多的资金补充方式,有股东注资,引入战略投资人,发行次级债券、可转债、IPO或增发等方式。通过增加资本来源渠道,使得村镇银行达到新资本管理方法的相关指标要求。
(二)完善村镇银行内部结构
村镇银行的发展水平本来处于一个较低水准。虽然新资本管理方法设立六年资本充足率过渡期,但是留给村镇银行时间仍然不多。要想尽早达到新资本管理方法的相关要求,可以通过优化内部结构来实现,主要有四个主要方面:第一、业务结构,重视中间业务、零售业务的开展,增加类似活动的展开;第二、客户关系结构,积极拓展高价值客户;第三、产业结构,与国家政策相结合,与农村的新能源、原生态、特色产业相结合,实现共赢;第四、优化自身经营模式,制定符合实际情况的资本计划,通过多个方面的共同努力,早日达到新资本管理方法的要求。
(三)构建完善的风险管理模式
新资本管理办法对村镇银行应对风险能力有提高作用,而村镇银行想要适应这种影响,早日达到新资本管理方法的风险应对指标要求,必须建立完善的风险管理模式,可以根据新的资本管理措施的要求,积极推动内部评级体系的发展。采用市场风险内部模型法和操作风险计量法,以及其他衡量商业银行资本计量的先进方法,使的在业务数据分析上更加规范、科学、动态。从村镇银行自身的实际出发,制定信用、市场和操作等方向的相关计量模型,而且在实际使用中,可以对模型的预测性和稳定性进行进一步晚完善,提高村镇银行的风险识别和预防能力,准确的对资本占用率进行计量。
(四)建立数据平台,规范信息纰漏
村镇银行可以使用内部评级法对信用风险资本进行计算,使用内部模型法对市场风险资本进行计算,使用先进的方法计算对操作风险进行计算。然而,无论是内部评估方法,内部模型方法还是先进方法,都需要高质量、真实、准确和完整村镇银行的历史书据。新资本管理方法还对着一方面进行相关要求,村镇银行需要对各种风险相关数据进行系统地收集,整理,跟踪和分析,建立一个专门的数据存储仓库,以满足资本计量和内部资本充足评估需求。通过建立一个完善数据平台,保证数据的准确性,及时性,完整性和一致性,一方面村镇银行不仅可以满足新资本管理方法的相关要求。另一方面,它可以帮助村镇银行把握自身发展战略,不断修正企业每一阶段的有目标。而对我国商业银行信息披露的措施主要根据新资本协管理办法的具体要求,保证能够准确对银行风险管理体系进行计算,以及对相关投资人做出正确决定产生帮助,首先,需要对资本构成、风险管理程序和措施、资本充足率等领域的信息进行披露。其次,严格确保披露信息的真实性、准确性,严厉惩处违规者。最后,加大信息披露频率,严格披露程序,规范披露指标,防止市场误解。
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