公司设立方案精选(九篇)

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第1篇：公司设立方案范文

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远法杖更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立股权激励机制，已势在必行。

一、股权激励概述

所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。中国证监会在2005年12月31日《上市公司股权激励管理办法（试行）》中将股权激励定义为“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。

股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这两个基本目的而

展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象的内在激励诉求。

按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股权激励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司是股价透明、交易市场活跃，有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受限等特定，使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任公司的特点，因企制宜，制定适合自身特点的股权激励方案。

二、我公司现状分析

我公司现有注册资本5220万元，股东为陈**、**投资有限公司（实际控制人仍为陈**）及云南**股份有限公司，出资分别为：1700万元、3300万元、220万元，占注册资本的比例分别为：32.57%、63.22%、4.21%。从上述股权结构上看，公司实际控制人陈**合计持股95.79%，截止2009年末，公司资产总额246,020,370.63元，负债总额70,855,640.81元，所有者权益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为5220万股，每股股价为3.35

元。

公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重，公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等办法要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激励计划，除可激励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计划，时机已成熟，条件已具备。

三、公司股权激励方案的设计

公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。

（一）第一层次：现金出资持股计划

大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以

更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。

1、现金出资持股股份来源：

包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。

(1)、向激励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。还有由于公司股本溢价为1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权“缩水”问题，激励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。

(2)、实际控制人赠与配送

根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几．没有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业有过先例

的。

(3)、实际控制人股份转让

如果公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。

2、激励对象出资的资金来源：

激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得：

（1）完全由激励对象自筹现金解决；

（2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。

（3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。

第一种方式则由激励对象州自筹资金购买，后2种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方式，则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份．激励效果大打折扣。为保证激励对象有充足的资金认购股份．可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。

3、激励范围、激励力度

理论上说，现余出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方案公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进来。体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑确保实际控制

人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。

4、出资股份的权利

现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人行使法律上的股东权利。

5、股份的变更

激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保留，可继承、可转让。但配送的股份未达到行权的条件的，由实际控制人无条件收回

综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况，是整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵触情绪大，由于大多数人过去在国营企业工作，国营企业用的最多的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏空员工的钱袋的手段，因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。二是激励成本较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重；

(二)第二层次：岗位分红股

岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。

岗位股的特点是不需要购买，人在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去，由继任者享有。

此方案股权来源，全部由实际控制人提供。实质上就是大股东为完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股计划中，缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、贡献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的激励对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪制的补充。

(三)第三层次：经营业绩股

经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，并为公司服务一定年限后，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

该方案的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续服务于公司，并且收入是在将来逐步兑现。实施该方案主要涉及如下几个问题：

1、经营业绩股份来源：①从实现的净利润中提取增资：②由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。

2、激励范围、激励力度

经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员，通常公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍。

3、业绩目标的设定

业绩目标是约束激励对象的重要条件．公司应当建立绩效考核体系和考核办法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部分可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励。

4、经营业绩股份的权利

激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免高管的短期行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书。

总之，经营业绩股目的是为了激励高管完成经营目标，经营业绩股份兑现得越多，股东的回报越高，此方案较适合公司当前的实际状况，但也存在两个主要的缺点：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，公司高级管理人员可能会为获得经营业绩股票而弄虚作假：要求公司有健全的审计监督体制；二是由于奖励的是股权，被激励者在公司实现利润后可年年分红，使这个方案的激励成本比年薪分配方式高。

三、在股权激励方案实施中要关注的几个问题

(一)关于激励对象范围和人数问题

如前所述，股权激励的重点对象是公司的高管和核心专业技术人员队伍，但根据我公司的实际，一是成立时间不长，有的高管和核心专业技术人员进入公司时间短，二是部分高管和核心专业技术人员年龄偏大，对他们实施股权激励效果并不明显，加之实施后股权不能过与分散。因此我认为，我公司的股权激励计划的重点对象范围应界定同时满足以下条件者：

1、在公司担任中高层管理人员者(含公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部)；

2、由董事会确定的未担任中层的核心骨干、技术人员

；

3、方案实施时已连续在公司工作五年以上；

4、方案实施时年龄限制为男不超过45周岁．女性不超过40周岁者；

5、参与股权激励总人数不超过20人。

(二)管理机构的问题

公司股权激励计划实施后，大量股权管理的工作，涉及人力资源、薪酬分配、业绩目标制定、考核等大量日常工作，建议设立专门股权管理机构，来实施股权管理日常工作。

(三)具体实施细节问题

1、为了增加对股权激励对象的约束，实际控制人配送的股权由实际控制人与激励对象签订《公司股权期权协议书》，规定配送的股份只有分红权，必须在服务一定年限或完成一定工作业绩后，可正式办理行权手续，在行权前仍由实际控制人保留所有权：

2、为出资者或拥有股权者发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易市场，为股权转让者办理变更登记等提供方便。

四、综述

第2篇：公司设立方案范文

论文摘要:薪酬管理外包已成为一股潮流。A化学工程公司遵照成功薪酬管理外包的九个主要步骤，确定将薪资发放、福利管理、高级管理人员薪酬、职位评价和薪资调查等活动外包，依据选择人力资源外包服务商的成本维度、质量维度和合作维度的三个影响因素，采用协商选择法来确定外包服务商，建立监控薪酬管理外包活动的质量和时间进度的机制以及薪酬外包风险控制机制，以便提高薪酬管理外包质量和防范薪酬管理外包风险。

自上世纪80年代末，随着世界经济一体化、国际分工的发展和细化、信息技术迅猛发展、企业经营全球化的推进和知识经济兴起，人力资源管理外包在世界范围内日益兴盛，渐成风潮。据统计，目前世界五百强企业中有95%以上通过实施人力资源管理外包降低了人力资源管理成本，同时提高了人力资源管理水平和工作效率，进而促进了企业的发展。今天，薪酬管理外包、员工培训外包、员工招聘外包等已成为众多人力资源管理者和人力资源专家的共识，并且已被许多知名公司付诸实践，这些公司也从人力资源管理外包中获得了许多实实在在的收益。因此，笔者结合曾在A化学工程公司(以下简称A公司)工作的经历以及近几年的企业管理咨询实践，对正在进行的A公司的薪酬管理外包方案设计提点建议，以便为转型中的A公司的人力资源管理外包提供借鉴。

一、A公司薪酬管理外包的必要性与可行性分析

(一)A公司概况

A公司成立于1966年，是国家大型综合性化工施工企业，具有化工、石油工程施工一级资质，工程总承包和境外工程承包资质，境外劳务合作的经营权，是中国五百家最大经营规模建筑业企业之一。四十年来，A公司市场渗人到国内三十多个省、市、自治区及巴基斯坦、马来西亚、突尼斯、哈萨克斯坦等国家。公司原有职工总数7000余人，现有职工总数4856人，其中专业技术管理人员1462人，在专业技术管理人员中高中级管理人员为805人，专业技术管理人员的年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构较为合理;公司各类技术工人2712人，其中工人技师100人，技术工人种类齐全、结构较为合理。A公司各工种配套齐全、装配精良、技术精湛。目前，公司的组织结构是直线职能制结构，由总经理、副总经理(三总师)、经理助理(副三总师)，12个机关部室、15个分公司和13个直属单位组成。

(二)A公司的薪酬管理制度及薪酬管理中存在的问题

作为大型国有化工施工企业，A公司依照国家有关法律、法规和上级主管部门的有关规定，制定公司薪酬管理制度，目的是使薪酬体系与市场接轨，激发员工活力;把员工个人业绩与团队业绩结合起来，共同分享公司发展带来的收益;促进员工价值观念融合，形成吸引人才和留住人才的机制，最终推进公司总体发展战略的实现。薪酬分配的依据是岗位价值、技能和业绩。薪酬设计的性质在于薪酬总量适当调整，重在结构调整，打破既有工资体系的重新设计，对原工资实行封存式管理。薪酬分配遵循竞争性、激励性、公平性、经济性原则。薪酬体系包括岗位绩效工资制、技能绩效工资制、承包经营提成工资制、年薪制、工资特区及非正式员工工资制。公司提供的福利和补贴有医疗保险、失业保险、养老保险、工伤保险、住房公积金和交通、通讯等其他补贴。

目前，A公司根据集团总公司薪酬管理制度制定了自己的比较完善的薪酬管理制度，然而其薪酬管理的效果总是不尽如人意，暴露出了如下一些问题:由于公司人力资源系统的员工绝大部分都是半路出家，其中大部分人又是从工人中选调的，他们缺乏薪酬管理的专业特长，认识不到薪酬体系应该与公司的战略、人力资源战略相结合，基本上是照搬集团总公司的薪酬体系，未进行过科学的职位评价，员工工资是身份工资而非职位工资，薪酬设计缺乏针对性，激励手段单一，薪酬管理制度常常流于形式;工资分配没有与劳动力市场接轨，易造成人才流失;岗位工资标准过低，级差小，技能工资未能与职工实际技术等级挂钩，工资导向作用难以体现;保险福利计划缺乏灵活性和针对性，难以满足员工多样化的要求，达不到设置保险福利的目的;员工薪资晋升渠道单一，工资增长机制存在问题，工资调整随意性很大;在年薪制中，考核指标设置不够科学合理，风险与收益不对称，激励与约束不统一，兑现时间偏长，激励不足;承包经营提成奖金数额设置偏低并且缺乏弹性;对专业技术人员、管理人员缺乏相对独立的薪酬政策，技术人员和一线工人的工资偏低，特别是非正式员工的工资更低，造成同工不同酬等。

(三)A公司薪酬管理外包的必要性与可行性薪酬管理外包是指客户企业与其外部服务商之间建立合作关系，由外部专家负责该企业薪酬部门的日常管理工作。薪酬管理外包可分为全部外包和部分外包两种。全部外包是指客户企业将薪酬管理工作全部委托给专业的中介机构进行，部分外包是指客户企业将薪酬管理工作中的部分外包给专业的中介机构进行。为了在激烈竞争的市场环境中生存和发展，确保企业高层管理人员重点进行与企业经营息息相关的战略性活动，增强企业的核心竞争力，许多企业都在寻求薪酬管理外包，将繁杂的薪酬管理事物性工作外包。同时薪酬管理外包还可以获得许多优势:在不增员的情况下获取额外的科学职位评价、薪资调查、薪资方案设计等技术专长;将技术投资转向外部服务机构;更好地管理薪酬成本;更好地控制管理成本(薪酬管理外包成本可能超过或低于当前的成本，取决于企业希望提高服务、质量、技术专长的幅度)，节约人力资源管理成本和时间，聚焦人力资源管理战略性业务;薪酬外包侧重于薪酬与劳动力市场接轨，根据顾客的需要提供有针对性的薪酬和福利设计，达到内外平衡，有利于发挥薪酬福利的导向、激励作用。

作为大型国有化工施工企业，A公司拥有大量繁琐与市场数据息息相关的薪酬福利管理活动，也期望能节省出一部分薪酬管理工作所耗费的时间，以便投人更多的人力、时间来进行与人力资源有关的经营问题，并且已经尝试和体验过招聘外包等人力资源工作，所以，A公司适宜进行薪酬管理部分外包。A公司通过薪酬管理外包，可以解决公司薪酬管理中存在的一些问题，提高管理的质量和效益，真正发挥薪酬的保障、导向、激励作用。同时还可节约人力资源管理成本和时间，使人力资源部门能够聚焦战略业务，从而增强企业的核心竞争力。尽管薪酬管理外包必然会发生风险，但薪酬管理外包已成为许多人力资源管理者、人力资源专家和企业家的共识，并且已被许多知名的公司付诸实践。因此，薪酬管理外包业务的迅速发展，给遍布国内外众多施工项目的A公司提供低成本、高质量并且有针对性薪酬管理外包提供了借鉴和可能。

二、A公司薪酬管理外包方案设计

一般来说，成功外包薪酬管理职能有12个步骤。A公司将依照其中的主要步骤来规划设计薪酬管理外包方案:

(一)根据薪酬管理成本效益分析，做出薪酬管理外包决定

首先，成立一个由来自A公司内部不同职能部门(如人力资源部、财务部、技术部)的五至七人组成的由主管人力资源工作的高级经理担任该委员会主席的薪酬管理外包委员会，全面负责薪酬管理外包工作中的薪酬管理外包决定、确定薪酬管理外包内容、选择外包服务商、签订外包合同、外包沟通及激励监控外包商、评估薪酬管理外包等管理工作，并明确由人力资源部负责薪酬管理外包工作的日常管理。然后，在薪酬管理外包委员会的组织下，进行公司薪酬管理成本效益分析，决定是否薪酬管理外包。

(二)确定薪酬管理外包的内容

根据A公司持续快速发展的需要，结合公司作为大型国有化工施工企业的特点，依据公司人力资源战略规划，在对公司所处发展阶段、组织结构、薪酬管理的独特性、薪酬管理外包成本效益分析和对企业自己拥有的薪酬管理队伍盘点的基础上，决定将下面四个方面的薪酬管理活动外包给服务商。 第一，薪资发放。薪资发放是指首先由专业人力资源机构配合进行符合企业发展的薪酬方案设计和员工绩效考核，在此基础上制订具有激励机制且符合企业成本控制需求的薪酬方案，然后根据员工绩效考核结果，制定薪酬发放标准并代为发放工资，它不同于我国很多企业现行采用银行工资的形式。目前，A公司作为劳动密集型企业，有15个分公司和13个直属单位分布在全国各地，施工项目多达20余个，施工战线遍布国内外16个城镇乡村，各地的薪资标准和劳动力市场价格不一样，如果由专业机构代为跟踪操作薪资发放，一方面可以减少管理时间、降低管理成本，另一方面可以确保员工的薪酬与市场接轨，使之时刻处于公平状态，有利于吸引和留住人才。

第二，福利管理。企业的福利体现了企业对员工的关心，最易使员工感到个人与企业利益的相关性，从而形成对企业的归属感和认同感。企业中的福利五花八门，名目繁多。有国家法定的福利，还有企业自己提供的有利于企业和员工发展的福利项目。一般来说，国家法定的福利政策性强，企业自己的福利繁杂又缺乏灵活性和针对性，福利管理费时又费力。如果不是由专业人员来设计操作，恐怕难以达到设置福利政策的目的。所以，A公司把福利业务交给外包服务商代为管理，可以获得专业而优质的服务，同时还可以因此降低企业的经营风险。

第三，高级管理人员薪酬oA公司作为国家大型综合性化工施工企业，公司的经济效益与分公司经理、直属施工队队长、项目经理等高级管理人员的管理息息相关。所以，如何设计上述这些高级管理人员的薪酬，发挥薪酬的导向、激励作用，对于调动他们的积极性，促进公司的发展具有十分重要的作用。它需要按照职位规模、公司规模、管理职责范围进行薪资水准的地区性和全国性调查，需要以比较灵活的、个性化的方式管理高级管理人员薪酬。因此，A公司上述这些高级管理人员薪酬的管理适宜于外包给专业中介机构，以获得优质的专业化、个性化服务，从而有效发挥薪酬的导向激励作用。

第四，职位评价和薪资调查。职位评价是建立在企业职位分析的基础上的基础性人力资源管理活动，其主要服务对象是建立企业职位价值序列和设计企业薪酬体系。职位评价具有重要的战略意义。薪资调查是薪酬管理最基本的工作，它是通过一定的调查手段，获取企业内部和外部信息，使企业薪酬设计、内外薪酬均衡水平以及内部岗位之间薪酬水平更趋合理，使企业薪酬具有竞争力。内部调查主要是工作量盘点和岗位评估。外部调查主要是对同行业、同区域企业的薪酬水平进行调查。从专业、成本的角度，薪资调查也宜委托给专业机构进行。

(三)起草项目计划书要求

在决定了将有些薪酬管理活动外包之后，A公司应当起草一份项目计划书要求寄给外包服务商。项目计划书要求应根据A公司要实施的外包项目来起草，应集中说明薪资发放、福利管理、高级管理人员薪酬、职位评价和薪资调查等外包薪酬服务信息。同时企业还要向外包服务商提出一些有关技术方面的特殊问题。项目计划书要求主要有A公司想要外包出去的薪酬活动及服务的详细信息，包括最新的职务分析。请服务商提供自己的背景信息、主营业务范围、采用什么方法进行职位评价和薪资调查、描述工资发放和福利计划管理过程、有关高级管理人员薪酬数据及曾服务过的客户、服务质量、服务收费等信息。要注意的是，在项目计划书要求中，A公司不要索取许多不需要的信息。同时项目计划书要求草稿应征求A公司外包委员会的意见。

(四)挑选服务商并寄送项目计划书

其实，有许多富有经验的公司可以提供A公司所需要的任何薪酬管理服务。有些公司只提供某一专业领域的薪酬管理服务，有的公司则具有5-6个核心薪酬管理的专业能力。根据项目计划书的要求，依据服务商对A公司的了解程度，A公司挑选了三个服务商，并将项目计划书寄送给他们。

(五)评价对项目计划书要求的回复

A公司薪酬管理外包委员会可考虑从薪酬管理外包商的品牌、主营业务范围、曾服务过的客户、服务质量、收费高低、合作沟通能力等几个方面综合评价对项目计划书要求的回复。品牌是企业最为重要的无形资产，是企业核心竞争力的重要组成部分。品牌资产包含品牌认知度、品牌知名度、品牌忠诚度、品牌联想和其他资产。品牌资产是通过长期投资和营销努力，而建立在顾客心目中的对品牌的态度。品牌重要但不必要。主营业务范围就是考察薪酬外包服务商是否能提供给客户所欲求的薪酬外包服务以及外包服务商的薪酬外包资格及等级的高低。收费则要考虑外包商为完成客户的外包任务而提出的报酬是否合理，是否低于客户自己管理所消耗的成本。合作沟通能力考虑的是外包商是否能与他的客户之间密切沟通、愉快合作，能否实现双赢的目标。

(六)选定薪酬管理外包服务商

选定合适的外包服务商无疑是A公司薪酬管理外包成功的关键。首先要确立选择外包服务商的原则。A公司选择外包服务商可以考虑采用人力资源外包商选择的三维度因素:成本维度(价格、交易成本)、质量维度(外包商专业水平、经验、运营状况)和合作维度(亲密、共同愿景和沟通)。其次，确定选择外包商的方法，即利用协商选择法来选择外包服务商。A公司先通过同提供项目计划书要求的回复的三家外包服务商分别进行协商，经过综合评价后再确定适当的合作伙伴。

(七)审查、谈判和签订合同

A公司应选派由精干的律师、财务人员和谈判高手等专业人员组成的审查谈判团队对外包服务商提供项目计划书要求的回复文件进行审查和与外包服务商就外包合同进行充分的协商、谈判。协议达成外包商选定之后，A公司要与外包商签订详尽明确的合同，以便于薪酬管理外包合同的监督、执行和评价，也是为了防范合同风险。

(八)在公司内就有关薪酬管理外包的决定进行沟通

在公司内就有关薪酬管理外包的决定进行有效而及时的沟通，是保证外包活动成功的关键。A公司将有关薪酬管理外包，往往会影响一部分员工的利益，所以做出薪酬管理外包决定后，要与员工进行合理有效的沟通，取得他们的理解，让员工了解其在外包中所应扮演的角色，以便更积极地进行相关工作内容，做好本职工作。

最后，A公司应建立一种监控各种薪酬管理外包活动的质量和时间进度的机制，跟踪监控以确保薪酬管理外包的效果物有所值。同时建立薪酬管理外包风险预警机制、控制机制和激励约束机制，最大限度地防范薪酬管理外包风险。

第3篇：公司设立方案范文

关键词：住宅小区；用电负荷；供电方案；管理

中图分类号：S611 文献标识码：A 文章编号：

城市小区供电方案的规划设计

住宅小区供电方案包括10kV电源进线、配电变压器配置及布点、低压配电网设计三大部分。供电方案优化设计应在配电设施布置与小区整体规划协调的基础上，在满足小区居民20年用电负荷发展需求前提下，本着安全、经济、适度超前的原则，提高小区供电可靠性，降低运行损耗。

1.1 10kV电源进线方案优化

住宅小区外部10kV配电线路应根据当地城市规划或配网规划选用电缆或架空方式供电；对住宅小区内具有高层建筑电梯等一级负荷的，应用双电源或环网方式供电；小区内部使用电缆线路，宜采用开闭所（环网柜）和配电所方式实行环网供电。

常规方案：选用一路10kV电源进线引入。

优化方案：规模较大的小区采用两路10kV电源引入或环网供电方式来设计；规模较小、电负荷少而且是在较边远的小区，可采用一路10kV电源进线设计。通过优化10kV电源进线方案，可达到如下效果：由于住宅小区两路10kV电源进线或环网供电方式，提高了小区用电可靠性。在今后用电负荷发展中，随着10kV线路负荷的增长、变化，可根据两条线路负载情况，调节小区用电至负荷较低线路，降低10kV线路损耗，实现降损节能。缺点是两路10kV电源进线或环网供电相对一路10kV电源进线投资有所加大。

1.2 配电变压器配置及布点优化

配电变压器配置首先要对配电变压器容量进行测算，参考安徽、福建、江苏、广东等地测算标准，居民每户负荷测算在6～12kW，其中沿海发达省份单户配备容量略大于内地省份。在测算时应充分考虑到今后小区用电需求，配电变压器总体配备容量较大，而小区居民用电3～5年内负荷率很低，相当一段时期内变压器“大马拉小车”，空载损耗大，造成能源的浪费，以佛山市某地区二零零四年建设的某高档住宅小区为例，其负荷容量当时测算标准为“90m2以下每户4.4kW90m2以上每户8.8kW配置，配电变压器容量测算取同时率系数0.7”，现入住率80％左右。经对该小区2007年用电负荷实，小区配电变压器在夏季用电高峰期最高负载率在0.45，平常只有0.2左右，小区配变普遍处于“大马拉小车”状态。

常规方案：依据负荷测算标准预测总体负荷，按变压器每台500kVA容量测算变压器台数，单台变压器辐射供电，低压不联络。

优化方案：考虑小区用电设施建设中电缆线路埋设后难以改变电缆按满负荷配置；考虑配电变压器多放置在配电房、箱式变电站内一旦变电容量不足易于调换在实践中适当缩小容量配置实现低压联络.即在测算负荷基础上电缆按满容量配备；配电变压器按单台配电变压器容量630kVA、500kVA进行初步设计最终设计保持变压器台数不变将容量下降一个档次配置（例如630kVA配变调换为500kVA配电变压器）；一个配电室（箱式变电站）配置两台变压器实现低压互联。

方案优化实施效果明显1是配电变压器容量降低减少了小区电力建设投资开发商满意；2是通过一个配电室（箱式变电站）配置两台变压器减少了配电变压器占地面积美化了小区环境；3是在通过对两台配电变压器实行低压联络做到“负荷较低运行一台、负荷较高运行两台”的灵活用电方式变压器利用率提高空载损耗下降给供电公司带来直接经济效益；四是提高了供电可靠性当其中一台配电变压器损坏、检修时可考虑用一台配电变压器暂代两台配电变压器的居民负荷缩短了停电时间。

1.3 低压配电网设计优化

该部分设计较为简单要求居住小区低压供电半径不应超过250m；居住区内公共用电设备总容量在100kVA以下者采用低压方式供电超此容量原则上按高压供电方式；实施一户一表等。

常规方案：在符合基本要求的同时，满足正常人工抄表功能即可。

优化方案：考虑配网自动化发展预留配网自动化通讯管孔、配网自动化设备装设位置及通讯线路位置.即居住小区内设置配电变压器装设配电信息综合采集装置；集中表箱装设远程抄表装置包括具有通讯接口的电能表、数据采集终端等配网自动化系统与居住小区供配电设施同步建设投运。

2 推动实施

住宅小区供电方案优化设计思路明确的前提下下一在步工作是如何推动实施问题.某供电公司在2007年小区电力建设实践中着重从以下几方面入手推进工作进展有序确保了住宅小区供电方案优化设计的落实。

⑴是争取提前介入。供电方案必须与小区整体规划同步进行方能保持配电设施与小区整体的协调。住宅小区电力设计图纸是施工、验收依据设计质量的高低将直接影响住宅小区配套电力建设水平因此供电方案的优化必须体现在图纸设计上方能见效.在小区规划阶段供电公司力求做到提前介入在住宅小区项目规划初期积极与开发商、政府规划部门协调沟通并在小区基建用电阶段把关做到小区配套电力设施与小区整体规划同步设计避免出现小区主体建筑完工后基本没有环网柜、变压器等配电设施的位置造成对小区整体环境的影响引起开发商、客户对供电公司不满。

⑵是加强过程控制。新建住宅小区电力建设工程是一个系统的整体从基建到竣工验收各环节紧密相连其中任一环节出现问题都可能影响住宅小区电力建设整体质量.供电公司在住宅小区电力建设管理工作实践中对供电方案优化设计并在图纸设计中充分体现.同时着重通过“基建用电、图纸审查、设备购置、施工管理、竣工验收”等关键节点进行过程控制将小区电力建设各项管理活动纳入可控状态使各管理节点基础工作得到有效落实确保供电方案落到实处确保住宅小区电力建设管理规范和质量提高。

⑶是做好总结提高。小区配套电力建设涉及技术、管理多方面因素供电公司通过在实践中不断总结经验与不足并运用到住宅小区电力建设实践中去实现了住宅小区供电方案不断优化管理质量不断提高进而持续提高小区电力建设质量提高供电可靠性及实现节能降耗。

3、效果

实践证明, 某供电公司对小区电力建设供电方案进行优化设计后, 效果突出。一是供电可靠率提高。首先是2路10kV电源进线或环网供电方式提高了小区引入电源点可靠性, 在当前城市配电网不断优化的状况下, 尽量选用不同变电所的2路10kV电源进线或环网供电, 保障小区居民的高可靠供电; 其次是配电变压器低压联络方式在最近3～5 年内, 一台配变运行基本能够满足需求,对少部分配电设备因检修、损坏等原因需停电时, 改由另外一台配变运行, 减少停电时间, 提高供电可靠性。

二是变压器损耗降低, 实现降损节能。在小区建设初期, 居民入住率低, 用电负荷低, 同时运行2 台配变, 势必形成“大马拉小车”情况。而每2 台配变低压联络的灵活运行方式, 在负荷较低时运行一台配变, 有效解决了配电变压器空载损耗大的问题, 实现了降损节能。

三是配网自动化不断推进。配网自动化是今后城市配网技术发展方向,小区配套电力建设超前于配网自动化建设。由于供电局最近2年在小区电力建设中同步预留了配电台区、集中表箱远程抄表位置等接口,为2007年配网自动化改造实施提供了便利。而2005年以前, 由于方案制订初期未考虑配网自动化接口,配网自动化工程改造难度大,成本高,实施进展缓慢

第4篇：公司设立方案范文

本建设规划方案旨在明确湖北省电力公司输电线路实训基地建设的总体思路和战略目标，力求体现前瞻性、科学性、指导性和可操作性。鉴于其它基地配套设施，为避免重复规划，本方案内容上兼有培训中心配套设施的建设规划。

第一章 战略思路与发展目标

一、战略思路

1、建立功能齐全的地市级培训中心；

2、成为国网公司高技能人才实训基地（输配电专业）；

3、具备输配电专业作业取证资质。

二、建设原则：设施先进、功能合理、师资优良、特色鲜明

设施先进：教学设施先进，力争能满足500kV以及下各电压等级真实的运行作业环境。有先进的动漫教学、远程教学等手段。

功能合理：作为地市公司培训中心，要完善地市各工种技能培训基本功能，突出作为省公司输配电线路实识破基地职能作用，完善教学设施设备、食宿、环境方面配套功能。

师资优良：针对各个专业工种，在公司内部选拔、培养优秀的内训师；在省内乃至全国范围内，聘请和专业工种优秀专家、技能能手；依靠三峡大学等高校，提供强大的理论师资。

特色鲜明：以输配电线路实训基地为龙头，完全满足国网公司对输配电线路工在线路运行与检修、带电作业、电力电缆的运行维护等各方面的要求。创造与现场相似的作业环境、相似的工艺流程，同时在学员的行为习惯、思想素质、服务意识方面创出特色，形成“现场化、复合型、全方面”的鲜明特色。

三、发展目标

（一）发展愿景

1、满足全省输配电线路工全员轮训及竞赛比武要求；

2、满足宜昌公司基本工种（输电线路运行、输电线路检修、输电电缆、输电线路带电作业、配电运行、配电检修、配电电缆、变电运行（220kV、110kV及以下）、用电检查、抄核收、装表接电、电能计量、用电业务受理、95598客户服务、农网配电、农网营销）技能培训要求，及其他类型培训。

（二）阶段目标

2011-2012年，完成室外220kV、110kV输电线路、110kV电缆线路、室内配套电缆实训室、工器具室、材料室、仪器仪表室、带电作业工器具室。

2020年远景目标展望：建成国网公司一流的输配电线路专业实训基地，国网公司一流的地市级培训中心。

第二章 输电线路实训基地建设规划方案

一、国网公司和省公司建设要求：

1、输配电线路专业实训基地，建成输配电线路和电力电缆等实训室，满足送电线路工、高压线路带电检修工、配电线路工、电力电缆工、电缆安装工等工种的技能培训要求，以及农网配电营业工关于配电线路部分的技能培训需求。

2、输配电线路实训室，建成500kV（不低于本单位管理最高电压等级）及以下多电压等级、多形式铁塔和杆塔以及10kV变台在内的输配电线路技能实操场地，实现更换绝缘子、修补导线、制作接头和拉线、附件检修和安装、组塔、立杆、架线、基础安装、变台架设等常规停电检修培训功能。

3、电力电缆实训室，建成包括耐压试验仪、电缆故障查找装置、电缆护层故障测试仪以及主要电缆制作工具等设备在内的技能操作场地，实现110kV及以下等级电缆头制作、电缆安装、电缆试验和故障摸查找等培训功能。

带电作业部分：

4、技能训练设备齐全、状态良好，具备《培训规范》要求的技师和高级工能力培训的要求；

5、实训场地具备50人同时进行技能训练的工位。

二、室外实训场建设

本场地应该满足省公司与宜昌公司输配电线路工在输配电线路运行与检修、带电作业、电力电缆运行与维护等方面的技能轮训与竞赛比武活动的要求。

1、220kV完整线路一段（至少4档），耐张终端2基、耐张转角1基、悬垂直线1基、悬垂转角1基；

2、110kV完整线路一段（至少4档），耐张终端2基、耐张转角1基、悬垂直线1基、悬垂转角1基；

3、可拆装杆塔各一套；

4、10kV与0.4kV同杆架设配电线路一条，水泥杆，不低于12米，杆型包括：终端杆、耐张杆、直线杆、转角杆、分支杆、配电变压器台架；

10kV变压器台架不少于2组（6组），终端杆连接电缆线路。

0.4kV至少2个接户点。

5、10kV电缆实训线路长度至少100米，路径至少1个90°转弯；具有直埋、沟道、管道三种敷设方式；至少两个接头工井；户外一头接终端杆上杆，另一端接（中置柜、环网柜、电缆分支箱）。

6、110kV实训电缆线路：长度至少80米，至少一个完整的交叉互联段。

三、室内实训室建设

1、输电线路材料室、工具室、机具室

2、配电线路材料室、工器具室

3、10kV配电所

4、中高压电缆实训室

5、低压电缆实训室

6、电缆仪器仪表室

7、杂物仓库

第三章 配套硬件设施规划方案

一、国网公司、省公司要求

1、实训基地具有在线学习、考试视频点播等功能强大的远程评选系统，具备300人同时在线学习的能力；

2、具备多媒体教学设备，具备远程监控功能，容纳20人以上教室不少于3个（不含实训场所）；

3、住宿、餐饮场所能同时满足100人以上，住宿客房不少于50个标准间，且符合国家相关卫生和安全管理要求；

4、有专业医护人员和设施，具备进行基本的医疗救护能力；校园环境整洁，绿化覆盖率不低于20%.

二、培训需求

湖北省电力公司输电线路2416人（其中初级工40人、中级工609人、高级工1210人、技师480人、高级技师77人），配电人员约1818人。按国网公司要求每人每年脱产培训7-10天计算，一年培训量至少为4万人次天。

宜昌公司自身培训量按现行状况估计：宜昌公司全员3600余人，农电工1051人；宜昌公司自身每年4万人次天。

社会培训一年估计1万人次天。估计培训中心一年培训量约9万人次天。培训中心需按容纳400人左右进行设计。

三、办公综合楼

新建办公综合楼：各类教室、办公室、会议室、活动室、陈列室、网络中心等。

四、实训楼

实训室30间（人工急救、低压排故、挡核收、电能计量、错误接线、装表接电实训室、配电室、用电营业、安全教育室、低压导线绑扎、安全工器具、配电线路材料室、配电工器具室、输电线路材料室、输电线路工器具室、高压电缆实训室、低压电缆实训室、电力电缆仪器仪表室、输电线路仪器仪表室、配电线路仪器仪表室、变电仿真实训室等21间目前使用的实训室，还预留9间实训室），其中大实训室12间，小实训室18间。

五、学员公寓

要能同时满足200人住宿，含标准间和军事化的4人间。

六、食堂

要有一个可同时满足150人进餐的大厅和能接纳50人的包房。

七、技能广场

建一个技能竞赛广场，可容纳200人开展活动的开、闭幕式。

八、景观

苏州园林式景观布置。

第5篇：公司设立方案范文

被告：广西荔浦县豆浆晶厂

被告：广西荔浦县机械有限责任公司

审理法院广西南宁市中级人民法院

案号（1999）南市经初字第50号

审结日期1999 年7月30日

一、当事人诉辨主张及其理由

（一）原告起诉书主要内容

1、请求事项

（1）判令被告因制售“青叶牌”精品黑芝麻糊与“青叶牌”南方风味黑芝麻糊分别侵犯了原告“91304447.4”号和“96319462.3”号外观设计专利权（专利名称为“黑芝麻糊包装袋”）。判令被告立即停止侵权行为，销毁其全部侵权包装袋及其印刷模版。

（2）判令被告赔偿因其侵权给原告造成的损失人民币七万元。

（3）判令被告在广西电视台和《广西日报》上公开向原告赔礼道歉，以消除其造成的不良影响。

（4）判令被告负担本案诉讼费等有关费用。

2、原告主张的事实与理由：

1994年1月，原告以原广西南方儿童食品厂为核心企业组建成立广西黑五类食品集团公司，原广西南方儿童食品厂（1984年注册成立）所有的债务债权（含知识产权）己归属于广西黑五类食品集团公司。

1989年，原告将其成功开发出的“南方牌”黑芝麻糊大批量地投放市场。因该产品具有香嫩爽口、风味独特、质量上乘且能保健等优点，加上原告较好的营销策略和手段，该产品很快便占领全国市场，成为全国广大消费者非常喜爱的知名商品。1991年11月4日原告将新推出的320克装“南方牌”南方黑芝麻糊包装向中国专利局申请专利，1992年10月14日获得外观设计专利权（专利号为：91304447.4），1996年原告办理了该专利权变更手续，将原专利权人广西南方儿童食品厂变更为现专利权人广西黑五类食品集团公司，1996年11月 4日还向中国专利局办理了该专利权的续展手续。为了满足市场需要，1996年原告又向市场推出480克装黑芝麻糊。原告于1996年11月14日将该包装向中国专利局申请专利，1997年9月6日获得外观设计专利权，专利号为：96319462.3，专利名称为：食品包装袋（南方黑芝麻糊）。目前这两项专利权为有效专利。这两项专利产品因深受市场欢迎，质量出众而多次获奖。以上证据均见有关附件。

然而，正当原告全力以赴推陈出新、拓宽市场、不断满足广大消费者需求的时候，一些厂家为了牟取非法利益，擅自仿冒原告“南方牌”黑芝麻糊包装装潢制售侵权产品，鱼目混珠、误导消费者。自1998年8月以来，原告首先在长沙市场发现被告广西荔浦县豆浆晶厂制造的“青叶牌”精品黑芝麻糊（ 280克装）和“青叶牌”南方风味黑芝麻糊（480克装），之后又在山东、江苏等地市场大量发现这两种侵权产品。被告模仿原告产品的包装装潢，制售“青叶牌”精品黑芝麻糊和“青叶牌”南方风味黑芝麻糊的行为，侵犯了原告“南方黑芝麻糊包装袋”外观设计专利权。“青叶牌”南方风味黑芝麻糊中的“南方”两字冒用了原告的“南方”注册商标，又是一种侵犯注册商标专用权的行为。被告大量制造销售侵权产品，以质劣价低冲击原告“南方黑芝麻糊”专利产品市场，在经济上和声誉上给原告造成了严重损害。

原告认为，被告制售“青叶牌”精品黑芝麻糊和“青叶牌”南方风味黑芝麻糊的行为，显然违反了《专利法》、《民法通则》和《商标法》的有关规定，侵犯了原告“南方黑芝麻糊包装袋”外观设计专利权，必须承担停止侵权、赔偿损失、消除影响的法律责任。根据《专利法》、《民法通则》和《民事诉讼法》的有关规定，特向法院提起诉讼，请依法审理，维护原告（专利权人）利益。

（二）被告答辩主要内容被告广西荔浦县豆浆晶厂答辩：答辩人生产的“青叶牌”精品黑芝麻糊与“青叶牌”南方风味黑芝麻糊两种产品的外观包装是答辩人自行设计的，并没有模仿被答辩人的包装装潢，虽然答辩人生产的这两种产品的外包装与被答辩人生产产品的外观包装有些相象，但并不是仿冒被答辩人的外观包装印制的，外观包装也不构成极为相似，色彩、图案、底色等差别较大，并不构成侵权。答辩人也不是大量生产该二种包装产品，答辩人于1998年8月份共印制了9000个“青叶牌”精品风味黑芝麻糊包装和25000个“青叶牌”南方风味黑芝麻糊包装。其中“青叶牌”精品黑芝麻糊包装生产了7300个包装产品，该产品全部销往长沙，因该包装印制不合格，已全部退货，退货后答辩人就一直不再生产该产品，退货产品一直存放在仓库里。“青叶牌”南方风味黑芝麻糊仅生产了7200个包装，该包装产品有30件销往山东，其他剩下销往长沙。由于这些产品销路不好，以后也一直未再生产。因此，被答辩人诉称大批发现这二种产品销售是不符合事实的。答辩人的注册商标是“青叶牌”，被答辩人的注册商标是“南方牌”，答辩人根本未侵犯其商标使用权。

被告机械公司在庭审申辩称：豆浆晶厂的包装与原告的包装相比，色彩、图案、底色等差别较大，不构成侵权。即使构成侵权，豆浆晶厂没有倒闭，我公司不应承担任何责任。因豆浆晶厂已由罗定谋承包，罗定谋亦应承担责任。根据最高人民法院的司法解释，而且原告主张赔偿7万元没有任何依据。请求驳回原告的诉讼请求。

二、法院认定事实及裁判理由

（一）法院审理认定事实

原南方食品厂于1991年11月4日就“黑芝麻糊包装袋”向中国专利局申请外观设计专利，1992年10月14日获得外观设计专利权，专利号为：91304447.4.该专利保护范围明确了要求保护色彩。1994年1月以原南方食品厂为核心企业改建成立了黑五类公司，原南方食品厂所有的债务、债权（包括商标权、专利权等）均归属于黑五类公司。1996年12月18日，国家专利局公告该外观设计专利权人由南方食品厂变更为黑五类公司，该专利现仍处于有效状态。1996年 11月  14日，黑五类公司将其生产的480克装南方黑芝麻糊包装袋向中国专利局提出外观设计专利申请；  1997年9月 6日，国家专利局授予其专利权，名称为“食品包装袋（南方黑芝麻糊）”，专利号为：96319462.3，专利权人为黑五类公司，该专利权目前处于维持有效状态。

豆浆晶厂于1998年8月开始生产和销售“青叶牌”精品黑芝麻糊和“青叶牌”南方风味黑芝麻糊。原告黑五类公司发现后，认为被告豆浆晶厂的上述产品外包装袋与其“黑芝麻糊包装袋”及“食品包装袋（南方黑芝麻糊）”外观设计相近似，遂于1999年2月向本院起诉，本院受理此案后，于 1999年2月 8日依法查封了豆浆晶厂的“青叶牌”精品黑芝麻糊外包装袋7，300只和“青叶牌”南方风味黑芝麻糊外包装袋 9，200只。

豆浆晶厂系机械公司下属不具备法人资格的分支机构，但领有《营业执照》。1997年10月8日，机械公司（原广西壮族自治区荔浦县农业机械修理制造厂）将豆浆晶厂发包给罗定谋个人经营，承包期从1997年10月1日起至2000年9月 30日止。

1997年6月30日，黑五类公司与广西容县康达食品有限公司签订了一份《专利实施许可合同》，约定由黑五类公司将其拥有的 9 1304447.4号“黑芝麻糊包装袋”外观设计专利许可广西容县康达食品公司实施，许可方式为普通实施许可，许可范围广西境内，使用费10万元，合同有效期至1999年5月30日止。同年7月16日，该合同经广西壮族自治区专利局审查登记，合同备案号为490 197006.之后，双方履行了该合同。1997年 11月 30日，黑五类公司与广西容县康达食品有限公司又签订了一份《专利实施许可合同》，约定由黑五类公司将其拥有的 963 19462.3“食品包装袋（南方黑芝麻糊）”外观设计专利许可广西容县康达食品公司实施，许可方式为普通实施许可，范围在广西境内，使用费15万元，合同有效期至1999年12月 15 日止。同年12月 15日，该合同经广西壮族自治区专利局审查登记，合同备案号为4501 97007.之后，双方履行了该合同。

经将豆浆晶厂所使用的“青叶牌”精品黑芝麻糊包装袋与黑五类公司的“黑芝麻糊包装袋”的外观设计专利（专利号：91304447.4）所保护的范围相比较，可以看出：1、二者均用于黑芝麻糊的包装，其形状均为矩形；2、二者包装袋的四边均为黑色，内框边为橙色，框内色彩由红色向下逐渐变成黑色。主图案均为一只盛满黑芝麻糊的碗放置在一只碟子上，碟上还架着一只勺子，在碟子里均有绿叶衬托的花朵。在碟子右上方均有三个白色汉字，在碟子的左上方均为注册商标。在包装袋的最上端，均有一排橙色汉语拼音。在碟子的下方，有一排字体完全相同的“黑芝麻糊”汉字。二者均在橙色内框底部，标注生产厂家名称。从整体看，二者的形状、图案以及它们和色彩的结合基本相似。

经将豆浆晶厂所使用的“青叶牌”南方风味黑芝麻糊包装袋与黑五类公司的“食品包装袋（南方黑芝麻糊）”的外观设计专利（专利号：9631 9462.3）所保护的范围相比，可以看出：1、二者均用于黑芝麻糊的包装，其形状均为矩形；2、二者包装袋的左右两边为黑底花边，底部边为黑色，顶部边均为绿色，且二者的顶边。及底边。内均有一排白色汉字。背影均为褐色花纹图案，二者主图案均分为上中下三部分图案构成，在居上图案中，二者均有一儿童及一妇女构图，在居中图案中，二者均为一黄边盾形图案，图案中均标有黄字黑芝麻糊字样。在居下图案中，二者均为一只盛满黑芝麻糊的白色的碗放置在一只白色的碟子上，碟上还架着一只银色的勺子。在碟子的左下部，有倒梯形的黄条条状图案，内有一排绿色汉字。在碗的右上部，有一飘动的黄色条状图案，内有红色汉字。从整体上看，二者的形状、图案以及它们和色彩的结合基本相似，所不同的仅是一些具体细节的文字，图案和色彩。

（二）法院适用法律理由

1、适用法律

（1）《中华人民共和国专利法》（1992年条文）第十一条第二款：“外观设计专利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，既不得为生产经营目的制造或者销售其外观设计专利产品。”

（2）《中华人民共和国民法通则》第一百一十八条：“公民、法人的著作权（版权）、专利权、商标专用权和其他科技成果权受到剽窃、篡改、假冒等侵害的，有权要求停止侵害，消除影响、赔偿损失。”

2、裁判理由

原告黑五类公司拥有91304447.4号“黑芝麻糊包装袋”和963 19462.3号“食品包装袋（南方黑芝麻糊）”专利权，其合法权益应当受到法律保护。

（1）外观设计侵权的判断方法根据我国专利法及有关法律规定，判定是否侵犯外观设计专利权，是以行为人是否擅自使用了与该专利相同或相近似的外观设计来确定的。在审查被控侵权产品的设计与权利人的外观设计专利是否相同或相似时，应审查两种设计的形状、图案或者其结合或者它们和色彩的结合是否相同或相似。文字作为图案使用时，作为图案予以审查。不作为图案的文字不在外观设计审查的范围内，而是由另外的法律法规予以保护。

（2）侵权判断的标准

判断外观设计的相似性，应着重从整体上考虑，从一般购买者的角度来观察。根据对比和分析，可以看出被告豆浆晶厂所生产的“青叶牌”精品黑芝麻糊包装袋设计和“青叶牌”南方风味黑芝麻糊包装袋设计在形状、图案、色彩三个方面，均分别与原告黑五类公司的91304447.4号专利和96319462.3号专利保护的范围相似。

且其使用这两种相似的包装袋未经原告黑五类公司许可，故应认为被告豆浆晶厂的行为侵犯了原告黑五类公司的外观设计专利权。被告豆浆晶厂所指出的一些具体细节上的不同点，均不能否认相似的存在。故被告豆浆晶厂以此为由主张不构成专利侵权，理由不成立，本院不予支持。

（3）赔偿的计算

原告黑五类公司在起诉时要求以其许可他人实施其外观设计专利的许可费作为赔偿的依据，符合法律的规定，应予支持。被告豆浆晶厂生产侵权产品的时间为6个月，应以6个月的专利许可费作为赔偿标准。

（4）民事责任

因被告豆浆晶厂不具备法人资格，不能独立承担民事责任。故其民事责任应由其法人单位被告机械公司共同承担。被告机械公司以其已将豆浆晶厂发包给他人经营为由，主张其不应承担责任，因无法律依据，本院不予支持。

另原告黑五类公司请求销毁侵权印刷品制版，因未提供被告豆浆晶厂的制版证据，本院不予支持。

（三）裁判主文

1、被告豆浆晶厂应当立即停止侵犯原告黑五类公司91304447.4“黑芝麻糊包装袋”专利权和963 19462.3“食品包装袋（南方黑芝麻糊）”专利权的行为；

2、被告豆浆晶厂及被告机械公司应共同赔偿原告黑五类公司经济损失62500元，限于本判决生效之日起10 日内付清，逾期履行则加倍支付迟延履行期间的债务利息；

3、被告豆浆晶厂应于本判决生效之日起10日内在《广西日报》上刊登致歉声明，向原告赔礼道歉，声明内容需经本院审核。逾期本院将公布判决主要内容，费用由被告负担；

4、销毁由本院查封的被告豆浆晶厂所生产的“青叶牌”精品黑芝麻糊外包装袋7300只和“青叶牌”南方风味黑芝麻糊外包装袋9200只。

案件受理费2610元，财产保全费720元，共计3330元，全部由被告豆浆晶厂和被告机械公司共同负担。

三、评析

（一）“黑芝麻糊包装袋”的外观设计专利特点

我国专利法实施细则第二条第三款规定：“专利法所称外观设计，是指对产品的形状、图案或者其结合及色彩与形状、图案的结合所作出的富有美感并适用于工业设计的新设计。”根据这个定义，我国外观设计专利具有以下特点：（1）外观设计必须是对产品的外表所作的设计。即外观设计必须以产品的外表为依托，构成产品和设计的组合。（2）构成外观设计的是产品的形状、图案、色彩或者其结合。（3）外观设计是是用于工业上应用的新设计。“适用于工业上的应用”是指该外观设计能应用与产业上并形成批量生产，“新设计”是指该外观设计是一种新的设计方法。（4）外观设计必须有美感。从而可知，我国外观设计专利实质要件必须符合新颖性、创造性、工业实用性、富有美感。根据美国专利法的规定，外观设计获得专利的要求也有四个：即产品、装饰性、新颖性、和非显而易见性。其中“产品”包括了工业实用性，“装饰性”包括了美感，而“非显而易见性”则是创造性的另一种表达方式。可见，中美两国对外观设计可获专利性的要求是一致的。

1、“黑芝麻糊包装袋”外观设计的形状。对产品的形状概念有不同的表达，一种解析为图片或者照片中立体或平面产品外部的点、线、面的移动、变化、组合而呈现的外表轮廓。另一种解析为三维产品的造型，如电视机、小汽车的外形。后一种解析排除形状的概念适合于平面产品，所以，“黑芝麻糊包装袋”产品使用形状概念没有意义。但从法理上，形状是产品必须具备的空间特征，只有形状才可以单独作为产品的外观设计给与保护。

2、黑芝麻糊包装袋“外观设计的图案。对图案的概念，也有不同的表达，一种认为图案是指图片或者照片中的由线条、图形、符号、文字组成的装饰产品的画面。另一种认为图案是两维平面设计，如床单、地毯的图案等。显然，”黑芝麻糊包装袋“是一种图案设计，并通过设计一种独特的图案获得外观设计专利的。

3、“黑芝麻糊包装袋”外观设计的色彩。色彩是指图片或者照片中用于产品上的颜色或者颜色的组合。图案和色彩不是每个产品都必须具备的，色彩可以依附于一定的图案和依附于一定形状产品表面，脱离了产品设计仅仅是图案或色彩，可以成为美术作品，但不是外观设计。产品的色彩不能单独构成外观设计。色彩可以构成图案部分，也可以构成形状部分。

4、“黑芝麻糊包装袋”外观设计的美感。事实上运用图案、色彩对产品的外表进行装饰或设计必然给产品带来一定的美感。由于产品是否具备美感是一种主观标准，很难在社会上取得共识，因此，产品具有美感不应过分强调。在实务中，只要不是极为丑陋的，不违背公序良俗的，都应认为是具有美感的。

5、“黑芝麻糊包装袋”外观设计的新颖性。什么是新颖性，我国专利法第23条规定：“授予专利权的外观设计，应当同申请日以前在国内出版物上公开发表过或者国内公开使用过的外观设计不相同或相似。”其中不相同是指新颖性，不相似是指独创性或创造性。我国很多外观设计专利是在已有产品的形状、图案、色彩的基础上，对该产品某些外观局部进行改进，设计了更为美观的产品。因此，外观设计专利的图片或照片中的产品外观与申请日前已有产品的外观相比，有许多相同之处，这些相同部分，属于公众可以自由使用的部分。

二、“黑芝麻糊包装袋”外观设计侵权行为的判断的方法

裁判理由认为，根据我国专利法及有关法律规定，判定是否侵犯外观设计专利权，是以行为人是否擅自使用了与该专利相同或相近似的外观设计来确定的。在审查被控侵权产品的设计与权利人的外观设计专利是否相同或相似时，应审查两种设计的形状、图案或者其结合或者它们和色彩的结合是否相同或相似。这一观点未完全正确。

专利法规定：“外观设计专利权的保护范围以表示图片或者照片中的该外观设计专利产品为准。”因此，外观设计专利权的保护范围应限于表示在图片或者照片中的该产品的形状、图形、色彩或者组合的富于美感的新设计。所以，侵权的判断因当将被控的产品的设计与原告外观设计的图片、照片的形状、色彩、图案相比较，相同或者相近似的，构成侵权，否则不构成侵权，而不是将被控的产品的设计与原告的产品外观设计相比较。本案中，法院将被控产品外观设计与原告的产品外观设计进行比较这是不妥当的。但也有客观原因，因为原告提供的专利局的《外观设计专利公报》上的专利外观设计的图片或者照片，不是彩色的而是黑白的，法院应当要求原告提供在专利部门备案的外观设计的彩色的图片或者照片。但当事人不要求对产品的色彩进行保护的，也可以不提供彩色的图片或者照片。

然而，本案实际操作不是将两种外观设计相比较，从认定事实部分可以看出——“经将豆浆晶厂所使用的”青叶牌“精品黑芝麻糊包装袋与黑五类公司的”黑芝麻糊包装袋“的外观设计专利（专利号：91304447.4）所保护的范围相比较，可以看出……”所以，前面所说“应审查两种设计的形状、图案或者其结合或者它们和色彩的结合是否相同或相似。”也可能是文字表达上重大的失误，并不影响裁判结果正确性。

裁判理由认为，文字作为图案使用时，作为图案予以审查；不作为图案的文字不在外观设计审查的范围内，而是由另外的法律法规予以保护。这一观点是正确的。因为按照外观设计专利概念，图案由线条、图形、符号、文字等组成，表达一定的审美观念，具有一定装饰意义。但文字也可以与图案相独立，没有任何装饰作用，起到补说明、提示作用。这些文字受著作权法等法律的保护，并不受外观设计法的保护。

三、“黑芝麻糊包装袋”外观设计相同或者相近似的主观标准

裁判理由认为，判断外观设计的相似性，应着重从整体上考虑，从一般购买者的角度来观察。这一观点是正确的。中国专利局的《审查指南》规定，判断外观设计是否相同或者相近似，按一般购买者水平判断，而不是指专业技术人员。权威的观点认为 ，工业品外观设计属于美学领域，实行外观设计专利制度的目的，在于保护和鼓励工商业者制造实用性和美观外表相结合的商品，而富有美观外表的物品会大大提高消费者的生活情趣，因此，判断被告的产品外观设计是否相同或者相似，应当以此类产品的消费者或者用户作为评判的主体，以他们的平均审美水平进行比较观察，而不是以该产品制造领域的专业技术人员。这种意见是有一定道理的。因为，对于是外观设计专利产品或者不是外观设计专利产品所存在的细微差别，市场上一般消费者是不容易区分的，而专家或者专业技术人员则比较容易区分，如果以专家或者专业技术人员的标准衡量，专利侵权的范围就大大缩小了，而产品的消费群体是一般消费者而不是专家或者专业技术人员，这样，就不利于打击专利侵权行为，维护专利权人的合法权益。本案中法院以一个普通消费者的眼光作如下分析观察：

二者均用于黑芝麻糊的包装，其形状均为矩形；二者包装袋的四边均为黑色，内框边为橙色，框内色彩由红色向下逐渐变成黑色。主图案均为一只盛满黑芝麻糊的碗放置在一只碟子上，碟上还架着一只勺子，在碟子里均有绿叶衬托的花朵。在碟子右上方均有三个白色汉字，在碟子的左上方均为注册商标。在包装袋的最上端，均有一排橙色汉语拼音。在碟子的下方，均有一排字体完全相同的“黑芝麻糊”汉字。二者均在橙色内框底部，标注生产厂家名称。从整体看，二者的形状、图案以及它们和色彩的结合基本相似。

法院的判断是完全正确的。但是，判断被控产品是否与外观设计专利设计相近似或者相同，应当属于法律问题，而不属于事实问题，这一部份应当写进本院认为部分，而不应写在事实部分。

四、被告是否侵犯了原告的商标专用权

原告诉称，“青叶牌”南方风味黑芝麻糊中的“南方”两字冒用了原告的“南方”注册商标，又是一种侵犯注册商标专用权的行为。被告答辩，答辩人的注册商标是“青叶牌”，被答辩人的注册商标是“南方牌”，答辩人根本未侵犯其商标使用权。被告是否侵犯原告的商标专用权是本案的一个争执焦点，而商标专用权是一项独立的民事权利，原告的主张又提出了事实理由，所以说原告的请求形成了一个诉，而法院则没有回答是否侵犯商标专用权问题，显然，审理中遗漏了一项诉讼请求。

第6篇：公司设立方案范文

进入7月以来，巴斯夫的一系列动作更是耐人寻味：7月7日，巴斯夫宣布，关于扩建其与中国石化的合资公司的可行性研究报告已获得了中国政府的批准，双方将共同投资约14亿美元扩建扬子石化一巴斯夫有限责任公司；7月8日，为了提升公司在大中华区的信息透明度，巴斯夫首次在中国了《巴斯夫大中华区2008年度简报》；7月10日，巴斯夫宣布已确定整合今年4月收购汽巴(CIBA)的最终方案。

在这里不得不提及巴斯夫近期的2008年度简报，这是巴斯夫首次在大中华区经济、环境和社会表现报告。正如巴斯夫东亚地区总裁敖云峰博士(Dr.Tlman Kraucb)在7月8日的媒体见面会上所说：“针对一个国家一个地区出一份报告，这对我们来说确实还是第一次。这充分表明了中国对我们的重要性。”敖云峰进一步表示，以后会对数据继续监控，每年都将报告大中华区在可持续发展方面的表现。

与中国结缘

巴斯夫是全球领先的化工公司，它的产品范围包括从原油、天然气、化学品、塑料、特性化学品、农用产品到精细化学品。截至2008年底，巴斯夫全球销售额超过620亿欧元，员工近97，000名。

巴斯夫与中国结缘于120多年前。早在1885年，巴斯夫便开始向当时的中国出售纺织染料。1913年一战前夕'中国已经占到巴斯夫全球销售额的14％。一战后，巴斯夫在中国的业务开始多元化发展，进入阴丹士林染料和化肥市场。随后，为了更好地管理中国市场的业务，巴斯夫在中国设立了永久代表处。

巴斯夫首次正式在大中华区的投资源于1969年在台湾投资争光化工股份有限公司(生产)的部分股权。1982年，巴斯夫决定亲自管理在华业务并在香港成立子公司――巴斯夫中国有限公司，随后相继在北京、上海和广州设立了销售办事处。

巴斯夫将上世纪九十年代看作其在华深化发展的阶段。尤其是1994至1995年间，相继有数家巴斯夫的合资企业投入运营。1995年，巴斯夫在香港设立了东亚地区总部，次年，巴斯夫在北京成立了控股公司――巴斯夫(中国)有限公司，以便对巴斯夫在中国大陆的各项业务进行整合。在1998年亚洲金融危机期间，巴斯夫仍然没有放缓其在大中华区的扩张计划。

2000年，巴斯夫签署了公司历史上最大的单笔投资协议，巴斯夫与中石化共同在南京成立一家合资企业――扬子石化一巴斯夫有限责任公司(扬巴公司)，总投资额达29亿美元，旨在建立一个一体化基地。

自20世纪90年代起，巴斯夫已累计在大中华区投资超过20亿欧元，其中主要投资项目自2005年起在南京和上海逐步投入运营。

就在今年7月初，扬巴公司的扩建项目也刚刚获得国家有关方面的正式批准，巴斯夫将和中石化再共同投资14亿美元。有关人士表示，扩建项目符合中国石化产业振兴规划，将提高扬子石化一巴斯夫有限责任公司的一体化程度，拓宽南京生产基地下游产品的范围，满足华东地区日益增长的需求。“这充分表明了我们对中国市场充满信心。”巴斯夫大中华区管理董事会董事长关志华告诉记者。

全球首家设立“气候保护官”的化工公司

在7月8目的媒体见面会上，敖云峰非常详细地介绍了巴斯夫的四大战略支柱：经济发展目标、客户目标、团队建设目标和可持续发展。“确保可持续发展是我们的重要战略支柱之一。”敖云峰说。

化学工业是很多国家的支柱产业，由于它的门类繁多、工艺复杂、产品多样，生产中排放的污染物种类多、数量大、毒性高。因此，化学工业一直是备受诟病的“污染大户”。同时，化工产品在加工、贮存、使用和废弃物处理等各个环节都有可能排放有毒物质而影响生态环境，危及hdf]的健康。

但实际上，跨国公司是世界化工新产品、新工艺的主要开发者，是化工产品的主要制造商，世界上70％以上的化工产品和化工科研成果出自大型跨国化工公司。如果他们能率先行动起来，利用自身雄厚的经济实力和科技力量，不断加大环境保护的投入，在资源的开发利用、污染预防、污染治理和开发具有环保性能的新产品等方面就可以做出更大的贡献。

去年6月，国际环保组织“绿色和平”召开新闻会，批评巴斯夫执行环境信息公开“双重标准”，之后巴斯夫也予以澄清，并于今年7月了《巴斯夫大中华区　2008年度简报》。

该报告称，2008年，巴斯夫大中华区因生产制造所产生的温室气体量为180万吨，比2007年下降了5.2‰在2002-2008年间，大中华区将能源效率(燃料、电力、蒸汽等)提升了50％；2008年的用水量为1290万立方米，比2007年1350万立方米的用量降低了4.4％；而废水排放总量为730万立方米，比2007年的1150万立方米的排放量降低了37％。

关志华告诉记者，巴斯夫首次在大中华区的这份经济、环境和社会表现报告，并没有来自中国政府、社区或公众的压力，“我们觉得在整个发展的过程中，尤其是在中国，需要非常重视与我们所有的利益相关者共同获益，而这也正是我们的初衷。”

敖云峰进一步解释说：“这份报告和巴斯夫集团一直以来的风格是一致的。我们在大中华区简报里涉及到的内容都来自我们的数据库，而且和我们巴斯夫集团所有的国家的报告都是一致的。所以我想在数据的标准和统一性上都遵循全球一致的标准。”

面对日益严峻的气候保护问题，巴斯夫成为全球首家设立“气候保护官”的化工公司，负责统筹巴斯夫在全球范围内的所有相关事务及课题，包括产品生产和废弃过程中所产生的温室气体排放以及企业在气候保护领域的长远定位。同时，巴斯夫还制定了更为远大的环境目标，即与2002年相比，到2020年将特定温室气体排放降低25％，生产中的能源效率提高25％。“这是我们全球统一的目标，中国也不例外。”敖云峰说。

据敖云峰介绍，如果把巴斯夫生产产品的排放量，与客户使用他们的产品后节省的排放量相比，比例大约是1：3。“也就是说在我们的生产过程中每排放一个单位的二氧化碳，我们产品就可以为客户减少三个单位的二氧化碳排放量。不管是在中国，美国还是欧洲，使用我们产品的效果都是一样的。这些数据都经过第三方的认定。”

而在7月7日国际化工协会联合会公布的全球化工行业报告里，目前全球化工行业二氧化碳的减排比例为2.1：1到2.6：1。这与巴斯夫的数字相比，还是略显逊色。

关志杰也向记者透漏，巴斯夫2008年的研发资金为13.55亿欧元，其中1／3研发资金都是投入在与环保

相关的方面，每年的比例都是如此。

危机中更应关注过去忽略的问题

面对来势汹汹的全球金融危机，巴斯夫并没有放慢自己的脚步：去年9月，巴斯夫决定收购另一化工巨头汽巴公司，并于今年四月获得了美国联邦贸易委员会、中国商务部和欧盟等国家或机构的批准，7N 10日，汽巴整合的最终方案出台。此外，巴斯夫宣布，关于扩建其与中国石化的合资公司的可行性研究报告已获得了中国政府的批准，双方将共同投资约14亿美元扩建位于南京的扬巴公司。

“在金融危机的背景下，我们仍然将南京工厂扩建，这表明我们整个团队都在为市场做准备，我们需要不断培养我们本地的人才。这点确实是非常重要。我更希望看到，能够在这个阶段提高我们在中国的优势地位。”关志华说。

他认为，中国目前形势相对来说是比较健康的，但是仍能看到全球金融危机所带来冲击是巨大的。“中国政府制定的各种振兴方案，到目前来说在很大程度是有效的，我很荣幸作为巴斯夫公司一员，尤其是在大中华区，相对于其它地区来说没有那么大的压力。”

对于中国的四万亿投资，以及从今年2月国务院常务会议通过的轻工、石化产业调整规划，巴斯夫也有自己独特的理解。“(规划)里边有针对加强产业结构调整的内容，也提出方案，对我们来说非常正面。”关志华说。

在关志华看来，企业懂得这个市场的机制，振兴方案尤其重大投资，应尽可能交给企业来做。“我们不惧怕经济低迷的情况，因为我们只有走出来，竞争优势才能更强。这个时候应该对过去所忽略的问题更加关注，比如工厂开工不足，这不一定是坏事。我们可以做提升的方案，把工厂技术水平提高。”

此外，关志华认为，还应该考虑到教育问题，“目前专业的教育相对来说水平不够，比如说我们在化工行业，针对安全、健康、环保等方面的教育是非常少的，应该更多地培养关心这些问题的大学生、研究生。这个时候应该是重新评估我们行业到底需要什么，过去没有时间，因为发展太快了。”

从中铝收购力拓失败，到四川腾中重工收购通用悍马引起质疑，中国内地企业的海外并购成为热门话题。在7月4日召开的全球智库峰会跨国公司分论坛上，国务院国资委主任李荣融表示，国资委鼓励中央企业积极走出去，到海外开拓市场，拓展业务，开展经济技术交流与合作，在跨国并购中发挥积极的作用。

第7篇：公司设立方案范文

企业集团财务公司是专门办理集团内部各成员单位金融业务的新型非银行金融机构，是由企业集团内部各成员单位共同出资组建的股份制有限公司，是产业资本与金融资本的有机结合。组建企业集团财务公司，并使之成为筹资中心、结算中心、融资中心和资金管理中心，对于集团管理体系的形成与完善具有重大意义。

一、财务公司的设立、性质及职能

财务公司作为一类独特的企业法人，由其特殊性决定了其性质及职能都具有鲜明特征。

1.财务公司设立方式

从组建模式上讲，财务公司的设立有两种方法：一是先设立为资金结算中心，通过资金结算中心的运作，积累起丰富的经验，再逐步过渡到财务公司。二是可以采用直接申请设立财务公司的方法，由集团母公司或集团主体企业的出资控股，吸纳各成员单位入股，采用股份有限公司的设立形式。成立这种股份制财务公司可极大强化各成员企业之间的相互渗透及协作，也能加强母公司对各子公司在财务与经营管理上的监督及控制。但无论是直接设立，还是由财务结算中心过渡到财务公司，成立财务公司这种做法的目的都是为了给企业集团整体带来更高的经济效益，以及为增强集团的整体实力服务。

2.财务公司的性质

（1）金融性

企业集团财务公司是专门从事企业集团内部资金管理、筹集及融资结算业务的非银行金融机构。它负责吸收成员单位的本、外币存款，发行财务公司债券，同业拆入资金；以及向成员单位发放本、外币贷款，买卖各种债券，向成员单位办理票据承兑、票据贴现，对成员单位的购买者提供买方信贷等各种金融业务。

（2）企业性

财务公司是一类独立的企业法人，独立核算、自担风险、自主经营、自负盈亏，其经营管理模式与一般企业相类似，也是以盈利为目的，这也是财务公司与财务结算中心最本质的区别之一。财务公司要通过经营活动来提高集团整体的经济效益。

（3）产业性

财务公司必须为企业集团整体的战略发展目标服务，财务公司的目标核心在于将自身的金融实力转化为集团的发展动力，促进集团的发展。同时，在服务过程中，不断壮大自身金融实力，逐步发展成为企业集团新的利润增长点，并在此基础上寻求自身利润最大化。

3.财务公司的职能

（1）盘活存量资金，提高资金使用效率，强化资本运营意识

企业集团内部各成员单位将闲置资金存入财务公司，实现了全集团资金的调剂，保障了集团母公司对各子公司在资金使用上的管理。集团可以通过财务公司在资金上的调度，从更高层次上参与集团内各企业的经营管理，强化了资本运营。各子公司在集团的资本运营过程中加强了与集团公司其他成员企业之间的联系，充分发挥出集团整体优势，同时，通过财务公司在资金使用上的统一调度，调剂余缺，可以加快资金周转，提高资金使用效率，降低资金成本。极大程度地解决了集团中普遍存在的部分企业资金闲置浪费，而另外一些企业建设资金短缺的问题。

（2）减少向银行贷款的规模，降低财务费用

财务公司通过办理存、贷款，以及开展其他金融业务盘活企业存量资金，提高资金使用效率来缓解企业债务危机，在投资与生产经营规模不变的情况下，对银行贷款的资金需求大大减少，特别是可以减少银行的长期贷款，极大程度地减轻了企业的债务负担，不仅增强了企业的活力，而且能大幅度提高企业经济效益。

（3）提高企业集团的信誉等级，扩大融资渠道

能否从银行获得信贷资金，最关键的问题是企业的还本付息能力如何。目前大多数企业的资产负债率较高，使得申请银行贷款普遍受到限制。而成立了财务公司的企业集团，资金由财务公司统一集中管理，资金规模大，流动性强，财务公司还可以根据需要为集团成员单位提供信用担保，提供企业集团贷款管理和信贷资金的监督使用服务，在与各提供贷款的金融机构取得联系的基础上，保证资金的合理、有效使用，提高企业集团的信用等级，使成员单位更易于筹集资金。

（4）加强对成员单位的监督，减少资金风险

当前企业界面临产业结构调整的重大任务，每一项兼并、联合等方案都要经过详细论证，不允许有重大失误，财务公司此时可充分发挥咨询管理作用。在各方案的立案、投资概算、资金组合等方面提供咨询服务，协助成员单位制定最佳方案，通过资金上的运作，提供信息上的服务来实现对成员单位的监督与控制，以确保建设项目方案最佳，资金合理使用、安全流动。

二、我国财务公司在营运中存在的问题

1.资金少，规模小

财务公司所属企业集团都是特大型集团，所需项目资金数额巨大，以我国财务公司目前的实力远远无法满足其需要，国内财务公司与国外财务公司相比，规模相差悬殊。国外一些大财务公司在集团中的地位举足轻重，大型公司集团一般将财务公司设立为银行的形式，并以此为依托，如日本的第一劝业银行、三菱银行、住友银行、三和银行等；美国的花旗银行、摩根银行、大通曼哈顿银行等，都是各大集团的核心企业，它在对外营业的同时，肩负着融通成员企业资金的任务，这是我国国内的财务公司所不能比拟的。

2.未能真正起到资金纽带作用

目前尚无法利用资金调配来把握集团的生产及投资方向，远未起到利用财务公司作为资金纽带，将成员企业紧密结合起来的作用。集团内各子公司之间的关系多保持在松散型联合状态，而未能形成一个有力的整体。

3.缺乏专业人才

我国的财务公司起步较晚，自1987年成立国内第一家财务公司以来，至今不过10余年的发展时间，加之国内财务公司数量少、规模小，有关财务公司的法律法规仍不健全，对财务公司人员素质也未作规定。财务公司人员多由原企业集团内财务部门人员所组成，这部分人员大多只懂财务，而对金融业务相关知识缺乏掌握，远远达不到财务公司人员应具备的基本素质，因此业务很难开展。

4.效益差，利润率低

我国的财务公司往往只开展一些简单的存贷款业务，将成员单位的闲置资金吸收进来，然后再向资金短缺的单位发放贷款。这只是融通了内部资金，未能充分发挥出一类企业法人所应具备的获利意识，开展的业务种类少，未能将投资活动充分展开，金融服务性项目也开展较少，其思想意识仍简单地停留在资金结算中心上，未能过渡到财务公司上来，因而利润率较低，盈利少。

三、对策

针对我国目前财务公司中存在的一系列问题，可以采取如下相应对策：

1.扩大财务公司规模，加强同业往来，加速资金周转

从规模经济的角度考虑，可以在几个企业集团之间进行合并，由几家规模较小的财务公司来共同组建一家规模庞大，资金雄厚的财务总公司。若原财务公司已初具规模，则可以全面扩展业务，改组为一家面向社会提供全方位服务的金融机构，向社会团体及居民个人办理存、贷款、债券发行与、提供信贷担保等多种服务。

财务公司资金来源中“从非银行金融机构借入的资金”是重要组成部分。同属于金融机构，财务公司为了用活资金，可大力开展与其他金融机构之间的同业往来，办理同业拆借，以其信用向银行等金融机构拆入资金，增强集团的融资能力。还可以将本集团暂时闲置的资金拆出，通过这些资金的拆入拆出活动，使集团的资金充分流动起来，可以避免资金的闲置与不足，同时，也加强了与其他财务公司及金融机构的业务往来。

2.加强与银行之间的合作

目前的大型企业大多资产负债较高，使得申请银行贷款非常困难，一些本来可以带来可观收益的业务项目因资金不足而不能顺利开展。加强财务公司与银行之间的合作，将财务公司定义为非银行金融机构，即是同业，同属于金融机构，必然存在着千丝万缕的联系，可开展多方面的业务合作。通过与银行保持良好的协作关系，可以向企业提供良好的信息服务，建立起财务公司与成员企业之间的良好协作关系。现代企业的发展对于金融信息的依赖性越来越大，迫切要求提供金融信息服务，财务公司也可通过提供金融信息服务来了解成员单位的金融状况，为以后开展工作打下基础。加强同银行之间的业务往来，可方便本集团成员申请贷款，也可以借助财务公司的名义及良好声誉向银行申请贷款，为本集团申请到更多的建设资金。

3.成立境外财务公司

特大型的跨国集团可以采用设立境外财务公司的形式。由跨国公司的母公司在境外投资设立，从国际金融市场取得低息借款筹集资金，并进行证券投资等金融业务以获取收益，向母公司和各子公司发放贷款。境外财务公司设立的地点应以靠近国际金融中心或避税港为宜，如瑞士、荷兰、卢森堡等，这些地区一般外汇管制不严，对财务公司的活动极少征税。境外财务公司可充分利用这些有利条件，用很低的成本费用进行国际融资，为跨国公司内部各成员服务。

4.开展多种业务，提高盈利水平

第8篇：公司设立方案范文

概括而言，产业投资基金是指一种主要对未上市企业和公司直接提供资本支持，并从事资本经营与监督的集合投资制度，是通过发行基金受益券募集资金，交由专业人士组成的投资管理机构操作，基金资产分散投资于不同的实业项目，投资收益按资本分成的投融资方式。通常，基金发起人会联合主要投资者出资设立基金管理公司，由其担任基金管理人并管理和运用基金资产，同时选定一家商业银行作为基金托管人托管基金资产，投资收益按投资者的出资份额共享，投资风险由投资者共担。产业投资基金一般定位于高新技术产业，有效率的基础产业，如收费路桥建设、电力建设、城市公共设施建设等，以促进产业升级与结构高度化。产业投资基金在我国可以发挥作用的范围很广，凡是符合国家鼓励发展并具有较好回报的产业，均可以运用这种投融资方式。

根据有关研究，中国产业投资基金业的总体目标是成为一个具备一定规模的金融产业，其举足轻重的作用仅次于商业银行和保险公司。参照美国等发达国家金融业结构比重，中国产业投资基金的资产规模应占金融业资产规模的1％—3％。按中国现有金融资产规模约40万亿元匡算，产业投资基金规模应在4000亿元到8000亿元，最终达到占金融资产3％的目标。在影响上，产业投资基金的发展将改善我国企业的融资格局，加快金融市场的改革进程，促进国民经济的发展，提高资源配置的效率。

二、产业投资基金的发展环境

当前，中国正在经历一段高新技术、基础设施投资活跃的时期，投资主体既有政府，也有私营部门。一方面，是国内高新技术、基础设施投资需求显著增长，而政府面临财政压力和职能转变，需要减少债务，并将投资风险转移到私营部门；同时相对较高的估值推动更多的资产转手，进而促进了较快的资本投入。另一方面，在需求作用下，资金被吸引到国内高新技术，尤其是基础设施行业，基础设施资产已成为具有长期投资等级，富有吸引力的固定收益产品；而且在宏观经济向好的情况下，股本投资将产生较高的股息收益，能充分利用杠杆实现增长，并与通货膨胀挂钩。这些都为中国私募股本投资创造了极好的机会，也为中国产业投资基金发展提供了良好的环境。

从法律环境来看，经国务院批准，1995年9月中国人民银行公布了《设立境外中国产业投资基金管理办法》，该办法是至今中资机构在境外设立中国产业投资基金的主要依据。对在境内设立产业投资基金，国家发改委于2004年11月起草了《产业投资基金管理暂行办法》，虽然至今没有出台，但是有关内容已经在相关政府部门达成共识。而国内已成功设立的中瑞、中比等中外合资产业投资基金，均由国家发改委以特批的方式报国务院批准成立。

从市场环境来看，当前国内经济继续保持强劲增长，社会资金较为充裕，但投资渠道不畅，包括保险资金、社保资金在内的大资金集团，正积极寻找有稳定现金流回报而又能与其负债结构相匹配的项目投资。只要产业投资基金的回报和结构设计有足够的吸引力，就可以完成基金的募集。

三、产业投资基金的投融资特点

从国外发展经验来看，产业投资基金主要投资于基础设施行业，包括运输行业(如收费道路、机场、港口和部分铁路)、受监管的公用事业(如供电和天然气网络、供水和废水处理网络)、政府服务业(如学校和医院、卫星等部分国防项目)和其他(如输油管、液化石油气接收站和运输船、合同发电)等。该行业资产均属于社会基础设施，具有稳定、可预测和低风险的现金流，且独立于商业圈之外，通常与本地通货膨胀相关，有能力支撑高负债。

产业投资基金是一个值得中国企业探索的、比较适合大型建设项目的股本融资方式。对于项目主体而言，其通过产业投资基金融资，主要有五大特点：一是投资期限较长，一般为1015年；二是投资者一般不要求占控制地位，只要求参股；三是投资者到期后退出，发起人可拥有优先回购权；四是以财务投资者为主，很少参加经营管理(但会要求改善和强化公司治理)；五是投资者对投资回报要求不高。当然，由于股本投资者比债务融资者承担更多的风险，在收益获得次序上排在贷款之后，因此，产业投资基金的融资成本要高于银行贷款。

与传统的融资方式相比，产业投资基金融资特点如下：

四、产业投资基金的设立方案要点

目前，我国产业投资基金立法基本处于停滞状态，已设立的中瑞合作基金、中比直接股权投资基金、以及其他创业投资基金和房地产投资基金，均采取了迂回的方式，对不同的设立模式进行了探索。因此，如何在现有的法律框架下，对产业投资基金设立方案进行研究、设计，不仅直接关系基金本身能否成功募集和运作，而且对于中国整个产业投资基金业的发展具有积极意义。结合国内外实践，在中国设立产业投资基金需着重考虑以下几个方面：

1.基金组织形式：公司型还是契约型。公司型基金具有独立法人资格，治理规范，管理直接，透明度高等优点；但需承受双重税赋，不可在银行间债券市场发行基金单位，无法实现利润100％分红。契约型基金设立简单，便于运作，经批准可以在银行间债券市场发行基金单位，基金收入可以全部分配给基金份额持有人，基金本身无须缴纳所得税；但治理相对困难，对投资者的保护不如公司型基金。

2.基金注册地：境内还是境外。在境内注册基金，目前尚无有关的专项法规，无税收优惠政策，审批程序相对简单，投资者以境内保险公司和社保机构为主，期望回报率比债务融资略高；在境外注册基金，法律环境较完善成熟，可选择具有税收优惠的境外地点注册，但审批程序较复杂，投资者群体广，期望的回报率较高(一般在12％一16％)。

3.基金投资方向。首先需确定基金定位是稳定收益的基础设施投资基金，还是要求高回报的创业投资基金，并考查拟投资行业的监管要求；然后分析投资者对基金收益率及其分布特点的要求，选择投资成熟项目，还是在建项目；最后检查不同项目的现金流配合情况，确定具体的投资方向或项目。

4.基金规模与存续期。基金规模主要受拟投资项目预计的资金需求，监管机构对基金规模的要求和审批的难易程度，潜在投资者的资金供给规模影响。基金存续期主要受拟投资项目预计的资金需求期间，潜在投资者的资金供给要求，满足投资者一定的预期收益率影响。

5、基金到期后处理方式。基金到期后的主要处理方式包括续期，基金将所持有投资项目股权在市场上出售等。项目出售可由约定的投资者拥有优先购买权，出售价格可按项目账面净值、基金成立时的收购价格，或市场价格进行。

6.发起人认购比例。发起人需确定对基金希望保持的控制力，将基金预期收益率与其现有投资项目回报率进行比较，以及衡量自身的资金来源是否充分。在契约型基金中，由于发起人可通过控股基金管理公司来实现对基金运作的实际控制，因此其对基金的认购比例可以尽可能的低。

五、产业投资基金的治理

产业投资基金的治理包括以下几个层次：

1.基金公司或基金本身的治理。由于公司型基金和契约型基金的组织形式完全不同，二者本身的治理也大相径庭。公司型基金参照《公司法》、《产业投资基金管理暂行办法》设立，以基金章程为治理法则，其最高权利机构为股东会，常设机构为董事会，并由董事会负责制定基金投资原则与投资战略、审定基金管理公司提交的投资方案；同时设立投资委员会，由各股东按投资比例列席，审查基金管理公司提出的投资方案。契约型基金参照《信托法》、《证券投资基金法》设立，投资者通过基金份额持有人大会行使基金资产的所有权、收益权、委托权、监督权和处置权等，对大会审议的事项进行表决。

2.基金管理公司的治理。基金管理公司根据决策权、执行权和监督权相互分离、相互制衡的原则建立现代公司治理结构，以确保公司管理的科学性与规范化；公司董事会下设风险控制委员会，专职负责公司的风险控制，以保证基金资产的安全性；在控制风险的前提下，通过对投资项目的筛选、价值评估、投资决策和投资管理，在促进所投资产业发展的同时，谋求基金收益的最大化。基金管理公司的责、权和利应在基金公司或基金与其签订的委托管理协议中明确。

3.基金托管人的治理。基金托管人是依据基金运行中“管理与保管分开”的原则，对基金管理人进行监督和保管基金资产的架构，是基金持有人权益的代表。基金托管人的主要职责是保管基金资产，执行投资指令并办理资金往来，监督基金管理人的投资运作，复核、审查基金资产净值及基金财务报告。基金托管人的责、权和利应在基金公司或基金与其签订的托管协议中明确。

产业投资基金的治理结构具体如下：

参考文献：

［1］国家发展计划委员会.产业投资基金管理暂行办法，2004

第9篇：公司设立方案范文

4月30日，中国铁路总公司（下称“中铁总”）召开电视电话会议宣布，今年铁路固定资产投资额将超过8000亿元。此前的4月8日，中铁总总经理盛光祖宣布的是，今年的铁路固定资产投资计划增至7200亿元。

一位铁道部经济规划研究院人士告诉《财经国家周刊》记者，这意味着“十二五”期间，全国铁路铁路固定资产的投资有望超过3.3万亿元。

但随之而来的一个问题是，钱从哪里来？

即将设立的国家铁路发展基金，或将成为解决铁路融资的重要渠道。

铁路融资新渠道

2014年3月6日，中铁总副总经理彭开宙在参加全国“两会”期间透露，铁路发展基金操作办法有望于上半年出台。

5月初，国家发改委基础司的一位工作人员告诉记者，该方案仍在制订当中。而据中铁总人士向《财经国家周刊》记者透露，铁路发展基金设立方案从2013年开始内部征求意见，已经多轮讨论，目前正在由中铁总旗下的中国铁路建设投资公司具体操作设立铁路发展基金事宜。

“中铁总非常积极，希望该基金操作方案尽快出台。”该人士说，近来年，中国铁路建设过度依赖债务性融资，是导致中铁总资产负债率节节攀升的重要原因之一，而设立铁路发展基金，可以让中铁总有更多权益性融资渠道，扩大融资规模。

2013年8月，国务院颁布《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》，提出设立铁路发展基金。2013年年底前，国家发改委牵头制订了方案初稿，在财政部、交通运输部、银监会等相关部委和中铁总内部征求意见。

2014年4月2日，国务院总理主持召开国务院常务会议，确定深化铁路投融资体制改革、筹措和落实铁路建设资金的政策措施，其中之一就是设立铁路发展基金，吸引社会资本投入，使基金规模达每年2000亿?3000亿元。

据中铁总人士介绍，按照方案初稿，铁路发展基金的设立是以中央财政性资金为引导资金，其中包括中央财政预算内资金，以及车购税和铁路建设基金中的部分资金，大约800亿元左右，作为引导资金，按照1：2至1：3比例，吸引社会资本投入。

方案初稿提出，铁路发展基金将优先投资于国家规定铁路项目，初期为保证大量中西部项目建设资金需求，暂要求投资国家规定铁路项目的比例不低于募资总额的70%，其余部分则可投资经营性较强的铁路和铁路综合土地开发等。

北京交通大学经管学院教授武剑红告诉《财经国家周刊》记者，募集来的铁路发展基金可以作为项目资本金，投资于铁路建设项目。

按照银监会规定，固定资产投资项目自有资本金不低于35%。为防范风险，中铁总投资新建铁路项目一般要求高于这个比例。如果按50%的自有资本金比例，撬动同等规模的银行贷款，铁路建设的总投资约为4000亿?6000亿元。

而设立铁路发展基金，并不会影响既有的融资渠道。

按照国务院安排，今年将发行1500亿元铁路建设债券，再加上地方政府出资及社会资本投资铁路，铁路年投资8000亿元的目标将可以较为轻松地实现。

投资回报率难确定

那么，谁会投资铁路发展基金？

内蒙古蒙泰煤电集团一位人士表示，由于煤炭价格下跌，煤炭企业业绩下滑，鄂尔多斯很多民营企业投资建设铁路的兴趣正在下降。他们也注意到国家正在筹备成立铁路发展基金，但对以这种方式投资铁路不感兴趣。

中信证券董事总经理高占军告诉记者，产业投资基金的存续期比较长，适合风险偏好较低、追求相对稳健的资金投资，预计社保基金、保险公司等会对投资该基金感兴趣。

“但产业基金一般不承诺具体回报，而是依据基金的投资运营情况确定。”高占军说。

前述中铁总人士也认同，社保基金、保险资金等更适合投资铁路发展基金。但为了更好吸引社会法人投资，目前基金发起方倾向于明确承诺基金的具体回报率。因为投资该基金的社会法人不直接参与经营管理，类似于优先股，要保证其获取稳定合理回报，需采取这种方式。

“确定投资回报率等问题，影响了方案出台。因为要考虑基金未来的经营情况以及风险，承诺的投资回报率不能太高，太高了中铁总也难以承受。”他说。

国家兜底？

事实上，除了是否应该确定投资回报率之外，未来存续期满，基金赎回的问题，也需要在方案制定时认真加以考虑。

产业基金的存续期一般在10?15年之间。存续期内基金份额不得赎回，只能转让。但铁路发展基金到期之后，投资方要求赎回基金份额，而这些资金都已经被拿去建设铁路了，中铁总等基金发起方又将以什么方式来给对方支付资金？

中铁总资产规模庞大，但近年来盈利能力较差。资料显示，2010年、2011年和2012年，中铁总（原铁道部）的税后利润分别为1500万元、3100万元和1.96亿元。

另一方面，一些中西部铁路具有公益性质，难以通过自身运营实现盈利。例如青藏铁路开通运营以来，一直处于亏损状态。所以初期以投资中西部铁路为主，铁路发展基金很难获得好的投资回报。

在武剑红看来，以铁路发展基金为杠杆，短期可以让铁路建设获得更多资金，但从长期来看，这些资金仍需还本付息，将加重中铁总的财务负担，到时候可能需要中央财政注资。