股权优化方案精选(九篇)

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第1篇：股权优化方案范文

关键词：液化石油气站；安全；技术

液化石油气（LPG）属于甲类火灾危险性物质，常温高压下储存于压力容器中，火灾危险性极大，一旦泄漏极易引起火灾爆炸，造成人员伤亡和巨大财产损失。在城市内建设的液化石油气站（如小区气化站、混气站和加气站等）应安全使用。保证安全有二种途径，一是主要通过比较大的安全间距来减少事故的危害，二是主要通过技术措施保证运行的安全。城市用地十分紧张，很难找到一片空地专用于液化石油气站建设。这就要求液化石油气站的建设应以安全技术为主，即应采用先进成熟的技术和可靠的防止燃气泄漏措施，满足液化石油气站的建设的发展的需要。

1.液化气理化特性及危险分析

液化石油气（LPG）是指经高压或低温液化的石油气，简称“液化石油气”或“液化气”。其组成是丙烷、正丁烷、异丁烷及少量的乙烷、大于碳5的有机化合物、不饱和烃等。LPG的具有易燃易爆性、气化性、受热膨胀性、 滞留性、带电性、腐蚀性及窒息性等特点。

LPG主要是由丙烷（C3H8）、丁烷（C4H10）组成的，有些LPG还含有丙烯（C3H6）和丁烯（C4H8）。LPG一般是从油气田、炼油厂或乙烯厂石油气中获得。LPG与其他燃料比较，具有独特的优点。

LPG极易燃，与空气混合能形成爆炸性混合物。遇热源和明火有燃烧爆炸的危险。与氟、氯等接触会发生剧烈的化学反应。其蒸气比空气重气态的液化石油比空气重约1.5倍，该气体的空气混合物爆炸范围是1.7%~9.7%，能在较低处扩散到相当远的地方，遇火源会着火回燃。

LPG是石油在提炼汽油、煤油、柴油、重油等油品过程中剩下的一种石油尾气，通过一定程序，对石油尾气加以回收利用，采取加压的措施，使其变成液体，装在受压容器内，液化气的名称即由此而来。它在气瓶内呈液态状，一旦流出会汽化成比原体积大约二百五十倍的可燃气体，并极易扩散，遇到明火就会燃烧或爆炸。

2．主要安全技术措施

为了防止较大事故（如发生连续液体泄漏，泄漏时间30min）的安全距离：静风为36m，风速≤1.0m/s时下风向为80m;为防止重大事故(如爆发性液体泄漏)的安全距离:静风为65m,风速≤1.0m/s时下风向为150m.这对一般城市液化石油气站难以实现。

LPG储存系统发生重大泄漏事故的主要部位是：储罐、储罐外接管的第一道接口和阀门、汽车槽车的卸液处。其他部位若发生泄漏，只要操作人员能迅速切断相关阀门的采取控制火源等措施后，基本不会引发爆炸等大事故。

2．1 预防LPG储罐部位事故的技术措施

LPG储罐的设计、制造、安装、检查和验收应符合规范的有关规定，其中城市液化石油气站储罐的设计压力为1.77MPa。LPG储罐的接管除出液管端口随选择的加气泵要求外，要求将其他管道端口设置在罐顶，优点是：一旦管口接头发生泄漏主要是气相，便于处理。 为防止储罐超装可能发生的事故的隐患，要求设置液位上、下限报警装置，并宜设置液位上限报警装置。压力、温度、液位3个计量仪表，除现场指示外，并远传至中央控制窒，以便操作人员随时监视。

2．2 预防储罐外接管部位事故的技术措施

若储罐外接管的第一道法兰及阀门发生泄漏，处理较为困难，尤其地下储罐无法处理空间。第一道貌岸然法兰接口的连接，应遵照国家质量技术监督局《产于加强液化石油气站安全监督与管理的通知》（质技监局国发[1999]143号）规定，应采用高颈对焊法兰、金属缠绕片（带外环）和高强度螺栓紧固的组合。阀门及附件应按系统设计压力提高一级配置，并应采用液化石油气介质专用阀门的附件。

强调储罐首级关闭控制系统的重要性，对进液管、气相回流管上宜选用内置式止回阀；出液管上应选择内置式过流阀或外置式紧急切断阀。罐外第一道阀门的进口侧应对着储罐，即在阀杆发生脱扣等事故时，可采用装卡堵漏，此时的阀体上腔处于卸压区。按此要求，可避免由储罐的第一道法兰接口和阀门发生泄漏。

因储罐的排污管接口和阀门冻裂而引发泄漏，国内已发生多起重大贡献事故，防止此类事故的发生极为重要。各液化石油气站应制定事故防范和处理措施，如倒膜、装卡箍等。排污管在运行中应防止积水和采取防止结冻的措施。

2．3 防止槽车卸液时发生事故的技术措施

为防止槽车卸液是雪生事故的技术措施，与槽车连接的液相管道上宜设置拉断阀的紧急切断。气相管道上宜设置接断阀。在卸液运行中应有专人负责，遵守操作规程。

2．4石油气站和油气合建站的运营安全

为保障液化石油气站和油气合建站的运营安全，要求：

①液化石油气和各类油品在装卸、充装过程中都应设法控制和减少泄漏，并严格控制泄漏和放散时的相互影响；严格控制气相液化石油气窜入到汽、柴油储罐内；应严格消除静电影响；

②消除事故发生后的相互影响，即一个储罐若发生泄漏、着火、爆炸等事故时，不得影响相邻储罐。

在市区内所建的液化石油气站宜采用地下罐，采用地下、半地下储罐一般不会发生爆炸事故。罐外的火灾也不会对其产生影响，安全性较高。地下储罐的主要接管设置在储罐的气相空间，一旦发生泄漏也仅是气相，易于处理。泄漏到大气中的液化石油气，只要站区工作人员处理得当，不会酿成爆燃。

3.LPG泄漏与火灾的处置措施

3.1切断气源、冷却烯释

由于(LPG)的饱和汽压随温度升高急剧增加，一旦液化石油的储罐发生火灾，首要灭火措施是切断气源，从而避免液化石油气大量泄漏而导致的火灾蔓延和爆炸。组织足够数量的喷雾水枪、驱散、稀释沉积飘浮上气体;抢险人员堵漏时，必须设喷雾水枪掩护;对贮罐顶部开口泄漏，要用喷雾水枪托住下沉的气体，往上驱散;驱散稀释不能使用直流水枪，以免强水流冲击会产生静式;如果贮罐场站有蒸气管道时，可接出蒸汽管放蒸气来稀释泄漏的液化石油气。

3.2 控制现场、设置警戒、实施堵漏

掌握泄漏扩散区域及周围有无火源、泄漏部位以及实际储量，是否能够实施堵漏，能否采取倒灌措施等，利用检测仪检测事故现场的气体浓度，测定现场周围区域的风力和风向，搜寻遇险和被困人员，并迅速组织营救和疏散。数据侦察和掌握情况，确定警戒范围，设立警戒标志，布置警戒人员，严格控制人员进入，在整个控制过程中，要不间断地对风向和风力、扩散周边区域进行气体浓度检测，适时调整警戒范围。

进入现场或警戒区域的队员必须佩戴呼吸器及各种防护器具实施堵漏工作，管道泄漏或罐体孔洞型泄漏，应使用专用的管道内封式、外封式、捆绑式充气堵漏工具进行迅速堵漏，或用金属螺钉加粘合剂旋拧，或利用木模、硬质橡胶塞封堵。制止这种泄漏可利用专用的捆绑紧固和空心橡胶塞加压充气踌躇是塞堵的措施，在不能有效制止泄漏时，也可采用疏导的方法将其导入其它容器或储罐。

3.3 扑救LPG火灾决策进攻和撤防

第2篇：股权优化方案范文

民生银行的“投联贷”业务采用了“股债联动”的模式，在私募股权资金进入企业或是达成意向的基础上，为中小企业提供信用贷款或是股权质押贷款。同一笔融资金额，中小企业可以选择以“股权+债权”的模式来代替纯股权投资，在优化公司股权结构的同时，也降低了企业实际的财务成本。

“投联贷”打造明日之星

何为“投联贷”？民生银行中小企业金融部产品中心的工作人员向记者介绍，“投联贷”业务，是指银行对于PE拟投或已投的中小企业，以信用、股权质押、PE保证或类保证等方式，向中小企业发放的融资业务。

对于中小企业来说，“投联贷”最大的优势就在于，摆脱了传统的银行融资必须依赖抵押物和担保手段的不足，尤其是一些轻资产企业，尽管拥有较好的市场前景，但他们往往缺乏传统银行贷款所青睐的固定资产作为抵押物，以知识产权等无形资产质押评估价值难以确定，难以满足企业的资金需求。

而对于银行来说，私募的筛选成为了“投联贷”这项业务的重要基础。民生银行的“投联贷”产品采用了与PE合作的模式。“我们在全国选择了一批综合实力排名靠前、管理规范的PE管理公司及PE，暂时只对他们已经投资或是达成投资意向的企业发放这一类型的贷款。”事实上，银行的参与，也为PE机构分散投资提供了有效手段。

因此，企业不再需要完全依赖股权投资作为融资手段，“投联贷”产品在PE投资的基础上，可以为中小企业提供多种融资方式及组合金融方案。

优化结构降低成本

举个例子来说，某企业属于新兴行业，为了绸缪企业的扩大发展，融资缺口为6000万元，主要用于企业的扩大生产和流动资金需求。

一种融资方案是吸收6000万元的PE股权投资；而“投联贷”让企业拥有了更多的选择，第二种融资方案是：吸收4000万元的股权投资以满足扩大生产的需求，借助于“投联贷”产品向银行申请2000万元的股权质押贷款，用于应对流动资金的支付。

第二种融资方案的优势在于，首先满足了企业不同层次的资金需求，吸收股权投资是企业的长期融资手段，获得银行贷款满足了短期资金使用的目的；其次，有效降低了企业的融资成本，与股权投资所要求的资产回报率相比，银行的贷款利率要低得多；此外，“投联贷”股权+债权的联动方式，优化了企业的财务结构，也降低了创业者的股权稀释程度。

第3篇：股权优化方案范文

关键词：上市公司 股权并购重组 企业经营

1.股权并购与重组的含义和目的

1.1股权并购与重组的含义

出现股权并购或重组的原因有很多，首先是企业发展动机，通过并购加速企业的规模扩张。其次是通过并购让企业进入陌生行业的贸易壁垒风险得到缓解，让企业能够避免转行前期的过多规模扩张和投资成本，缓和企业进入企业行业所要承担的风险。然后是发挥协同效应，通过经营、管理、财务方面的合并，提升合并企业协同效应的提升，起到提升企业总体发展水平的目的。再次是加强对市场的控制能力，通过横向合并，加大企业自身的市场份额和占有率，增强企业在市场竞争中的综合实力，降低原材料的购进成本以及提升产品销售价格，从而让企业获取更大经济收益。

1.2股权并购与重组的目的

具体而言，以美的电器000527收购小天鹅000418为例，此次股权并购主要有以下几个方面的目的。

①实现规模迅速扩张

美的电器（000527）目前在行业发展中的地位日益显著，市场占有率也逐渐提升，为了进一步扩展企业生产规模和市场占有率，美的电器（000527）实施了对小天鹅000418的股权并购活动，以期获得更大发展。

②协同效应发挥

此次收购属于同类型产品生产企业之间的股权并购与重组，两家企业同属家电企业，且在产品价格、产品质量方面具有相当的实力，通过股权并购与重组，能够让两家企业发挥出协同效应，而且根据东海证券的报告可以看出，此次协同效应的效果十分明显。

③加强市场控制力

通过此次收购活动，美的电器现在已经形成了“高中低”各价位层次的产品业务线，产品从质量到价格都实现了较大程度的市场覆盖，市场占有率也提升到了近25%，并且有望继续提升。

2.股权并购与重组的基本方案

在股权并购与重组的基本方案确定方面，要坚持改变企业结构、提升经营生产效率和价值等原则。首先根据并购与重组的具体情况制定出注入资产和剥离资产的重组计划，在完成并购与重组工作之后需要进一步加强公司内部的管理系统优化升级，严格执行上市公司与集团公司“五分开”原则，同时加强对外投资的各方面管理标准的制定。

3.股权并购与重组方案的执行

3.1方案执行

①拟注入资产情况

2008年2月27日，美的电器召开董事局会议，并做出决议，同意受让由无锡国联持有的小天鹅87，673，341 股股份。根据美的电器《公司章程》的有关规定，董事局可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近经审计的净资产百分之五十的金额范围内，决定一次性对外投资事项，超过该比例的，必须报经股东大会批准。

②拟剥离资产情况

在剥离资产环节，首先确定需要剥离的与母公司主营业务不相关的资产以及在激烈的市场变化过程中出现的音投资原因而产生的未使用资产。通过剥离不良资产或者未使用资产来盘活企业经济、提升企业资金的使用效率、提升企业总体实力。

3.2完成后的管理优化

①上市公司与集团公司严格实行 “五分开”

上市公司与集团公司要严格实行管理及工作人员分开、上市公司与集团公司的所属资产分开、上市公司与集团公司的财务分开、上市公司与集团公司的自有机构分开、上市公司与集团公司各自从事的业务分开以及各自的财务及核算工作分开的“五分开”原则。通过“五分开”的切实执行促使上市公司与集团公司的共同发展，加速股权并购与重组的效益显现。

②加强对外投资管理

对外投资，风险与机遇并存。企业股权并购重组之后的对外投资，要避免盲目抄底而导致的海外并购风险增加，同时要避免不切实际的盲目对外投资而使企业形象乃至国家形象受到损害。

4.股权并购与重组的步骤与实施的条件

4.1审议授权

公司股权并购与重组需要得到公司董事会对并购重组方案的审议通过，审议通过之后企业管理层需要得到董事会的授权，才能进行股权并购和重组的具体操作。

4.2中介评估

股权并购与重组顺利开展的前提是需要对转让或受让的股权、资产进行公平合理的评估，然后用评估价格作为本次股权并购与重组的定价依据，在评估中介方面必须严格审核评估中介的资质，避免不合格中介鱼目混珠，给本次股权并购与重组计划造成不必要的损失。

4.3协议签署与审批

在上述环节都顺利完成之后，需要就一系列的协议进行签署与审批，需要签署的协议包括与集团公司之间的股权、资产转让受让协议等，在协议签署完成之后要需要将其上报给集团董事会以及股东大会审批，审批合格之后方可有效。

4.4落实具体方案与变更登记

在股东大会以及集团董事会批准协议之后就可以开始着手具体的股权并购与重组的方案实施，同时要注意及时到当地工商税务部门进行工商变更登记，以确保此次整合工作的合法性与有效性。

5.并购对上市公司的影响

5.1有助于公司产业结构调整的顺利完成，实现生产集中和经营规模化

通过股权的并购与重组能够提升公司优质资产的利用效率，能够提升公司产业结构的调整与升级，能够将优质资产集中于能获取最大经济效益的产业项目当中，能够直接加强企业的生产集中化与经营规模化。

5.2有助于人力资源的优化

通过股权并购与重组能够优化总公司与子公司的人力资源结构，能够提升企业员工的工作效率，能够更为合理的进行人力资源配置，从而获取人力资源管理的最大效益。

5.3有助于改善公司的财务状况

通过对不良资产或者未使用资产的剥离与重组，能够极大的缓解企业不良资产的负债率，能够极大的改善公司的总体财务状况，提升企业经济效益与企业总体实力。

5.4有助于减少关联交易和严格避免同业竞争

通过并购整合能够极大的减少集团与子企业之间由于资产转移、人力资源转移以及劳务转移等活动而产生的关联交易，避免由此而产生的大量费用，而且通过整合重组避免了无谓的同行业之间的激烈竞争，为集团发展开辟新的发展空间。

5.5有助于提高公司的资产质量和盈利能力

通过对不良资产的剥离和对优质资产的重新分配，能够降低不良资产的数额比例，降低企业负债比例，提升企业资金的运作收益，同时通过优质资产注入能够提升企业优质资产的比例，加强优质资产的经济效益发挥和提升优质资产获取盈利的能力，最终为企业获得更为丰厚的经济收益。

5.6股权并购与重组不损害公司及中小股东的利益

集团公司的股权并购与重组方案需要提请集团董事会以及股东大会的审批通过，并且其方案的实施能够降低不良资产和负债率、提升优质资产的利用效率与经济收益获取比例，从而提升集团公司的总体收益和总体实力，因此对于公司及中小股东的经济利益和合法权益不会构成侵害。

第4篇：股权优化方案范文

1 民营企业发展问题 

民营企业作为我国国民经济中的重要力量，目前尚存在巨大的发展空间，而民营企业自身的特点，也使得其在壮大过程中凸显出许多无法协调的问题[1]。民营企业的发展优点在企业发展前期具有重要的推动作用，而随着企业规模的不断扩大，传统企业管理存在严重的漏洞逐渐显现。 

首先，民营企业家族式管理制度导致员工工作积极性低。家族式管理模式，以血缘为管理层枢纽，导致民营企业内部倾轧、产权模糊、效益不明确。员工积极性低，有才能的人才得不到提拔，人才流失严重，严重制约民营企业进一步发展。 

其次，民营企业内部管理体制不完善。民营企业的创业者大多数缺少管理知识体系，在企业发展初期，创业者运用个人素质对优秀企业的管理模式进行模仿。未能形成符合自身企业发展的企业管理制度和企业文化归属，使企业日常运行体制和实践不相符，严重影响日常工作效率。 

最后，民营企业缺少制度性管理，导致企业人力资源凝聚力小，积极性不高，人才流动过于频繁，人才流失现象严重，影响企业的壮大发展。由于民营企业的家族式管理、内部管理制度缺失等问题导致企业缺少健全的发展模式，缺少战略理念，从而导致许多现有的中高层管理人才和技术型人才没有稳定的归属感，更没有企业文化认同感，在其他企业的人才攻势和诱惑面前随时有可能甩手而去，对企业的发展造成不利局面，甚至有可能产生根本性的影响。 

2 现代企业管理方式的发展和趋势 

2.1 现代企业管理方式的发展现状 

一方面，现代企业管理方式促进企业优化升级，促使经济可持续发展。现代企业管理方式促使企业制度化、科学化发展，从而适应当前知识经济、绿色经济的发展潮流，带动企业资源的优化配置、科学技术的发展、人才的有效管理[2]。另一方面，现代企业管理方式实现我国企业同国际接轨，提高我国企业国际竞争力，提高我国经济影响力。当前，现代企业管理方式实现新型管理方式，向国际优秀企业借鉴学习，调整企业内部管理机制，加强对企业管理的监管，使国内企业能与跨国企业相抗衡，增加市场份额。 

2.2 现代企业管理方式的发展趋势 

首先，现代企业管理方式的发展具有全方位性，即从建立健全现代企业管理制度、改革创新现代企业管理思想等方面入手。现代企业管理方式愈加注重理论和实践相结合，在开展项目之前，开展全面、准确的市场调研活动，收集有效的动态资料，为项目发展提供现实支持。其次，现代企业管理方式加快企业管理组织层面的改革创新，即在企业内部形成有效的结构体系，保证员工能够形成权利、权力和劳动付出三者的和谐高效。现代企业管理促进企业内部机构的清晰、合理。例如，使有能力的人才能够拥有相当的权力，从而引领企业的发展。最后，现代企业管理方式建立健全科学、有效的管理模式。管理模式是促进企业立足于自身经营目标，优化配置资源，进行高效生产活动。现代企业管理下的企业模式呈现出“以人文本”的用人制度，实现层次化的管理方式，同时进行有目的的生产活动。 

3 民营企业施行股权激励改革的可行性分析 

3.1 民营企业实现股权激励改革的理论基础 

一方面，实现股权激励改革能够在推动劳动合同法在企业间的有效实施的同时，提高中高层员工以及核心技术员工的工作积极性。根据我国目前的经济制度和分配制度，施行股权激励机制有利于提高按生产要素分配方式的快速健康发展，促进社会公平，提高社会效率。另一方面，目前我国已经初步实现了现代企业管理制度，实现了企业法人治理和内部的高效管控，很好地将企业的发展同员工自身的发展进行有机统一。利益统一化是实现股权激励制度的高效作用的关键所在。随着企业管理制度的不断完善，股权激励制度的优化改革成为发展的重点。 

3.2 民营企业实现股权激励改革的现实基础 

一方面，人才流失成为影响民营企业长足发展最突出的不利因素，推动股权激励改革的发展，能够有效吸引人才、留住人才。同时，随着经济结构和产业结构的改变，国家鼓励民营经济发展的政策支持，推动民营企业必须进一步快速发展。实行股权激励改革还能带动企业完全走向市场，成为真正意义上的新型现代企业。另一方面，现代企业管理方式的发展趋势，要求民营企业能够提升内部管理水平，实现人员的层次性分布，资源的有效配置。通过股权激励机制改革，能够推动现代企业管理方式在企业发展中作用的最大化。 

4 民营企业股权激励方案设计 

4.1 民营企业股权激励对象 

民营企业发展的关键在于人才，主要有技术型人才和管理型人才两方面。股权激励的对象可以分成三个层面，即企业的决策层、管理层、技术骨干层（包括营销技术）。对民营企业而言，实现股权激励机制的关键在于对企业管理组织人员进行股权赠与，低价购买等方式，提高人才对企业的归属感；对于员工层面的激励，主要有技术型和表现优秀的普通员工。对于技术型人才的股权激励，有利于留住人才；对于普通优秀员工的股权激励有利于推动其他员工的积极性[3]。

4.2 民营企业股权激励方式 

民营企业股权激励方式的多样性，是当前方案设计优化创新的重点所在。股权激励的方式主要有两种：一种是权益类的方式，另一种是现金类的方式。权益类方式常用的工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等；现金类方式常用的工具包括虚拟股票、股票增值权、分红权等。两种方式各有利弊，前者无需支付现金但是增加了股东数量，分薄了股权；后者不改变股权结构，但增大了企业现金支付压力。 

4.3 民营企业股权激励的力度 

实现民营企业股权激励机制的创新在于提高激励力度。可以根据管理人才和技术人才的工作表现，按阶梯提高授予股权的份额；或是根据该类员工的工作表现，实现现金与股权的转换比例。同时考虑其他企业的股票行权价格，提高股权转换的优势，使股权激励机制具有明显效果。 

4.4 民营企业股权激励评价制度 

股权激励评价制度是获得股权激励效果的直接途径。建立健全评价制度，促使效果以数字化方式呈现，从而促使企业能够进一步调整制度，提高股权激励机制的有效性。股权激励评价制度可以从两方面进行建立，一是建立财务体系，比较企业的净收入，二是通过与同行业进行绩效评价，从技术指标到管理指标经营指标等进行对比分析。 

5 民营企业股权激励方案设计的限制条件 

5.1 民营企业股权激励对象的限制条件 

为了达到民营企业股权激励机制的最佳效果，在股权激励制度的对象设计问题上，往往设计不同的对象激励权限。 

第一，是激励对象不拥有股权再转让的权利，主要是实现激励对象能够同企业共存亡，提高激励对象工作积极性；第二，是对激励对象工作年限的限制。股权激励机制最初的目的是留下企业发展中的骨干，延长为企业工作服务的年限。一般而言，股权激励对象的工作年限在3～8年。第三，是对激励对象股东大会表决的权利。激励对象的股东表决权必须受到原有股东的考察后才能够拥有。 

5.2 民营企业股权激励期间的限制条件 

民营企业股权激励对象获得最终股东表决权需要经历一段激励期间。一般而言，股东激励期间留住激励对象是股权激励制度的阶段性目标，因而对于激励期间的限制必须是合理的。另一方面，对于股权激励对象在激励期间的退出机制的限制同样能够实现激励对象的服务价值的最优化。首先，限制退出条件。除非特殊原因，否则激励对象不得退出股权；其次，限制退出受让，激励兑现由于特殊原因退出企业持股，企业股东按持股比例受让；最后，限制退出对价。退出股权的本质在于股权的交易，因而，限制股权退出的核心的对价合理。 

6 结语 

综上所述，民营企业对于国民经济发展具有重要意义，民营企业要在市场经济规律下加速发展，在市场竞争中立于不败之地，现代企业管理方式无疑将起着关键作用。对企业核心人才实行股权激励，加强人力资源整合，增强员工凝聚力和归属感应当作为企业管理的核心内容。科学合理而又有创新的股权激励方案设计必将引领企业走向光明美好的未来。 

参考文献： 

第5篇：股权优化方案范文

xxx有限公司增资扩股方案

年

月

日

为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，特制订本方案。

一、增资扩股的原因和目的

2001年8月，公司经整体改制，成立了有限责任公司，通过体制创新、机制转换和加强管理，建立规范的法人治理结构，企业活力不断增强，新体制的优越性初见端倪。目前公司还处在结构调整和开拓发展的“创业期”，生产经营尚未完全步入良性循环的轨道，亟待通过现有产业扩能，投资开发新的经营项目等方式做强做实企业，提高经济效益和维护股东权益。但是，公司现有股本规模和股权结构已经限制了企业的经营发展和对外开拓。一是公司现有的注册资本不能真正体现公司目前所占有、使用的资产总量；二是现有股权结构过于分散，无法体现责任与风险、利益的统一关系，同时也抑制了企业的活力，延缓了对市场变化和市场机遇的反应，从而降低了企业发展和竞争能力；三是现有的企业规模与公司的战略规划和发展要求不相适应。因此，需要通过增资扩股，增加公司注册资本，

优化股权结构，提高开拓发展能力和经营决策的效率，以维护股东权益和提高企业经济效益。

二、增资扩股的规模及公司总股本：

现公司注册资本为AAA万元，拟增资扩股到BBB万元。计划募集资金CCC万元。

三、增资募股方式和对象：

本次增资扩股采取定向募集方式。

对象为：XXX投资有限公司；

公司现职中高级管理人员和主办科员、正副车间主任等生产和工作骨干。本次增资募股出资额、比例及出资方式如下：

[b]股东出资额、比例及出资方式[/b][b][/b]

[b]单位：元[/b][table][tr][td]

[b]股东[/b]

[b]姓名[/b][/td][td]

[b]股东[/b]

[b]性质[/b][/td][td]

[b]原持股[/b]

[b]份额[/b][/td][td]

[b]本次增资扩股出资额[/b][/td][td]

[b]出资方式[/b][/td][td]

[b]增资扩股后合计持股[/b][/td][td]

[b]占注册资本（%[/b][b]）[/b][/td][/tr][tr][td]

XX公司

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老股东[/td][td]

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现金实物[/td][td]

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XX公司工会

其中：

王XX

期  股[/td][td]

老股东[/td][td]

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现金

现金[/td][td]

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曹XX[/td][td]

老股东[/td][td]

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现金[/td][td]

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陈XX[/td][td]

老股东[/td][td]

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现金[/td][td]

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合计[/td][td]

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说明:①、XX公司工会本次出资为187万元，其中陆XXAA万元、中层管理人员及正副车间主任10人（每人B万元）计BB万元、设期股BB万元；

②、期股由XX投资公司垫付，董事长代持，在下次股本调整时由涉及岗位变动及新进员工实持（为现金认购）。

四、增资扩股用途：

本次增资扩股所募集资金，主要用于公司现有产业（XXX）的扩能、现有厂区的开发利用及其他新项目的开发。

五、增资扩股的办法：

1、本次增资扩股，由出资者自筹资金。XXX投资有限公司以现金和实物资产出资；自然人股东和持股会员以现金方式出资，不设配股。

2、增资扩股后，原股东权益由新老股东按增资扩股后的出资额共享。

3、本次增资扩股，由股东大会对《公司章程》进行修订，经原登记机关办理变更手续，并予以公告。

六、增资扩股步骤：

1、召开股东大会，审议增资扩股方案。

2、由本次增资扩股的出资对象填报“入股申请书”。

3、经公司董事会确认后，发放股权认购证。

4、出资对象凭认购证和本人身份证在规定的时间内将现金交财务科，逾期作放弃处理。

5、财务科凭股权认购证和交款单发放记名出资证明。

七、其它事项：

1、出资者自愿认购股金。按岗位职务设立认购上限，在其上限范围内按照自愿原则进行认购，不强求、不摊派。为确保公司股本总额，如募集资金不足XXXX万元，缺额股份由XXX投资公司认购。

2、自然人股东及持股会会员本次增资按《公司员工激励条例》的有关规定，在五年内按1：2的比例给予分红。

3、出资者认股后，公司只对有资格的出资人员负责，员工中代购股等所引起的纠纷，公司概不负责。

第6篇：股权优化方案范文

关键词：股权分置改革 主成分分析 绩效

中图分类号:F407.7 文献标识码:A

文章编号:1004-4914(2011)04-098-04

截至2007年底，股改工作基本结束，股权分置将成为历史，证券市场将进入“全流通”时代。股权分置改革将非流通股逐步变成了流通股，从根本上改变了非流通股股东与流通股股东利益取向的不一致，奠定了股东的共同利益基础。股权分置改革最直接的作用是上市公司的股权结构发生了变化，股改前我国上市公司的股权结构有两个特点：一是股东所有权属性多样化，有国家股、法人股、内部职工股，其中国家股比重较大，基本达到了50%左右水平；二是股权高度集中化，表现在非流通股比例高达60%～70%，且集中于国家股和国有法人股。股权的高度集中，带来股票市场的流动性低，不能有效地发挥资本市场资源配置的功能。

股权分置改革给上市公司股权结构带来的变化主要有三个方面：（1）实现了股票的全流通。股改前约占市场2/3的非流通股通过股改成为可以上市流通的流通股，奠定了各类股东之间“同股同价同权”的共同利益基础。（2）股票的全流通可实现国有股和法人股的合理配置。国有股比重过高的上市公司由于国家或政府作为所有权的代表，容易造成所有权缺位、产权虚置、委托链过长等问题，导致企业绩效低下。在全流通的状态下，即使国有股仍处于相对控股地位，也有助于健全企业的制衡体系，促进上市公司法人治理结构的完善。（3）股改前国有股一股独大容易使大股东滥用权力，股改后，对价方案的实施可使国家持股比例下降，从绝对控股降为相对控股。

一、股权分置改革对企业绩效影响已有的实证分析

2005年股权分置改革以来，国内学者就开始研究股权分置改革和企业绩效之间的关系。从研究结果来看大致分为两种观点：一是股权分置改革与企业绩效相关；二是股权分置改革与企业绩效无关。

1.股权分置改革与公司绩效相关论。陈明贺（2007）利用了81家上市公司的2005、2006两年财务中报的面板数据，选取市净率、净资产收益率和每股收益三个指标为被解释变量，以股权分置改革为政策性因素，回归分析表明：一年多来的股权分置改革有助于提高净资产收益率和每股收益。任俊琛、吴春梅(2007)选取32家上市公司，研究其在2003―2006年的四项财务指标，采用财务指标法分析了股权分置改革对其绩效的影响，研究结论表明：股改可以在短期内提高上市公司绩效，尤其是非流通股比例高的公司，绩效提高效果更显著。董柳汕、关明坤（2007）以2005年完成股改的46家上市公司为研究样本，以净资产收益率、主营业务收益率和每股收益为绩效变量，对股改前后绩效进行配对样本T检验、含量相等的单因素方差分析等方法检验股改与绩效的关系，最终得出股改有助于公司治理改善和公司绩效的提高。夏美芳（2008）选取了2005年底前和2007年初实施股改的前后期两阶段公司样本，采用面板数据模型做统计和实证比较分析，选用每股收益，净收益率、净利润率和主营业务利润增长率作为绩效指标，对其进行回归分析表明，股改后上市公司的股权结构逐步优化。徐杰（2009）运用因子分析法分析了上市公司绩效综合得分，并对上市公司绩效综合得分按ST和非ST公司进行了分析，还从股权集中度和股权属性两个角度研究了股改后股权结构和公司绩效的关系，得出了股改对绩效提高有所帮助的结论。

2.股权分置改革对公司绩效无关论。江南春（2006）在股改后一年对股改公司的财务绩效和同期上市公司的总体水平的财务绩效进行对比分析，分析的结论显示财务绩效指标在统计上并不支持股权分置改革方案通过后能提升企业财务绩效的预期。董梅生、查会琼（2007）研究了177家股改企业，通过对股改前后绩效的分析，发现每股净资产在股改前后不存在显著差异，每股收益、资产利润率、净资产收益率均表现为股改后第一季度指标显著高于股改前，股改后二三季度指标显著低于股改前，股改后第四季度指标与股改前无显著差异。李旭旦（2007）对最早在2005年进行股改的234家公司进行研究，将这些公司的2006年中期绩效指标与2005年中期绩效指标进行对比，以每股收益为绩效变量进行了股改前后的配对样本T检验。结论表明完成股改的上市公司在半年后的公司绩效有所下降，但并不明显，股权分置改革对公司绩效影响在短期内没有出现预期的效果。

3.对于国内已有的研究，笔者认为主要忽略了以下两个问题：

（1）忽视了行业特征。不同的行业会有不同的最优股权结构，行业竞争性强的公司，分散性股权结构优于国有控股型，国有控股型优于法人控股型；行业竞争性弱的公司，法人控股型优于国有控股型，国有控股型优于股权分散型。但已有的研究股改对公司绩效的相关文章中，基本没有将行业特性差异带入到研究范围中来，仅仅将股改与否作为选择样本的唯一依据，忽略了行业性质的划分。这样短期内难以得出股权分置改革对公司绩效影响的真实结论。

（2）忽视了股权分置改革影响的滞后效应。股权分置改革自2005年5月起，到2006年年底绝大多数的上市公司都已经进入到了股改的程序。股权分置改革算是基本完成。虽然非流通股在股改中获得了流通权，但都不能马上在二级市场流通。在出台对价方案的时候，基本上非流通股都有少则一年、多则两年的禁售时间，也就是说，到了2007年的时候非流通股虽然获得了流通权，但实质上还是非流通状态，公司股权结构里一股独大的状况并没有改变，全面的大小非解禁是在2007、2008年，这时才能初步体现股改的影响，因此，股改对企业绩效影响应该存在很长的时滞，应该拉长研究样本的时间跨度。

二、化工化纤行业股权分置改革情况

1.化工化纤行业上市公司基本概况。化工化纤行业是我国基础性、支柱性产业，从百姓的衣食住行到国家的经济发展都离不开该行业，既有传统企业也有现代企业，是企业类型比较全面的一个行业。目前为止该行业已经成为证券市场上上市公司数量最多的一个行业，拥有165家上市公司。从经营范围看，化学原料及化学制品制造业有108家，占65.45%；化学肥料、农药制造业有14家，占8.48%；塑料、化纤制造业36家，占21.82%；石油加工焦炼业7家，占4.25%。

2.化工化纤行业上市公司股权分置改革对价方案概况。股权分置改革的核心是对价，改革方案本质是对价支付方案。化工化纤行业上市公司大多数是在2005年和2006年进行股改，截至2010年1月，164家A股公司只有2家未进行股改（S上石化、S仪化）。在162家股改公司中，有60家公司是从2006年6月后新上市的，上市后直接以限售股的形式存在，因此，真正完成股改过程的公司应该是102家，股改方案大致分为送股、公积金转增、其他综合这三类。据统计，该行业的对价方案中，采用送股方式的有40家，占39.22%；公积金转增方式的20家，占19.61%；采用其他综合方式的有42家，占41.17%。

三、股权分置改革对化工化纤上市公司股权结构的影响

股权分置改革的最终目的是将所有非流通股通过改革变为流通股。上市公司的流通股与非流通股之间的比例决定着公司的股权结构，股权结构又影响着公司的治理机制和效率，上市公司的经营绩效是对公司治理效率最直接的反映。因此要研究股权分置改革对上市公司的绩效影响，首先要分析股权分置改革前后股权结构的变化，主要是流通股与非流通股比例的变化、股权集中度的变化以及股权制衡力度的变化。

通过对化工化纤行业选定的样本公司在股权分置改革前后连续5年的流通股比例变化情况分析可以看出，除了辽通化工、沈阳化工、云维股份之外，其余的72家上市公司在股权分置改革之后，流通股的比例都逐年上升，到了2008年年底，大部分的样本公司流通股比例已经超过50%，有的已经真正进入全流通。根据前面理论分析，流通股的比例越大，公司的治理机制也就应该更健全，治理效率也就越高。

通过对样本公司的股权集中度的情况所做的统计分析，是以第一大股东持股比例指标为代表，可以看出，“一股独大”情况得以改善，股改前的第一大股东持股比例绝大多数都在40%～50%之间，有的甚至更高，股改后，到2008年年底，第一大股东的持股比例绝大多数降到了20%～40%之间，大多数在30%左右，只有辽通化工、川化股份、保定天鹅、泸天化、云天化、巨化股份、沧州大化、太化股份、烟台万华、红星发展、三友化工、神马股份这几家公司的第一大股东持股比例超过50%，不过可以发现，由于这几家公司股改前的第一大股东持股比例高达60%～80%,所以总体还是下降趋势。“一股独大”得以改善，股权结构得到优化，从而完善了公司治理机制。

通过对企业股权结构中股权制衡度的情况所作的统计分析，所选用的指标是Z指数，即第一大股东持股数与第二大股东持股数的比值，该数值越大，说明制衡力度越弱；反之说明制衡力度越强。股改后，第一大股东控股比例越少，第二大股东就越能和第一大股东制衡，就越能对企业的经营管理进行监督。尤其是处于经济转轨特殊时期，对中小投资者法律保护不完善的情况下，通过股东的内部有效监督，能有效阻止其掠夺行为和掏空现象的发生，保护中小投资者的利益。从表中可以看出，从2005年到2008年，该指标基本是下降的，说明企业股东的制衡度越来越强，更有利于企业治理绩效的提高。不过该指标也不是说越小越好，需要结合第一大股东持股比例来看。如果第一大股东持股比例过低，同时该指数又很小，可能会有股权过于分散的危险，从以往的股权结构研究来看，股权需要相对集中，过于分散并不有助于治理公司。

从以上对股权结构在股改前后变化的统计分析中可以看出，化工化纤行业75家样本公司的股权结构基本得到了优化。而股权分置改革和企业绩效的关系，可以如下图所示：

由此可以看出，股权分置改革对企业绩效的影响并不是直接的，而是通过上述的传导机制形成的：股改可以优化上市公司的股权结构，从而完善公司治理机制，最终提升企业的绩效。

因此提出假设：股权分置改革能够提升化工化纤行业的公司绩效。

四、股权分置改革对化工化纤上市公司绩效影响的实证分析

本文将运用主成分分析法对股改前后化工化纤业75家上市公司经营绩效进行对比分析。

1.绩效指标的选取。评价公司的绩效是一项综合性较强的工作，绩效指标大致可分为两类：一类是财务指标，另一类是在考虑财务指标体系的同时融入了非财务指标。笔者参考了财政部颁发的企业绩效评价体系，选取盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力、股本扩张能力五个评价指标，具体如下表（表1）：

2.分析方法。表1虽然从不同角度反映了公司的绩效指标，但指标之间彼此存在一定的相关性，因而所反映的信息在一定程度上会有重叠。因此本文选取了主成分分析法进行分析，该方法是用降维的思想，把多项指标化为少数的几个综合指标，新建立的综合指标不仅可以保留原始指标的主要信息，而且彼此之间还不相关，比原始指标更优越，能反映指标贡献度的大小。

3.样本选择与分析过程。化工化纤行业全面进行股改的有102家上市公司，剔除掉部分ST以及一些数据不满5年的公司，剩下75家上市公司。时间上，选取2004、2005、2006、2007、2008五年的相关指标，因为这五年刚好是股改前后的时间段，这样分析其结果更具有可靠性和可比性。

为了考察股权分置改革对上市公司绩效的影响，我们把已知的75家公司5年的6项指标区分为股改前和股改后。由于上市公司年度经营状况基本在上半年就已经定型，因此，凡是在2006年7月以前完成股改的，当年数据划入股改后的数据，否则就划入股改前的数据，并对各项数据以年为单位取平均数（主营业务收入增长率取几何平均数，其他数据取简单算术平均数）。

构造标准化数据矩阵，令X1=年均净资产收益率，X2=年均每股收益，X3=年均每股净资产，X4=年均总资产周转率，X5=年均资产负债率，X6=年均主营业务收入增长率，由于六个指标的量纲都不一致，数量间的差异也很大，首先标准化处理，即将各种不同度量的指标转化为同度量的指标，使各指标之间具有可比性，标准化方程为：Zi=■。（过程略），得到股改前和股改后的标准化数据矩阵表。由于6个指标间关联程度有限，为了更好地分析股权分置改革对不同经营状态的公司的影响，故采用聚类分析中K－均值法对标准化数据进行分类，并人为假定类别为3，分析结果略。

为了便于对股改前后的数据进行比较，我们假定股改并不会改变公司所述的类别，分别对股改前后的数据根据其组别进行主成分分析。

根据主成分分析的结构，我们可以构造3个全新的绩效指标如下：

y1=0.891x1+0.961x2+0.347x3-0.322x4+0.036x5+0.144x6

y2=0.245x1+0.003x2-0.760x3+0.256x4+0.696x5+0.694x6

y3=0.279x1+0.196x2-0.319x3+0.821x4-0.425x5-0.325x6

再根据这三个指标，以及主成分分析中的方差解释程度，计算出第一组中各公司的股改前的绩效得分：

F1=0.32712y1+0.27820y2+0.19658y3

同样的方法运用SPSS对第一组公司股改后数据进行主成分分析（略），结果如下：

为了判别第一组的公司经过股改后绩效是否得到统计上的显著增加，现对第一组股改前后绩效数据进行独立样本配对t检验。相关计算表如下：

t统计量定义为：t=■，其中dˉ为绩效（F）差值的均值，sd为绩效差值的标准差，n为样本大小。在样本独立及正态性假设下，该统计量应该服从自由度n-1为的t分布。

构造虚拟假设为H0:dˉ0；对于第一组而言，查表可得5%显著性条件下，自由度为15的t分布（单侧）临界值为2.131。因此，该样本未通过配对的t检验，即我们不能拒绝dˉ

但就个别公司而言，在第一组的16个公司中有11个公司的绩效得分得到了提高，绩效有所下降的五个公司其中三家下降幅度微弱，考虑到2008年经济危机大环境的影响，尤其化工化纤行业受原油价格影响较大，下降幅度比较大的是广州浪奇和红星发展。这两家公司都是2005年底进行的股改，第一大股东都是国有股，可以发现虽然他们股改较早，但至2008年年底，流通股的比例一直没有大幅度提高，限售股比例依然较高，也就说他们尚未进入真正意义上的全流通，第一大股东的持股比例也依然很高，都在45%以上，属于绝对控股，从股权制衡度上来看，Z指数较高，红星发展高达123.48，这更说明公司一股独大的现象仍然存在。

采用上述方法对第二组和第三组进行同样的实证分析，第二组股改前后绩效数据配对t检验结果显示，5%显著性条件下，自由度为24的t分布（单侧）临界值为2.0640）；第三组绩效数据配对t检验结果显示：5%显著性条件下，自由度为33的t分布（单侧）临界值为2.0420））。

4.研究结论。通过对75家化工化纤行业上市公司的实证分析，初步得出了以下结论：

（1）股权分置改革后，化工化纤行业绝大多数上市公司的股权结构得到了优化，一股独大的现象得到了改善，绝大多数的上市公司第一大股东的控股比例已经降到了40%以内，与国际上30%水平已很接近，加速了我国与国外证券市场接轨的步伐。

（2）总体而言，股权分置改革对上市公司经营绩效有着的积极影响，即参加股改的上市公司，股改之后公司的治理效率得到了提高，经营业绩也在上升，论证了股权分置改革的必要性。

（3）实证结果表明，绝大多数样本公司在股改后的绩效是显著提升的，考虑到2008年的金融危机，化工化纤行业是一个原料和产品对进出口依赖都比较大的行业，在这样的背景下，能有这样的结果可以说明股改的效果是好的。

[本论文是教育部人文社科研究规划基金项目（07JA630008）、江苏社科基金项目（07EYC067）成果之一]

参考文献：

1.陈明贺.股权分置改革及股权结构对公司绩效影响的实证研究―基于面板数据的分析.南方经济，2007（2）

2.任俊琛,吴春梅.股权分置改革绩效效应研究一一基于深圳100指数样木股的实证.商场现代化，2007（12）

3.董柳汕,关明坤.股权分置改革与公司治理绩效关系的实证分析.辽宁石油化工大学学报，2007（3）

4.夏美芳.股权分置改革对上市公司绩效的影响研究.复旦大学硕士论文，2008

5.徐杰.股权分置改革对我国上市公司绩效影响研究.厦门大学硕士学位论文，2009

6.江南春.股权分置改革与公司价值的实证检验.商业时代，2009（1）

7.董梅生,查会琼.股权分置改革前后上市公司绩效变化的研究.技术经济，2007（4）

8.李旭旦.股权分置改革对上市公司业绩的影响分析.商业时代，2007（12）

第7篇：股权优化方案范文

公司并购增发获证监会通过。本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买博瑞得全部股权，并募集配套资金。其中：公司发行股份合计1306万股，发行价格18.76元/股，同时支付现金对价1.05亿元。同时募集资金不超过1.16亿元，定向增发发行股份687万股，价格16.89元/股。

收购公司涉足通讯行业，移动互联网大数据空间巨大。深圳博瑞得是通信网络数据采集分析与应用的系统解决方案供应商，主营业务为用于通信网络(尤以移动互联网为主)的数据采集(信令监测)为目的的数据分析软件研发、通信网络数据监测、网络优化、相关增值业务及其拓展应用业务。博瑞得的客户主要包括国内三大电信运营商以及中兴、华为等主设备厂家，本身拥有大量的数据信息，但缺乏相应的分析处理能力，公司将凭借自身优势，积极涉足大数据领域.

业绩承诺和股权激励行权条件有望成业绩底线。博瑞得2014-16年承诺净利润为3120万元、3590万元、4130万元。同时，公司股权激励方案通过，拟以每股18.9元，向96名高管定向发行400万股，行权条件15，16年行权条件为ROE不低于7.5%，净利润不低于4000万元，16年ROE不低于8%，净利润不低于4643万元。(不包含博瑞得并表)

第8篇：股权优化方案范文

关键词：税收筹划；债务重组；资产重组；股权重组一、案例背景

A公司是一家规模较大的粮食白酒酿酒厂，近年来生产经营效益不错，2011年销售白酒1.5万吨（10元/公斤），实现不含税销售收入1.5亿元。这些白酒除直接销售给消费者外，还主要销售给鹿茸酒厂作为原材料，用以生产鹿茸酒。而鹿茸酒是为国家产业政策所鼓励的，现代的养生观念也非常推崇消费鹿茸酒，因此，鹿茸酒的发展前景比较好。于是A公司准备引进鹿茸酒生产设备，重组或兼并一些鹿茸酒厂。得知：

（一）2011年应收B鹿茸酒厂购买纯粮食白酒款1500万元仍未收回。B鹿茸酒厂的账面总资产为1500万元，造成B鹿茸酒厂库存积压、现金短缺的原因是缺乏保健酒行业的生产技术、营销人才，以及雄厚的资金。然而，B鹿茸酒厂并不缺乏"鹿茸"资源。

（二）E公司出于经营战略的需要，正想转让其所持有D鹿茸酒厂80%的股份。而D鹿茸酒厂经营管理效益不错，D鹿茸酒厂实收资本500万元，盈余公积100万元，未分配利润400万元，所有者权益合计1000万元。

二、案例分析

（一）A公司与B鹿茸酒厂的债务重组分析

1、筹划方案

以“债权转产权”的方式进行债务重组。将B鹿茸酒厂欠A公司的债务1500万元转换为对B鹿茸酒厂的股份投资，从而吸收并购B鹿茸酒厂，使得A公司与B鹿茸酒厂进行资源的优化配置，同时达到降低税收负担的效果。

A公司以“债权转产权”的方式进行债务重组实现其并购战略后，A公司与B鹿茸酒厂并购前的购销市场行为就转变成并购后企业的内部交易行为。同时，根据税法相关规定，不动产转让若属于企业产权交易行为，则不缴纳营业税。A公司并购B鹿茸酒厂属于产权交易行为，不缴纳营业税。又由于B鹿茸酒厂的负债=资产=1500万元，其股东权益为0万元。根据税法相关规定，A公司承担B鹿茸酒厂的全部债务1500万元，从而并购B鹿茸酒厂的合并行为，不对资产转让所得缴纳营业税。因此，A公司并购B鹿茸酒厂不会使税负增加。

2、税负分析

以“债权转产权”的方式进行吸收并购后，税收负担的分析如下：

在并购前，2011年A公司销售给B鹿茸酒厂1500万元白酒，销售纯粮食白酒款尚未收回。销售实现时应交增值税税销项税金=1500万元×17%=255万元，应交消费税税金=1500万元×20%+1500，000千克×1元/千克=450万元。

A公司以“债权转产权”的方式进行债务重组来实现其并购战略，使得A公司与B鹿茸酒厂并购前的购销市场行为转变为并购后企业的内部交易行为。于是，并购后，A公司将其生产的纯粮食白酒内部调拨给B鹿茸酒厂继续生产鹿茸酒的行为，根据《消费税暂行条例》，属于连续生产自产自用的应税消费品，其内部调拨行为不视同销售，不缴纳消费税。因此，内部调拨纯粮食白酒时先不用缴纳450万元的消费税和255万元的增值税，而是延迟到生产销售鹿茸酒时再缴纳消费税和增值税。

由于纳税环节的后移，也促使了消费税、增值税纳税时间的后移，这就从时间上减少了企业现金的流出量，从某种意义上也节约了一定的财务费用，进而也促使企业的现金流量趋向良性循环。A公司以“债权转产权”的方式进行债务重组实现其并购战略后，使得A公司优化调整了其目标产品结构，由之前只生产纯粮食白酒，优化调整为主要生产鹿茸酒，使得企业适用的消费税税率由纯粮食白酒的高税率（20%加0.5元/500克）降低为鹿茸酒保健酒的低税率（10%）。并购前，A公司销售给B鹿茸酒厂的纯粮食白酒适用20%加0.5元/500克的较高税率，并购后，由于纯粮食白酒作为原材料生产销售鹿茸酒，只对最终销售的鹿茸酒按照10%的较低税率缴纳消费税。

因此，假设A公司在2012年生产和销售鹿茸酒的销售额仍保持不变，仍为1500万元，那么应缴纳的消费税税金=1500万元×10%=150万元。而在并购前A公司销售1000万元的不含税的纯粮食白酒，计提的消费税为：300万元，两相比较可节约消费税200万元。

（二）A公司与D鹿茸酒厂的股权重组分析

1、筹划方案

方案一：E公司按账面价值转让。

方案二：D鹿茸酒厂先将未分配利润全额进行分配，然后E公司再按账面价值转让其所持有D鹿茸酒厂80%的股份。

2、税负分析

方案一：

E公司：转让价格=1000×80%=800（万元）；转让收益=800-400=400（万元）；应缴企业所得税=400×25%=100（万元）；股权转让E公司的实际收益=400-100=300（万元）。

A公司：支付的转让价款为800万元。

方案二：

E公司：利润分配后，E公司可得到股息=400×80%=320（万元），按税法规定双方所得税率一致，分得的股息免予补税。分配股利后，D鹿茸酒厂所有者权益合计为600万元。

转让80%股份的价格=600×80%=480（万元）；转让收益480-400=80（万元）；应纳所得税=80×25%=20（万元）；股权转让甲公司的实际收益=320+80-20=380（万元）。

A公司支付的转让价款480万元。综合评价：方案一E公司实际收益300万元，应纳所得税100万元，A公司支付的转让价款800万元；方案二E公司实际收益380万元，应纳所得税20万元；A公司支付的转让价款480万元。从E公司和A公司的角度分析，方案二好于方案一，方案二对E公司和A公司都有利。（作者单位：江西财经大学）

参考文献：

第9篇：股权优化方案范文

为项目开发建设提供强大资金支持的融资工作也进入了瓶颈期，不仅公司的可持续经营发展遇到较大阻力，也将溯及其投资股东的财务状况。为确保公司的可持续发展，保障股东的权益，保持良好的信用评级及公开市场的竞争力，合理的集团公司资源结构就显得尤为重要，本文主要从财务方面，分析集团业务板块、经营范围以及盈利能力，通过实例演算，提出如下产权结构调整方案，以供参考。

一、集团公司组织架构

集团下设项目建设公司（盈利企业，持股51%，90%的利润来源于该公司），物业公司（盈利企业），土地整理公司（盈利企业），园林公司（亏损企业），酒店公司（亏损企业，由集团公司开发建设），商业发展公司（亏损企业，每年需确认投资亏损）。

二、预计净利润状况

在目前集团公司构架下，预计年亏损2亿元，其中产生亏损的主要因素如下：

商业发展公司：预计该公司年亏损2.5亿元，将影响集团公司投资损失增加1.23亿元（2.5亿×49%=1.23亿）；

酒店公司：预计年经营亏损2，200万元；

酒店资产折旧、摊销：预计全年6，000万元；

三、产权机构调整思路及方案

若综合考虑集团公司可持续发展及仍以集团公司为主体进行发债、贷款等融资的需要，净资产规模、现金流状况、到期偿债能力、近三年度连续盈利等财务指标显得尤为重要。经过对我板块内财务资料、数据等信息的整理和分析，集中优质资源，整合现有资产，确保核心公司财务指标及融资能力维持在较高水平。通过分析集团公司业务板块、经营范围以及盈利能力，拟将所属子公司中土地一级开发、整理、房地产开发经营、物业管理等盈利能力相对较强板块作为集团主业加以保留，将酒店、商业运营等持有资产进行剥离，使集团经营更加具有竞争优势。具体方案如下：

方案一：集团公司下新设立一个全资子公司，将其现有酒店资产及酒店公司以股权投资形式装入该全资子公司；现有一个事业单位新设立一个商业运营平台公司，将集团公司名下商业发展公司的股权以及集团新设全资子公司一并转让给临潼管委会新设立的商业运营平台公司，以实现商业运营从集团公司剥离目的。

方案二：提升项目建设公司级次，转让集团公司持有其股权51%中的2%给该公司另一股东后，集团公司持有其股权减至49%，不再纳入集团合并范围，仅按集团公司持有股权比例确认投资收益，以此，级次与集团公司相同。

方案优缺点：方案一的优点在于集团公司保留盈利能力较强的业务，剥离目前盈利能力较弱的资产，实现开发与商业运营业务分离，使集团公司经营更具竞争力；但其操作程序较为复杂，实现的难度大、时间长。方案二操作较为简便，无需经过债权人同意，集团公司股权转让后开元公司的级次由原来的三级升级为二级公司，能够提高其发债评级级次；但可能会对集团公司的财务指标造成重大不利影响，集团公司在失去目前主要收入来源的同时，将背负巨额亏损；无论从持续经营还是融资上来看，集团公司将不再具有市场价值。

四、产权机构调整建议及实施办法

根据以上两种方案，在考虑集团公司持续经营发展的情况下，建议在进行决策时采纳方案一，其在公司体系结构上具有一定优势，能够实现投资开发与商业运营业务主体的分离，收入来源不会流失，财务指标能够得到较有利的优化。其实施思路及步骤如下：

（一）集团公司需召开总经理办公会、股东会、董事会，决议同意集团公司以货币性或非货币性资产投资的形式新设立全资子公司。

（二）非货币性资产，主要指酒店项目中：（1）已完工并办理土地使用权证和房产证的部分；（2）未完工待完工办理相关证照后的部分；（3）未开发的土地使用权；（4）与酒店出资资产相关的债权债务。

（三）由集团公司报送资产投资及酒店公司划拨申请、股东会决议、董事会决议、会议纪要等资产投资和划拨分公司股权的相关文件，股东单位审批同意后报国资委审批。将酒店资产及酒店公司无偿划拨到新设全资子公司，使酒店资产和经营完整运行到新设全资子公司。

（四）现有一个事业单位报送新设商业运营平台公司申请及会议决议等，获得新设公司的批复。

（五）由集团公司与现有一个事业单位签订股权转让协议，以平价转让的方式，将集团公司新设全资子公司股权、商业公司股权转让给事业单位；事业单位将上述两个转让公司装入新设商业运营平台公司。