股权转让款税务筹划精选(九篇)

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第1篇：股权转让款税务筹划范文

我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类，该两类交易涉及的税种及税收成本有着显著区别。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。

主题词：外资并购税收筹划

外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。

笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。

1.我国税法对外资并购的规制

我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。

外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。

以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。

1.1税法对外资并购的一般规制

1.1.1.股权并购税收成本

1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：

(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。

(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。

(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。

1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：

在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。

1.1.2资产并购税收成本

1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本

1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税

(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。

(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。

(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。

1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税

(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。

(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。

(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。

(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。

(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。

(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。

(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。

(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。

1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本

(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。

(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。

(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。

(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。

1.2税法对外资并购的特殊规制

1.2.1税法对并购目标企业选择的影响

为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。

1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定

纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。

我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。

2.外资并购中的税收筹划

2.1并购目标企业的筹划

目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：

2.1.1目标企业所处行业

目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。

2.1.2目标企业类型

目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。

2.1.3目标企业财务状况

并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。

2.1.4目标企业所在地

我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。

2.2并购主体的筹划

出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑，境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单，投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的（预提）所得税，而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。

2.3出资方式的筹划

外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。

2.4并购融资的筹划

各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息节税效应。

2.5并购会计的筹划

对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用，因为在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加，可按市场价值为依据计提折旧，从而降低了所得税税负。

2.6股权转让所得税的筹划鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂，且外资并购实务中资产并购的数量并不多，因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划（认购增资式股权并购不涉及所得税问题）。

对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。

《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。

因此，内资企业的股权转让所涉及的企业所得税，除非被并购方（股权转让方）持有目标企业95%以上的股权，被并购方（股权转让方）应分享的并购目标企业留存收益（累计未分配利润及累计盈余公积）应确认为股权转让所得，并入被并购方（股权转让方）的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。但有一个可能的节税办法就是在外资并购前先由并购目标企业对拟转让股权方（企业）进行分红，在此方案下将降低股权转让所得的基数，从而降低被并购方（股权转让方）的应纳税额。

第2篇：股权转让款税务筹划范文

一、 关于企业股权变更与企业产权转让的经济活动及税收政策

随社会经济发展,关于企业股权变更与企业产权转让的复什性及其派生的政策的多样性,不同的方式,不同的政策 ,不同的征税。如果把握住经济活动的方式与相应的政策统一,依法运作、科学筹划,企业可以实现节约成本、提高效益的目标。

1.项目转让方式,随社会经济发展应运而生,由简单的产权交易方式向 “产权投资”、“股权变更”多样化方式发展!

2.不同的方式,不同的政策 ,不同的征税。国家税务总局政策法规司副司长杨元伟日前明确告诉《财经时报》,征税,是自己选择的经营行为造成的。银行所谓的重复征税,“咎由自取”? 杨元伟指出,当抵债资产的产权过户到银行名下后再变现,就相当于银行进行了一种经营活动,因此需要缴纳经营过程中发生的税。

如果银行不把抵债资产过户到自己名下,直接变现,就不需要缴纳上述税种。

(1)房产交易税收:.应缴纳营业税及附加合计为5.5%,缴纳土地增值税(清算)约为:7-8 % ,契税约为: 4%。

(2)产权投资方式税收:约为:契税 4%。

(3)股权变更方式税收:不征税。

二、 税收政策的运筹

举例说明:国税函[2002]165号

海南省地方税务局:

你局《海南省地方税务局关于海南省金城国有资产经营管理公司转让富岛化工有限公司全部产权是否征收营业税问题的请示》(琼地税发[2002]9号)收悉。经研究,现批复如下:

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定,营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,其转让价格不仅仅是由资产价值决定的,与企业销售不动产,转让无形资产的行为完全不同。因此,转让企业产权的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税。

从这个批复中说明什么:

其一、“关于海南省金城国有资产经营管理公司转让富岛化工有限公司全部产权是否征收营业税问题”是与个新情况!所以海南省地方税务局向国家税务总局请示;

其二、国家税务总局批复如下:转让企业产权的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税。

其三、可请遵照执行。

银川市地方税务局转发国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的通知宁地税发[2002]49号

现将《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)转发给你们,请遵照执行。

以上三点表明,只有了解“转让企业产权”方式,知道(国税函[2002]165号)此文,就可运筹。

三、借鉴的案例

案例1、“宁波中百股份有限公司因北京首创集团受让其26.62%的股权而于2000年更名为宁波首创科技股份有限公司”

案例2、南京国际同仁发展有限公司(转让股权)

更名为“南京珠江壹号置业发展有限公司”

转让企业产权的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税。

四、股权转让过程中的银行服务

例1:欧尚股权转让的银行保函

欧尚应向蔬菜公司指定的第三方提供经其认可的银行以其认可的格式开立的保函,欧尚依规定已向蔬菜公司支付的项目合作的定金。

该银行保函应保证在蔬菜公司将合作公司的全部股权转给欧尚,并且完成企业法人营业执照变更登记后,蔬菜公司可持银行保函直接要求银行按约支付。

例2:通信集团独立银行账户由甲乙双方共同监管

通信集团公司股权受让方按照本协议支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中,由甲乙双方共同监管。

具体监管措施为:股权受让方和股权出让方各指定一位授权代表,共同作为联合授权签字人,并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。

联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续,以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同签署方可动用。

五、风险防范

1.股权凭证的提存条款。约定双方在实际履行合同约定的转移股权和支付价款义务前,将股权凭证及价款提交给双方共同选择的银行或律师事务所暂时保管,任何一方不得从保管者处领取股权凭证,并约定了具体的提取方式和违约责任。

2.交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务,为了防范风险,股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法,转让方可要求受让方做出保证或提供担保。并且,可约定由受让方提供担保或双方在股权转让的交易中采取使用共管账户或将股权转让价款提存的方法来避免风险

3.股权转让流产风险。由于受让方迟迟不能支付第二期的股权受让款,深深宝(000019、200019)第二大股东深圳市投资管理公司终于决定解除与深圳市金大洲实业有限公司签订的深深宝股权转让协议。

深圳市投资管理公司在有关通知中称,时过多日,金大洲仍迟迟不能履行合约,已构成对深圳市投资管理公司的重大违约。

第3篇：股权转让款税务筹划范文

说到税务风险,很多人会想到税务筹划风险,其实这只是税务风险中主观性风险的一部分。如果把税务风险分成两部分,一部分就是之前说到的主观性风险,还有一部分就是客观性风险。主观性风险是指:由于企业采用了一些主动的、激进的税务管理或者规划方式所带来或隐含的税务风险;客观性风险是指:未采取任何主观性的税务管理或规划行为,企业税务管理只是以朴素的方式进行,但是由于对税务主管部门政策、法规变化的不敏感或不理解所导致的税务风险。当然主观性风险中也同样可能面临由于对税务法规理解的差异性而导致税务规划或企业税务管理活动方面的风险。

洞悉政策本意

2009年国家税务总局了《大企业税务风险指引》中明确了大企业税务管理的主要目标包括:1、税务规划具有合理的商业目的,并符合税法规定;2、经营决策和日常经营活动考虑税收因素的影响,符合税法规定;3、对税务事项的会计处理符合相关会计制度或准则以及相关法律法规;4、纳税申报和税款缴纳符合税法规定;5、税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项符合税法规定。这是国家税务主管部门对企业进行税务管理时认为企业应该做到或者完善的一些管理目标。所有的五条目的无一例外的加上了“符合税法规定”的后缀,也就是说即使企业所有的经营行为、税务规划符合合理的商业目的,这样的税务管理也是不符合政策导向的。其中第一条提到现在企业热议的“合理商业目的”,很多企业财务高管询问合理的商业目的的真正定义是什么?国家税务总局在《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百二十条中明确规定:企业所得税法第四十七条所称不具有合理商业目的是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。同时还在第一百二十三条中规定:企业与其关联方之间的业务往来,不符合独立交易原则,或者企业实施其他不具有合理商业目的安排的,税务机关有权在该业务发生的纳税年度起10年内,进行纳税调整。可不少企业却有不同看法:企业做为一个以营利为目的的经济实体,其所有的经营行为都是围绕着利润最大化开展的,很多资本运作和企业架构的调整,也都是以此为主要目的的。所以这些行为也都是符合合理的商业目的的。同时他们还认为实施条例将企业税务管理的结果当做不具有合理商业目的定义来规定,这样的兜底条款让企业在做一些税务安排时会有些无所适从,同时给了基层税务机关很大的自由裁量权和寻租空间。这明显就是政府主管机关和企业在这个概念上的认识差异,管理者与被管理者在这个问题上进行了无声而激烈的博弈,各有胜负。

在此情况下,一些大企业基本上都已经建立了相对于小企业更完善的税务管理机制,比如在财务部内或者独立设置了税务部门,有专人管理集团公司系统内的税务事项,和税务主管部门交流与沟通等。诸如转移定价、关联交易、收购/处置资产、重大重组项目等的税务规划都涵盖在税务部门的职能范围中,从税务部门在企业架构中所处的位置能看出企业对于税务管理的重视程度。

“指引”还指出企业税务风险管理制度包括的内容和组织,同时将企业税务风险管理提到了一个前所未有的高度:企业董事会负责督导并参与决策。董事会和管理层应将防范和控制税务风险作为企业经营的一项重要内容。至此税务风险管理走出了财务部的房门登上了董事会的舞台。

糖果VS约束

不仅税务风险管理的等级调高了,同时“指引”中规定了税务风险应对策略和内部控制中企业税务部门应参与企业战略规划和重大经营决策的制定,并跟踪和监控相关税务风险。企业战略规划包括全局性组织结构规划、产品和市场战略规划、竞争和发展战略规划等和企业重大经营决策,包括重大对外投资、重大并购或重组、经营模式的改变以及重要合同或协议的签订等。可见大企业的税务风险管理在还没有正式亮相企业管理的舞台前就已经被定格在了名角的看板上。

有关的各类税收政策接踵出台,让企业面对税务风险的同时也有些优惠政策被作为巧克力糖果塞了过来。比如2009年9月份国家税务总局的企便函(2009)33号,其中有职工报销私家车燃油费的企业所得税问题以及以报销燃油费等方式向员工发放交通补贴打七折和通讯补贴打八折的个人所得税问题的条款,涉及到了众多员工的切身利益,一石激起千层浪,众说纷纭。由于很多地方政府并没有明确制定公务费用的扣除标准,同时很多地区税务主管机关的基层工作人员对这个文件的适用范围和使用效力也不清楚,于是很多企业各出奇招想出了不少筹划办法,据说也有不少中介机构借此向客户提供所谓“切实有效地降低员工个人所得税负担的税务筹划方案”,对此,同一个税务分局不同的税务所给出的答案都不尽相同。在一场泥石混杂的乱战后,国家税务总局终于出来澄清了这个文件的适用范围,市场才逐渐平息下来,但是这背后有多少人在扼腕叹息就真的不得而知了。

然而约束还是远远超过糖果的。目前企业在做重组、收购等资本运作行为时,已经有意识将税务规划的因素提前考虑进去,但是这些规划都需要通过一定的企业架构来实现。不久前国家税务总局的国税函(2009)601号《如何理解和认定税收协定中“受益所有人”的通知》认定只有对所得或所得据以产生的权利和财产所有权和支配权的人才是“受益所有人”,同时很干脆的将人、导管公司踢出了“受益所有人”的队伍。该通知清楚地给出了导管公司的定义:导管公司是指通常以逃避或减少税收、转移或累积利润等为目的而设立的公司。这类公司仅在所在国登机注册,以满足法律所要求的组织形式,而不从事制造、经销、管理等实质性经营活动。

跨国企业警惕当头一棒

另一个相关文件是国家税务总局国税函(2009)698号《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》更是对很多跨国企业的全球性税务安排来了当头一棒。和众多与新企业所得税相关的政策一样,这个2009年12月颁布的文件的执行日期是从2008年1月1日开始的。文件出台没几天,很多知名财税咨询机构关于这个政策的解读中列数了这个文件在操作性上的种种不足之处。但是无论有多少不足,那柄悬在众多有跨国资本运作的企业头上的达摩克利斯之剑终于还是落了下来。

例如,有企业财总称其一个注册在境外的非居民企业,2008年时转让了一个境内企业的股权,他们投资时是人民币6000万元,转让价是人民币1.8亿元,而转让价中还包括近三年来约8000万元的未分配利润。2008年时按照国家税务总局国税发[1997]71号《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定的通知》第三条第一款的规定,如股权转让人随股权转让其在被持股企业的股东留存收益(即拥有的被持股企业的未分配利润、税后提存的各项基金等股东留存收益),该部分股东留存收益属投资收益额,不计入股权转让价。在咨询当地税务主管部门后他们按照4000万的股权转让收益缴纳了相关的税金。可是就在国税函(2009)698号颁布不久,他们接到税务局的电话,要求就转让行为补缴8000万元未分配利润对应的企业所得税,企业一下子又没了主张。

但值得一提的是,这种现状也将企业税务规划的安全性变成了衡量企业税务规划优劣的重要指标。从2009年初的国税发(2009)2号《国家税务总局关于印发的通知》到年底的国税函(2009)698号国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》,这些密集出台的关于股权转让的税收法规向企业发出了一个强烈的信号,以前企业惯用的以股权转让方式降低资本运作税收负担的方法将会受到越来越多的限制,如果不能准确的把握国家新出台的有关税收政策的内涵,企业所做的税务规划方案不但会增加企业的成本,更有可能给企业埋下被税务主管机关“秋后算账”的隐患。

已经过去的2009年,“税务稽查风暴”相信很多企业都记忆犹新,那时很多财总见面打招呼说的都是“你接到自查通知了没有”。大多数企业为了自己有意或无意的不规范行为多多少少也交了一些学费。虽然最近听到的经济数据说2009年我国保八的目标实现了,可是全球金融危机对我国传导的余震是否真的已止,经济学家众说纷纭,但谁也不敢明确的说经济危机已经结束。未来经济的走向到底是V字型还是W型,也是各有说法。

第4篇：股权转让款税务筹划范文

关键词：营改增；土地转让；税收筹划

一、案例基本

情况为简化分析，假设项目在城市，交易发生在2016年6月，土地取得的日期为2016年4月30日之前，甲乙均为房地产企业一般纳税人。甲企业原取得土地成本1000万元，拟转让持有的该块土地，现市场评估价格为5000万元，账面除土地外，其他资产与负债账面价值相等，暂不考虑印花税。五种模式分析如下：模式一：直接以5000万（含税价格）办理交易转让。（1）增值税：根据财政部和国家税务总局《关于进一步明确全面推开营改增试点有关劳务派遣服务、收费公路通行费抵扣等政策的通知》（财税[2016]47号文），纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去取得该土地使用权的原价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算缴纳增值税。甲企业选择简易计税应缴增值税=（5000-1000）÷（1+5%）×5%=190.48万元。（2）城建税、教育费附加、地方教育费附加分别是增值税的7%、3%和2%，故甲企业计算的税金及附加为22.86万。（3）土地增值税，应纳税额＝增值额×适用税率-扣除项目金额×速算扣除系数，增值率=土地增值额/扣除额=（5000-190.48-1000-22.86）/（1000+22.86）=3786.66/1022.86=370.20%，增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%，速算扣除系数为35%，应纳税额1914万元。（4）企业所得税，税率25%，（5000÷1.05-1000-22.86-1914）×25%=468.17万。

以上合计应缴纳2405.03万。

模式二：生地变熟地后再办理交易转让。甲公司将地块进行开发整理，投入建设费用100万元。销售价格为变为5100万元（含税价格），相当于收回原投入的100万元（未考虑资金时间价值）。（1）增值税：根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2：《营业税改征增值税试点有关事项的规定》：1.一般纳税人销售其2016年4月30日前取得（不含自建）的不动产，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去该项不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法在不动产所在地预缴税款后，向机构所在地主管税务机关进行纳税申报。故甲企业应缴纳增值税=（5100-1000）÷（1+5%）×5%=195.24万元。（2）城建税、教育费附加、地方教育费附加分别是增值税的7%、3%和2%，故甲企业计算的税金及附加为23.43万。（3）土地增值税：根据《关于印发〈土地增值税宣传提纲〉的通知》（国税函发[1995]110号）第六条第二款规定，对取得土地使用权后投入资金，将生地变为熟地转让的，计算其增值额时，允许扣除取得土地使用权时支付的地价款、交纳的有关费用，和开发土地所需成本再加计开发成本的20%以及在转让环节缴纳的税款。甲公司投入建设费用100万元，可以得到开发成本加计20%扣除的优惠。即土地增值税扣除项目金额为1000+100+100*20%+23.43=1143.43万元，增值额为5100-195.24－1143.43=3761.33万元，土地增值率为3761.33÷1143.43=328.95%，甲公司需要缴纳土地增值税3761.33×60%－1143.43×35%=1856.6万元。（4）企业所得税。甲公司应缴企业所得税为（5000-195.24-1000-100-23.43-1856.60）×25%=481.18万元以上合计应缴纳2361.21万。

模式三：将土地开发建设投资总额超过25%后，整体转让项目。假设甲公司2016年4月30日后通过办理相关房地产报建手续，开工日期在2016年6月30日后，继续投资2000万元，达到投资总额的25%，然后以含税价格7000万元进行出售。（1）增值税：根据《国家税务总局关于的公告》（国家税务总局公告2016年第18号）第四条规定：房地产开发企业中的一般纳税人（以下简称一般纳税人）销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。销售额的计算公式如下：销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）÷（1+11%）故应缴纳增值税=（7000-1000）÷（1+11%）×11%=594.59万元。（2）城建税、教育费附加、地方教育费附加分别是增值税的7%、3%和2%，故甲企业计算的税金及附加为71.35万。（3）根据《关于印发〈土地增值税宣传提纲〉的通知》（国税函发[1995]110号）第六条第三款规定，对取得土地使用权后进行房地产开发建造的，在计算其增值额时，允许扣除取得土地使用权时支付的地价款和有关费用、开发土地和新建房及配套设施的成本和规定的费用、转让房地产有关的税金，并允许加计20%的扣除。即土地增值税扣除项目金额为（1000+2000）*（1+20%）+71.35=3671.35万元，增值额为7000-594.59－3671.35=2734.06万元，土地增值率为2734.06÷3671.35=74.47%，甲公司需要缴纳土地增值税2734.06×40%－3671.35×5%=910.06万元。（4）企业所得税。甲公司应缴企业所得税为（7000-594.59-1000-2000--71.35-910.06）×25%=606万元以上合计应缴纳1587.41万。模式四：甲公司直接转让100%股权。假设甲公司转让股权按照5000万元价格出售。应缴纳税额如下：（1）土地增值税：土地使用权权属没有变化，土地成本遵循历史成本。故应纳土地增值税为0元。（2）企业所得税：（5000-1000）*0.25=1000万元

以上合计缴纳1000万元。

模式五：甲公司以土地出资，乙公司以现金出资，成立丙公司，然后甲将丙公司股权转让给乙。

假设土地做价出资为5000万元。分析：（1）增值税：根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件1：营业税改征增值税试点实施办法（以下简称实施办法）第十条规定，销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产，实施办法第十一条规定，有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。以无形资产投资入股取得了其他经济利益，应缴纳增值税。（2）城建税、教育费附加、地方教育费附加分别是增值税的7%、3%和2%。（3）土地增值税：《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）第一条规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。同时，根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）规定，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财税字〔1995〕48号文件第一条暂免征收土地增值税的规定。（4）企业所得税：企业以经营活动的部门非货币资产对外投资的，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得和损失。因为相关计算同模式一相同，此处不再赘述，甲方合计纳税2405.03万。

二、案例比较分析

根据以上比较分析，模式四纳税金额最低，方案最优，其次是模式三。但是还存在以下几个方面的问题在纳税筹划时需要注意：

1.模式四中变卖土地为卖股权，甲公司节税金额巨大，但是随着《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函【2000】687号）文件出台，让原本简单，明确的政策变得复杂起来，现在全国各地税务机关对该文件执行口径不一致，有参照执行的，也有未参照执行的。笔者认为该规定有不合理的地方，股权转让时未改变土地的计税基础，受让方取得股权后继续开发土地会造成增值额巨大，相当于把土地增值税递延到受让方，从这个角度来讲，受让方未必同意接受该模式，双方可能会选择方案三，方案三从理论上讲土地增值税税负最低。

2.模式三中，（1）增值税的计算采用一般纳税人按新项目计税，如果满足老项目，采用简易计税方式，增值税税负可能更低。（2）房地产企业一般纳税人在一般计税方式下转让在建房地产项目是否可以扣除土地价款存在争议，笔者倾向于可以扣除土地价款，因为房地产企业处在一个特殊的行业当中，其运作既可能是从头到尾开发，也可能是半路转让，半路转让既可能是在建项目转让，也依然可能是土地使用权转让，本质上并无不同。因此应当在同一个问题上采用相同的逻辑。再加上从甲和乙来看，整个项目开发虽然跨越两个主体，其实处在延续之中，如果甲的土地出让金不允许减除，从整个项目开发来看，税负陡然加重，出现明显的不合理结果。

3.模式一中，可能受限于法律约束。根据《城市房地产管理法》第三十九条，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当完成开发投资总额的百分之二十五以上。由于以上条件限制，实际操作中多采用模式二。

4.模式五中，由于以无形资产投资入股要缴纳增值税，与原营业税政策相比，不享受税收优惠，导致营改增后该模式节税效果不如以前。如果考虑先用现金成立丙公司，然后申请为一般纳税人，再以增资形式入股，乙方可抵扣进项增值税，将也有双方谈判操作空间。

三、案例启示

通过以上案例税收筹划模式分析，给我们带来以下启示：1.税收筹划不仅要关注税法的规定，同时也要考虑其他法律法规的规定，违反其他法律法规的方案也不可行。2.进行税收筹划要全局考虑，不能把单方面把税负转嫁到对方，这样的税收筹划方案往往得不到对方的配合，显然会以失败而告终。3.税收筹划过程中，要关注税法变化，加强学习，以前筹划的最佳方案往往由于税收政策的变化而不具有可行性。

参考文献：

[1]黄洁.《“营改增”后房地产企业税收筹划之道》.时代金融.2017.02.

[2]刘长莹《土地使用权的纳税筹划》实务解读.

第5篇：股权转让款税务筹划范文

【关键词】 股权转让； 所得税； 纳税筹划

中图分类号：F810.42 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）11-0107-02

在市场经济十分发达的今天，如果投资者手中有足够的资金，那么，既可以进行直接投资，也可以进行间接投资。对于直接和间接投资的优劣暂不讨论，这里仅讨论当机构投资者面临股权转让时，从纳税筹划的角度分析，如何选择股权转让时机。对于机构投资者来说，股权转让涉及的主要税种是企业所得税，其他税种影响不大，暂不考虑。

一、间接投资方式下，股权转让时机选择的纳税筹划

间接投资方式中最常见的就是通过二级市场购买股票从中获利，也就是人们通常所说的“炒股”，这种方式下获得的投资收益可分为两类：股票转让价差收益和股息红利收益。

例1：甲公司于2012年3月10日以每股10元的价格购买了乙公司发行在外的股票50万股，2013年3月1日乙公司股票价格升至每股17元，当天乙公司发出公告：2013年3月12日发放股利，每股2元（税后）。2013年3月8日，甲公司急需资金900万元，董事长决定出售这支股票以收回投资款，当日乙公司股票价格为每股18元。假设乙公司除权前一天股票交易价格为每股18元，除权以后股票的净值不变，即每股16元。甲公司如何决策才能取得最大化的收益？有两个方案可供选择：

方案一：甲公司于3月8日以每股18元的价格出售这支股票，获得银行存款900万元。

方案二：甲公司于3月12日以每股18元的价格出售这只股票，获得银行存款900万元，3月8日，向银行取得短期借款800万元，利率8%。

首先分析方案一：取得的900万元包括两部分，其中100万元（50×2）为股息红利收入，由于这笔股息、红利等权益性投资收益是在乙公司宣告股利发放日之后，实施发放日之前实现的，且时间没有达到12个月以上，所以属于应税所得。其中的800万元属于股权转让收入，根据现行税法规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，股权转让所得需缴纳企业所得税。

那么甲公司需要缴纳的企业所得税=（900-50

×10）×25%=100（万元）

甲公司税后投资收益=900-50×10-100=300（万元）

再看方案二：取得的900万元也包括两部分，其中100万元（50×2）为股息红利收入，甲公司2012年3月10日取得该笔股票，并于2013年3月12日通过二级市场转让乙公司的股票50万股，连续持有时间超过12个月以上，根据现行税法的规定，如果居民企业连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票达到或者超过12个月以上，其取得的投资收益是免税收入。其中的800万元属于股权转让收入，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，股权转让所得需缴纳企业所得税。

甲公司需缴企业所得税=（800-50×10）×25%=75（万元）

甲公司借款5天的利息费用=800×8%÷360×5=0.89（万元）

现行税法规定，向银行的借款利息费用符合规定的可以税前扣除。

那么甲公司的税后收益=100+800-50×10-75

-0.89×（1-25%）=324.33（万元）

通过以上分析，可以发现方案二的税后收益优于方案一，应选择方案二，在连续持有时间超过12个月以上时转让股权，可以享受免税的优惠。

二、直接投资方式下，股权转让时机选择的纳税筹划

在直接投资方式下，股权转让时机该如何选择，笔者通过下面的例子来说明。

例2：甲食品股份有限公司是一家食品专业生产企业，投资者为乙财务公司和一自然人股东。其中，乙财务公司的投资额为2 400万元，占实收资本的60%，开业以来取得了良好的业绩，至2012年末，其实收资本为4 000万元，资本公积为1 000万元，未分配利润为6 000万元，所有者权益合计为11 000万元。

在一次展销会上，乙财务公司的董事长李先生认识了农业大学的刘教授，刘教授是食品领域的专家，甲食品公司发展前景良好，刘教授也想入股，李先生觉得刘教授的加入对公司未来的发展很有好处，于是双方签订股权转让协议，乙公司将其持有的30%股份转让给刘教授，转让价格按照所有者权益乘以持股比例来决定。现在又遇到一个问题，乙公司是在利润分配之前转让股权还是在利润分配之后转让股权对乙公司更有利呢？

方案一：利润分配前转让股权。

转让价格=11 000×30%=3 300（万元）

乙公司的股权转让所得为：3 300-4 000×30%=

2 100（万元）

按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号文件）第三条的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。文件同时规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。也就是说，虽然体现在留存收益中的税后利润一般为免税收入，但如果不进行分配而随着股权一并转让的，不视为免税收入处理。

乙公司股权转让所得应缴企业所得税=2 100×25%=525（万元）

乙公司股权转让后的实际收益包括两部分：

一部分是股权转让净收益=2 100-525=1 575（万元）

另一部分是股息红利收入=6 000×（60%-30%）=1 800（万元）

那么乙公司股权转让后的净收益=1 575+1 800

=3 375（万元）

方案二：利润分配后转让股权。

甲公司对未分配利润全额分配，乙公司可分得利润3 600万元（6 000×60%），属于股息红利收入，不需缴企业所得税。如果企业的资金比较紧张，支付大额股利会影响企业的正常经营，也可以把这部分资金暂时挂在“应付股利”账户上，待以后分期支付。

分配股利后，甲公司的所有者权益=11 000-6 000

=5 000（万元）

股权转让价格=5 000×30%=1 500（万元）

股权转让所得=1 500-4 000×30%=300（万元）

乙公司股权转让所得需缴企业所得税=300×25%=75（万元）

乙财务公司股权转让后的净收益=3 600+300-75

=3 825（万元）

两种方案的对比如表1所示。

通过两个方案的对比分析可以发现，方案二比方案一多实现收益450万元（3 825-3 375），其实这450万元就是方案二比方案一少缴的企业所得税450万元（525-75）。

从乙企业的角度来看，方案二优于方案一。那么，对于股权的受让方刘教授来说，哪个方案更好呢？

方案一中刘教授需支付转让款3 300万元，方案二中刘教授需支付转让款1 500万元。对于刘教授来说，方案二能使现金流出减少1 800万元（3 300-1 500），刘教授可以少支出1 800万元，同时也降低了1 800万元的机会成本。并且，刘教授之所以加盟甲公司，看重的是未来的发展前景，而不是目前的留存收益。所以，对股权的受让方和转让方来说，在利润分配之后转让股权都是一个更好的选择。

三、结论

综上所述，无论是直接投资还是间接投资，在利润分配之后转让股权对双方都有利。由此，可以找到一条有关股权转让的纳税筹划思路，即投资者在股权转让之前先进行利润分配，合法降低股权转让价格，就可以少缴所得税。同时，对于股权受让方来说，也可以用较低的价格取得相同的股权，降低资金的机会成本。同时，对于间接投资而言，要注意股息红利所得免缴所得税的前提条件是连续持有居民企业公开发行上市流通股权12个月以上。

【参考文献】

第6篇：股权转让款税务筹划范文

关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告

政策背景

2009年6月12日，国家税务总局出台了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号文)，对个人股权的个人所得税进行了规范。其主要内容：一、规定个人股权转让办理变更手续前应该到税务机关进行申报纳税，并凭借完税证明、不征税证明或免税证明到工商机关办理工商登记；二、个人股权转让的纳税地点应该是被投资企业所在地，由纳税人或扣缴义务人进行纳税申报；三、如果计税依据明显偏低(如低价或平价转让)，则可以按照净资产份额核定计税依据缴纳个人所得税。

285号文实施一年半间，存在一些问题，主要表现在三个方面：一、虽然该文件规定个人股东进行变更登记前，应该先在税务机关完税，才能到工商机关变更登记，但部分地区税务机关同工商机关并没有很好的沟通，致使在没有完税之前，工商机关也为股权变更了登记，前置程序执行不是非常理想；二、对什么是计税依据明显偏低的正当理由，285号文缺乏明确的规定，致使地税机关执行税法时，缺乏明确的法律依据。三、在实践中转让股权缴纳个人所得税的征管力度越来越大，而个人之间的股权赠送，无论赠送方还是接收方征收个人所得时都缺乏法律依据，因此以赠送股份为名，实际上暗中支付价款的方式逃避个人所得税的所谓税收筹划大行其道，也需要在总局层面上进行界定。

针对上述问题，国家税务总局在2010年12月14日出台了《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局公告2010年第27号，以下简称“27号公告”)。

27号公告自之日起30日后施行，即自2010年12月14日后30日执行。

计税依据明显偏低及核定计税依据的一般方法

申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的，或申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的，属于计税依据明显偏低，如果没有正当理由一般应按对应净资产份额核定计税依据。

计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用27号公告列举的方法核定。

27号公告明确规定了计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法

(一)符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：

1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；

3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；

4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行、企业股权转让价格的；

5.经主管税务机关认定的其他情形。

(二)本条第一项所称正当理由，是指以下情形：

1.所投资企业连续三年以上(含三年)亏损；

2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；

3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

4.经主管税务机关认定的其他合理情形。

我们认为，除规定的正当理由外，股权转让价格如果低于初始成本或所支付的价款及相关税费、或低于净资产份额的；或低于同一企业同一股东获其他股东转让价格的；或低于相同或类似条件同类企业股权转让价格的，都可能被税务机关认定为计税依据明显偏低。上述规定在实践操作中比较难于把握，因此，税务机关需要通过制定更为严谨的判断标准及实施细则，以供企业自然人投资者参考。这也提醒并购交易的双方需要通过合同条款的没汁，解决双方可能因为计税依据调整受到的影响与冲击。

对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的采取的核定方法

(一)参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。

对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50％以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

(二)参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

(三)参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

(四)纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

对接受赠送的股权问题以“隐性”的方式进行了确定

在一段时期以来，以无偿赠送股权的方式来进行所渭税收等划的案例不断出现，由于除了财税[2009]78号文明确接受股权按照“其他所得”征税以外，接受赠送的股权没有明确规定征收个人所得税，致使该问题在法律上没有明确的规范依据。

27号公告明确界定将股权转让给配偶、父母．，子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，属于计税依据明显偏低的正当理由，反过来说也就是如果将股权低价转让给以上列举以外的人，而且计税依据明显低于其对应的净资产份额的，就应该按照净资产份额确定计税依据，而接受捐赠的对象，则视其为自然人或法人分别适用不同的税收待遇。即：27号公告仍然未将接受捐赠股权作为“其他所得”，因此接受捐赠的对象如为自然人，没有缴纳个人所得税的义务，而捐赠方计税依据明显偏低，低到了“零”的程度，因此应该按照核定价格，按财产转让所得缴纳个人所得税。

对接受转让股权再转让个人所得税问题进行了界定

纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。

各级税务机关应切实加强股权转让所得征收个人所得税的动态税源管理，通过建立电子台账，跟踪股权转让的交易价格和税费情况，保证股权交易链条中各环节转让收入和成本的真实性。

国家外汇管理局：关于实施进口付汇核销制度改革有关问题的通知

政策背景

为加快进出口核销制度改革，实现货物贸易外汇管理向总量核查、非现场核查和主体监管转变，国家外汇管理局在2010年4月2日了《关于实施进口付汇核销制度改革试点有关问题的通知》(汇发[2010]14号)，对自2010年5月1日开始在天津、江苏、山东、湖北、内蒙古、福建以及青岛等七个试点地区进行的货物贸易进口付汇核销制度改革作出了规定和指引。在此基础上，国家外汇管理局决定在全国范围内推广实施进口核销改革，在2010年10月20日了《关于实施进口付汇核销制度改革有关问题的通知》(汇发[2010]57号，以下简称“57号文”)。

本次改革侧重于实现货物贸易进口付汇管理由逐笔核销向总量核查曲现场核销向非现场核查、由行为审查向主体监管的转变，简化了企业进口付汇核销的程序。新办法从2010年12月1日开始实施。

新办法适用范围

新办法适用于货物贸易的进口付汇，主要包括：

(一)向境外支付进口货款；

(二)向境内保税监管区域、离岸账户以及境外机构境内账户支付进口货款或深加工结转项下境内付款t

(三)其他具有对外付汇性质的货物贸易项下付款。

新办法对进口单位实行分类管理

外汇局对进口单位实行分类管理，在非现场总量核查及监测预警的基础上，结合现场核查情况和进口单位遵守外汇管理规定等情况，将进口单位分为“A类进口单位”、“B类进口单位”和“c类进口单位”。分类管理内容包括进口付汇审核、进口付汇登记以及逐笔报告等业务环节。

A类进口单位无需事后报告或事前登记正常办理；

B类进口单位应在进口或收付汇日后30日内逐笔报告；

C类进口单位应在付汇或开立信用证前作事前登记t

外汇主管部门对新列入“进口单位付汇名录”的进口企业进行三个月的辅导管理，期间管理方式参照B类进口单位。

核查方式分为非现场核查与监测预警、现场核查

(一)非现场核查与监测预警

非现场核查：外汇局将对进口付汇和货物或收汇数据进行总量比对，实施非现场核查；

监测预警：外汇局以进口单位为主体，参考地区、行业、经济类型等特点，设置监测预警指标体系，对进口付汇和货物进口及进口项下收汇情况进行监测分析，实施风险预瞀，识别异常交易和主体。

(二)下述情况下进行现场监督核查

进口货物金额与进口付汇金额差额在等值100万美元且相差比率在20％以上；

转口贸易与境外承包工程收汇金额和相应付汇金额差额在等值100万美元且相差比率在10％以上；

单月进口退汇频次大于5次或单笔退汇金额大于等值50美元。

57号文对企业的影响

57号文宣布实施的改革是对于现行外汇进口付汇核销制度的重要变革，其将对商业银行以及进口企业付汇业务带来极大的便利进而促进我国的进口贸易发展，拥有进出口经营权的企业应注意57号文对其日常经营所产生的影响。

进口付汇核销制度对企业实施分类管理，A类进口单位会更加便捷，因此企业取得对外贸易经营权后应及时办理“进口单位付汇名录”登记手续，并按照外汇管理规定，尽快符合A类进口单位的要求。

进口企业还应妥善保管相关商业单据、有效凭证、证明材料等业务档案，留存五年备查。

财政部　国家税务总局　证监会

关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知

为进一步规范个人转让上市公司限售股(以下简称限售股)税收政策，加强税收征管，根据财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号)的有关规息现将个人转让限售股所得征收个人所得税有关政策问题补充通知如下：

一、本通知所称限售股，包括：

(一)财税12009]167号文件规定的限售股；

(二)个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；

(三)个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；

㈣个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场(或中小板、创业板市场)的限售股；

(五)上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；

(六)上市公司分立中，个人持有的被分立方公司艮售股所转换的分立后公司股份；

(七)其他限售股。

二根据《个人所得税法实施条例》第八条、第十条的规定，个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。对具有下列情形的，应按规定征收个人所得税：

(一)个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；

(二)个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金(ETF)份额；

(三)个人开限售股接受要约收购；

㈣个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；

(五)个人协议转让限售股；

(六)个人持有的限售股被司法扣划；

(七)个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；

(八)个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价；

(九)其他具有转让实质的情形。

三、应纳税所得额的计算

(一)个人转让第一条规定的限售股，限售股所对应的公司在证券机构技术和制度准备完成前上市的应纳税所得额的计算按照财税[2009]167号文件第五条第(一)项规定执行；在证券机构技术和制度准备完成后上市的，应纳税所得额的计算按照财税[2009]167号文件第五条第(二)项规定执行。

(二)个人发生第二条第(一)(二)(三)(四)项情形、由证券机构扣缴税款的，扣缴税款的计算按照财税[20091167号文件规定执行。纳税人申报清算时，实际转让收人按照下列原则计算：

第二条第(一)项的转让收入以转让当日该股份实际转让价格计算，证券公司在扣缴税款时，佣金支出统一按照证券主管，规定的行业最高佣金费率计算；第二条第(二)项的转让收入，通过认购ETF份额方式转让限售股的，以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算，通过申购ETF份额方式转让限售股的，以申购目的前一交易日该股份收盘价计算；第二条第(三)项的转让收入以要约收购的价格计算；第二条第㈣项的转让收入以实际行权价格计算。

(三)个人发生第二条第(五)(六)、(七)、(八)项情形、需向主管税务机关申报纳税的，转让收入按照下列原则计算：

第二条第(五)项的转让收入按照实际转让收入计算，转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入；第二条第(六)项的转让收入以司法执行日的前一交易日该股收盘价计算；第二条第(七)、(八)项的转让收人以转让方取得该股时支付的成本计算。

(四)个人转让因协议受让、司法扣划等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管税务机关认可的协议受让价格、司法扣划价格核定，无法提供相关资料的，按照财税[2009]167号文件第五条第(一)项规定执行；个人转让因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售殷的，按财税[2009]167号文件规定缴纳个人所得税成本按照该限售股前一持有人取得该脚实际成本及税费计算

(五)在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形(如现金分红、配股等)不对限售股的成本原值进行调整。

(六)因个人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明确，导致无法准确计算全部限售股成本原值魄证券登记结算公司一律以实际转让收入的15%作为限售股成本原值和台理税费。

四、征收管理

(一)纳税人发生第二条第(一)(二)、(三)、(四)项情形的，对其应纳个人所得税按照财税[2009]167号文件规定，采取证券机构预扣NN,纳税^自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。

本通知所称的证券机构'包括证券登记结算公司、证券公司及其分支机构。其中’证券登记结算公司以证券账户为单位计算个人应纳税额，证券公司及其分支机构依据证券登记结算公司提供的数据负责对个人应缴纳的个人所得税以证券账户为单位进行预扣预缴。纳税人对证券登记结算公司计算的应纳税额有异议的，可持相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机构审核确认后，按照重新计算的应纳税额办理退(补)税手续。

(二)纳税人发生第二条第(五)(六)(七)(八)管税务机关填报《限售股转让所得个人所得税清申报表》自行申报纳税主管税务机关审核确认后应开具完税凭证纳税应持完税凭证。《限售股转让昕得个人所得税清算申报表》复印件到证券登记结算公司力理限售股过户手续，纳税人未提供完税凭证和《限售股转让所得个人所得税清算申报表》复印件的，证券登记结算公司不予办理过户

纳税人自行申报的，应一次办结相关涉税事宜，不再执行财税[2009]67号文件中有关纳税人自行申报清算的规定。对第二条第㈥项情形，如国家有权机关要求强制执行的，证券登记结算公司在履行告知义务后予以协助执行，并报告相关主管税务机关。

五、个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未提供的，证券登记结算公司以实际转让收入的15％核定限售股原值和合理税费。

六、个人转让限售股所得需由证券机构预扣预缴税款的，应在客户资金账户留足资金供证券机构扣缴税款，依法履行纳税义务。证券机构应采取积极、有效措施依法履行扣缴税款义务，对纳税人资金账户暂无资金或资金不足的，证券机构应当及时通知个人投资者补足资金，并扣缴税款。个人投资者未补足资金的，证券机构应当及时报告相关主管税务机戋并依法提供纳税人相关资料。

财政部

关于在海南开展境外旅客购物离境退税政策试点的

公告

为推进海南国际旅游岛建设，国务院决定在海南省开展境外旅客购物离境退税政策(以下简称离境退税政策)试点。离境退税政策是指对境外旅客在退税定点商店购买的随身携运出境的退税物品，按规定退税的政策。财政部经商商务部，海关总署和国家税务总局，现就试点工作的有关事项公告如下：

一、离境退税政策的基本流程和适用条件

(一)离境退税政策的基本流程。离境退税政策的基本流程包括购物申请退税，海关验核确认、机构退税和集中退税结算四个环节：

(二)离境退税政策的适用条件。境外旅客要取得退税应当同时符合以下条件：

1.在退税定点商店购买退税物品，购物金额达到起退点，并且按规定取得境外旅客购物离境退税申请单等退税凭证；

2.在离境口岸办理离境手续，离境前退税物品尚未启用或消费；

3.离境日距退税物品购买日不超过90天；

4.所购退税物品由境外旅客本人随身携运出境；

5.所购退税物品经海关验核并在境外旅客购物离境退税申请单上签章；

6.在指定的退税机构办理退税。

二、境外旅客、离境口岸、退税定点商店和退税物品

(一)境外旅客。境外旅客是指在我国境内连续居住不超过183天的外国人和港澳台同胞。

(二)离境口鼠离：境口岸暂为试茕地区正式对外开放的空港口岸。

(三)退税定电商店。退税定点商店是指经相关甜1认定的，按规定向境外旅客销售退税物品的商店。

(四)退税物品。退税物品是指国家允许携带出境并享受退税政策的个人生活物品，但食品、饮料、水果、烟、酒、汽车、摩托车等不包括在内。退税物品目录详见附件。

三、退税税种、退税，率’应退税额计算和起退点

(一)退税税种、退税率和应退税额计算。离境退税税种为增值税退税率统一为11‰应退税额计算公式：

应退税额=普通销售发票金额(含增值税)×退税率

(二)起退点。起退点是指同一境外旅客同一日在同一退税定点商店购买退税物品可以享受退税的最低购物金额。起退点暂定为800元人民币。

四、退税机构’退税方式和币种选择

(一)退税机构。退税机构是指经相关部门认定的，按规定为境外旅客办理退税的机构。

(二)退税方式和币种选择。境外旅客在办理退税时可按本公告规定自行选择退税方式和币种。退税方式包括现金退税和银行转账退税两种方式。退税币种包括人民币或自由流通的主要外币

离境退税政策试点管理办法由国家税务总局会同财政部、商务部。海关总署商海南省人民政府另行公布。

本公告自2011年1月1日起执行。

财政部　国家税务总局

关于上海期货交易所开展期货保税交割业务有关增值税问题的通知

根据《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》旧发[2009]19号有关精神上海期货交易所将试点开展期货保税交割业务。现将有关增值税问题通知如下：

―-期货保税交割是指以海关特殊监管区域或场所内处于保税监管状态的货物为期货实物交割标的物的期货实物交割。

二、上海期货交易所的会员和客户通过上海期货交易所交易的期货保税交割标的物，仍按保税货物暂免征收增值税。

期货保税交割的销售亢在向主管税务机关申报纳税时，应出具当期期货保税交割的书面说朋及上海期货交易所交割单、保税仓单等资料。

第7篇：股权转让款税务筹划范文

房地产开发具有投入资金大，融资成本高，建设周期长，经营风险较大的特点。整个经营行为涉及营业税、契税、土地增值税、房产税、土地使用税、印花税、企业所得税、城建税、教育费附加等多个税费，税负较重。目前，我国房地产市场低迷，房地产开发企业面临着融资困难、项目推进缓慢、销售单价和面积下滑、资金回笼周期长等困难，导致欠税金额增长迅速。在这样的情况下，如何降低成本成为房地产开发企业必须思考的问题。而通过税收筹划降低税负，是其中一个非常重要的内容。企业税收筹划能否成功，取决于其合法性是否适当，是否遵循了一般反避税规则，即该项(一系列)安排是否具有合理商业目的，取决于该安排的主要目的是什么，即是否以税务利益为主要目的。通过合理的税收筹划找到企业经营行为于政府政策意图的最佳结合点，实现政府与企业的双赢具有现实意义。

二、文献综述

杨焕玲(2011)提出税收筹划是税收法律关系中征税主体与纳税主体的税收博弈冲突。税收筹划的权利是在法律允许的边界范围内或边界上，一旦超越这个界限就不再是企业的合法权利。万莎(2011)指出房地产企业税收筹划存在政策性风险、片面性风险、认定风险、成本偏高风险。胡芳等(2011)指出通过合作建房的方式，一方提供土地使用权，另一方提供资金合作建房，建成后按照比例分配，可以避免缴纳土地增值税。廖治宇(2010)、胡亚元(2010)指出，房地产企业应尽量采取合并申报的方式缴纳土地增值税。张源(2011)认为房地产开发企业的投资性房地产可不通过获取租金方式而采取入股联营以分得利润的方式避免缴纳营业税等税费。

上述论述提出了关于房地产开发企业税收筹划的方式，但存在一定的局限性。合伙建房的方式容易引起后期的利益分割及风险承担的纠纷，不具普遍性。通过入股联营的方式获取实质上的租金也因为会影响被投资方的经营结构而难以适用。合并申报的方式缴纳企业所得税需要集团公司或经营项目将多的公司才能使用。本文以现有的房地产市场环境下企业经营的具体问题为研究对象，拟针对筹资、销售、项目管理、项目转让，通过对A房地产开发公司案例，分析房地产开发公司可能遇到的实际困难提出行之有效且的税收筹划方案。

三、案例概况

某区政府通过招商引资引入A房地产开发公司，以BT模式进行该区工业园项目整体开发。工业园区建设规模为5平方公里。项目建设时限从2009年开始，计划2017年完成。项目收入该区政府拟通过工业园区建成后入园企业20年内缴纳各项税收返还款的方式支付A房地产开发公司专项财政补贴。A房地产开发公司完成园区基础设施建设后，取得2平方公里商住用地用于该公司开发商住房。A房地产开发公司面临着巨大的资金融资压力。并且，该工业园招商引资企业入园后，由于基础设施建设周期长，产生的税收很难在短期内通过税收返还方式弥补A房地产开发公司前期巨额投入。此外，自2014年开始，该地块商品房成交量萎缩，价格下跌，A公司取得大宗商住用地进行商品房开发后房屋滞销，经营陷入困难。

四、相关税收问题筹划

(一)资金投入与运营模式对税收的影响

某区政府通过招商引资方式将该区优质区域工业园区交由A房地产开发公司实施建设，主要为了解决将该块土地由生地变为熟地的巨额资金融资困难的问题。按照协议，A房地产开发公司按照BT模式进行建设，按照现行税收政策的规定，A房地产开发公司实施土地改造、拆迁、基础设施及配套设施，应按照《中华人民共和国营业税暂行条例》，以建筑劳务按照3%的税率缴纳营业税从而产生较大的税收负担。

但根据《国家税务总局关于纳税人投资政府土地改造项目有关营业税问题的公告》，纳税人与地方政府合作，投资政府土地改造项目，其中，土地拆迁、安置及补偿工作由地方政府制定其他纳税人进行，投资方负责按计划支付土地整理所需资金;同时，投资方作为建设方与规划设计单位、施工单位签订合同，协助地方政府完成土地规划设计，场地平整、地块周边绿化等工作，并直接向规划设计单位和施工单位支付设计费和工程款。当该地块符合国家土地出让条件时，地方政府将该地块进行挂牌出让，若成交价低于投资方投入的所有资金，亏损由投资方自行承担;若成交价超过投资方投入的所有资金，则所获收益归投资方。投资方的行为属于投资行为，不属于营业税范围，其取得的投资收益不征收营业税。

据此，A房地产开发公司通过合理的税收筹划，在实施该地块整体开发时不按BT模式以建设方的身份进行开发，而以投资方的身份完成融资、支付土地整治资金，与规划设计单位、施工单位签订合同，并直接向规划设计单位和施工单位支付设计费和工程款。政府将整治完成的土地挂牌出让后，以入园企业缴纳的土地出让金指定专项用途返还A房地产开发公司以及一定期限内入园企业税收返还相结合的方式取得收入，既能不缴纳营业税，又能有效解决巨额投入的资金压力。

(二)筹资环节借款的税收问题

由于A房地产开发公司前期土地整治资金投入巨大，在实施商品房开发项目时资金出现困难，加之受市场行情影响，已达到预售条件的商品房销售情况也不理想，开发产品无法通过销售回笼资金。前期银行借款资金利息负担较大。

根据《国家税务总局房地产开发经营业务企业所得税管理办法》(国税发[2009]31号)，开发企业为建造开发产品借入资金而发生的符合税收规定的借款费用，属于成本对象完工前发生的，应配比计入成本对象，属于成本对象完工后发生的，可作为财务费用直接扣除。A房地产开发公司应按照工程进度分类核算完工开发产品成本，将已完工开发产品发生的借款费用计入财务费用，实现企业所得税税前扣除，以达到减少企业所得税应纳税额的目的。

(三)销售环节税收问题

一是通过采取不同的销售模式会降低税收成本。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定，房地产公司支付的佣金可作为增值额的扣除项目，A房地产开发公司可以通过设立独立的销售公司，从而减少土地增值税和企业所得税。

此外，房地产开发企业在销售环节可以委托代销的方式销售，按照销售清单的时间确定收入的实现，从而达到延迟纳税义务发生时间的目的。

二是合理核算减少税基。在房地产市场持续低迷，市场购买力不足的情况下，A房地产开发公司为应对销售困难的问题，打折销售或赠送部分面积、车库等方式促销。根据营业税法的规定，在同一张发票上列明销售价款和折扣额的，可以折扣后的价款为营业税的计税依据。除此之外的情形，无论企业如何进行会计核算，都必须以包含折扣额的总价款为营业税计税依据。因此，A房地产开发公司在进行折扣销售时，应在同一张发票上注明销售额和折扣额，以实现减少营业税计税依据的目的。而对于赠送的车库等，若车库具有产权，且合同中以赠送方式转让所有权，则按照营业税相关规定应视同销售。在该项交易的交易价格之外，由税务机关按照市场价格核定转让价格，对转让车库的交易行为征收营业税。若合同中将房屋销售价格分摊为房屋销售价格和车库销售价格，则仅对该项交易价格征收营业税，大大减少营业税计税依据。

(四)滞销商品房管理的税收问题

在目前的市场行情下，房地产企业很难再实现产品一举售罄的情况。A房地产开发公司受让商住用地面积大，开发及销售周期长达10年以上。对于长期滞销的尾盘，A房地产开发公司采取将作为存货的商品房出租的方式实现一定的资金回流。但如果将开发产品变更为投资性房地产，应按12%的税率缴纳房产税，还需缴纳营业税、城建税、教育费附加以及企业所得税。而如果将尾盘以投资入股的方式交付给其他单位使用，以利润分配的方式取得收益，则只需缴纳企业所得税，税负将会大大减轻。

(五)项目转让的税收问题

A房地产开发公司投资的项目面积大，周期长。目前该公司存在重大资金困难，很可能出现无法继续实施该项目，而不得不转让该项目土地的情形，即便筹资顺利，在开发过程中业可能存在因资金周转困难而中断开发，将项目转让他方进行的情况。如果以项目转让的方式，则应认定为转让不动产而缴纳营业税、土地增值税、城建税以及教育费附加，税负较重。

根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]1191号)的规定，对股权转让不应征收营业税。根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》的规定，对于房屋进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。

根据《财政部国家税务总局关于股权变动导致企业法人房地产权属变更登记不征契税的批复》(财税[2003]184号)的规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

第8篇：股权转让款税务筹划范文

【关键词】企业重组 递延纳税

2010年7月，国家税务总局了关于《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，下称4号公告），该办法是《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号，下称59号文）的重要补充文件。从表面上看4号公告主要规定各种重组方式需准备的税务文档资料，但实际上在细节方面明确了特殊性重组的条件，使得企业和各地税务机关在筹划或执行时更具有操作性。

2010年10月，国家税务总局还了《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号），规定“财产转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，除另有规定外均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税”。“另有规定”一部分指的就是59号文与4号公告。59号文与4号公告从企业重组的角度提出了可以采用特殊性重组的条件，本文主要将两文相结合，从法规和实务的角度提出了7种不可递延纳税的重组方式，有助于企业更清晰地比对实践中重组行为，判断重组方案中税务成本的高低。

一、非股权支付的重组

59号文的核心条款就是强调了股权支付，当股权支付未达到规定比例（一般为85%以上），则不符合特殊重组的规定。

在实际重组业务中，根据交易双方的协议，收购企业支付对价的形式往往是股权支付、非股权支付（现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务）的组合。非股权支付往往因为更加灵活，占到了重组业务的大多数比例。纯粹的以公司自身股权进行支付（或者国外采用的母公司股权支付）不符合大股东股权集中控制的国情现状，在4号公告意指出股权支付指的是以本企业或其控股企业的股权进行的支付。在此文发出后，企业应当关注重组方案中股权支付的重组方式，尽量以特殊性重组减少重组成本。

当然，即使在以股权支付为主要支付方式的特殊性重组中，非股权支付的部分仍然需要确认转让损益，应当注意测算非股权支付部分对应的资产转让损益可能要缴纳的税款。

二、只针对少部分资产的收购

在59号文规定的6种企业重组方式中，股权收购和资产收购要求收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或资产的75%，这就限制了部分上市公司重组流通股比不低于25%和外商投资企业外商出资比一般不低于25%的重组行为，以及部分公司收购51%投票权形成控制的行为（如果只收购控制权而达不到资产或股权收购比例是需要全额缴纳重组所得税的）。

对于少数股权收购的情形（某企业已持有目标公司80%的股权，收购剩余20%股权的情形）目前暂未规定，但从字面上理解该种情形不符合“不低于被收购企业全部股权”的描述，也不得选择特殊性重组。

因此，无论是股权收购或资产收购，如果未达到财政部、国家税务总局规定的被收购企业75%股权或资产的比例，整个收购就不可以递延纳税。对于计划重组集团内资产的企业应当慎重规划资产和股权的划拨方案。

三、缺少合理商业目的的企业重组

“合理商业目的”一词多见于一般反避税条款的规定。可见企业重组也日趋加强了对反避税重视程度。同时，令人困惑的“合理商业目的”应该如何界定在4号公告中也得到了一定的解答。4号公告第十八条从重组活动的交易方式、该项交易的形式及实质、重组活动带来的变化、非居民企业参与情况等方面进行了要点的列举，从这些方面能够窥探税务总局在“合理商业目的”上的基本框架。

认定一项重组行为是以减少、免除或推迟缴税为主要目的，税务机关需要进行大量的案头研究和足够的证据搜集，第十八条规定的这些资料将有助于税务机关进行这些工作。至于如何做出判断，仍需要税务机关在实践中总结归纳、灵活运用，但至少为纳税人提供了准备“合理性商业目的”资料的主要思路。

另外，“企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动”以及“企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”的规定也从商业目的的角度控制了短期投机的重组行为。

四、带有特殊目的的非居民企业重组

59号文对涉及境内与境外之间的非居民企业重组列出了更为严格的特殊性重组条件。为减少非居民企业重组的特殊目的安排，非居民转让其持有的居民企业股权，接受方必须为该非居民的全资控股企业。上述全资控股企业如果是非居民企业，一方面考虑到股权转让后投资方的变更，未来的股权再次转让所得的涉及预提税可能发生变化，还必须满足转让后该项股权转让所得的预提税负担不变；另一方面，尽管《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）、《国家税务总局关于印发的通知》（国税发[2009]3号）指出了非居民转让居民股权的纳税义务和源泉扣缴办法，但非居民转让问题还存在着实践中取证和监控的难度，因此转让方需要书面承诺3年内不转让买方的股权。对非居民企业的“特殊关照”也彰显了国内税源管控力度将逐步加强，不满足这些规定将导致非居民进行企业重组时需要全额一次性纳税。

另外，按照新规定，资产出境如选择特殊性税务处理，可以在10年内分期缴税。这里的资产出境应符合“居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资”，由于此种方式多见于境外注资以及国内资产境外上市等情形，因此，企业在进行境外注资、上市或反向并购时可以考虑充分利用该项税收优惠政策。

五、重组所得小于应纳税所得额50%的债务重组

根据59号文规定，“企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。”这是新的重组规定颁布后唯一保留的可以递延纳税的重组方式。

同时，此规定也保留了原来的“应纳税所得额50%”的明线规定，这是税收中性原则的体现。考虑到接受债务重组的企业已属于现金流困难企业，为了尽可能不给纳税人带来更重的负担，允许债务重组的企业分5年缴纳债务重组所得税，但小于50%的企业则被认为还保留足够的税款支付能力，因此不能递延缴纳。此外，虽然未明确规定，笔者认为这里的“应纳税所得额”指的应当是包含全部应缴纳的债务重组所得的计算结果。

六、超过1年的分步骤重组

59号文的第十一条普遍被认为是比较人性化的规定，“企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。”4号公告还补充跨年度的分步交易的“当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的。”这是实质重于形式在税法中的又一体现。

这条规定也意味着在12个月以上的分步骤重组将不得合并为一项交易，只能选择一次性缴纳重组所得。同时4号公告还补充对跨年度的分步交易如果“不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理”。因此，企业在安排分步交易的时间点时必须要考虑税法的限制，提前计划重组关键时间点并准备好符合特殊性重组的各项税务资料，在此基础上才可能降低交易成本，为成功重组创造良好条件。

第9篇：股权转让款税务筹划范文

一、VC/PE的概念与区别

VC是指风险投资（Venture Capital），又称“创业投资”，是指投入到新兴、迅速发展、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本，以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务。目前多投资于移动互联网、移动电信、医疗健康、信息技术、清洁技术等领域

PE是指私募股权投资（Private Equity），通常指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。其中，广义的PE可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本、Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权和不动产投资等。狭义的PE，主要指对已形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。

按照人民银行的1996年《贷款通则》第二十条对借款人的限制中：不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。因此，VC/PE型企业不能从商业银行直接取得借款，只能通过委托贷款或者企业、个人间拆借扩大资本规模。但随着近年金融工具的不断创新，融资渠道逐步多元化，信托、夹层融资等新型融资形式也蓬勃发展。

对于允许VC/PE所投资的行业而言，目前没有专门针对VC/PE的限制性法律条文。即如果该行业对企业行业没有限制，对VC/PE一般也没有进入限制。反之亦然。

区分VC与PE的简单方式为，VC主要投资企业发展的前期，PE主要投资后期。虽然主要都是对上市前企业的投资，但两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。此外，从退出方面比较，PE比VC要好一些，目前以管理层回购、并购、股权转让的方式较多。

二、新准则变化对VC/PE型企业财税处理的影响

2014年之前颁布的准则中对VC/PE型企业的财务处理并无特殊规定，但随着企业并购交易行为的逐步发展，根据投资属性的不同加以区别就显得十分重要。2014年财政部公布了几个新修订的企业会计准则，并将于7月1日起执行。其中在《企业会计准则第2号―长期股权投资》、《企业会计准则第33号―合并财务报表》、以及《企业会计准则第39号―公允价值计量》中对此类企业有了专门的处理要求。

其中，《企业会计准则第2号―长期股权投资》增加了第三条中的第二款和第九条。

第三条（二）：风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》。

第九条：投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

《企业会计准则第33号―合并财务报表》新增或修订了第四、二十一、二十二和二十三条

第四条：如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务报表，该母公司按照本准则第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。

第二十一条：母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。

如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。

第二十二条：当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：

（一）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；

（二）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；

（三）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

第二十三条：母公司属于投资性主体的，通常情况下应当符合下列所有特征：

（一）拥有一个以上投资；

（二）拥有一个以上投资者；

（三）投资者不是该主体的关联方；

（四）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。

同时，预计此次《企业会计准则第30号―财务报表列报》修改后，“交易性金融资产”科目在报表中将会更名为“以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产”，以结合准则中关于投资性主体的财务核算规定，即扩大了适用范围。

因此就7月1日后VC/PE型企业会计处理而言，只要持有目的是为了投资获利，则不论其投资比例多大、或者拟持有多长时间，均按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。投资性主体自身也无需编制合并报表（为投资提供服务的子公司除外）。其估值技术应按照《企业会计准则第39号―公允价值计量》第七章中对公允价值计量“三层次”的方法确定其金额。

税务上对此类投资型企业目前仅涉及业务招待费的计提基数有专门的税收文件规定，其他均和非投资型企业的规定相类似。相信随着此次企业会计准则的修订，相关的税务政策也会逐步更新、完善，以便和会计准则的变化衔接。

三、VC/PE型企业投资案例的财税对比分析与研究

案例：某VC/PE型企业2014年7月1日后发生如下业务：

1.收购某上市公司A（矿业）10%的股权，派驻董事1名（该企业董事总人数8人）和监事1名，均常驻当地，作为了解企业的经营管理和重大事项，但不参与企业的日常经营活动。

问：A在VC/PE的单体报表中应如何核算？今后处置该股权时是否缴纳营业税？

答：按照前述分析，虽然VC收购后在8名董事中占有1名，但其持有目的不是为了长期持有，同时VC也会有明确的退出策略，否则与“投资性主体”的概念不符。因此作为投资性主体VC/PE型企业初始确认时应按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算（交易性金融资产，下同）；报表日因存在活跃市场报价，可按该股票二级市场的报表日收盘价计入公允价值变动损益科目核算，除非该股票在二级市场的报价显著不公允。

上市公司股权属于金融资产的范畴，根据营业税暂行条例第五条第四项：外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额。但如果持有的是非上市公司股权因不属于金融资产的范畴则可以免纳（限售股除外）。当然如果是个人持有上市公司股票处置时也免纳营业税。因此今后处置时该股权时应该照差额缴纳营业税。

2.收购非上市实体企业B公司100%的股权，收购价格为1亿元，该企业下属多家子孙公司，涉及制造业、房地产、服务、进出口贸易、矿业等多个板块，该企业是由原国企改制后转让股权给个人，股东全部为本企业职工。VC收购后公司的高管层没有变化还是企业原有的管理层。因VC看好企业发展前景，打算持有一段时间后，再转让或通过IPO的方式退出。

问：B是否应纳入VC/PE的合并报表？对于B企业原个人股东的股权溢价收入应在哪里由谁代扣代缴个人所得税？

答：因为该并购属于正常的市场交易行为，对于PE/VC因属于投资性主体，需将1亿元对价计入交易性金融资产。后继计量因没有活跃市场参照，应依据估值技术确定公允价值。

在《企业会计准则第39号―公允价值计量》第七章中规定了公允价值计量的三个层次，对未上市的股权应按照该准则的“三层次”确定其估值。同时，公允价值计量在很大程度上还与评估相关，限于胜任能力方面的限制，这时在很大程度上就需要利用估值专家的工作。此外，目前很多VC/PE自身也有估值团队，这也是公允价值管理的很重要的组成部分。

对于非投资性主体而言，其单体报表作为长期股权投资处理，合并报表则应根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性，按照《企业会计准则第20号―企业合并》中同一控制或非同一控制来处理。

税务上，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）的规定：“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。” 因此，个人股东股权转让所得应以B所在的地税为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。一般实务操作是由收购方将代扣代缴的个税和股权转移3‰的印花税合计金额电汇至B所在地的地税局指定专用账号来代缴。

3.收购非上市实体企业C的40%股权。

问：VC/PE如何会计处理？

答：就会计处理而言，仍按交易性金融资产核算。同时，报表日按估值技术进行恰当估值。具体分析同上。

对于非投资性主体而言，其单体报表作为长期股权投资处理，同时因对被投资企业具有重大影响，其后继计量采用权益法核算。

4.2014年8月收到以前年度投资的D企业分红款100万。

问：VC/PE如何会计处理？

答：将分红款100万元确认为投资收益处理，与非投资性主体没有差异。

5.年底处置B公司20%股权，溢价金额200万。需要说明的是该笔处置与100%股权购买并非一揽子交易，而是半年后VC/PE为了整体投资战略考虑以及本身资金周转问题而决定的。

问：VC/PE如何会计处理？

答：就VC/PE会计处理而言，应直接冲减交易性金融资产账面价值的20%，溢价200万计入投资收益，并将其余的80%在报表日按公允价值计量即可。

对于非投资性主体而言，其单体报表也将溢价计入投资收益。但对合并会计报表层面，需要按照《财政部关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便[2009]14号）的规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，因为属于“权益易”，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益，即合并报表层面不会产生投资收益，这也是和投资性主体区别的关键一点，“视角差异”。

6.收购非上市E企业1 0%股权，属于跟投。公司不参与其经营，也未派驻相关管理人员，目前持有时间不确定。

问：VC/PE如何会计处理？

答：就VC/PE会计处理而言，仍按交易性金融资产核算。同时，报表日按估值技术进行恰当估值。具体分析同上。

对于非投资性主体，2号准则修订后对企业持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，根据持有目的作为可供出售金融资产处理，不作为长期股权投资核算。并根据《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》第三十二条规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，应当按照成本进行后续计量。这是此次准则修订后的一个主要变化。

7.问：VC/PE报表中的投资收益在所得税汇算清缴中如何填报？

答：因会计准则的修订，今后VC/PE企业投资收益的产生主要有两种来源：收到的被投资企业分红以及股权处置收益，而不再会有权益法核算产生的投资收益。在实务处理中，VC收到的分红一般属于免税收入，应在所得税汇算清缴中作纳税调减处理。例如北京地区，需在国税网站填写企业所得税税收优惠备案系统并向税务局提交纸质资料并在系统审批通过后方可税前扣除。

8.问：VC/PE的业务招待费计提基数和抵扣金额有什么特殊税务规定？

答：按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，对从事投资业务的企业（包括集团公司总部、创业投资企业等），其从被投资企业所分配的股息、红利以及股权转让收入，可以按规定的比例计算业务招待费扣除限额。即类似于非投资性主体中营业收入的概念。

四、VC/PE型企业的税务筹划

目前VC/PE企业的盈利模式主要是收到被投资企业分红和处置股权的溢价所得等。如果VC/PE属于法人企业，则其应纳税所得额需缴纳25%的企业所得税。同时，将税后利润分配给境内个人股东时还需缴纳20%的个人所得税（如为境外个人股东其个税目前免纳），因此相对税负比较高。目前很多VC/PE企业是先通过在、新疆等地设立有限合伙企业的方式再进行股权投资。首先合伙企业属于非法人企业，无须缴纳企业所得税；其次对于合伙制企业的个人股东是按照“先分后税”的方式缴纳个人所得税，而在这些地方还有大比例的税收返还政策，因此近年来通过在这些“税收洼地”设立合伙制企业的方式方兴未艾。当然对于有限合伙企业目前还有一些税收政策盲点，例如法人企业作为合伙企业的有限合伙人收到的股息红利所得，该合伙企业是否可以作为“透明体”，即法人企业收到的分红款是否免缴企业所得税等，这些问题还有待国税总局相关政策的进一步明确。相信随着VC/PE型企业在我国的持续快速发展，如何建立在税收上优化的投资架构和业务模式，密切关注不断出台的相关税收法规以及其实际执行情况就显得尤为重要。

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