股权交易的税务处理精选(九篇)

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第1篇：股权交易的税务处理范文

内容摘要：文章根据财税[2009]59号文件和国家税务总局2010年第4号公告关于企业重组的所得税税务处理规定，结合案例分析了企业重组业务殊性税务处理的适用性和选择特殊性税务处理时应注意的风险。掌握并正确运用特殊性税务处理的规定，有利于企业控制风险，达到合理节税的目的，从而提高经济效益。

关键词：企业重组 特殊性税务处理 适用性 风险

引言

随着财税[2009]59号文件即《财政部和国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》和国家税务总局公告2010年第4号即国家税务总局《企业重组业务企业所得税管理办法》的出台，企业重组业务中的涉税处理困惑变得明朗起来。文章认为，在实践中，企业重组所得税涉税处理中的特殊性税务处理规定，由于其暂时不需要缴纳企业所得税，使得这一诱惑被很多纳税人误用，纳税人对免税条款中的免税条件的理解和运用以及立法意图还存在一些偏差，导致纳税实践中由于想套用特殊性重组条款而给企业带来了一定的涉税风险。因此，有必要对企业选择特殊性税务处理的适用性进行深度解析，以降低企业重组事项的涉税风险。

企业重组业务特殊性税务处理的适用性分析

财税[2009]59号文件第一次在税法中清晰地对企业重组的定义和范围做出了界定。把企业重组与日常经营活动相区别，包括了企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种类型的重组方式，这六种重组交易方式的发生通常会引起企业法律结构的变化或经济结构的重大改变。

（一）债务重组特殊性税务处理的适用性

1.重大债务重组延期纳税的适用性。根据财税[2009]59号规定，当企业发生债务重组时，是否当期一次性确认债务重组收益，取决于债务重组交易事项是否取得了重大重组收益。是否属于重大债务重组收益由债务重组收益额与企业重组当年全部纳税收益的占比决定，收益用应纳税所得额表示。只有当债务重组带来的应纳税所得额占企业当年应纳税所得额50%以上时，视为重大重组收益。该重组收益可以获得延期纳税的好处，即在5个纳税年度内，将债务重组带来的应纳税所得额均匀分摊至各年度的应纳税所得额。这一规定清晰界定了可以获得重大债务重组收益递延税款好处的条件。使企业提前预知该收益对未来企业整体现金流的影响，也有利于税务机关合理裁量，消除了征收灰色地带。

2.债权转股权业务特殊性税务处理的适用性。根据财税[2009]59号规定，对企业发生的债转股事项，对于债务清偿业务，暂不确认有关清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，即承接的股权投资的税基不能抬高。

（二）股权收购和资产收购特殊性税务处理的适用性

企业发生股权收购和资产收购业务，被收购方要想获得不确认转让所得的免税重组的好处，根据财税[2009]59号必须同时满足两个比例限制，即被收购的标的股权或标的资产在全部股权或全部资产中的占比不少于75%、获得的股权支付金额在总交易金额中的占比不低于85%；由于转让方没有确认转让收益，因此收购方不能提高计税基础，即收购方不调整税基。

此条款强调了被收购方获得的股权支付部分是免税的，但同时根据财税[2009]59号第六条（六）中的规定，如果存在非股权支付，该部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，收购方调整相应资产的计税基础。

（三）企业合并特殊性税务处理的适用性

只有当企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时，或者同一控制下的企业合并时不支付对价的，才适用免税合并，具体处理原则为：被合并企业资产和负债的原有计税基础就是合并企业的计税基础；合并企业承接被合并企业合并前的相关所得税事项；被合并企业的亏损由合并企业限额弥补，可弥补的被合并企业亏损的限额不是报表亏损，而是取决于被合并企业净资产的公允价值和截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；对于被合并企业股东取得的合并企业股权，其计税基础以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

同股权收购和资产收购的特殊性税务处理一样，免税合并专指获得的股权支付部分是免税的，如果存在非股权支付，该部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

（四）企业分立特殊性税务处理的适用性

免税企业分立必须同时满足两个条件，即分立企业和被分立企业均不得改变原来企业的实质性经营活动，被分立企业所有股东同时是分立企业的股东，其在分立企业的股权按其在被分立企业的持股比例确定；被分立企业的股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。具体涉税处理原则为：

被分立企业资产和负债的原有计税基础就是分立企业的计税基础；被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额由分立企业继续弥补，弥补限额按分立资产占全部资产的比例进行分配。

同股权收购和资产收购、企业合并的特殊性税务处理一样，免税分立仅指获得的股权支付部分，非股权支付部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

企业重组选择特殊性税务处理的风险分析

（一）具有合理的商业目的的司法指针

在国家税务总局2010年第4号第十八条中要求重组企业从多个方面来说明其重组活动所具有的合理商业目的。重组企业详细说明之后，主管税务机关对其重组活动行为的目的进行判断，确定重组活动是以正当的生产要素、权益关系、产业链条的重新组合和配置为主要目标，还是以消极的规避纳税义务为目标。如果是以规避纳税义务为目标，那么税务机关将不允许重组企业适用特殊性税务处理。由于企业重组商业目的的主观性比较强，可能导致主管税务机关的理解和企业的理解产生偏差，所以在报送相关资料时，企业重组的商业理由一定要慎重、详尽地向税务部门阐明，这样才有可能避免承受额外的税务风险。

（二）收购重组强调了资产收购和股权收购的标的资产或标的股权应符合规定比例

根据财税[2009]59号文规定，收购重组业务适用特殊性税务处理规定要求收购资产和股权比例不低于被收购企业总资产和总股权75%，而且要求股权支付比例不低于全部交易金额的85%，合并重组和分立重组没有强调资产和股权的占比，但仍然要求股权支付比例不低于全部交易金额的85%。在重组交易中，如果收购方支付的对价中现金占比较大或全部是现金，那么被收购方就有拥足够的资金进行纳税，这样就没有必要给予企业特殊性税务处理待遇。所以，企业在选择支付对价的方式时，应对其股权支付比例和非股权支付比例进行合理地匹配。例如，A企业总资产账面价值为2500万元，2012年9月1日将公允价值为2100万元的固定资产和库存商品转让给B企业，B企业支付了对价（其中以股权支付1900万，以债券支付200万），判断A企业是否适用于资产收购特殊性税务处理：2100/2500=84%，得到B企业资产的收购比例高于A企业总资产的75%；1900/2100=90.9%，得到B企业股权支付额高于支付总额的85%。在其他条件也符合免税重组的前提下，则可认定为特殊性税务重组。

另外，被收购的资产必须是实质性经营资产，否则即使收购、合并或分立部分的资产或股权达到75%的比例，也不应当视为符合特殊性税务处理的条件。对于“实质经营性资产”，国家税务总局2010年第4号公告对此明确规定“实质经营性资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等”。

同时应注意，财税[2009]59号文对特殊性税务处理的各方设置了诸多限制性条件，例如，如果重组一方转让的资产暂不确认所得或损失的，则其获得的股权支付对价的计税基础应以转让资产的原计税基础为基础确定。类似的条件设置使得特殊性税务处理的一般处理原则就变为被重组方不确认转让收益或损失，重组方就只能承接被重组方的原有税基，不得提高获得的资产或股权的计税基础。

（三）对企业的经营连续性要求

财税[2009]59号文件规定，企业重组后的连续12个月内不得改变重组资产原来的实质性经营活动。这里的“企业重组后的连续12个月内”是指自重组日开始计算的连续12个月内，这样规定的目的是为了保持企业经营业务的连续性。例如，A公司是一家超市，B公司购买A公司全部资产后，将超市停业改为房地产经营业务，这种情形就不符合经营连续性原则，不能适用特殊性税务处理。

（四）对企业的权益连续性要求

59号文规定的“企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”条款，实际上是一种反避税条款，如果允许取得股份支付的股东马上将取得的股份变现，实际上等于将被收购资产立即变现了，在这种情况下企业拥有必要的资金进行纳税，因此没有享受特殊性税务处理的必要。在重组后的12个月内，如果企业实质性经营活动改变或股东变化等主要条件发生变化，造成不再符合原来确定条件的，应在情况变化后60日内，按照财税[2009]59号文第四条的规定进行调整重组业务的税务处理，即按一般性税务处理的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的损失或收益，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自的主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《税收征管法》的相关规定处理。因此，重组后的企业在11个月的第29天卖掉股权和12个月的第一天卖掉股权，都有可能产生完全不同的税务处理。除此之外，国家税务总局2010年第4号公告将“原主要股东”明确为“原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东”。

（五）特殊性重组申报双方需备案

企业发生符合规定的特殊性税务处理重组条件的，重组各方均应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。重组企业连同对方企业一定要注意按规定向主管税务机关书面备案，以避免不符合规定处理所产生的税务风险，未按规定书面备案的，不得按特殊重组业务进行税务处理。

结论

在企业重组中由于存在一般性税务处理的规定和特殊性税务处理的规定，使得企业依存不同的重组税务处理原则，计税依据有所不同，从而可能形成延期纳税和不纳税。但由于企业重组的形式多样，重组过程复杂，实现方式也不一而足，所以，在具体实务中，要注意选择特殊性税务处理应满足的条件，尤其掌握并运用特殊性税务处理的规定，有利于企业控制税务风险，合理节税，有助于实现产业结构优化升级、加快企业发展方式转变，从而提高经济效益，实现企业的可持续发展。

参考文献

1.金红萍.解读《企业重组业务企业所得税管理办法》[J].财务与会计，2011（2）

2.财政部，国家税务总局.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知[R].2009-5-1

3.国家税务总局公告2010年第4号[R].2010

4.陈延荣，尹磊.资产收购业务的企业所得税处理[J].财政监督，2009（24）

5.武娟.企业重组税务处理方法解析[J].企业研究，2010（16）

6.张海鹏.浅析股权收购所得税处理政策[J].经济论坛，2010（3）

7.郭小东.资产收购的税务与会计处理差异分析[J].涉外税务，2010（11）

8.陈建春.浅议企业重组特殊事项涉税账务处理[J].商业经济，2011（3）

第2篇：股权交易的税务处理范文

【关键词】股权收购 会计 税务处理 实例

近年来，国家非公有制经济发展政策不断推进，企业各种各样的投资活动蓬勃发展，尤其是股权投资、转让等行为十分活跃。由于税务处理工作的复杂性，在股权收购过程中，采取何种方式来进行便捷、高效的税务处理，对企业重组以及发展壮大有着十分积极的意义。因此，在企业进行股权收购的过程中，如果符合相关规定的要求，就应该采用特殊性的税务处理方式，提高税务处理的工作效率，促进企业的发展。

一、股权收购概述

（一）股权收购的含义

根据合并方式的差异税法将合并分为新设合并以及吸收合并，股权收购即为会计上的控股合并，也就是长期股权投资[1]。股权收购的基本含义就是指收购企业购买被收购企业的股权，进而达到控制被收购企业的目的，它也是企业重组的重要形式之一。

（二）股权收购所涉及的税种

股权收购涉及到了企业所得税、印花税、个人所得税、营业所得税、契税等税种[2]。在企业所得税方面，企业进行重组的时候所需要缴纳的就是企业所得税。对于企业所得税的处理通常分为两种方式，即一般性税务处理方式和特殊性税务处理方式。在股权收购过程中，收购企业需要对转让的股权以及损失有一个清晰的了解，同时收购企业应该以公允价值作为自身股权获得的计税基础，这是一般性税务处理对收购企业、被收购企业所得税的要求。特殊的税务处理其处理方式也有所不同，在这里可以将被收购企业的计税基础作为前提条件，开展税务处理工作的时候可以先不用去计算资产在转让之后其获得的收益以及受到的损失，同时也要调整资产的计税基础。在印花税方面，以合同转移后所承载资金的万分之五作为印花税，它是由合同的每个责任方来共同承担，并且进行缴纳的。在个人所得税方面，按照国家有关法律的规定，个人所得税就是在股权转让后，个人所获得的收益通过一定的比例计算后进行相应的扣除。在营业税方面，据国家营业税的管理规定表明，操作股权转让的时候不用缴纳相应的营业税。在契税方面，进行股权转让的过程中，依照国家相关规定，如果企业的土地和房屋权没有发生转移，企业不用缴纳契税。

（三）股权收购支付对价形式

股权收购过程中支付对价有3种形式：非股权支付、股权支付、非股权支付与股权支付结合[3]。非股权支付，就是收购企业利用自身的银行存款、现金、固定资产、应收款项、存货、除本企业股份和股份以外的有价证券、承担债务和其他资产等作为在股权收购中的支付形式。这种形式可以产生资金流。股权支付，收购企业在收购过程中将自身或其控股企业的股权、股份作为一种支付形式。比如，被收购企业的股东可以利用自身持有的本企业股份来换取并持有收购企业的股份，如此一来被收购企业就会被收购企业控制。这种一种不产生资金流的支付形式。非股权支付与股权支付结合，收购企业也可以利用两种支付方式结合的方法来获取一定比例的被收购企业的股权，进而获得对其的经营控制权，达到企业重组的目的。

二、股权收购业务的税务处理方式

（一）一般性税务处理

在2009年，财政部、国家税务总局了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，这个规定明确表示，对于一般性税务处理方式而言，在股权收购过程中，收购方应该以公允价值为基础来确定股权的获得以及资产的计税基础[4]，被收购方要确认股权、资产转让后获得的收益或者受到的损失，还有就是被收购企业的相关所得税事项原则上不予改变。由此分析可以得到，在被收购企业开展资产、股权转让工作的时候，要以公允价值来计算收购企业获得的资产和股权。如果股东交易存在于股权收购交易中，企业的所得税就没有变化。

（二）特殊性税务处理

按照财政部、国家税务总局的有关规定，企业重组过程中必须符合五个要求才能采用特殊性的税务处理方式：首先来讲，企业要有一个合理的商业目的，其进行企业重组不是为了达到免除、减少或者推迟缴纳应有税款的目的[5]。其次，重组企业必须保持重组资产原来的实质性经营活动，一年以内不得改变。再次，企业重组过程中获得股权支付的原主要股东，在企业重组以后不得对所获得的股权进行转让并保持一年的时间。接着，被收购、合并或者分立的部分股权以及资产比例要符合相关规定的比例。最后，企业重组交易对价中所涉及到的股权支付金额要符合相关规定的比例，不得低于85%。采用特殊性的税务处理方式，就要求重组企业必须保证自身的重组目的、经营以及权益的连续性，从而避免不正当的非法逃税行为发生，减少国家税款的流失。

三、两种会计与税务处理方式实例分析

在企业重组过程中，同一个重组企业按照国家的相关法律规定，交易双方必须应用同一种税务处理方式，即一般性的税务处理方式或者特殊性的税务处理方式。在股权收购中，选择不同的税务处理方式交易双方所受到的影响也会有很大差异，接下来就通过实例分析来阐明这两种方式带来的影响。

（一）一般性税务处理的实例分析

有一个收购方企业甲，现在企业甲想以22470万元人民币来收购企业乙，由于乙企业的股东A手中持有86%的公司股份，所以甲企业想要通过购买A持有的股份来实现收购企业乙的目的。企业乙处理财务，如果企业甲想要采用一次性到账的资金支付方式，就需要借助企业乙间接对股东A进行钱款支付。实际财务处理过程中，甲企业在银行存入22470万元人民币，然后给予股东A支付，股东A的实收股本是5980万元，而甲企业的计税基础是22470万元人民币。如果企业甲直接付款，不经过企业乙，则在给股东A付款的时候，付款金额为22470万元人民币。企业甲的会计处理上，一旦甲是自然人，对股东A进行股款支付，会计处理在此时没有实质意义，甲直接付给股东A共22470万元即可。被收购的企业乙企业开始转让股权的时候，应该区分清楚股东是以自然人的身份存在还是以法人的身份存在。如果股东A是以法人股东的身份存在，转让股权首先应该向银行存入22470万元，此时长期的期权投资是5980万元，通过计算就能明白其投资收益就是16490万元。而一旦股东A是自然人，在股权转让的过程中，应该扣缴个人所得税，其计算公式是（22470-5980）×20%=3298万元，在此时股东A进行账面处理是没有意义的。

（二）特殊性税务处理的实例分析

现在甲企业以股权支付结合非股权支付的方式来收购乙企业，这时甲企业的计划是利用本企业25%的股份（公允价值20970万元）作为交换条件，再辅以1500万元的现金，通过此方法来换取股东A持有的86%的股份。这时因为企业甲要购买的股份是86%，股权支付比例通过计算是20970/22470=93%，比规定要求的75%高，所以公司甲达到了特殊性税务处理的要求，按照财税[2009]59号文件的规定，企业甲的股权收购过程中可以采用特殊性税务处理的方法。通过这种税务处理方法，股东A既有甲企业的股份，还有1500万元的现金。这里股权转让的价值为18000，非股权支付的股权转让收益就可以计算出来：18000×1500/22470=1202万元，然后甲企业的会计处理：获得5980万元，企业乙支出5980万元，22470万元是甲的长期投资，收益16490万元。此时分析投资收益，在企业所得税的计税基础上纳入1202万元，按照国家规定16490万元先不用归为收益，将其纳入递延所得税的负债。

（三）两种税务处理方式的实例分析

通过对一般性税务处理收购实例以及特殊性税务处理收购实例两个实例深入分析后，对比两者的流程、特点等，可以得到一些启发：立足于收购企业，特殊性的税务处理方式，有效降低了技术基础，使其计税基础也相较更低。站在被收购企业的立场，借用特殊性的税务处理方式，其计税基础改变，并且以原来股权收购的技术基础作为前提，被收购企业此时无法确定股权转让的收益，从而不用立即支付较高的所得税。所以，特殊性的税务处理方式有利于被收购企业，减少其当前的大额支出。这就表明进行股权收购，应该立足于自身实际，恰当的应用特殊性的税务处理方式，提高在股权收购中自身的适应力，推动企业重组的高效进行。

四、结束语

总而言之，股权收购到目前为止已经是现代企业一种频繁的经济活动。在股权收购的过程中，企业要采用恰当的税务处理方式，如果满足相关规定的要求，应用特殊性的税务处理方式，提高税务处理工作的工作效率，推动企业的发展。

参考文献

[1]周雅芬.浅析股权收购业务特殊性税务处理――收购企业的计税基础[J].时代金融（中旬），2013，（11）：229.

[2]赵倩雯.股权收购的税务处理[J].财会学习，2012，（6）：55-56.

[3]朱乐芳.股权收购的会计与税务处理的差异探讨[J].商业经济，2012，（14）：93-95.

第3篇：股权交易的税务处理范文

此前,我国有关企业合并所得税方面的税收法规有:1994年5月颁布的《企业所得税若干政策问题的规定》、2000年6月颁布的《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》和2001年2月颁布的《关于汇总(合并)纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预交、集中清算所得税问题的通知》等。而且企业会计准则也没有涉及合并所得税方面的规定。新《企业所得税法》及其实施条例就企业重组业务税务处理未进行具体规定,根据《企业所得税法》第二十条和《企业所得税法实施条例》第七十五条规定制定的《通知》,就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题进一步明确,其中,关于企业合并,特别是适用特殊性税务处理规定合并方面的规定较原规定更加全面、明确。

一、企业合并中一般性和特殊性税务处理规定

企业重组涉及合并的税务处理区分不同条件,分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

(一)一般性税务处理规定适用一般性税务处理规定过去习惯上叫应税合并或者一般合并,除符合《通知》文件规定适用特殊性税务处理规定的企业合并外,绝大多数企业合并的当事方都应按以下规定进行税务处理:合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

(二)特殊性税务处理规定适用特殊性税务处理规定习惯上称为免税合并或者特殊合并。

设定企业合并特殊性税务处理的条件包括:(1)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例;(3)企业合并后的连续12个月内不改变合并资产原来的实质经营活动;(4)合并交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例;(5)企业合并中取得股权支付的原主要股东,在合并后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

企业发生符合规定的特殊性合并条件并选择特殊性税务处理的,当事各方应在该合并业务完成当年企业所得税年度申报时,向主管税务机关提交书面备案资料,证明其符合各类特殊性合并规定的条件。企业未按规定书面备案的,一律不得按特殊合并业务进行税务处理。对企业在合并过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项,由国务院财政、税务主管部门另行规定。合并交易各方按特殊性税务处理规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失,其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

企业合并符合规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按《通知》规定进行特殊性税务处理。具体来说,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定;(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继;(3)可由合并企业弥补被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率;(4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

二、同一控制下的企业合并

同一控制下的企业合并,是指在同一方控制下,一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。其主要特征是参与合并的各方,在合并前后均受同一方或相同的多方控制,并且不是暂时性的。一般情况下,同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间的合并属于同一控制下的企业合并。根据会计规定,同一控制下的企业合并又可以划分为控股合并、吸收合并和新设合并三类(由于控股合并属于《通知》中的股权规定,不属于本文探讨范围,本文以吸收合并为例)。

吸收合并是指被合并方在合并时丧失其独立的法人地位,而合并方法人地位不变。根据会计准则的规定,同一控制下的企业吸收合并,合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债,应按其在被合并方的原账面价值确认;合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益;合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,应当于发生时计入当期损益(管理费用);为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券所发生的手续费、佣金等费用,应当抵减权益性证券溢价收入(资本公积),溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

(一)适用于一般性税务处理规定的同一控制下的吸收合并账务处理

[例1]假定P公司和s公司为同一集团内两家全资子公司,合并前其共同的母公司为A公司。2008年6月30日,P公司向S公司的股东定向增发2000万股普通股(每股面值为1元,市价为10.85元)对S公司进行吸收合并,并于当日取得S公司净资产。由于该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制,为同一控制下吸收合并,且S公司采用的会计政策与会计期间与P公司相同。假设P公司与S公司所得税率均为25%,不考虑合并中的各项直接相关费用和发行股票的手续费。当日,s公司部分资产、负债情况如表1所示。

(1)P公司取得各项资产、负债的账务处理。根据企业会计准则相关规定,同一控制下的企业合并不考虑公允价值,因此,P公司企业合并账务处理如下(单位:万元):

借:银行存款　1500

库存商品　2000

固定资产

5000

贷:应付账款　3000

长期应付款　2000

股本　2000

资本公积　1500

(2)P公司确认递延所得税负债与递延所得税资产的账务处理。根据《通知》规定,如果合并企业不符合适用特殊性税务处理规

定,应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。s公司库存商品的账面价值为2000万元,而计税基础为1600万元,产生应纳税暂时性差异400万元,应确认递延所得税负债100万元(400×25%);固定资产账面价值为5000万元,而计税基础为6000万元,产生可抵扣暂时性差异1000万元,应确认递延所得税资产250万元(1000×25%)。具体处理如下(单位:万元):

借:递延所得税资产　250

贷:递延所得税负债　100

所得税费用　150

同时还要注意的是,吸收合并使s公司丧失其独立的法人资格,根据《通知》规定,s公司及其股东都应按清算进行所得税处理,而且s公司的亏损不得在P公司结转弥补。

(二)适用于特殊性税务处理规定的同一控制下的吸收合并账务处理承例1,假定P公司的吸收合并符合《通知》中的特殊性税务处理的条件,P公司需进行以下处理:

(1)P公司接受S公司的资产和负债的计税基础,以S公司的原有计税基础确定。假设s公司资产、负债的账面价值和计税基础无差异,则P公司对S公司的吸收合并不会产生暂时性差异和所得税费用。但如果S公司资产、负债的账面价值和计税基础存在差异,进而存在递延所得税资产和负债的,则S公司合并前的相关所得税事项由P公司承继,也需要确认递延所得税资产和负债。

(2)如果S公司存在亏损的,P公司弥补S公司亏损的限额=S公司净资产公允价值×截止2008年年末国家发行的最长期限的国债利率。

(3)S公司股东取得P公司股权的计税基础,以其原持有的s公司股权的计税基础确定。

综上所述,适用于一般性税务处理规定的同一控制下的吸收合并,合并方在合并过程中取得的被合并方资产、负债的入账价值为原账面价值,计税基础为合并当日的公允价值。被合并方资产、负债的账面价值与计税基础之间的差异体现为合并日原账面价值和公允价值之间的差异,应确认递延所得税影响,并调整所得税费用。适用于特殊性税务处理的同一控制下的吸收合并,合并方在合并过程中取得的被合并方资产、负债的账面价值和计税基础与被合并方原有的账面价值与计税基础相同,如果被合并方资产、负债的原账面价值和计税基础没有差异,则合并日,合并方不需考虑递延所得税影响;但如果被合并方资产、负债的原账面价值和计税基础存在差异,则相当于将被合并方原账面上的递延所得税纳入合并范围,合并当日无合并所得税影响。

第4篇：股权交易的税务处理范文

关键词:企业重组业务所得税处理问题

随着经济的快速发展，市场竞争日益激烈，企业为了提高市场竞争力和经济效益，往往会通过对企业经济结构、法律形式、债务重组、股权收购、资产收购、合并及分立等方式进行重组，企业所得税在重组过程中起着至关重要的作用。

一、企业各项重组业务享受特殊性税务处理方式的判断标准

企业在进行债务重组时确认的应纳税所得额占企业当年应纳税所得额一半以上的，可在5个纳税年度对该应纳税所得额进行均匀分摊；对于企业发生债转股的，债务清偿的所得或损失暂不确认，股权的投资计算将按照原债权的计税基础确定，其他所得税的有关事项保持不变。

在企业的股权收购中，收购的股权不能低于被收购企业股权的75%，且收购时发生的股权支付金额不能低于交易支付额的85%。

在企业发生资产收购业务时，收购的资产比例必须要达到转让企业全部资产的75%，且该资产收购业务中的股权支付金额不小于其交易支付总额的85%。

企业合并发生时，企业股东取得的股权支付金额必须要达到交易支付总额的85%，并且在同一控制下不需要对被合并企业支付对价的企业合并。

企业发生分立业务时，被分立企业所有股东不改变原分立企业的股权持有比例，分立和被分立企业保持原来的实质经营活动，且被分立企业股东在分立发生时取得的股权支付金额比例要达到分立交易支付总额的85%。

二、企业重组业务企业所得税政策执行中存在的主要问题

在企业重组过程中通常涉及到大规模的巨额资产及重要的商业机密，为确保商业机密不被泄露，通常重组业务采取封闭的处理方式。但企业如果对重组业务所得税政策理解不当，发出错误决策，将会对整个重组交易造成重大影响。从当前企业重组业务所得税政策执行情况来看，企业对重组业务所得税政策的理解还存在一些疑问，造成执行过程中存在偏差。主要表现在：

(一)商业目的判定标准不明确

由于企业重组税务处理存在特殊性，在实际上会减少、免除或推迟缴纳税款。所以“不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”的规定会使税务机关在执行政策过程中无所适从。

(二)“控股企业”概念不全

国税总局4号公告中指出，控股企业是指由本企业直接持有股份的企业。控股与直接持有股份是两个完全不同概念，控股在企业经营控股权上有一定要求，直接持有股份表述则拓宽了“控股企业”概念的外延,对企业重组业务的特殊性税务处理降低了要求，所以，在控股企业的评判还需要在直接持有股份的基础外加其他的判定标准。

(三)资产收购中关于实质性经营资产等的概念不明确

资产收购是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。财税[2009]29号文对于资产收购的标的是资产还是净资产没有明确规定，如果仅指资产总额，则所承担的负债属于非股权支付，如果是指净资产则所承担的负债不属于非股权支付，导致企业在判断是否适用特殊性税务处理条件时，对于股权支付金额的确认出现两种不同计算方式。从现实操作中来看，资产收购、股权收购、吸收合并这三种资产重组方式在本质上是一样的，都是以对方净资产作为标的物，从而达到资本扩张的目的，而且以净资产作为资产收购标的更符合59号文件所蕴含的税法原理。国税总局2010年4号公告对实质经营性资产虽然作了补充说明，指出实质性经营资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等，但该定义仍然很含糊。

(四)股权收购中被收购企业的股权比例及资产收购中受让资产的比例计算存在疑议

29号文中中规定：股权收购中收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的情况下可以适用特殊性税务处理，但对于被收购股权（或资产）的比例是以账面价值比例计算还是以公允价值比例计算，没有明确。

(五)在控股企业的股权支付下，收购企业计税基础的确定与会计核算存在偏差

在29号文件规定，在收购企业在对被收购企业进行计税基础时，必须要确定被收购企业的股权进行计税确认。以一个案例作为说明：A公司对B公司的股权持有51%，并且作为支付对价，计税基础为0.8亿元，公允价值为1.5亿元，C公司在D公司持有100%的股权，A公司交换C公司的股份。但B公司对D公司持有的股份的计税基础为0.7亿元，公允价值为1.5亿元，而A公司对D公司的持有的股权的计税基础为0.7亿元，A公司对B公司持有的股权计税基础为0.8亿元，在这情况下如采用特殊的税务处理方式，在计税基础处理时，A公司是否对0.1亿元的损失进行确认？

(六)不规范的重组政策在征管程序

在对企业的重组业务所得税的政策执行中，管理上仍存在着许多不规范的现象，严重的影响了企业重组业务所得税的工作效率，在59号文件第11条规定中明确的规定，企业在对重组业务进行特殊的税务处理时，必须要符合规定中对相关的特殊的重组业务，向主管税务机关提交符合各类特殊情况的书面备案资料申请企业的当年所得税重组业务。在企业未经过书面备案的情况下，一律不给于企业对所得税进行重组。但在《资产损失管理办法》（国家税务总局25号公告）的文件中， 纳税人可以根据实际的企业资产损失，允许企业按照4号公告的要求进行备案，并且进行特殊的企业所税务重组。所以，在对企业进行所得税的重组业务时，纳税人因在政策上能够享受说款的明确标准。但企业在境外的机构的评估报告仍存在着不明确的缺陷。

三、对完善企业重组所得税政策的建议

(一)进一步细化重组业务所得税政策操作办法

随着我国经济的发展，市场资本的活跃，各种新颖、大规模的重组案件频繁出现，企业的重组更为活跃，企业重组所得税的处理在政策上有了明确的规范，但在具体的实践操作中仍存在着不少需要完善的问题。税务机关通过企业实际执行政策情况及深入分析得出的总结，由于存在着大量的专业性概念，需要税务机关对条款进行细化分解，为基层机关及纳税人提供清晰明了的操作指导。根据《企业重组业务企业所得税管理办法》的相关政策操作对企业重组业务企业所得税政策进行更具特殊性的税务处理条件及降低企业重组中的税务风险的政策。

(二)加大企业管理中的重组业务税务风险防控能力

从目前我国税务总局及各级税务机关对企业管理风险防控体系的建设形式看，重视企业的税务风险事项，加大企业专业化管理，并严格建立税务风险防控体系，对于企业专业化管理水平的提高具有非常现实的重要意义，国家税务总局已经出台了《大企业税务风险管理指引(试行)》,对企业税务风险管理体系及重组业务的检测极为关注。要求各级税务机关对企业重组业务企业所得税政策中所遇到的问题进行严格的分析归纳和探讨，并研究解决方法，这对于企业做好税务风险防范工作，提高重组业务税务风险的防控能力，实现税务机关对企业管理方面的创新和突破具有重要意义。

(三)加大对企业重组业务的反避税力度

从我国当前重组业务的企业所得税政策来看，由于严格的限制了重组业务的特殊税务处理的条件，企业的重组业务避税活动受到了限制，对真实的商业重组交易双方享受纳税所得额分期计入等的优惠得到了保护。但目前仍存在着一些引起税务机关注意的问题，如：在交易的性质判断上，税务机关应结合企业报送资料，利用第三方信息等对企业的交易是否具有商业实质进行明确判断，提高对企业重组交易商业目的的判断能力。在交易定价体系上，对于公允价值的取得，在研究通过企业财务数据分析设立合理的比较指标,对同类型企业相似重组业务的定价模式进行比较，还应对中介机构鉴证报告确定企业定价是否公允合理。在跨国重组业务方面,为严防企业利用复杂的跨国并购重组交易谋取不正当的税收利益，需将重组业务税收政策与国际税收协定、预提所得税政策一并研究考虑。

总之，企业重组作为市场竞争的一种策略,不仅可以使企业做大做强,实现规模性扩张,有效地改善企业的经营环境,而且还可以提高企业的经济效益,增强企业的市场竞争力。企业应在重组业务发生时充分运用好企业所得税处理政策，推进重组业务良性发展，实现企业价值最大化。

参考文献:

[1]侯平乐.浅析企业重组业务企业所得税处理政策[J].上海国资,2011,6(18):76-78

第5篇：股权交易的税务处理范文

关键词：股权置换 税务处理方式

根据财政部、国家税务总局关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号） 的文件精神，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

2012年*月*日A公司与B公司签署《非公开发行股份购买资产协议》、2012年*月*日双方签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，协议约定：B公司向A公司非公开发行股份购买A公司持有C公司100%股权、D公司80%股权。

本次交易支付对价具体情况为：以2011年12月31日为评估基准日，本次交易购买资产的作价以《资产评估报告》所确定的评估值为依据，经评估，购买资产的交易价格总额为276，421.99万元，其中C公司100%股权评估作价为230，630.34万元，D公司80%股权评估作价为45，791.65万元。经国务院国资委的备案确认，标的资产评估值为2，777，670，307.00元，其中C公司100%股权评估作价为2，318，330，055.00元，D公司80%股权评估作价为459，340，253.00元。考虑到评估基准日后C公司已实施分红30，538，801.00元，本次交易价格为评估值扣除分红金额，即2，747，131，506.00元。B公司本次非公开发行股份购买资产的A股发行价格为9.02元/股，向A公司发行股份总量为304，560，033股。

一、现就上述重组事项是否适用特殊性税务处理进行探讨

（一）特殊性税务处理的判断

B公司系收购方。事实：一是 B公司向A公司非公开发行股份购买贵公司持有的C公司100%股权、D公司80%股权事宜具有合理的商业目的。二是B公司购买的股权已超过被收购企业全部股权的75%。三是企业重组后，B公司承诺连续12个月内不会改变重组资产原来的实质性经营活动。四是在本次交易中，B公司在该股权收购发生时的股权支付金额为其交易支付总额的100%。

理由及结论：根据财税[2009]59 号第五条及第六条第二款的规定，我们认为此笔经济业务属于"企业重组中的股权收购方式"，可以适用特殊性税务处理。

（二）一般性税务处理的判断

A公司系收购方。事实： B公司本次向A公司发行股份总量为304，560，033股。A公司购买的股权未超过被收购企业B全部股权的75%。

理由及结论：根据财税[2009]59 号第五条及第六条第二款的规定，我们认为此笔经济业务属于"企业重组中的股权收购方式"，不可以适用特殊性税务处理。

二、现就B公司向A公司非公开发行股份购买贵公司持有的C公司100%股权、D公司80%股权事宜（以下简称该事项）采取不同的税务处理方式涉及的企业所得税问题计算比较分析如下

（一）A公司该事项如果采用一般性税务处理，涉及的所得税计算如下：

A公司属股权转让方，应确认股权转让所得：

股权转让所得=取得对价的公允价值-原计税基础=2，747，131，506元-（C公司实收资本×100%+ D公司实收资本×80%）= 2，747，131，506 -（1，967，444，153.93 +400，000，000.00 ）=379，687，352.10元

根据A公司提供的2013年度的会计报表，A公司2013年度账面利润总额为-276，920，262.88 元，如果上述事项按一般性税务处理，则A公司2013年度账面利润总额应为-276，920，262.88 +379，687，352.10=102，767，089.20元。

我们假设A公司2013年度账面利润即为2013年度的纳税调整后所得，则贵公司2013年度纳税调整后所得102，767，089.20元应先用于弥补以前年度亏损，根据某会计师事务所出具的《A公司2012年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》，A公司以前年度结转至2012年度可在税前予以弥补的亏损为401，056，504.60元，其中2008年未弥补的亏损278，095，330.70元，2011年未弥补的亏损122，961，173.90元，2012年度按核定的纳税调整后所得可结转以后年度弥补的亏损为170，714，684.43元，经核定尚需在以后年度弥补的亏损总额571，771，189.03元。

A公司2013年度应纳税所得额为：102，767，089.20-102，767，089.20=0.00元，A公司2008年度尚未得到弥补的亏损的余额175，328，241.50元，因为超过五年的弥补期限，不再转入下年。A公司结转至以后年度可在税前予以弥补的亏损为293，675，858.30元，其中2011年未弥补的亏损122，961，173.90元，2012年未弥补的亏损170，714，684.43元。

（二）A公司该事项如果采用特殊性税务处理，涉及的所得税计算如下：

依据财税〔2009〕59号文件的规定，符合特殊处理条件的股权收购业务，被收购企业股东可暂不确认股权转让所得或损失。被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

根据财税〔2009〕59号的规定，A公司属股权转让方，也属于被收购企业的股东，取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，即A公司取得B公司股权的计税基础为：

C公司实收资本×100%+D公司实收资本×80%=1，967，444，153.93 +400，000，000.00=2，367，444，153.93元。也就是说A公司本期可以暂不确认股权转让所得，但这里我们需要提醒A公司注意的是未来A公司转让B公司时允许扣除的计税基础为2，367，444，153.93，而不是取得时的公允价值2，747，131，506元。

根据A公司提供的2013年度的会计报表，A公司2013年度账面利润总额为-276，920，262.88 元，如果上述事项按特殊性税务处理，则贵公司2013年度账面利润总额应为-276，920，262.88 +0.00=-276，920，262.88元。

同样我们假设A公司2013年度账面利润即为2013年度的纳税调整后所得，则A公司2013年度纳税调整后所得-276，920，262.88元可以结转以后年度弥补。

根据某会计师事务所出具的《A公司2012年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》，A公司以前年度结转至2012年度可在税前予以弥补的亏损为401，056，504.60元，其中2008年未弥补的亏损278，095，330.70元，2011年未弥补的亏损122，961，173.90元，2012年度按核定的纳税调整后所得可结转以后年度弥补的亏损为170，714，684.43元，经核定尚需在以后年度弥补的亏损总额571，771，189.03元。

A公司2013年度应纳税所得额为：0.00元。A公司2008年度尚未弥补的亏损278，095，330.70元，因为已经超过五年的弥补期限，不再转入下年。A公司结转至以后年度可在税前予以弥补的亏损为570，596，121.20元，其中2011年未弥补的亏损122，961，173.90元，2012年未弥补的亏损170，714，684.43元，2013年未弥补的亏损276，920，262.88元。

三、以上两种方式的比较

通过以上计算，我们可以看出，无论是采用哪种方式，A公司本期都不用缴纳企业所得税，所不同的是：

第6篇：股权交易的税务处理范文

关键词：并购重组；税收政策；股权收购；资产收购

并购重组是产权交易的最高形式，是一个有效市场的必须具备的交易机制。市场通过并购重组合理优化的配置资源让市场更加有效。企业通过并购重组获得规模经济、降低交易成本、寻找价值低估企业、多元化经营、获取竞争优势以及获取协同效应等等。研究完善相关税收政策可以使得国家机关合理的依法征税，在降低企业税负的时候提高国家的财政收入，更好的服务国家经济的发展。

一、企业并购重组的含义

企业重组指企业在非日常经营活动中，发生的改变法律结构，或者改变经济结构重大的交易事项。其主要表现形式为会计主体变化和会计要素的变化，会计主体的变化包括企业法律形式的改变、合并、分立；会计要素的变化主要包括债务重组、股权收购、资产收购。本文所指企业并购重组是指以股权收购、资产收购的企业合并事项。

二、股权收购的财税政策

股权收购指购买企业收购被购买企业的股权，以实现控制为目的的交易。股权收购的流程如下图所示，主要包含了股权收购协议的签订；股份的支付形式和股份转让。

1.签订股权转让协议属于印花税产权转移书据税目，按所载金额0.5‰贴花。

收购企业不同支付形式涉及的税收：

2.根据支付形式的不同，相关涉税规定是不一致的。如果以股权支付全部对价，则根据相关规定不涉及流转税和暂不确认所得税。如果以非股权支付形式，则要根据非股权支付的不同形式分别讨论。非股权支付形式是指以本企业或其控股企业的股份以外的实物资产或者承担债务作为支付的形式。

（1）根据相关规定，以货币资金作为对价不涉及流转税和暂不确认所得税。（2）根据相关规定，以存货作为对价，则存货的交易视同销售行为应当缴纳增值税及附加税，并且处置存货涉的收入在期末还涉及所得税。（3）根据相关规定，以专利权、专利技术等无形资产作为对价。专利权和专利技术的转让协议应当按照相关规定缴纳印花税。并且专利权、专利技术的收入应当缴纳增值税及附加税，同时在期末应当缴纳企业所得税。

3.被收购企业转让股权涉及的税务处理。企业并购重组涉及的交易方是收购企业和被收购企业的股东，被收购企业的股东可能是自然人，因此还涉及个人所得税的处理问题。

（1）个人所得税处理。关于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）自2015年1月1日起，个人转让股权以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。（2）企业所得税。财税政策关于企业所得税一般性税务处理原则：①被收购企业应当确认股权转让所得或损失。②收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。举例说明：

例1：A公司收购B公司20%的股份，该比例股份公允价值为2000万元，其计税基础为1000万元。如果A公司全部用股权支付。则B公司股东确认股权转让的所得是1000万，即2000的公允价值万减去1000万合理费用；B公司股东持有A公司股权的计税基础以2000万元的公允价值为基础确定。A公司收购B公司20%股份的计税基础也是以2000万元的公允价值确定。

如果A公司用股权支付对价的40%，其余用现金支付。B公司股东确认股权转让的所得仍然是1200万；B公司股东持有A公司股权的计税基础以公允价值为基础按比例计算的800万；A公司收购B公司20%股份的计税基础仍然是以支付的对价的公允价值2000万。

企业所得税特殊性税务处理：

《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税[2014]109号的相关内容，特殊性税务处理条件如下：

自2014年1月1日起，关于企业收购中股权收购的规定，如果购买方收购的股权比例不低于被收购方的50%，且购买方在支付过程中支付的股权比例占到所支付金额的85%及以上，则交易双方的股份支付应当按照以下原则处理：（1）被收购方的股东取得的股权的计税基础应当以股权的原有计税基础确定；（2）购买方取得被股权的计税基础应当以股权的原有计税基础确定。（3）交易双方的原有各项资产和负债的计税基础及其他相关所得税事项保持不变。目前国家有关并购重组的各方按在特殊性规定处理交易时，暂不确认有关资产的转让所得或损失的。但是其非股权支付的部分应当确认相应的资产转让所得或损失并调整计税基础。

非股权支付转让所得或损失=（资产的公允价值\资产的计税基础）×支付的公允价值对价中中非股权支付的比例

三、资产收购的财税政策

资产收购是指购买方收购被购买方的实质性的经营资产的交易。经营性资产是企业用于从事生产经营活动的资产。比如企业经营所用的各类实物资产以及企业的技术、经营活动产生的投资资产等。

资产收购协议涉及的税收基本可以参照收购股份的税务处理，在资产收购过程中所涉及的交易资产为房地产时，涉及的赋税比较多，比如房地穿转让协议的订立涉及印花税，除此之外，房地穿销售还涉及营业税及附加税和还有土地增值税。

（一）一般性税务处理

与股权收购规定类似，转让企业的一般税务处理也有如下规定：（1）转让方应当根据资产转让的实际情况确认收益和损失；（2）受让方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）转让方的其他相关所得税事项原则上保持不变。

（二）特殊性税务处理

财税[2014]109号《通知》文件的相关内容，如果企业满足下列条件，则可特殊性税务处理原则进行处理：

受让方收购的资产的比例如果不低于转让方资产的50%，且受让方在该交易过程中以股权形式支付对价不低于支付金额的85%，则交易各方可以按以下规定处理：（1）转让方取得股权的计税基础以原有计税基础确定；（2）受让方业取得的资产的计税基础以原有计税基础确定。

四、结论

从企业层面讲，并购重组中的税收是企业并购的重要成本，合理筹划并购重组过程中的税收可以减轻企业负担，更好的促进资本市场的交易。从国家层面讲，国家也能从企业纳税筹划中获得好处，企业合理的纳税筹划可以使得国家能够依法进行税收征收并发挥税收对经济的调节作用。因此这就要求无论是企业财务人员还是国家财税人员掌握好关于并购重组中的财税政策，为国民经济又好又快的反正添砖加瓦。（作者单位：1.西华大学管理学院；2.成都大学经济管理学院）

参考文献：

[1] 刘文杰.企业并购过程中的纳税筹划.税收与筹划，2010.

[2] 庞新红.公司并购过程中的纳税筹划.实务探索，2009.

[3] 林松彬.企业并购纳税筹划的作用点与实务分析.税务与审计，2010.

[4] 李常青.企业并购中的纳税筹划.财会月刊，2007.

[5] 胡正燕.企业并购中的纳税筹划文献综述.当代经济，2013.

[6] 财税[2009]59号与《企业重组业务企业所得税管理办法》

第7篇：股权交易的税务处理范文

本文就将具体分析每一种股权价款支付方式下的税收成本。

一、现金支付

现金支付即并购方用现金向被并购方支付股权转让价款，是公司并购最常见的一种方式，此种支付方式只涉及所得税和少量的印花税，不会涉及其他的税种。

对于并购方，用现金支付股权价款，相当于购买长期股权投资，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条“以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。”并购方在此过程中只涉及资产账户，不涉及所得，也不涉及所得税，只涉及少量的印花税。

对于被收购方(本文所谈到的被收购方均指企业)，是一项转让长期股权投资的行为，其取得的收入在扣除取得该项资产的历史成本之后的余额计入当期损益，影响当期的应纳税所得额。此外，被并购方也要缴纳少量的印花税。

二、股权支付

根据我国税法，并购方以股权作为被并购方股权价款对价的支付方式下，该项交易要被视为两个平行的股权转让行为，影响双方的应纳所得税额，并涉及少量的印花税。

在股权支付方式下，并购方来作为对价的股权有两种，一种是并购方发行的股票，另一种是并购方持有的其他公司的股权。同时根据《财政部，国家税务总局关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）规定企业重组的税务处理分不同的条件分别适用一般税务处理和特殊税务处理。

以上两种股权支付方式和税务处理方式可分别组合，下面将分不同组合具体讨论，见表1。

三、房地产支付

根据企业会计准则和企业所得税法规定，并购方以房地产作为对价支付被并购方的股权价款，应视作并购方向被并购方转让房地产以及被并购方向并购方转让股权两个平行交易的方式，双方都有可能产生损失或所得，从而增加或减少应纳所得税额。

对于并购方，除所得税外，其向被并购方转让房地产属于营业税的征税范围，收购方应按5%的税率缴纳营业税，并根据缴纳的营业税，缴纳城市建设税和教育费附加。除此之外，并购方还要根据其转让房地产的增值额缴纳土地增值税。

对于被并购方，除所得税外，其因接受不动产而应依法缴纳契税。

四、货物类固定资产支付

对并购方，以固定资产的作价与固定资产账面价值的差额确定当期损益，增减所得税额。同时，并购方销售自己使用过的固定资产还应该根据固定资产的购买时间（2009年1月1日之前或之后）确定缴纳增值税额，以及由此而涉及的城建税和教育费附加。

对被收购方，根据股权转让价格预期计税基础的差额确定当期损益，增减应纳所得税额。

五、存货支付

涉及所得税问题与上述货物类固定资产支付相同。

此外，对并购方，因其向被并购方销售货物而应缴纳增值税，如果该货物是应税消费品，还应缴纳消费税，以及城建税和教育费附加。

对被并购方，因其向并购方购买货物，如果从并购方处获得专用发票，则可获得一个可抵扣的进项税额。

六、知识产权支付

所得税问题同上。

此外，并购方转让知识产权属于转让无形资产的范畴，应按转让价格的5%缴纳营业税，以及由此而产生的城建税和教育费附加。

七、债权支付

并购方若以其持有的对第三方的债权作价，应被并购方要承担不能收回债务的风险，债权往往会折价作价，使并购方形成损失，减少应纳所得税额。若是以其持有的对被并购方的债权作价，则根据作价与债权的金额确认所得与损失，增减所得税额。

被并购方根据债权的作价与债务人收回金额或免于支付的债务金额的差额确认损益，增减所得税额。

八、承债支付

并购方，承担债务的作价额通常与所收购的股权金额相等，不产生所得。

被并购方，既可能获得转让债务所得，又可能获得转让股权所得，增加应纳所得税额。

参考文献

[1]《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）

[2]《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）

[3]张远堂.公司投资并购重组节税实务[M].中国法制出版社，2011.

第8篇：股权交易的税务处理范文

【关键词】股权收购 资产收购 财税问题

一、股权收购与资产收购概述

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。在法律形式上，由收购企业继受取得股权而成为新股东的法律行为。收购企业支付对价的形式主要包括股权支付、非股权支付或两者的组合。一般而言，股权收购在很多时候能够有效地优化企业的业务与资金结构，实现企业资源的合理利用，使得企业具有更强的发展力和竞争力。

资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。属于产权交易的一种。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。这种企业重组方式能够有效地帮助企业突出主营业务，实现更加长远稳定的发展。

二、股权收购与资产收购的会计处理问题

我国的兼并重组在会计处理上，主要由《企业会计准则第20号――企业合并》和《企业会计准则第2号――长期股权投资》来规范，企业合并准则中将企业合并划分为两大基本类型-同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。而对于股权收购和资产收购无特别规定，只是会计科目不同，同一合并类型下，二者处理方法基本无异。

（一）同一控制下的企业合并的判断及会计处理

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间（1年及以上）内为最终控制方所控制。4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。

会计处理总的原则是：只认账面价值不认公允，如果取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。

股权收购：

比如L公司以定向增发的1000万股普通股（每股市价2.8元）和一项账面价值为100万元的无形资产为支付对价取得同一集团内另一家全资企业M公司80%的股权。合并日，B公司所有者权益1500万元。

L公司的会计处理如下：

借：长期股权投资 1200万

贷：股本 1000万

无形资产 100万

资本公积 100万

资产收购：

比如L公司以定向增发的1000万股普通股（每股市价2.8元）为支付对价取得同一集团内另一家全资企业M公司100%的资产，为简化处理假设M公司的固定资产账面价值800万，无形资产50，存货100万，银行存款150万。无负债。

L公司的会计处理如下：

借：银行存款 50万

原材料 100万

固定资产 800万

无形资产 150万

贷：股本 1000万

资本公积 100万

（二）非同一控制下的企业合并的判断及会计处理

非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。

会计处理总的原则是按照购买法核算进行处理，基本原则是确认公允价值，交易的差额计入商誉或当期损益，难点是在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定各项可辨认资产、负债的公允价值的，合并当期期末，购买方应以暂时确定的价值为基础进行核算，而后进行价值量的调整。

股权收购：

比如L公司以定向增发的1000万股普通股（每股市价2.8元）和一项账面价值为100万元（公允价值为200万）的无形资产为支付对价取得无关联关系企业M公司80%的股权。合并日，M公司所有者权益3000万元，各项可辨认资产的公允价值合计为4000万元。

L公司的会计处理如下：

借：长期股权投资 3000万

贷：股本 1000万

资本公积 1800万

无形资产 100万

营业外收入 100万

由于属于控股合并，支付对价和取得公允价值的差额4000*80%-3000=200万，再计入当期的营业外收入并调整长期股权投资。

资产收购：

比如L公司以定向增发的1000万股普通股（每股市价2.8元）为支付对价取得无关联关系企业M公司主要经营性资产：固定资产1500万元，无形资产300万元，存货800万元，银行存款100万元。

L公司的会计处理如下：

借：银行存款 100万

原材料 800万

无形资产 300万

固定资产 1500万

商誉 100万

贷：股本 1000万

资本公积 1800万

在后续的会计处理上，股权收购用成本法核算，而资产收购即为自有资产核算。

三、股权收购与资产收购的税务处理问题

股权收购与资产收购中涉及的主要税种包括企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、契税等。近年来，国家税务总局不断新的规定以规范，调整企业兼并重组活动。

由于相关个税，流转税相对比较简单，已有国税2014年67号公告、国税函[2011]13号、国税函[2011]51号、国税函[2011]51号、明确规定，此处不再赘述，本文仅就企业所得税展开说明。

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）相关文件规定，企业重组业务中的企业所得税业务分为一般性税务处理和特殊性税务处理。

一般性税务处理是指企业股权收购、资产收购重组交易，以公允价值计量，确认所得或损失。

（一）特殊性税务处理的条件及方法。

而特殊性税务处理是一个递延纳税的概念，需要满足以下特定的条件：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

其中满足上述条件的股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

其中满足上述条件的资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

其中：非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

下面举一个财税结合的实例

比如： A公司与B公司为同一控制关系，2010年3月，A向B定向增发了152万股（账面价值为1元/股，股价为4元/股）和支付了67.6万元人民币，购买其持有的C公司80%的股权，C公司的法人资格保留，A公司与C公司适用的所得税税率为25%。收购日，C公司权益账面价值为500万元，公允价值为950万元。

分析：A公司支付对价中股权支付占全部支付额比例为90%〔152×4/（152×4+67.6）×100%〕，大于85%，购买股份大约50%，符合特殊税务处理条件。B公司应确认非股权支付对应的资产所得36万元{（950×80%-500×80%）×〔67.6/（152×4+67.6）〕}，并应调整相应资产的计税基础，但对于应如何调整相应资产的计税基础，条文并未明确。按照所得税对等理论被收购企业股东应以被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得作为取得的股权支付额和非股权支付额的计税基础。其中非股权支付额的计税基础应为公允价值，所以取得收购企业股权的计税基础应为被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得减去非股权支付的公允价值。A公司购买的股权计税基础为368.4万元（500×0.8-67.6+36），股权计税账面价值为400万元，计税基础小于账面价值，确认应纳税暂时性差异31.6（400-368.4）万元。

借：长期股本投资――C公司 4000000

贷：实收资本 1520000

资本公积――股本溢价 1804000

银行存款 676000

所得税处理为：

借：资本公积 79000

贷：递延所得税负债 79000

（二）税务处理中的特殊情况

笔者认为特殊性税务处理还有几点需要注意的问题：

第一，如果是一对多收购股权，即A收购B、C、D共同控制的E公司90%的股份，应该是符合规定的;

第二，如果是多对一收购股权，即B、C、D收购A的全资子公司E，这是不符合规定的（但如果是二对一，且各收购50%的股权，这种特例是符合新的法规规定的）;

第三，如果收购企业收购股权即使没有达到50%，但是已经达到法律法规列明最高限制股权的限制，也是不符合规定的。

第四，2014年12月25日公布的财税[2014]109号通知自2014年1月1日起执行，使其具有溯及力，2014年重组企业可积极申请特殊性税务处理。

新法规的使得更多的企业可以通过重组的方式突破经营瓶颈、解决资金困难、实现产业转型。

四、结束语

通过本文的分析，我们了解了股权收购与资产收购的一些税收问题的计算方法以及一些相应的原则和要求。通过明确相应的规定，有助于企业在开展相应的兼并活动时依法纳税，树立良好的企业形象。

参考文献

[1]葛振华.企业股权收购财税政策全面解读[J].金融在线，2012（10）.

[2]高金平.企业重组业务的会计及税务处理――股权收购与资产收购[J].中国税务，2010（3）.

第9篇：股权交易的税务处理范文

方式时并没有明显的差别，但是在使用权益计算方法时却存在着较大的差别，主要表现在会计制度会在年度末对相关的投资收益进行明确，而税法制度却要求投资方在进行利润分配时明确收益情况，但是值得注意的是，投资方的亏损情况是企业股权投资损益的一部分。

二、会计与税务处理在股权投资差额中的差异

会计制度在使用权益计算法进行计算时会将投资一方的投资成本和被投资方享有的所得权益份额中的差额归为股权投资差额，并且会按照相关的投资原则对差额进行分期处理，将其归入到投资损益当中去。税务制度则对这部分投资所使用的成本做出了不能折旧、摊销的明确规定，并且也不能够将其纳入到当期所用金额中。但是，如果企业的资产在转让、处置时可以从获取的财产中将其扣除，经过相关程序的运算后得出企业财产转让所得。从股权投资差额方面来看，会计与税务处理的差异点主要体现在以下几个方面:1、会计制度规定，被投资方由分配所得的利润投资方不能够作为会计账务进行处理，但是需要对企业股安全投资添加的股数进行标注，用这种方式来表示企业股份变化的存在;在税法规定方面，企业获得的股票需要按照股票的面值来明确企业投资所得的收益，因此投资方在获取股票股利的同时需要对企业的所得税进行相关的处理。2、在会计制度规定方面，短期股权投资和长期股权投资需要在一定的时期内对股权的减值预备金额进行累计，并且将累计的具体情况纳入到企业当期股权投资损益情况之中;在税法制度规定方面，企业必须按照相关的成本准则确定企业股权投资成本，并且计算出企业需要缴纳的税务金额。需要注意的是，投资减值预备金额无论是短期股权还是长期股权都不能够在税前进行扣除。

三、会计与税务处理在部分非货币性资产中的差异