合伙企业的优势精选(九篇)

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第1篇：合伙企业的优势范文

关键词：中小企业 持续竞争优势 对策

在经济全球化环境下，每个企业都在追求长久的发展。而如何让中小企业保持良好的持续竞争优势，使之成为国民经济发展的中坚力量，始终是值得我们关注的一个重要课题。

持续竞争优势的概念

中小企业要超越竞争对手，获得发展，就必须具有竞争优势。所谓 “竞争优势”（competitive advantage），是指一个企业在有效的“可竞争性市场”上，向消费者提供具有某种价值的产品或服务，并在此过程中所表现出来的超越或胜过其他竞争对手，并且能够在一定时期之内创造市场主导权和超额利润或高于所在产业平均水平盈利率的属性或能力。而中小企业要获得持久的发展，就必须拥有持续竞争优势，即企业具备某种能够在长期内保持在技术、管理、服务等方面的综合竞争优势。拥有持续竞争优势的关键来源在于：对企业所处的环境采取的战略、企业拥有的资源、核心竞争力和持续性创新等。但是保持持续竞争优势，一个重要的前提是中小企业能够“持续成长”。这种“持续成长”包括：量的扩大，表现为资产的增值、销售额的增加，盈利的提高、人员的增加等；质的变革与创新，指经营资源的性质变化、结构的重构、支配主题的革新等。

制约中小企业发展的主要因素

制约中小企业获得持续竞争优势的因素有很多，具体来说主要有以下几个方面：

战略发展滞后

中小企业需要有战略，即使是更小的企业也需要而且能够制定一个战略。持续竞争优势的发挥更需要与发展战略相匹配。企业战略意图表明了企业未来的前进方向、自己的业务定位、计划发展的能力。从目前来看，中小企业普遍存在着重战术、轻战略，依赖经验决策的思维定式。由于没有明确的战略意图，导致了许多中小企业经营方向迷失，经营领域模糊，经营的盲目性、投机性、随意性特点突出。

有限资源分散

多元化经营被很多中小企业认为是企业寻求规模扩张、利润增长、分散风险的策略。目前很多中小企业在主营业务尚不具备较强竞争力的状况下，盲目实施多元化经营，由于资源分散在多个业务领域，分散了企业在具体业务领域的资源实力，尤其是影响了需要资源保证的核心领域或主营业务领域的竞争力，损害了对核心竞争力的培养，使得一些企业甚至丧失了原有的优势。

研发投入不足

据调查，我国中小企业研发经费占销售收入的比例平均水平不到0.4%，而国际企业界普遍认为，研发经费占销售额的5%以上，企业才有竞争力；占2%仅够维持；不足1%的企业则难以生存。技术创新的动力在于企业的研发能力，对我国中小企业而言，研发投入的严重不足阻碍了企业进行技术改进和创新，严重削弱了企业的持续竞争能力，制约了企业的进一步发展壮大。

组织结构不合理

随着知识经济的发展，信息在管理中发挥了越来越重要的作用，为了及时传递和沟通信息，必须对传统的组织结构进行调整，组织结构应向扁平化、柔性化方向发展。而目前我国大多数中小企业实行的还是传统的直线型组织结构，由于组织结构调整滞后，与国内大型企业及国外企业相比，我国中小企业的管理落后，尤其是企业的战略管理、成本管理、质量管理、人力资源管理、营销管理等方面，很难适应激烈的市场竞争。企业组织结构不合理，经营机制不活，是影响企业竞争力的带有根本性的深层次原因。

核心竞争力缺失

如果按核心竞争力的特征来考察我国中小企业，称得上拥有核心竞争力的企业可以说屈指可数。因为缺乏核心竞争力，在与大企业、大集团、国外强手较量时，便会显得力不从心。现已进入一个核心竞争力时代，企业经营环境的复杂性和不稳定性达到前所未有的程度，激烈的竞争要求企业具有比竞争对手更卓有成效地从事生产经营活动和解决各种困难的能力，要求企业必须具备其对手无法匹敌的优势，要求企业必须建立独特的竞争优势，要求中小企业从根本上重新考虑自己的战略问题。当今，面对知识经济时代、面对全球经济一体化的到来，企业之间的竞争已经进入到全球化的竞争时代，企业如没有核心竞争力就必然会导致失败。

中小企业获得持续竞争优势的对策

注重关系营销与伦理关怀

当前的竞争市场显示，大多数中小企业在提供的产品和服务方面差别甚微，而越来越表现出对于顾客选择的依赖。当然，中小企业的前途不仅仅取决于顾客的价值判断，还涉及到中小企业与它的各种所有者，诸如雇员、合作者、供应商、合伙人等之间的基本关系。大多数行业，其竞争优势就是通过这种基本关系而取得、发展和维持的。在全球竞争中，一个中小企业的优势很快就会被竞争对手所模仿，而只有当一个中小企业能不断发展它自身的特质以至于难以被对手模仿时，才能获得一种持续竞争优势。有效率的管理者可以通过利用顾客来规划未来，以取得成功，即中小企业应该做顾客的代言人，维护顾客的利益，为现在及将来的顾客提品和服务。为了持续地维持这种局面，中小企业必须不断的开发和提高竞争力，使顾客获得最大的利益。 “为顾客着想”便意味着中小企业根据顾客的兴趣变化而变革其顾客服务，因此中小企业不仅应该对顾客复杂多变的需求以及符合的产品和服务的价值有一个足够的了解，而且还必须在中小企业与顾客之间创造一个良好的关系，成功地向顾客提供一种信任和自信，从而建立起一种长远的关系。

中小企业与其它各种所有者之间的基本关系的建立和管理，即关系的市场营销，显然是一种正在进入市场文化的新方式。在建构关系的社会背景中，这种营销管理通常被描述为一种计划、发展和培育一种关系气氛的过程，这将提升中小企业与它的顾客之间的对话，以促使对相互关心的问题达成一种理解、信心和尊重，从而使得伦理关怀成为营销管理实践的日常组成部分。可以说，关系营销本质上是一个具有强烈伦理根基的概念。营销管理的关键性品质，诸如平等、仁慈、可靠性、责任、义务、勤勉、信任等伦理原则乃是促进合作气氛并使营销管理趋向繁荣的预先需要。于是，道德不再被看作是外在于商业活动的，而是变成为一种向社会负责的，在社会的伦理和精神期望背景下的对消费需要的满足，它直接关涉到商业尤其是市场中的社会责任心。

今天，通过对新产品增加更多的价值，如提高质量、承诺服务等，中小企业尽量去提高顾客的满意度，以维系和增强一种良好关系和获得顾客的忠诚。营销管理中的这种伦理关系不仅存在于中小企业与客户之间的外部市场，而且还存在于中小企业的内部营销即高层管理者与员工之间。对于同内部员工之间的关系，高层管理者不仅需要给予必要的支持，而且还需要在与员工的关系中建造一种合作的信心，这就使得有效的内部营销变成一种预先需要，也意味着高层管理者必须提供道德的指南，并奖励道德行为。正是在中小企业和客户之间的这种合作关系的介入，为中小企业的发展提供了一种独特的持续竞争优势。

注重资源整合与组织学习

企业仅立足于单个因素的竞争优势常常具有暂时性，持续的竞争优势经常需要多种的资源优势。很多中小企业的主管人员在制定切实可行的战略上，往往都以中小企业战略的资源、机构或业务因素为焦点，而缺少将各因素整合起来的一个整体的洞察力――而这正是中小企业优势的实质所在。研究表明，大部分主管人员认为他们能够将中小企业的战略很好的整合在一起，但事实并非如此，因为他们建立的中小企业机构与基础设施往往流于空泛，而没有能量身打造出可满足特定战略需要的组织结构和体系。因此，这就要求中小企业根据自身的特点设计组织需要的结构，以适应其战略调整，最终达到资源整合。

为了在竞争中获得优先地位，一个中小企业必须深刻的认识到它有什么，能做什么，能得到什么，并尽力去增强自身的机会，减少对手的机会。于是，组织的学习作为对当代企业竞争的有效反应，正日益成为一种处理当代战略的主流思想。学习既然是提高个人潜能去完成某一事情的一种能力，那么在组织中就应当通过授权、动员与激励，使不同的个人行为受到鼓励。这样在结构上就形成了一种共同协作的战略联合的学习框架：共同的学习结构或过程，学习关系的发展，变化的心智模式，可选择的学习环境，通过它们之间的相互作用进行系统思考等。而在这一过程中，组织的一个重要职能就是创造一个学习的场景和环境，“领导就是创造新现实”。同时，由于不同领域的管理者对于组织的学习往往是有不同的侧重的，比如说，人力资源管理者往往会强调人，研发部门的经理强调工作者的研发能力。然而由于组织的学习是一个不可分割的整体，为此，管理者应当将学习看作是一种自然的整体，看作一种长期的应对困难的方式，以使中小企业能获得持续竞争优势。

注重企业联盟与企业群落

在经济全球化环境下，管理者越来越认识到不论中小企业多么强有力和资源丰富，它们都不再能够在所有国家和各类市场中，在价值链的每一阶段，都保持竞争优势。当今流行的各种各样的国际战略联合对于克服潜在困难，帮助中小企业重新获得和利用其竞争优势提供了一种重要的方式。“为了在全球化时代竞争，就必须全球化的合作”。传统上联合被看作是跨国中小企业进入当地市场的方式，而如今联合被看作是对全球化、日益增长的竞争环境、变化的市场环境和技术优势的一种反映。联合的动机无疑是多种多样的，如减少成本的投入，提高中小企业的战略定位；为在不同的组织之间减少不确定性而创造相互依赖的需要；由于组织具有不同的技术和能力，战略联合作为转换这些知识的最好方式，可以为提高中小企业学习性的能力提供一种方式等等。无论动机如何，在许多联合中，其关注的焦点一般都集中在参与的目标上，即企业联盟的类型表现为更强调平等的参与。

在传统的企业中，创新和竞争成功往往表现为地理上的集中，即竞争优势存在于“地方化”的事物。然而在今日的全球经济中，这种情况正发生着变化，就是说，尽管“地方化”依然是企业竞争的基础，但它的作用已经大大不同于以前，今天的世界经济地图正在被一种“群落”(Cluster)的东西所主导。所谓群落，乃是相互联系的诸个中小企业和机构在一个特定领域的地理集中，比如硅谷。群落代表了一种新的空间组织形式，一方面它可存在于整个市场范围中，另一方面则是从企业内部机构的等级或垂直整合中体现出来，从而促发了更好的协调一致与信任。在群落中，各种独立的、非正式联系的中小企业和机构代表了一种强健的组织形式，通过提高生产率，通过驱动革新的步伐，通过刺激新商务的构成，群落形成的联系整体大于部分之和，从而不仅降低了研究和转换成本，吸引了优秀人物，而且在效率、效益和灵活性上提供了优势，尤其重要的是，它提供了一种有效的获得其他重要投入的方式，比如说，在一个存在群落中成长起来的中小企业，该群落中存在的集中的客户基础降低了它的风险，使它更容易发展市场机会。因此应大力发展企业群落，提升中小企业的持续竞争优势。

注重企业核心竞争力的培育

企业只有善于培育自己的核心竞争力，才能在未来的市场中保持不败，才能具备持续的竞争优势。那么如何全面培养企业的核心竞争力呢？从世界成功企业的成长经验看，可从如下几个方面着手：提高领导者的核心竞争力意识 。具有核心竞争力意识的企业领导者，往往能够在认准市场需求和产品技术变化趋势的基础上，对企业的核心竞争力进行准确定位。然后建立相应的企业机制，配备相应的环境条件，来塑造和提升核心竞争力，并将其转化成竞争优势。同时，这一切反过来又进一步增强了企业的核心竞争力。掌握核心技术 。掌握核心技术对企业提升竞争力来说是至关重要的。核心技术在不同产品中表现为专利、产业标准等不同形式的知识。这类技术可以重复使用，在使用过程中价值不但不减少，而且能够增加，具有连续增长、报酬递增的特征。因此，核心技术是企业在市场中取得超额利润的主要原因。一个企业即使没有整体竞争优势，也可以通过少数几个关键技术或少数几个关键能力大获成功，这种竞争对手难以超越的关键技术和能力就是核心竞争力。塑造知名品牌。知名品牌由于市场覆盖面广，社会知名度和美誉度高，以及巨大市场穿透力，增强了企业发展的后劲，也是中小企业竞争力的体现。企业应有意识地塑造自己的特有品牌。国内外一些拥有知名品牌的企业有形资产的价值已远远低于无形资产，如可口可乐、红塔山等，给企业带来了巨大的经济效益。

注重选择适合的发展战略

根据国内外成功企业的经验，中小企业应重点从以下几方面进行战略选择：专精战略。鼓励中小企业向“专、精、特、新”方向发展。“小”并不代表“弱”，“大”也不代表“强”，只有“专”才能“强”。中小型企业就是要发挥其“小”的特长，专注于某一、两个方面，形成核心竞争力，做成“强”的企业、有竞争力的企业。现代战略理论说明，企业生存和发展取决于企业是否具备核心竞争力。中小型企业应该彻底抛弃“小而全”的经营思想，围绕自己的核心能力进行经营，将非核心业务和非核心专长的部分，通过“外包”等形式，交给其他厂家去做，自己则专心致志地做最专长的业务。这是中小企业的生存和发展的最基本的战略。差异化战略。差异化是将企业提供的产品标新立异，形成全产业内具有独特性的东西。差异化的方式可以是设计或品牌形象、技术特点、客户服务、经销网络及其它方面的独特性。中小企业为保持在特定市场上的优势地位，不以扩大市场规模为目标，而是以开发高附加值的、有别于大企业的产品为方向，力求达到无人可敌的境地。这样做自然可获得丰厚回报。中小企业贴近市场，可根据消费需求，采用差异化战略，小产业与大企业产品有差异的特色产品，吸引消费者。差异化的优点是：小批量、多品种生产，机动灵活，能够适应与启发消费者的需求，因而可以不断提高销售额；企业经营针对性强，风险分散，有利于提高市场份额，增强竞争能力。中小企业如果以特色产品和优质服务赢得消费者的信任，就能树立起良好的市场形象，提高消费者或用户对该企业产品的依赖程度和购买频率。 “找空白”战略。企业没有了市场，就等于人没有了生命。但竞争的全球化和消费者需求周期的短期性将使得新市场会不断地出现。这意味着对企业而言，不存在有没有市场机会的问题，而是如何把握存在的市场机会，这些就是制定战略潜在的出发点和目标。另外，现有的市场不可能是天衣无缝的，总会存在“空隙”。索尼公司董事长盛田昭夫的“圆圈理论”认为，在无数的大圆圈(指大企业占有的销售市场)与小圆圈(即小企业占有的销售市场)之间，必然存在一些空隙，仍有一部分尚未被占领的市场。空隙市场由于产品服务面比较窄，市场容量不大，大企业因不能形成规模生产而不愿插足该领域，使中小企业既可扩大市场占有率，又可扩大收益率。中小企业只要看准机会，立即“挤”占，将这些空隙组成联合销售网，必定会超过那些大圆圈市场。中小企业机动灵活、适应性较强的优势，将能够保证它们寻找到市场上的各种空隙，“钻进去”从而形成独特的竞争优势。

参考文献：

1.陆道生等.中小企业的创新与发展[M].上海人民出版社，2002

2.蒋学伟.持续竞争优势[M].复旦大学出版社，2002

3.张玉利等.小企业成长的管理障碍[M].天津大学出版社，2001

第2篇：合伙企业的优势范文

一、核心能力是企业长期竞争优势的源泉

在信息技术全球化的今天，竞争的成功不再被看作是转瞬即逝的产品开发，而是被看作企业拥有不断开发新产品和开拓新市场的核心能力。哈默尔和普哈拉曾形象地比喻，企业就好比是一棵大树，根基是核心能力，树干和树枝是核心产品，树叶、花、果实是最终产品，树根才是树的生命力所在。因此企业只有打稳根基，培育和发展企业的核心能力，才能在强手如林的世界市场中取得一席之位。

（一）核心能力的含义

核心能力也称为核心竞争力，是指一个企业内部所具有的，并能为企业带来竞争优势的资源。它以企业的技术能力为核心，通过企业战略决策、生产制造、市场营销和内部组织协调管理的交互作用而获得使企业保持持续竞争优势的能力。

（二）核心能力是企业创造持续竞争优势的根源

在竞争差异化优势方面，核心能力以自己的独特之处，使竞争对手无法轻易赶上或模仿，从而为消费者源源不断地提供创新产品，使企业具有旺盛和持久的生命力。随着产业、技术的演化，核心能力可以生长出许多奇妙的最终产品，创造出一些多数人意料不到的新市场，它是企业竞争优势的根源。

二、培育和发展核心能力是增强企业竞争优势的战略选择

美国经济学家普哈拉和哈默尔认为“就短期而言，公司产品的质量和性能决定了公司的竞争力，但长期而言，起决定作用的是造就和增强公司竞争力的核心力”。可以说，核心竞争力是企业所有能力中最重要、最关键、最根本的能力，核心竞争力的强弱，决定了一个企业在市场竞争中的地位和命运。因此，培育和发展核心能力是企业获取竞争优势的战略选择，而要培育和发展核心能力，企业必须实现战略重心的转移，努力实现技术创新、文化创新和组织创新。

（一）技术创新是核心竞争力的关键

1、以技术创新为先导，培育核心能力

二十一世纪是高科技的世纪，对企业来说，大力发展高新技术及不断进行技术创新，将是提高企业核心竞争力和提高企业国际竞争力的主要途径。而且现代企业制度体现的是企业资源配置的高效性，这种高效率能否充分发挥，主要依靠核心技术和技术创新。因此，一个企业要形成和提高自己的核心竞争力，必须有自己的核心技术，可以说核心技术是核心竞争力的核心。

2、提高企业的经济竞争力要依靠提高企业的技术创新能力

索尼公司创始人井深大曾经这样说：“企业需要创新，需要不断地和周围环境发生关系，考验自己的竞争能力。只有不断创新才能使企业持续保持较高利润，使企业在激烈的市场竞争中立于不败之地。”由此可见，技术创新对一个企业的生存与发展至关重要，为适应当今世界经济、科技发展的潮流，迎接新世纪的机遇与挑战，企业更应重视技术创新的作用。随着中国加入了WTO，国内企业将更多地受到来自外部世界的挑战，面临着与在科技和经济上占优势的西方发达国家的公司、企业进行激烈竞争的更大压力，对大多数企业来说，必须加大技术创新的力度，形成自己的核心能力，以迎接新一轮的竞争较量。

（二）文化创新是核心竞争力的基础

今后10年企业文化很可能成为决定企业兴衰的关键因素，而企业文化所涉及的领域和影响的范围无不与企业的核心竞争力密切相关。因此，文化创新必须提到企业的议事日程上，围绕新技术革命的挑战和经济全球化、信息化的到来，用新的价值观、新的视野来谋划和构建新的企业文化，使企业真正成为学习型组织和创造型组织，为培育和提升核心竞争力提供全方位服务。

从某种意义上讲，企业文化是企业的大脑和潜意识，是企业凝聚力和活力的源泉。没有一定的企业文化做支撑，中小企业将很难长大，大家都朝眼前利益看，一旦遇到困难便会一盘散沙；没有形成一种积极的企业文化，大企业对内将缺乏凝聚力，对外将不能从根本上形成和提升企业形象，从而很难具有长久的生命力和核心竞争力。因此，企业只有具有了不断创新及勇于挑战的精神，才能在面临困难时勇于变革迎接挑战。

（三）组织创新是核心竞争力的保证

组织创新是管理创新的重点，是真正按照现代企业制度来建立自己的组织机构。现代公司的组织机构应随着经营环境的变化而不断变化，努力改造和改革现有和现存企业制度中的不足之处，使之更科学、更合理、更规范、更现代化，为核心竞争力的培育和提升提供制度保证。随着市场竞争的激烈化，企业更应重视组织创新，使管理层次不断扁平化，从而能对市场状况作出适时反应，及时调整公司的经营方针和策略，更好地把握市场机遇，以增强企业的竞争优势。

由此可见，通过技术创新、文化创新和组织创新，可以让企业培育和发展包括核心技术能力、组织协调能力、对外影响能力和应变能力的核心能力，从而增强企业的竞争优势。

三、建立学习型组织，保持企业核心能力的领先地位

二十一世纪，科技发展高新化、信息传递高速化、商业竞争全球化成为经济发展的特点。企业之间的竞争出现前所未有的激烈。面对日益复杂多变的环境，企业需要比以往任何时候都应更快地、持续地获取信息和知识。因此学习型组织的概念应运而生。彼得・圣吉的《第五项修炼》具体阐述了学习型组织的理论与实践。圣吉认为，只有设法使企业组织的所有成员全身心地投入并有能力不断学习的企业，才能适应瞬息万变的环境，赢得长期的发展。

学习型组织的理论就向我们揭示了组织学习的重要性：学习一方面是为了保证企业的生存，使企业组织具备不断改进的能力，提高企业组织的竞争力；另一方面学习更是为了实现个人与工作的真正融合，使人们在工作中实现自身的价值。因此学习是企业生命的源泉，未来真正出色的企业，将是学习型企业，各类企业都应把建立学习型企业作为一项战略性目标。其基本理念，将有助于企业的创新和发展，人们可以运用学习型组织的基本理念，通过不断的学习与积累，去开发企业创造未来的潜能，从而获取新的核心能力和扩展原有的核心能力，以保持企业核心能力的领先地位。

国内外很多成功的企业，有一个共同的特点，就是十分重视职工的学习，努力使企业成为学习型企业。西门子公司就把培训看作是竞争的要素之一，它在国内外共拥有600多个培训中心，开设了50余种专业培训，每年参加各种定期和不定期培训的员工多达15万人。有资料表明，在全球500强企业中50％以上都是学习型的企业，而全世界排名前10位的企业，100%是学习型企业。我国的海尔、联想、宝钢、小天鹅等知名企业也在实践中积极探索建立学习型组织。可以说，重视员工的学习培训，积极创建学习型企业，正是这些企业成功的关键所在。

四、基于核心能力的战略观

一个企业的战略应该以企业的资源强势和企业所擅长的方面为基础。而一个企业获得竞争优势的最佳道路是：企业拥有具有竞争价值的资源和能力，而竞争对手不拥有与自己对抗的资源和能力，同时竞争对手开发可比能力要付出沉重的代价或者要经历一段很长的时间。因而，企业的各种战略均应建立在拥有和充分利用自己的核心能力之上。因为企业通过拥有自己的核心能力，在竞争的差异化优势方面，能使竞争表现出自己的独特之处，又由于这个独特之处不易被竞争对手所模仿，所以企业可以在竞争中获得高额利润和保持竞争优势，这是企业在经营活动中最有效的经营战略。从战略的高度来看，如果企业不能掌握和发展本领域的核心能力，就无法形成长期的竞争优势，也不可能在市场上持续成长。因此企业应当寻求适当的途径来发展自己的核心能力，形成竞争优势。

第3篇：合伙企业的优势范文

[关键词] 合伙企业法 有限合伙 有限责任合伙 解读

一、有限合伙制度，促进风险投资及中小企业的发展

风险投资是上世纪60年代快速发展起来的一种股权投资方式，主要通过持有股权，投资于在创业阶段有快速成长可能的科技型中小企业，以促进这类企业的技术研发、创业发展和资金融通。这种投资常用的组织形式是有限合伙。新修订的《合伙企业法》确立了有限合伙的法律地位。有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任。这种组织形式对促进风险投资及中小企业发展的作用主要表现在以下几方面：

1.有限合伙有利于吸引风险投资。随着市场经济体制的建立，政府投资正在逐步退出竞争性投资领域，客观上需要大力鼓励发展民间投资。在有限合伙组织模式下，有限合伙人仅以其投资额承担企业的风险，投资人可以作为有限合伙人免除无限连带责任。这种有限合伙制度使投资者对自己的投资有明确的风险认识，即使经营失败，也仅以损失出资额为代价；如果经营成功，自己又能获得丰厚的利润。这使投资者具有安全感和稳定感，容易吸引大量的社会闲散资金，使那些拥有资金但又不愿承担无限责任的人找到投资场所。另外，有限合伙分配方式比较灵活，可以加快投资人本金的收回，降低投资人的投资风险，这些都会成为吸引风险投资的优势所在。

2.有限合伙实现了投资与技术的最佳结合。有限合伙制下的风险投资可以引导社会的闲散资金注入高新技术产业，同时又有利于促进风险投资家的激励机制和制约机制的形成。在有限合伙中，至少要有一名普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任。由于普通合伙人较有限合伙人要承担较大的风险，所以有限合伙这种组织形式较大程度地激励管理者全力创业和创新，尽职尽责，充分发挥高科技人才及企业管理者的潜能，能够在实践中培养出大量的优秀企管人才。有限合伙将具有投资管理经验或技术研发能力的机构与个人，与具有资金实力的投资者进行有效结合，实现社会资源的最佳配置和最佳的经济效益，从而促进了我国市场经济的发展。

3.有限合伙为风险投资者提供了便捷的退出通道。在有限合伙中，有限合伙人转让其出资份额不像有限责任公司股东转让出资额那样受到法定条件的限制，又比普通合伙人转让其合伙份额更为便利，有限合伙人转让出资还不会影响有限合伙的继续存在。因此，有限合伙为有限合伙人的进入和退出提供了方便的通道。这使风险投资人可以更加容易地转换投资目标，追求更大的利润，不必担心资金运作不灵的问题，从而使中小企业吸引风险投资的可能性大大增加。

4.有限合伙的设立条件、运营程序宽简，促进了中小企业的发展。我国法律对于公司的设立条件，设立程序都有严格的规定，即使是具有人合性质的有限责任公司，公司的注册资本额、股东的出资方式、缴资期限、验资事项、组织机构的设立等都受到法律上的限制。这就增加了公司的设立难度，增添了公司的设立成本和运作成本。而法律对有限合伙企业没有法定的最低注册资本额的限制，合伙人的出资方式、缴资期限也比较灵活，这有利于有限合伙企业的迅速设立。在有限合伙企业的运营中，主要遵照合伙人意思自治的原则，很少受到法律强制性规定的制约，由于普通合伙人执行合伙事务，直接从事合伙企业的经营管理，使合伙企业的组织机构简单，管理方式灵活，这都降低了有限合伙企业的管理费用和运营成本，从而促进了中小企业的发展。

5.有限合伙避免了双重税赋，减轻了中小企业的负担。各国税法通常对公司和股东分别征收所得税，在实践中造成双重税赋的问题；但对有限合伙企业则不征收企业所得税，仅对合伙人征收个人所得税。我国新《合伙企业法》第6条明确规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，依照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”可见，有限合伙企业并非是纳税主体，有限合伙企业的盈利无须缴纳企业所得税，只须投资者缴纳个人所得税，这样就合法地规避了双重赋税。对资本少、规模小的中小企业来说，采用有限合伙的组织形式，减少了纳税负担，降低了经营成本，更加有利于企业竞争力的提高。

二、有限责任合伙制度，促进专业服务机构的发展

新《合伙企业法》规定了特殊的普通合伙，特殊的普通合伙亦被称为“有限责任合伙”，这是上个世纪90年代以后，国际上出现的一种新的责任形式，它主要适用于专业服务机构，比较典型的就是注册会计师事务所、律师事务所等。新《合伙企业法》增加的这项规定可以更好地推动我国专业服务机构的发展。

在市场经济体制建立中，我国出现了大量的会计师事务所、资产评估师事务所等专业服务机构。它们以其掌握的专业知识和信息为客户提供服务，既满足了不同客户的服务要求，又促进了其自身的发展。这类机构在我国第三产业中具有越来越重要的地位。由于上述专业服务机构没有多少资本，仅以其专业知识与信息为客户提供专业服务，要求每个合伙人都对合伙债务承担无限连带责任，必然导致许多无过错的合伙人承担因其他合伙人过错所导致的连带责任，这就加大了合伙人的风险，限制了此类专业服务机构的发展。据了解，目前中国的会计师事务所80%以上采取的是有限责任公司形式。而登记为有限责任公司既不能获得客户的充分信任又大大降低了对客户的风险承担能力。而在国外，这些专业服务机构则普遍采取有限责任合伙制。国际排名前四位的会计师事务所都采取有限责任合伙制。有限责任合伙制度综合了合伙制与有限责任公司制两种形式的优点。根据新《合伙企业法》的规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。由此可见，特殊的普通合伙企业虽然是普通合伙企业的一种，但合伙人的责任形式是有限责任和无限责任相结合的。

有限责任合伙并不免除有限责任合伙人以其合伙的财产对债权人承担责任。对于合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以及合伙企业的其他债务，全体合伙人还是要承担无限连带责任的。但是，专业服务机构本质上是靠专业知识和专业技能生存的，各合伙人的业务相对独立，每个合伙人的责任很容易划分，当出现一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，让有故意或重大过失的合伙人对其故意或重大过失给合伙企业造成的债务承担无限责任或无限连带责任，而没有过错的合伙人仅以其在合伙企业的财产分额为限承担有限责任，这首先符合法律公平的原则，使合伙人之间的责任分配更为公平合理。其次，又有利于增强合伙人的责任心，对合伙人执业中的质量控制和风险管理也是大有好处的。新《合伙企业法》所确立的有限责任制度为我国的专业服务机构采取合伙制度提供了法律依据，并且有助于不断地扩大专业服务机构的规模，提升专业服务机构的公信力，从而提高我国这类专业服务机构的国际竞争能力。

三、法人、其他经济组织参与合伙，提高合伙企业的竞争力

新《合伙企业法》规定，自然人、法人和其他组织可以成为合伙人。这意味着合伙企业的投资主体多元化，不但自然人可以投资设立合伙企业，有限责任公司、股份有限公司和其他组织都可以成为合伙人，向合伙企业投资。这有利于公司等企业法人利用合伙企业形式灵活、合作简便、成本较低等优势，实现其投资目的，也有利于大型公司开发新产品、新技术中与创新型中小企业进行合作。法人及其他组织成为合伙人的积极意义主要体现在两个方面：首先是拓宽并增加了法人和其他组织的投资渠道和投资对象，活跃和扩大了投资、融资市场；其次对合伙企业本身也带来了历史性的变革，它将改变长期以来合伙企业规模小、信誉不高，人们对合伙企业“小作坊”的传统认识。如果合伙企业的出资人仅为自然人，毕竟财力有限，很难将合伙企业做大做强，法人和其他组织成为合伙人就可以增加合伙企业的实力，提高合伙企业的信誉，增强合伙企业在市场经济中的竞争力。

当然,为防止国有企业和上市公司等因参加合伙可能使企业全部财产面临承担无限连带责任的风险，保护国家利益和公共利益，维护股东利益，新《合伙企业法》规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

新《合伙企业法》的重大突破，给规模巨大的民间投资带来了机遇，拓宽了合伙企业的投资对象，解决了风险投资进口不畅，出口不顺，中小企业融资困难的问题。笔者相信，随着新《合伙企业法》的贯彻实施，将开创我国合伙制度的新时代，它对我国市场经济的促进作用也会不断地显现出来。

参考文献：

[1]崔海霞:从合伙企业法修订看我国有限合伙制的发展 [J]. 焦作大学学报，2008(1)

[2]朱琳:新《合伙企业法》创新解读[J].法制与社会, 2007(4)

[3]郑英龙:论特殊的普通合伙企业的有限责任[J].国际经济探索,2008(2)

[4]谢愉虹:有限责任合伙制度刍议[J].法制与社会,2007(1)

第4篇：合伙企业的优势范文

【关键词】 私募投资公司； 合伙制企业； 公司制企业； 税收筹划

私募股权基金是金融创新和产业创新的结果，是近年来全球金融市场发展的重要方向，公司制、合伙制是其最常见的组织形式。①投资者选择何种组织形式设立私募投资公司，税收是需要考虑的重要因素。高允斌（2009）研究认为如果不考虑递延纳税因素，自然人投资于合伙企业的税收成本与公司制企业的税收成本目前已无明显优势可言，而公司制企业投资于有限合伙企业，特别是如果被投资企业属于创业投资企业时，其税收成本目前甚至会高于投资公司制企业；张志伟等（2010）研究了我国私募股权投资基金的税收筹划问题，认为合伙企业形式有很大的税收优势，主张采用合伙企业组织形式；张晓楠（2011）则研究了合伙制私募股权投资基金税收问题，从个人所得税和营业税两个方面阐释了我国合伙制私募股权投资基金税收方面的有关政策及运用技术。本文分别对两类组织形式下公司和个人层面的税收进行深入分析，寻找一条适合企业的税负相对较低的路径，并结合非税因素和税收政策的动态变动趋势，提出相应的操作建议。

一、私募投资公司的税收

（一）公司层面涉及的税收

1.合伙制企业。合伙企业在企业层面，由于其全部收入来自对被投企业的权益性投资收益，因此往往不涉及增值税和营业税。在私募投资公司层面，涉及到纳税可能有三种类型：一是缴纳增值税的情况。当投资公司因业务原因或进入清算退出程序需要出售车辆、设备等即构成了增值税中销售自己使用过的物品，税法规定应按销售额的4%减半征税。其中销售自己使用过的旧机动车、摩托车、游艇等属于消费税征收范围的旧物应看销售额是否超过固定资产的原值。超过原值的按4%减半征税；不超过原值的不征税。二是缴纳营业税的情况。如合伙投资公司在业务发展态势良好的情况下可能涉及对外提供咨询、等经纪类服务类业务，从而取得劳务费收入，这部分收入应依法缴纳营业税。又如，企业的整体收益超过一定水平后，普通合伙人可以获得部分业绩分成，对于这部分收入如果视为普通合伙人因提供劳务所得，则需要缴纳营业税。再如，在许多合伙投资公司，普通合伙人一般每年还会按照企业募集金额1%～2%的比例收取管理费用，这部分也应列为公司营业收入按5%缴纳营业税。三是缴纳其他税的情况。企业对外签订合同、订立契约，开立账册，取得产权转移书据和权利许可证照（房产证、土地使用证、工商营业执照、商标权证和专利权证）等需按规定缴纳印花税；房屋、土地、车辆需纳房产税、土地使用税、车船税；购买土地、房产需纳契税。除此之外，公司还要按实现的利润及合伙人所占的份额扣缴个人所得税（详见表1）。

2.公司制企业。除上述与合伙企业相关税收外，公司企业在核算企业利润时先要按25%（高新技术企业按15%，小型微利企业按20%）计算缴纳企业所得税，并在向投资人分配股利时代扣个人所得税。

（二）投资人层面涉及的税

1.合伙制企业。《合伙企业法》第六条和财税［2008］159号文第二款明确说明，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，对合伙企业的生产经营所得和其他所得按照“先分后缴”的原则缴纳个人所得税或企业所得税。依据《个人所得税法》及其相关实施条例，个人所得税依据收入类别不同，采取不同的税率。对于自然人合伙人从企业获取的投资收益，如视为“个体工商户的生产、经营所得”，则应按3%～35%纳税，如视为“利息、股息、红利所得或财产转让所得”，则应按20%纳税。各地税务部门规定不一，如辽宁等省（市）规定：执行合伙事务的自然人普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%~35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。不执行合伙事务的自然人有限合伙人，按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%的税率计算征收个人所得税。法人合伙人取得的收益，其企业所得税按有关税收政策执行。鼓励和支持从事创业投资业务的私募股权投资基金或管理企业按照《创业投资企业管理暂行办法》进行备案，凡符合相关条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该企业的应纳税所得额。根据《企业所得税法》第二十六条的规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入，不计入应纳税所得。但是该法第一条又明确说明“合伙企业不适用本法”，如果组建公司，企业则先纳企业所得税，向个人分配股利时纳个人所得税（向法人公司分配不纳税）。如果组建合伙企业实现的利润需先在合伙人之间分配然后由各合伙人按规定税率分别纳税。

以辽宁等省（市）的政策为例，现将合伙制企业涉及的所得税情况列表（详见表2）。

2.公司制企业。个人层面的税收只有在分配股利环节或公司依法终止清算向投资人分配时才能体现，即按向个人分配的股息和红利扣缴20%的个人所得税（上市公司向股东支付现金股利时减按10%计算个人所得税）。

二、组建私募投资公司的税收筹划

第5篇：合伙企业的优势范文

一、个人合伙的特征

我认为，个人合伙具有以下几方面的特征。

1、个人合伙的合伙人为自然人。这一点区别于法人合伙，前者适用《合伙企业法》，后者适用《民法通则》。

2、合伙是以合伙协议为成立前提的。《民法通则》第31条规定：“两个以上的公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动的称为个人合伙”。这样，合伙协议被规定为合伙的首要条件。合伙人为达到共同目的而在协商、自愿基础上达成的协议，就是合伙协议。合伙协议不仅是合伙成立的前提和基础，而且也是合伙人权利义务的依据，并成为司法机关处理合伙债务纠纷的依据。

合伙协议一经订立，便对各合伙人产生法律约束力，各合伙人依合伙协议而享受权利，履行义务，承担责任。由于合伙均建立于合伙人互相了解、互相信任的基础上，所以非经合伙人全体同意，不得随意修改合伙协议，不得随意退伙，不得随意转让自己的出资。若合伙人需转让出资，则其他合伙人在同等条件下应享有优先权。若需增加新的合伙人，也需经全体合伙人同意。合伙的这种带有一定人身性质的信任关系，正是合伙作为自然人的联合体本质特征的体现。

合伙协议一般应载明以下事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙企业的经营范围；合伙人的姓名及其住所；合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；利润分配和亏损分担办法；合伙企业事务的执行；入伙和退伙；合伙企业的解散与清算；违约责任；等。

3、合伙人必须共同出资。合伙人的共同出资作为合伙组织的价值形态表现，是合伙得以进行合伙经营事务的物质前提。合伙人的出资数额可以是均等的，也可以是不均等的。出资种类不限，既可以是实物形态的，如房屋、资金、设备、工具等；也可以是无形财产，如劳务、技术以至信誉。技术既可以是专利技术，也可以是未经专利登记的专有技术，还可以是一技之长的某种技艺。总之，只要其他合伙人同意，出资方式几乎可以说是没有限制的。

合伙出资构成合伙财产，各合伙人对合伙财产享有平等使用权，且合伙人的经营权利不因出资多少而不同。

4、合伙必须由合伙人合伙经营、共同劳动。合伙是一种共同经营、共同劳动的关系，在共同出资的前提下，各合伙人均应直接以自己的行为参与合伙经营，这是合伙在经营方式上的重要特征。如公民之间没有在共同需要、共同目的和共同利益之下的共同劳动与共同经营，便不构成合伙关系。

5、合伙人必须分享利益，并对合伙债务负连带责任。合伙经营的利益是合伙人共同追求的，合伙人共同出资、共同经营的最终目的就是为了分享合伙经营而带来的利益。合伙期间如出现意外事故等风险，其所受损失由合伙人共同负担。合伙的对外债务由合伙人连带承担，即对合伙经营所欠之债，债权人可向任一合伙人追偿，而受追偿的合伙人不能拒绝，包括不得以自己的份额为由进行抗辩。关于这一点，笔者将在个人合伙的对外民事责任中作详细说明。

二、个人合伙的民事责任

个人合伙的民事责任指个人合伙违反民事义务或侵犯他人民事权利所应承担的法律后果。它分为两部分：一是对内民事责任，一是对外民事责任。

（一）个人合伙的对内民事责任

个人合伙的对内民事责任即由合伙事务而产生的各合伙人之间、合伙人与合伙企业之间及合伙企业聘用的经营管理人员或职工与合伙企业之间的民事责任。

1、出资违约责任。《合伙企业法》第12条规定：“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务”。如果合伙人没有如期如数按约定的出资方式缴付自己的出资，即违反出资协议，就应当依法向其他履行出资义务的合伙人承担出资违约责任。若给其造成损失还应依法承担赔偿责任。

2、擅自将自己在合伙企业中的财产份额出质的赔偿责任。《合伙企业法》第4条规定：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”

3、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙企业事务的赔偿责任。按《合伙企业法》第26条的规定“委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。”如果不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

4、违反竞业禁止义务及不得与本合伙企业进行交易义务的赔偿责任。《合伙企业法》第30条规定：“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务”。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

5、执行合伙事务中损害合伙企业利益的赔偿责任。《合伙企业法》第19条规定：“合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业的名义取得的收益均为合伙企业的财产。合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用。”该法第30条规定：“合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。”如果合伙人执行合伙企业事务中，将应当归合伙企业的利益据为己有，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应将该利益或财产退还合伙企业；若给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应依法承担赔偿责任。

6、擅自处理必须全体合伙人同意才能执行的合伙事务的赔偿责任。《合伙企业法》第32条规定：“合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：（一）处分合伙企业的不动产；（二）改变合伙企业的名称；（三）转让或处分合伙企业的知识产权或其他财产权；（四）向企业登记机关申请办理变更登记手续；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（七）依照合伙协议约定的有关事项。”如果合伙人违反该条的规定，擅自处理合伙企业事务，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应依法承担赔偿责任。

7、入伙的民事责任。《合伙企业法》第44条规定：“新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。”如果新入伙人未经全体合伙人同意，并且没有依法订立书面协议，其入伙无效。按该法第45条规定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。但入伙协议另有约定的除外。入伙的新合伙人对入伙前合伙债务承担连带责任。

8、擅自退伙的赔偿责任。《合伙企业法》第46条规定：“合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人同意退伙；（三）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。”该法第47条规定：“合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”如果合伙人违反规定，擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

9、拒绝承担合伙人内部求偿权的民事责任。《合伙企业法》第39条规定：“合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任。”该法第40条规定：“合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。”如果合伙人代替其他合伙人清偿了超过自己应承担数额的债务的，其他合伙人有义务向该合伙人清偿，其他合伙人拒绝清偿的，应依法承担违约责任，若给该合伙人造成损失的，应依法承担赔偿责任。

10、被聘任的合伙企业的经营管理人员的赔偿责任。《合伙企业法》第35条规定：“被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。”如果被聘任的合伙企业的经营管理人员超过合伙企业授权范围从事经营活动，或因故意或重大过失给合伙企业造成损失的，应当依法承担赔偿责任。这是基于委托关系所产生的民事责任。

11、合伙企业招用的职工的民事责任。如果合伙企业招用的职工利用职务上的便利将合伙企业的财物非法占为己有或者挪用合伙企业资金归个人使用，应依法承担返还或赔偿的民事责任。

12、清算人应依法承担的民事责任。合伙人担任清算人在执行清算事务时，谋取非法收入或侵占合伙企业财产的，应将该收入或侵占的财产返还给合伙企业，并应依法承担赔偿责任。清算人违反合伙企业解散后清偿顺序的规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或财产清单作虚假记载，或者在未清偿前分配财产而损害债权人利益的，应依法承担赔偿责任。

（二）个人合伙的对外民事责任

个人合伙的对外民事责任指全体合伙人就合伙债务所承担的无限连带责任，也就是合伙企业对第三人应承担的民事责任。

《合伙企业法》第39条规定：“合伙企业对其债务负责,应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的,各合伙人应当承担无限连带责任。”这一规定表明合伙人的责任是补充性无限连带责任。

1、合伙人责任的性质是补充性责任。合伙人承担合伙债务的顺序,决定了合伙人首先是以合伙的共有财产向债权人承担共同债务,然后再以个人财产承担连带责任。如果合伙的共有财产足以清偿合伙债务,则不发生合伙人的连带责任。

2、合伙人对合伙债务承担无限责任。即合伙人应以自己的全部财产承担合伙债务的清偿责任。

3、合伙人对合伙债务承担连带责任。合伙人的连带责任是法定责任,其责任规则为：（1）每个合伙人均对全部合伙债务负清偿责任,合伙债权人一旦要求全部、部分或个别的合伙人清偿,被要求者即有义务予以清偿；（2）其清偿行为,对其他合伙人也有清偿的效力；（3）若其清偿的债务超过应担份额,则其就超出部分对其他应担合伙人享有追偿权。

第6篇：合伙企业的优势范文

【关键词】合伙制私募股权基金；会计；税务

S着私募股权基金的兴起，合伙制私募股权投资基金成为私募股权投资基金主流。关于合伙制私募股权基金是作为基金产品还是长期股权投资进行会计核算人们存在有不同的看法。同时由于缺乏统一管理办法，税法上也未有针对性规定，只能作为合伙制企业进行纳税。

一、合伙制私募股权投资基金的会计处理比较

由于合伙私募股权基金LP（有限合伙人）出资人对于私募股权的投资有着两种不同的理解，所以有两种不同的会计处理方式。

第一种方式下，LP出资人认为私募股权基金投资是投资一项金融产品，其出资在“可供出售金融资产――产业基金”科目下核算。每年基金（有限合伙企业）管理人根据审计机构为出资人出具的LP账户报告进行公允价值调整。同时根据合伙协议，收回的红利、股息作为持有期间收益，计入投资收益。而投资收回及其他收益先冲减基金的投资成本，等本金全部收回后，再确认投资收益。这一处理办法的主要优势在于遵循了稳健性原则，且和基金的合伙协议规定处理一致。但是由于在税务处理中，合伙制私募股权投资将视为合伙企业采取先分后税方式纳税，会计处理中投资收益和纳税上存在时间差异。

第二种方式下，LP出资人将私募股权基金投资视作一项长期股权投资，在“长期股权投资”科目下核算。按照现行会计准则解释，这一类的长期股权投资由于未获得控制权也没有重大影响，因此将其在“可供出售金融资产――长期股权投资”科目下核算，按照基金载体合伙企业的报表调整其公允价值。在这一处理方式下，投资人将股权投资基金收回的红利、股息收益作为当期投资收益入账。而投资收回及其他收益，在冲减其对应投资本金后作为投资收益在当期确认收益。这一处理办法的优势在于成本和收益相匹配，但是和LP协议的资金回收规定有所出入。

除了股息、红利收入外，两种会计处理方式对LP投资人收益的确认存在很大的时间性差异。如果认为是基金产品，LP投资人将在投资收回全部本金后才能确认收益。而如果认为是长期股权投资，每笔投资的收回都能带来损益，投资收益随着投资项目确认。两种处理方式各有利弊，很难评判其优劣。

二、合伙制私募股权投资基金税务问题的处理

《私募投资基金监督管理暂行办法》已于2014年6月30日中国证券监督管理委员会第51次主席办公会议审议通过。该办法明确了对私募股权投资行业适度监管的政策指向和基本监管框架，明确了股权投资基金的税收政策。合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行。

《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。同时规定合伙企业生产经营所得和其他所得采取先分后税的原则。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。根据这一原则，法人投资合伙企业当年的纳税义务将由投资人承担。

合伙企业的亏损弥补的规定中，财税[2008]159号文规定“合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利”。《财政部国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规〉的通知》（财税[2000]91号）则规定，“企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补”。

通过上述两个规定可以看出，合伙制私募股权基金只能作为合伙企业进行纳税申报，由此又给投资人带来了以下问题。

一是合伙企业的分红收益是否可以税前抵扣，规定未明确。有限合伙制私募股权基金作为专门从事股权投资的经济体，分红所得是合伙基金的重要收入来源，但是现有法规仅在《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函[2001]84号）中明确了“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税”，对于企业合伙人收到上述收入，是否可以保留其股息、红利所得的属性，“穿透”合伙企业，享受免税待遇尚不明确。

二是亏损弥补政策不清晰，未明确跨期投资亏损是否能够弥补。按照财税[2000]91号文的规定，“企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。”而上述法规定义的生产经营所得为“个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额”，其中收入总额的定义并未列举投资收益，也没有明确投资收益与投资亏损是否能够跨期弥补以及如何弥补。

三是由于跨企业的亏损不能相互弥补。对于同时投资多个有限合伙基金的投资人而言，显然相对于直接投资单个金融商品的投资人，其税负是偏高的，而投资人往往希望通过投资多个基金以平衡风险，这一规定可能会阻碍基金的发展。

三、对合伙制私募股权投资基金税务问题的几点建议

由于合伙制私募股权基金税收法律上未有专门的规定，导致我国合伙制私募股权基金发展遇到了一些瓶颈。在相关部门未出台相规定之前，建议：

1.明确合伙制私募股权投资及基金分红收益性质，允许法人企业税前抵扣。

对于合伙制私募股权投资基金投资取得其投资企业的分红尽早明确其性质；对于法人投资的私募股权基金，保留其股息、红利所得的属性，“穿透”合伙企业，在税前予以抵扣，避免重复征税。

2.明确亏损弥补原则，允许投资者以投资各基金的净收益计算缴纳个人所得税。

对于专门从事股权投资业务的私募股权基金而言，投资收益属于其主要收入来源，应当明确其投资收益属于合伙企业的“收入总额”，计入“生产经营所得”，并且明确投资亏损视同企业经营亏损可以允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。

第7篇：合伙企业的优势范文

随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。在此背景下，由于有限合伙企业操作的种种灵活性，通过设立有限合伙企业进行员工股权激励的案例越来越多。结合最新披露的案例核查及披露情况，我们对监管动态及重点关注事项进行了梳理，主要包括激励对象、入股价格、出资来源等，以便公司在拟定员工激励方案时参考。

一、

设立有限合伙企业进行股权激励的案例总览

作为第一支以有限合伙企业作为员工持股平台的拟上市公司，博雅生物于2011年7月顺利过会。此后，三诺生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企业作为股权激励平台的公司也陆续过会并成功登陆A股市场。有限合伙企业因其具有机制灵活、易于管控、避免双重征税等优势，逐渐成为拟上市公司完成员工股权激励计划的重要实现方式之一。但同时，为避免发行人利用有限合伙企业变相进行利益输送、存在股份代持等现象，监管机构要求发行人对有限合伙企业持股平台进行充分披露，要求中介机构对其进行审慎核查并发表意见。

二、

案例披露及核查要点详析

1、三诺生物（300298）

过会日期：2011年11月11日

上市日期：2012年3月19日

（1）招股说明书

作为申报前一年新增股东，详细披露了员工持股平台“益和投资”的入股价格、合伙人出资金额、占比、在公司所任职位以及入职时间。

（2）保荐工作报告

保荐人通过核查合伙协议、工资发放记录、社保缴纳记录、员工花名册、合伙企业银行进账单、并与部分员工持股平台合伙人进行访谈，核实所有合伙人均为公司在职员工、出资额来源于合伙人工资收入及投资积累、出资额已全部缴足、不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。并由全部合伙人书面承诺确认上述事实。

（3）补充法律意见书（一）

反馈被问及员工入职时间、合伙人性质、是否存在委托或信托持股情形，律师通过访谈部分合伙人及全体合伙人出具承诺进行核查后，发表核查意见。

（4）补充法律意见书（二）

在会期间发生合伙企业内部权益变动，详细披露变动情况。

注：详见“附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况”

2、掌趣科技（300315）

过会日期：2012年1月12日

上市日期：2012年5月11日

（1）招股书说明书

作为持有公司5%以上的股东，详细披露了员工持股平台“金渊投资”的设立情况、合伙人所占权益比例、在公司所任职务、以及历次股权变动情况（包括2

次新增合伙人和1次退出合伙人）。

（2）补充法律意见书（一）

反馈被问及发行人设立后历次增资（包括员工持股平台“金渊投资”的增资）的价格、定价依据、发行人当时的财务状况、增资股东的资金来源，律师通过查验股东填写的调查表、历次《验资报告》、历次增资款出资凭证及出具的说明进行核查，并进行了详细说明。

注：详见“附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况”

三、

员工激励平台拟定的方案要点及后续涉及的披露事项

对于拟上市公司成立有限合伙企业作为持股平台实施员工股权激励，从现有案例的核查及披露情况来看，有如下事项提醒重点关注：

1、

员工及任职情况

建议公司综合考虑上市前后的员工激励计划，合理确定员工持股范围。建议以公司上市领导小组为核心，人力资源部配合，上市中介机构参与审查，统筹规划包括员工持股及薪酬激励在内的整体激励制度。

建议公司在激励对象选择时应注重以下两个要点：

1）

适格性：激励对象应为公司在职员工，在公司任职时间达到一定年限，尽量避免将新入职员工纳入股权激励范围；

2）

必要性：激励对象所任职位与公司业务发展紧密相关，符合公司的未来发展方向，能够对公司未来发展起到重要帮助作用。

2、

出资来源及相关核点

监管机构要求对员工持股有限合伙企业的每一位合伙人的出资情况进行详细核查，包括出资凭证、经济实力等方面，以确保其中不存在委托代持、利益输送等情况。

建议公司在设计激励方案时注意以下两点：

1）

激励对象认缴额度应与其在公司所任职级、对公司的贡献、及其对公司未来业务发展的重要性成正比，应尽量避免低职级员工大额认缴情况出现；

2）

对于认缴额度明显高于其他激励对象的员工，应能提供充分依据证明其有经济实力完成认缴，其出资来源正当合法，不存在委托代持情况。

3、

有限合伙企业设立及后续的历次变动情况

有限合伙企业作为员工持股平台，发行人须在申报材料中对其设立情况及后续历次增资或权益变动进行充分披露。建议公司重点关注有限合伙企业设立、增资或权益变动过程的合法合规性、增资价格或转让价格的合理性、增资额是否按时到位等问题。

4、

关于合伙企业内部权益变动的披露情况

有限合伙企业作为员工间接持股的平台，在发行审核过程中，其内部权益可以在满足合伙协议约定条件下产生变动，但中介机构须对该权益变动进行仔细核查并做补充披露。为避免该类权益变动对公司的上市审核增加不确定性，建议公司在申报前确定员工持股平台的权益结构，除激励对象因离职而形成自动退伙导致权益变动外，尽量不要在审核过程中调整员工持股平台的权益结构。



附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况

1、招股说明书

（四）申报前一年新增股东情况

1、基本情况

2010年12月24日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。增资扩股后，公司注册资本由6,000万元增加为6,600万元。

本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480万股、10万股、10万股、100万股。

本次增资定价依据系参照公司2010年9月30日每股净资产值1.17元（以改制后的6,000万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5元，相当于按照公司2009年净利润为基准的3.45倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。

2010年12月30日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,600万元。

（4）益和投资

企业名称：长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）

注册号：

430100000135393

成立时间：2010年12

月16

日

企业地址：长沙市麓谷高新区麓龙路

199

号麓谷商务中心

A

栋

901

房

出资额：150

万元

经营范围：投资管理（涉及行政许可的凭许可证经营）

经营期限：自企业成立之日起

10

年

益和投资的普通合伙人为杨彬，该合伙企业合伙人及出资情况如下：

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

除杨彬为普通合伙人外，其他49名员工均为有限合伙人。以上50名员工不存在委托或信托持股的情形。

3、引入新投资者对公司业务发展的影响

引入的新投资者中，张帆与李少波相识多年，二人具有多年合作关系和友谊，在李少波和车宏莉创业之初，张帆在团队建设、市场策略和战略发展等方面为公司提供了许多有益的建议和帮助。同时张帆长期担任上市公司董事、董事会秘书，并具有多年的投资经历，对企业的战略管理和公司治理具有丰富的经验，引入其成为股东能够为公司的长期发展提供持续的帮助。

除张帆外，引入的其他新投资者均为公司员工，引入其作为公司股东，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好地激励员工为公司未来发展贡献自己更大的力量。

2、发行保荐工作报告

问题：

针对益和投资（员工持股企业）的员工入股数额的确定过程，员工的身份信息（含近年简历），资金来源、吸收入股原因等，是否存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形。

答：

②益和投资入股的原因及员工间接持股的真实性、合法性

益和投资成立于

2010

年

12

月

16

日，持有发行人

1.52%的股份，为发行人用于员工股权激励的平台。根据合伙协议，益和投资的全部合伙人均为发行人在职员工，其中，普通合伙人为杨彬。通过引入益和投资，发行人实现了员工的间接持股，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好的激励员工为公司发展贡献自己更大的力量。项目组查阅了发行人人力资源部的工资发放记录、社保缴纳记录及员工花名册，并与部分益和投资合伙人进行访谈。经核查，益和投资全部投资人均为公司在职员工，其具体任职参见招股说明书“第五节

发行人基本情况”之“五

发行人公司股本情况”之“（四）

最近一年新增股东情况”。益和投资合伙人出资额在

7,500

元-90,000

元之间，均来源于合伙人工资收入及投资积累。经核查合伙企业银行进账单，全部合伙人已经全部缴足出资。益和投资合伙人不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。上述事实，已经全部合伙人书面承诺确认。

3、补充法律意见书（一）

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

4、补充法律意见书（二）

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）



附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况

1、招股说明书

（三）持有发行人

5%以上股份的其他主要股东

持有公司

5%以上股份的其他主要股东为法人股东华谊兄弟传媒股份有限公司和天津金渊投资合伙企业（有限合伙）以及自然人股东邓攀。

2、天津金渊投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

金渊投资目前持有公司

10,975,800

股，占公司股份总数的

8.94%。截至招股说明书签署日，该公司基本情况如下：

成立时间：2010

年

7

月

23

日

认缴资本：5,495,605.00

元

实缴资本：5,495,605.00

元

执行事务合伙人：齐惠敏

住所：天津空港经济区西二道

82

号丽港大厦裙房二层

202-B009

经营范围：以自有资金对互联网行业、通信行业进行投资；以及相关的咨询服务。

金渊投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：

（2）历史沿革

1）设立

A、设立背景

游戏行业近几年发展速度较快，人才对于公司保持竞争优势、实现持续发展具有关键作用。通过设立有限合伙企业，并受让姚文彬、叶颖涛、杨闿等原主要股东分别转让的部分股权的方式，有利于稳定公司管理团队、核心技术人员和业务骨干，把团队利益与公司的长远利益有机结合起来，有利于公司稳定发展。

B、设立出资情况

2010年7月23日，天津金渊投资合伙企业（有限合伙）注册成立，认缴出资额为166万元，实缴出资额为166万元。金渊投资成立时各合伙人享有的权益比例如下：

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

2）2010年8月增加出资额

2010年8月26日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加范丽华、范骁磊二名合伙人，新增认缴出资额745,605元，新增实缴出资额745,605元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

3）2010年12月增加出资额

2010年12月28日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加温文显、蒋才峰等

17名合伙人，新增认缴出资额2,780,000元，新增实缴出资额2,780,000元。同时张沛、马迪、吕世峰、战舰4名原合伙人新增认缴出资额310,000元，新增实缴出资额310,000元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：

4）2011年12月合伙人变更

根据《天津金渊投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：“

第8篇：合伙企业的优势范文

信义义务

论文摘要：有限合伙制度主要存在于英美法系国家之中，它在中小型企业和风险投资业的发展上发挥了非常重要的作用。我国在2006年修订合伙企业法过程中以专章的形式规定了有限合伙制度。论文就有限合伙制度中普通合伙人的信义义务进行了理论上的详细探讨，希望能有助于我国有限合伙法律制度的发展与完善。

我国在此次新修订的《合伙企业法》中确立了有限合伙制度，有限合伙制度的确立完善了我国的商事组织法律体系，丰富了我国的商事组织形式，有利于我国市场经济的发展。有限合伙制度将对我国风险投资业以及中小企业的发展发挥重要作用。

有限合伙由至少一名普通合伙人和一名有限合伙人组成，其中普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对有限合伙企业的债务则以其出资额为限承担有限责任，可以说有限合伙是普通合伙和有限责任公司的混合体，有限合伙企业的内部关粟即普通合伙人和有限合伙人之间的关系类似于有限责任公司内部的关系，普通合伙人类似于有限责任公司中的董事、经理等高级管理人员而有限合伙人则类似于公司的股东。那么普通合伙人是否应当像公司的高管人员对股东负有信义义务一样也对有限合伙人负有信义义务呢?答案是肯定的。本文试分析探讨有限合伙的内部关系，研究普通合伙人的信义义务的相关问题并结合我国的立法现状对我国立法上的完善提出了一些意见。

1普通合伙人和有限合伙人的法律地位

有限合伙中的普通合伙人的地位相当于普通合伙中的合伙人，享有普通合伙中的合伙人所享有的全部权利，对有限合伙具有几乎绝对的控制和管理权，同时也必须履行相应的义务。

在有限合伙中，普通合伙人是有限合伙的人。美国2001年《统一有限合伙法》第402条明确规定，就有限合伙的业务而言，普通合伙人是有限合伙的人。Ci7基于普通合伙人在有限合伙中的人地位，各国有限合伙法赋予了普通合伙人管理有限合伙的权利。我国新《合伙企业法》第六十七条也明确规定:有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。Czl

从信托的角度讲普通合伙人是有限合伙人投人的财产的受托人。美国信托法权威鲍吉特(Bogert)认为，信托是当事人之间的一种信任关系，一方享有财产所有权，并负有衡平法上的为另一人利益而管理或处分该项财产的义务。Ca〕在有限合伙中，有限合伙人和普通合伙人的财产投人到有限合伙中成为有限合伙财产，普通合伙人担任有限合伙财产的管理人，为有限合伙以及其他合伙人的利益管理财产，获取收益，普通合伙人扮演着有限合伙财产受托人的角色。

有限合伙中的有限合伙人是指仅向有限合伙企业出资而一般不参与合伙的管理，并仅以其出资额为限对有限合伙的债务承担责任的合伙人。由于有限合伙人仅以其出资额为限承担有限责任，因此从权利义务相适应和保护债权人的角度出发各国法律一般都限制有限合伙人参与有限合伙企业的经营管理。我国新《合伙企业法》第六十八条明确规定有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。可以说在很大程度上，有限合伙人相当于有限合伙的消极投资者。

2信义义务

信义义务(Fiduciary Duty)，又可以称为信托义务或是诚信义务、受托人义务等等，它是指当事人之间基于信义关系而产生的义务，即受信人(Fiduciary)基于信义关系(Fi- duciary relation)而对受益人(Beneficiary)产生的法律上的义务。

信义义务是基于信义关系产生的，信义关系是把握信义义务概念的关键。信义关系是基于当事人合意而形成。当一方(委托人)将自己的财产交给另一方〔受信人)管理，而自己只保留财产的受益的权利的时候，双方之间就产生了信义关系。这种关系形成后，受信一方就处于一种优势地位，事实上拥有对他人财产的支配与控制权，而且受信人的行为将对委托人产生拘束力;然而受信人如何行使权利，委托人并不能够完全控制或严密地监督，他们只有信任受信人，相信他们会以善意及适当的注意之方式为自己的最佳利益行为。所以，信义关系的本质是一种并不对等的交易关系，单靠受益人自己的力量难以对受信人之行为实行有效的监督和制约，为了保护处于弱势地位的受益人的利益，为了防止受信人滥用权利以保护双方的信任关系，法律就必须要求受信人对受益人(或受托人)承担相应的法律义务。这种基于信义关系而产生的法律义务就是我们所说的信义义务。

信义义务包括忠实义务(Duty of Loyalty)和谨慎义务(Duty of care)两个方面。忠实义务的内容范围很宽，包括对信义人的积极要求和消极要求，积极要求指信义人应为受益人的最大利益行事，消极要求是指信义人不得利用其地位为自己或第三人谋取利益。具体说来，忠实义务包括以下几种较为典型的义务:(1)信义人不得利用信义关系为自己谋取私利，包括信义人从信义关系中获取机会和信息。如果信义人利用委托的财产或其信义人地位获取利润，信义人负有对所获利润报账说明的义务。(2)禁止信义人或者与其关联的人与信义关系中的财产之间进行自我交易，在自我交易中，信义人在信义关系中所承担的义务与自身的利益处于相互冲突的地位，因此，信义人不得进行自我交易，有责任使得自己不能处于一种“义务与利益”和“义务与义务”相冲突的地位。(3)禁止信义人从事与信义关系中的财产相竞争的业务，即竞业禁止。

谨慎义务，又称勤勉义务，是指信义人在为受益人处理相关事务时应付诸合理的谨慎。谨慎义务虽然一般被视为信义义务的部分组成内容，但是，谨慎义务并非为信义关系所特有，从本质上讲，它属于侵权法的概念。在不存在信义关系的情形下，许多人可能由于法律规定或所承担的合同义务而对另一方承担谨慎义务。在侵权法中，谨慎义务一般用以判断过失侵权责任的存在。谨慎义务的概念是原则性的，它要求每个人在从事自己活动的同时，为避免对他人造成不合理的危险，负有一个合理的人在相同情况下所负有的义务。}s7法官在确定当事方之间是否存在谨慎义务时，所参照的一个重要标准就是双方之间是否存在着这样的特殊关系。信义关系即是信义人向受益人承担谨慎义务的一种典型关系。

3普通合伙人的信义义务

通过上面对合伙人法律地位的分析可知，普通合伙人即是有限合伙的人拥有对有限合伙企业的经营管理权，又是有限合伙人投人到有限合伙中的财产的受托人，普通合伙人本人一般只投人有限合伙1%的资金，而且还可以以劳务出资;而有限合伙人作为有限合伙的消极投资者，则投人约ss%的资金，一般法律会禁止有限合伙人以劳务出资，且有限合伙人常常被限制参与有限合伙的管理，有限合伙人投人的财产可以说是完全处于普通合伙人的控制之下，处于明显的弱势地位。为了保护处于弱势地位的有限合伙人的利益，为了防止普通合伙人滥用权利以保护双方的信任关系，法律就必须要求受信人—普通合伙人对受益人(或受托人)—有限合伙企业及有限合伙人承担相应的法律义务。

4关于普通合伙人信义义务的我国立法现状及其完善

我国新《合伙企业法》对普通合伙人的信义义务的规定有以下特点:

第一，仅在第二章普通合伙企业中规定。新《合伙企业法》第三十二条规定了普通合伙人的信义义务.该条规定:合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。可见我国对普通合伙人的信义义务的规定没有具体的区分普通合伙企业中的合伙人和有限合伙企业的普通合伙人。该法第六十条规定:有限合伙企业及其合伙人适用本章的规定;本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定，也就是说我国法律上规定的有限合伙中普通合伙人的信义义务与普通合伙中合伙人的信义义务完全相同。

笔者认为很有必要将有限合伙制度中的普通合伙人的信义义务与普通合伙制度中合伙人的信义义务区分开来。根据我们在前面的分析可知，虽然普通合伙人在有限合伙中所承担的信义义务类似于普通合伙中合伙人所承担的信义义务，但是在这两种合伙中合伙人之间的相互地位是不同的。在普通合伙中，合伙人均对合伙债务所承担的无限连带责任起到促使他们积极从事合伙组织业务的主要作用。相比之下，有限合伙中的有限合伙人对其财产的所有权与控制权发生了更为彻底的分离，有限合伙中的普通合伙人享有管理控制有限合伙的权力，这些使得在有限合伙中通过信义义务对普通合伙人进行约束对于有限合伙和有限合伙人来说更为重要。一方的信赖和弱势地位是信义义务产生的原因，信烬义务在某种程度上是为了保护那些把自己的事务委托给他人的人，委托的范围越大，信赖的程度就越高，委托人自我保护的能力也就越弱，此时就需要法律加重受信人的责任。把对普通合伙中地位平等的合伙人的信义义务同样地照搬到有限合伙中被所有的有限合伙人信赖并受委托管理有限合伙财产的普通合伙人身上似乎是不合理的。因此法律上应该通过规定更为严格的普通合伙人的信义义务来保护有限合伙企业和有限合伙人的利益。

第二，对普通合伙人信义义务的规定不够全面。新《合伙企业法》中对普通合伙人信义义务的规定就只在该法的第三十二条中。该条主要规定了普通合伙人三个方面的信义义务:(1)普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，即竞业禁止;(2)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，即自我交易的禁止;(3)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第9篇：合伙企业的优势范文

3月1日,《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》(下称《管理办法》)正式施行。就在一周以前,全球最大私人股权投资公司之一的凯雷投资集团(Carlyle Group)与中国最大的综合类民营企业复星集团在上海联合宣布,将成立国内首只外商投资的合伙制基金。

复星集团副总裁周林林告诉《财经国家周刊》记者,复星和凯雷选择宣布合作的时间点与《管理办法》的正式施行相契合,由外资知名私人股权投资基金(Private Equity Fund,下称PE)以合伙人身份和中国企业共同设立私人股权投资公司,不仅在上海,即使在全国范围内,也属首次。

复星集团副董事长兼CEO梁信军在签字仪式上说,凯雷与复星的合作是“一见钟情”式。记者从复星集团了解到,双方的合作酝酿近半年,始于合作投资雅士利之后。但目前仅签订了框架性协议,具体的合作细节尚待确定。

两家公司率先宣告推出人民币基金,一方面与当下国内PE基金的热潮不谋而合,另一方面也折射出外资PE亟待突破的冲动。合伙制的开闸,意味着外资PE在中国的发展再进一步。

“合伙制”破题

按照国际惯例,PE多采用有限合伙制的组织形式,即由普通合伙人(General Partner,下称GP)和有限责任合伙人(Limited Partner,下称LP)组成。普通合伙人是PE的管理者,他们参与PE合伙关系的日常运作,对债务承担个人责任;有限责任合伙人是PE的投资人,在合伙关系中拥有一份所有权,但通常不参与管理,仅以合伙关系中的原始投资额为限承担责任。

据记者了解,在西方成熟市场,有限合伙制的组织形式拥有较大市场。这与基金管理行业的特质密不可分,与同股同权的公司制相比,合伙制解决了最关键的激励问题,管理人享受的利润分成比例可以大大高于其投入的股本比例。另外,在PE的管理中,合伙制可以让管理人尽量避免有限合伙人的过度干预,而公司制则意味着股东拥有投票权和一定的决策权。

除此之外,合伙制更受PE管理人欢迎的一个重要理由,是其避免了双重征税。按照公司制,投资收益不仅要在公司层面缴纳所得税,在分配给投资人时还要缴纳个人所得税;而合伙制企业对投资收益采取的则是“先分后税”的原则。

合伙制虽然在海外备受青睐,但在国内推行的过程却步履缓慢,监管和立法仍不完善。

2007年6月1日,《合伙企业法》正式生效,为本土PE设立合伙制人民币基金首创法律环境。

但在这项法规中,明确外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定,即2009年12月9日颁布的《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》,为《合伙企业法》的配套法规。

在此之前,外资PE进入中国所依照的法律是2003年颁布的《外商投资创业投资企业管理规定》。按照该规定,设立人民币基金主要有两种架构:一种是非法人制的组织形式,另一种是公司制组织形式。非法人制组织形式在债务承担、出资方式以及利润分配等方面都接近于有限合伙制的形式,因而被大多数外资PE所采用。

“IDG、软银赛富等都是在这种背景下设立的。但这种形式实际上没有解决问题,在投资项目时,和外资基金待遇没有差别,也要经过商务部的审批;另一方面,这类基金也无法实现一次性自动结汇。这两个问题无法突破,外资兴趣渐减。”大成律师事务所高级合伙人李寿双3月15日接受《财经国家周刊》采访时说。

2010年1月29日,国家工商行政管理总局公布的《外商投资合伙企业登记管理规定》(下称《管理规定》)很快解决了上述第一个问题:在该规定中,明确对以投资为主要业务的外资合伙企业的登记问题做了特别规定,这类企业由省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级工商行政管理部门核准登记,不需要经过商务部的审批。

李寿双告诉《财经国家周刊》,这是一个很大的突破,预期会出现一拨外资设立合伙制基金的小。

再求突破

“国务院和工商总局出台了两条法规只是解决了外资PE的‘准生’问题,投资准入和结汇问题是外资PE更期待的突破。”一家大型律师事务所的合伙人表示。

金茂凯德律师事务所合伙人齐斌告诉《财经国家周刊》,虽然《管理办法》规定外资合伙企业不需要商务主管部门的批准,但并不意味着前置行政审批的内容被取消。在申请设立外资合伙企业时,申请人还需另外提交“符合外商投资产业政策的说明”。《外商投资产业指导目录》和《外商投资项目核准暂行管理办法》仍然约束着外商投资的项目。

在工商总局出台的《管理规定》中,也特别规定以投资为主要业务的外资合伙企业境内投资,应当按照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理,涉及项目核准的,应当依据国家有关项目核准的规定办理。

凯雷与复星的合作虽然设立了一个新标杆,但也同样绕不开外资“身份”的问题。按照中国的法律,只要有外资进入,其所设立的人民币基金便被设为外资范畴,在投资领域上必须受到相关法规约束。

周林林告诉记者,目前双方合作的这只基金的具体投向还需要进一步洽谈,对于所宣称的将投资“受益于中国动力的行业和企业”只停留在大概念阶段。他同时还透露,复星今年的投资主要在国内,看好的是内需增长型,如消费类的轻资产公司。

部分律师向记者表示,目前外资合伙制PE在投资内资企业时,是否仍要上报审批还不清楚,这是许多外资PE所急切关心的问题。

“我们在做PE投资的过程中,最头疼的就是审批问题。一般来说,外资基金进来投资的审批时间是比较长的,至少需要2-3个月。而内资基金只需要去工商部门登记,7天时间就可以。如果遇上好的项目,同样的情况下,内资基金肯定占很大的优势。”李寿双告诉记者。

另外,结汇问题也困扰着外资PE。按照现有法律法规,外商投资企业的外汇不能结汇为人民币,即使是投向目标公司,除另有规定外,也不得将结汇所得人民币资金用于境内股权投资。

上海一家律所的资深律师向记者表示,目前北京、上海等地方政府正在加紧制定有利于外资PE的地方性规定, 并积极尝试探索新的突破。

如上海市外管局正在拟定仿照QFII的额度制,允许外资PE的资金在一定额度内兑换成人民币。不过目前国家外管局还没有在这一问题上表态。