股权转让的税务流程精选(九篇)
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第1篇：股权转让的税务流程范文
关键词：股权转让所得；个人所得税；税收征管
2016年5月1日起“营改增”试点全面推开，作为地方税的第一大税种营业税已经告别历史舞台。个人所得税改革成为我国财税体制改革的重要内容，也是我国财税体制改革中的一个难点。个人所得税作为一种直接税，无论从稳定宏观税负的税制安排，还是我国资本市场的飞速发展来看，都是税务部门组织收入的重要抓手。近年来，股权转让行为日益增多，股权转让个人所得税增长潜力巨大，然而由于股权转让交易行为较为隐蔽，税务机关和纳税人信息不对称，个人所得税流失的情况较为严重。
一、现阶段加强股权转让所得个人所得税征管的必要性
根据国家统计局数据，2015年我国的基尼系数为0.462，一般发达国家的基尼系数在0.24~0.36之间，国际上通常把0.4作为收入分配差距的警戒线，这意味着我国收入差距悬殊，个人所得税调节收入分配的功能难以发挥，应该引起高度警惕。随着近年来股权转让行为的增多，股权转让个人所得税增长潜力巨大，同时，数据显示美国等发达国家资本利得税占税收收入的比重较高。由此可见，加强股权转让个人所得税的征管，能有效地实现个人所得税收入分配的职能。
二、余杭区个人股权转让征管工作现状
（一）现行有效的政策依据
2013年12月浙江省办公厅了《浙江省人民政府办公厅关于加强税收征管保障工作的意见》（浙政办发[2013]145号），其中规定，在受理纳税人办理股东股权变更登记手续时，应核对纳税人提供的所得税完税凭证或不征税证明，对不能提供的，暂缓办理变更登记，并将情况通报给同级税务部门。随后，余杭区地税局和工商局联合了《关于加强企业自然人股东股权变更登记税收征管的通知》，将自然人股东股权转让税收前置机制纳入常态化管理要求，并陆续出台了《关于加强企业自然人股东股东变更登记税收征管的通知》和《余杭区个人股权转让个人所得税征管指导意见》，对个人股权转让征管工作进行流程化设置，细化了从资料受理、审核流转到台账登记的一系列征管要求，取得了显著的成效。同时，国家税务总局的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）已于2015年1月1日起施行。
（二）现有征管操作流程
以杭州市余杭区个人股权转让涉税流程为例，税务受理流程如下：（1）一次性告知所需资料。以杭州市纳税服务局《税务文书附送资料清单》为例，共计股权转让协议等11项必需资料。（2）专人审核。根据所提供资料对企业房产、土地、账面净资产、财务报表、转让双方资格具备等多项事宜进行审核。（3）出具征收意见。转让受让方缴纳税款，同时取得完税证明，用于工商办理变更。
（三）现行税款征收情况
从2014年开始，全国各地个人股权转让缴纳税款数屡创新高，例如2014年12月，湖北省荆州市地税局征收单笔股权转让个人所得税2.8亿元（中国税务报），创全省个税单笔缴纳之最；2014年，江苏省南京地方税务局就某境外上市公司管理层股东通过BVI持股公司减持分配境外所得收益补交个人所得税2.48亿元。同时，以杭州市余杭区个人所得税数据为例（见下页表）。通过以上数据分析，个人所得税的征收主要呈现出三个特点：一是从个人所得税的收入情况来看，2011—2015年余杭区个人所得税保持着较大幅度的增长，而相较于工资薪金所得，股权转让个税收入年均增长不稳定，收入起伏较大；二是资本性所得、特别是股权转让所得个人所得税征收潜力巨大；三是加强股权转让所得税征管已迫在眉睫。
三、个人股权转让税收征管存在的问题
2014年12月7日，国家税务总局了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），在适用范围、收入确认、成本和费用扣除、纳税申报、征收管理等方面对股权转让个人所得税进行了明确和细化，为基层税务机关个人股权转让税收征管提供了政策支持。结合余杭区对个人股权转让税收征管工作的探索，本文认为，在实际操作中，从政策层面而言，目前还存在不少政策的空白；从征收管理层面而言，仍存在不少的问题和漏洞。
（一）政策层面的空白及争议
1.对“可扣除的合理费用”的规定不够细化。67号公告按照《个人所得税法》中关于财产转让所得应纳税所得额的确定界定了股权转让应纳税所得额，即股权转让收入减除股权原值和合理费用。但是，公告没有对于“合理费用”给予进一步的明确规定，从而造成了税企争议。目前比较有争议的点就是在计算股权转让所得时是否可以扣除律师费、中介费、评估费、咨询费以及首次公开募股的发行承销费等费用。2.股权激励性质的低价或无偿转让征税未明确。资本市场中，低价或无偿转让股份的情况是大量存在的，尤其是IPO之前的股权激励。上市之前的股权激励中既有大股东给管理层无偿让渡股权的，也有以非常低的价格转让给管理层，这个价格比PE的价格要低得多。一般企业股权激励中的低价转让则是低于原始出资金额或低于股权对应的净资产份额。按照67号公告的规定，这种行为显然属于转让收入明显偏低的情形，是否可认定有正当理由，应该如何征税，目前政策仍未明确。3.注册资本认缴登记制下的股权转让个税征收未明确。从2014年3月1日开始，工商登记由注册资本实缴登记制度转变为认缴登记制度。在认缴登记制度下，企业章程约定的股东股权比例与股东实际投资比例往往不能统一，一笔股权转让既有实缴股权转让，又有认缴股权转让，这为股权转让个税的征收带来了新的挑战。以2015年4月我区某公司发生的一笔股权转让为例，杭州某建设有限公司，由自然人股东莫某、方某二人分别出资成立（注册资本500万元）。莫某认缴比例为70%（分二期到位，目前已到位100万元，2018年12月31日前到位250万元），方某认缴比例为30%（分二期到位，目前已到位100万元，2018年12月31日前到位50万元）。现方某将其股权150万元转让给王某，合同约定转让价格为100万元，其中未到位的认缴出资额50万元由王某于2018年12月31日前缴足。该公司3月31日净资产为300万元，方某、王某非直系亲属。此案例明显属于低价转让而无正当理由，需要核定股权转让收入。问题是如何核定股权转让收入，净资产份额按章程约定的注册资本核定还是按实际出资额核定，目前并未有明确的征税政策。
（二）征管上存在的问题
1.纳税申报配套不够完善。虽然股权转让个税征管已被国家税务总局提及多年，各地也都在广试广探，但截至目前，仍未设计针对股权转让所得专门的自行纳税申报表。在余杭区的实际操作中，纳税人均采用综合申报表进行纳税申报，针对所得申报而言，综合申报表过于单一，不能细致反映计算股权转让所得的全过程。2.资产评估报告的两难抉择。67号公告对于“必经评估”的规定较之前更加严格，即被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%就需要中介机构出具资产评估报告。显然，被投资企业资产金额较大时，资产评估费用是一笔不小的数目。而现实情况是，小股东转让持有的大企业股权，小股东的转让收入甚至没有资产评估费高，从而出现转让方无法提供中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告的情况。
四、完善个人股权转让税收征管的建议
（一）细化政策，消除争议
1.细化“可扣除的合理费用”的规定。一般而言，只要是纳税人能举证是与股权转让有关的、由转让方承担的并且符合常规的费用就应该允许扣除。部分省市在这方面的文件及规定的细致程度就已走在了全国的前列。如江西省地方税务局关于《自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法（试行）》的公告（江西省地方税务局公告2012年第9号）第8条规定，与股权转让相关的税费是指纳税人在转让股权过程中按规定所支付的税金及费用，包括营业税、城建税、印花税、教育费附加、地方教育费附加、资产评估费、中介服务费等；《宿迁市地方税务局自然人股东股权转让所得个人所得税征管暂行办法》（宿地税发[2009]104号）第13条规定，与股权转让相关的税费是指与个人股东转让股权直接相关的、并按规定已支付的符合独立交易原则的税金和费用。已作为被投资企业成本费用核算的税费支出，不得在计算个人股东股权转让所得时扣除。2.明确股权激励性质的低价和无偿转让征税政策。股权激励性质的股权转让，不应单纯地以转让收入偏低来进行调整，而应按其业务实质确定征税办法。根据《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）规定，个人认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照个人所得税法和其他有关规定计算缴纳个人所得税。同样的，股权激励性质的低价和无偿转让也可以参照此条规定，认定转让方低价转让具有正当理由，受让方实际支付的价格低于原始成本或股权对应净资产份额的数额部分，在股权转让发生当期按照“工资、薪金所得”计算并征收个人所得税。3.确定注册资本认缴登记制下的股权转让个税征收政策。67号公告中关于“净资产核定法”的具体处理办法为：股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。虽然公司的留存收益是由公司股东的实际出资金额创造的，但是从法律角度而言，章程约定的注册资本比例才是法律上认可的股东对公司权益的占有比例。因此，对于既有实缴股权转让，又有认缴股权转让的股权转让行为，一般情况在按净资产核定法核定时，应按公司章程比例即认缴比例确认相应的份额计算个人所得税.
（二）完善配套，加强管理
1.逐步完善纳税申报配套。参照并借鉴《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，设计专门的股权转让个人所得税清算申报表，将纳税人基本情况、转让企业、转让股数、转让收入、核定收入、扣除项目、转让所得及税款缴纳情况悉数反映在申报表中，全面细致反映股权转让个人所得税计算全过程。同时，运用信息化手段，逐步实现对股权转让所得个人所得税的多样化电子申报，完善配套，满足纳税人的申报需求。2.引导中介机构诚信评估。解决资产评估报告两难抉择的方式主要有两种，一是参照67公告的指导性意见，通过政府购买服务，采用资信评级、综合评定及公开招标相结合的方式，直接委托资信较好的第三方中介机构出具评估报告，减轻纳税人的负担。当然，这必然会大大增加地税部门的经费开支，涉及到财政预算支出的调整，需要财政部门的支持和配合。二是以区县、市或省为区域和平台，每年通过资信评级、综合评定、评估反馈等方式确定几家可靠的第三方中介机构，由纳税人自由选择其一进行资产评估，为税务部门依法征税提供可信依据。但这必然要求地税部门建立起公开、公正、透明、廉洁的评价机制，引导评估机构进行诚信评估。3.强化股权转让专项管理。加强个人股权转让相关专业知识的学习，准确把握相关税收政策，并定期开展对从业人员的岗位和业务培训。针对股权转让价格真实性难以核实的实际情况，应以业务骨干团队为人员基础，成立专门的机构或部门负责股权转让案件的评估检查。同时，完善纳税评估指标体系，充分利用纳税评估，加大对股权转让的评估力度，不定期开展专项检查，强化股权转让的专项管理。
参考文献：
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第2篇：股权转让的税务流程范文
该批复为非居民企业及地方税务机关提供了有价值的参考，有助于它们理解国税总局在一般反避税规则方面的实践立场。另一方面，这也可能引发中国税务机关对境外间接股权转让开展更多的检查与立案调查。该批复彰显了中国税务机关严格落实一般反避税规则的决心，尤其是要打击明显侵蚀了中国税基的境外间接股权转让交易。
一般反避税规则的启动
交易背景：2007年，一境外买方向一境外卖方收购了一家位于英属维京群岛的中间控股公司（目标公司）的35%股权（第一次交易）。在此交易前，卖方全资持有该目标公司，并通过其全资控股其下65家中国居民企业。随后，该境外买方于2012年6月15日向卖方收购了目标公司剩余的65%股权，交易价合计4.765亿美元，其中包含1.005亿美元现金，以及放弃的3.76亿美元贷款追索权（第二次交易）。交易详情见上图。
税总批复是国税总局根据企业所得税法下的一般反避税规则以及 698号文所出具的。批复明确了一般反避税规则仅适用于2008年1月1日之后完成的交易。就本案例来说，一般反避税规则不适用于2007年完成的第一次交易，但适用于2012年完成的第二次交易。值得注意的是，批复采用了股权交易完成日来确定交易何时发生，从而确定是否适用一般反避税规则。
以独立法律实体为单位划分整体转让收入
根据税总批复，此次间接股权转让获取的股权转让所得应当以各法人实体为单位单独计算。批复要求将整体转让收入（4.765亿美元）在65家中国居民企业之间进行划分。根据以下三项指标（每项指标各占1/3比重）来确定每家公司划分到的收入：2012年5月31日实际出资额，2011年末净资产，2011年全年营业收入。
间接股权转让交易中，同时牵涉转让多个中国居民企业股权的情况非常普遍。根据698号文的规定，对于间接转让多个中国居民企业股权的，卖方应当按照各自的股权转让协议分别确定每家企业的股权转让收入。同时，如果主管税务机关认为相关划分方法不合理，则其有权按合理的方法对转让价格进行调整。
税总批复对如何划分整体转让收入给出了一定指引，但是并未进一步提及使用该划分方法的理由。
如上所述，尽管税总批复有借鉴意义，但如何将整体转让收入在各被转让企业之间划分还是应当根据每一个案的个别事实作具体分析。卖方与其等待税务机关来核定划分方法，不如自行划分转让收入并准备充分的文档来证明划分方法的合理性。
转让成本的确定
根据税总批复，在计算股权转让所得时，股权转让成本应当为中国居民企业2012年5月31日的实际出资额与所转让股权比例，即65%的乘积。不过批复并未对“实际出资额”作出定义。理论上说，“实际出资额”应当是为设立中国居民企业支付的初始投资或为购买中国居民企业支付的相关对价。
股权转让在实践中存在形形的交易形式。因此，为了确保不同交易形式下卖方的真实经济利益均能得到保障，不同交易形式应有不同的成本确定方式。显然因该税总批复是针对单一个案交易所作的批复，它无法涵盖所有的交易形式。如果其他交易的背景情况与税总批复中的案情不同，相应的成本确定方式仍然需要进行个案分析。
除了上述的转让收入划分方法及成本确定方式外，税总批复同时还给出了一些其他相关指引，包括如何折算外币以及适用税率（标准税率10%），这些指引内容与现行税收法规中的有关规定是一致的。
独特的税款缴纳方式
根据税总批复，卖方应自收到税款缴纳通知书之日起7日内分别到65家中国居民企业的主管税务机关申报缴纳企业所得税。
税总批复同时透露，其中一个主管税务机关经国税总局同意，在第二次交易完成前向境外买方出具了《税务事项告知书》，要求买方扣留部分支付卖方的交易款作为备付税款存放在境外账户。税总批复进一步称，鉴于境外买方已扣留了备付税款，境外卖方的应付税款可从备付税款账户直接支付到各主管税务机关的账户。
根据企业所得税法，对于非居民企业取得的被动收入，支付人（买方）应在支付相关款项时代扣代缴。但当支付人也是非居民企业时，实际是很难要求其履行代扣代缴义务。在此情形下，国税总局在以前的一个税收法规中允许非居民买方不进行代扣代缴，而是要求非居民卖方自行或委托人向主管税务机关申报纳税。在间接股权转让中，代扣代缴问题就更具有争议性。因为在转让时，买方无从判断该转让交易是否适用一般反避税规则以及是否发生中国纳税义务。
有趣的是，税总批复通过向境外买方出具通知要求其扣留备付税款，以绕开非居民买方是否有代扣代缴义务这个不确定问题。在代扣代缴机制下，即使没有代扣代缴通知书，境外买方也应依法履行义务。因此，扣留部分支付卖方的交易款作备付税款与代扣代缴是两个不同的概念。
批复中未提及之处
税总批复提供了一系列有关中国税务机关应当如何处理间接股权转让的重要讯息，然而其中仍有一些未有提及的地方。
税总批复仅简单提及依据“经济实质”就第二次交易启动一般反避税规则，但并未详述具体的背景、所取得的证据、所依据的法律或判定的标准。通常，投资架构及交易安排的商业目的和经济实质是一般反避税审查中的关键要素。另外，税总批复也未披露中国税务机关通过何种渠道发现了该案例以及调查的流程。不过，该批复提及国税总局领导们就该案例进行了专题研究，这反映了国税总局对该案例的重视程度，这不仅仅是由于涉案金额大，还因为该案例的示范意义重大。
另外，税总批复未提及假如境外买方未来再次间接转让65家中国居民企业的股权时，将如何确定成本？考虑到境外卖方已经就第二次交易缴纳了中国税，未来境外买方再次转让这65家中国居民企业65%股权的成本应当可按其在第二次交易中付出的买价计算。然而对于境外买方在2008年前第一次交易中购入的35%股权，未来境外买方再次转让这些股权时是否能够按其付出的买价作为成本仍不确定。如果不能的话，那就意味着仅因为境外卖方无需对2008年前的第一次交易缴纳中国税，使得这部分的中国税将被转嫁给境外买方承担，这对境外买方来说将有悖公平。
注意要点
作为首个公开对间接股权转让启动一般反避税规则的批复，税总批复明确了一系列关于对间接股权转让启动一般反避税规则以及相关企业所得税税务处理的重要问题。税总批复是以针对特定案例的税总函形式。从理论上说，这一批复仅适用于该特定案例，但是该批复仍为企业及地方税务机关提供了有用的指引或参考，有助其理解国税总局在间接股权转让案例中的一般立场和审核实践。
在此税总批复出具后，我们相信中国税务机关将对类似的交易给予更多的关注并启动更多调查。
对卖方来说，相关境外投资者应当重新审视其投资架构与交易计划，并准备充分的文档以应对税务机关可能的质疑。对买方来说，他们也应借鉴该税总批复，思考在交易中如何保护自己的权益。
第3篇：股权转让的税务流程范文
本文以某国有企业上市公司的REITs交易架构为例，说明设立REITs过程中的遇到的一些会计及税务处理难题并提出解决方案。根据上市公司公告，该REITs项目交易架构简要如下：
私募REITs产品在资产重组环节结构图：
一、原始权益人资产出表的会计处理问题
房地产REITs作为轻资产运营的重要手段，对盘活账面沉淀的固定资产、提高资产流动性具有重要意义。而通过发行REITs产品，交易结构的设计能否让账面固定资产“出表”，对原始权益人来至关重要。
（一）资产转让过程中固定资产“出表”的问题
在该交易架构中，原始权益人（母公司）的子公司即资产持有人以物业不动产出资设立项目公司，项目公司股权转让给由原始权益人设立的SPV公司，之后不动产投资基金购买SPV股权，通过股权转让完成物业不动产装入REITs项目。在不改变现有物业资产使用状态下，原资产持有人通常在后期运营管理期间与项目公司签订租赁合同。这虽然在法律上表明企业已经把资产转移到特殊目的主体，在一定意义上解除了相关的资产风险，但是在会计进行处理的过程中，会计师一般从整个交易结构来看，该项交易属于一揽子交易，容易被认定为售后回租。那么判断融资性还是经营性售后回租还是融资性售后回租就成了能否“出表”的关键。
根据《企业会计准则21号--租赁》，融资性售后回租判定条件为符合下述之一：（1）在租赁期届满时，租?U资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。一般情况下，由于在REITs设立后，原资产持有人通常会与项目公司签订长期租赁合同，原资产持有人与项目公司签订租赁合同基本满足条件（2）和（3），容易被认定为融资性售后回租。
（二）解决措施
为规避售后回租被认定为融资性售后回租，原资产持有人在与项目公司签订租赁合同时应该充分考虑融资性售后回租的认定条件。笔者认为应在以下几个方面做好规划和设计，从而解决关于原始权益人资产“出表”的会计问题。
第一、合理设计在REITs产品交易结构设计中租金期限、租金水平合理规避融资租赁判定的第（3）、（4）项条件；
第二、缩短租赁合同条款中不可撤销的租赁期间，增加承租人优先续租权；
第三、合理设计租金水平，规避企业会计准则指南中关于租赁期中优先续租期是否包括在租赁期内的解释，即“承租人有优惠续租选择权的，承租人续租的租金预计远低于（通常是指低于70%且含70%）行使优惠续租选择权日正常的租金情况下，租赁期应包括优惠续租选择权所涉及的期间（即续租期）”的规定。
二、资产重组环节税负分析
根据目前的税收政策，成立公司制REITs，融资企业需要将不动产过户装入REITs项目中。在此过程中，可能会涉及增值税、企业所得税、契税、土地增值税以及印花税等税种。
（一）资产持有人以物业资产出资设立项目公司
资产持有人以物业不动产出资设立项目公司的过程中，涉税情况分析如下：
1、增值税
2016年5月1日，全国全面实施营增改。营改增后，增值税实行链条抵扣，其中变化是资产持有人首先承担了现金流的重任，缴纳增值税，之后在新成立的项目公司进行相应的抵扣项目。这在一定程度上增大了资产持有人的负担，其面临着现金流的一些风险。资产持有人若是可以实现增值税免交，可以降低发起人承担现金流的风险。然而，根据财税[2016]36号文，在资产重组过程，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，对涉及的不动产转让行为可免交增增值税。
2、土地增值税
实际上在中国税制下设立REITs的主要税收障碍在于相对高额的土地增值税，依据《土地增值税暂行条例》规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税”。依据财税[2015]5号文《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（执行期限为2015年1月1日至2017年12月31日），第四条规定：单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。企业在改制重组时以国有土地、房屋进行投资在税务机关进行备案后，可暂不需要缴纳土地增值税。但是这个法规又面临了一些现实操作当中的问题。
3、企业所得税
根据财税[2014]116号文，在资产重组过程中，对于公司的企业所得税，当企业是以非货币性资产通过对外投资的形式获得相关的非货币资时可以在5年之内通过分期的形式均匀的计入相当年度的应纳税所得额。这可以表明，在通过评估后的公允价值扣除相关的计税基础后的余额，再根据于此计算并确认其非货币性的资产所得。
（二）SPV公司股权转让
SPV公司将持有的项目公司股权转让给私募基金时的涉税分析如下：
1、增值税
根据财务[2016]36号文，目前转让非上市公司股权的行为不属于增值税征税范围，不缴纳增值税。
2、土地增值税
由于项目公司的资产主要是物业资产，SPV公司转让项目公司股权时涉嫌以股权名义转让房地产转让。根据国税函【2000】687号文件，转让企业100%的股权时，被转让企业股权表现形式的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，应当按照规定缴纳土地增值税。目前有些地方税务机关有可能依据此文件来征收土地增值税。如湖南省地税局在2015年1月下文（湘地税财行便函〔2015〕3号）明确规定，以股权转让名义转让房地产”属于土地增值税应税行为。但有些地方税务机关可能认定股权转让行为不涉及房产转让，不征收土地增值税。在安徽省地方税务局网上答疑中“劳务财产处”明确表示“原国税函〔2000〕687号文件是专发广西，仅针对特定案例”。事实上，仅依据687号函的规定对纳税人股权转让的行为征收土地增值税也是不符合《土地增值税暂行条例》及《土地增值税暂行条例实施细则》规定的。因此，在实施REITs项目时应当积极与主管税务机关沟通以避免税企争议。
三、新设项目公司运营管理期间的涉税分析
项目公司的收入主要是出?Y物业不动产，取得不动产租赁收入。涉税情况分析如下：
（一）增值税
营改增之后，根据《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告[2016]16号）第三条规定，一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额；一般纳税人出租其2016年5月1日后取得的不动产，适用一般计税方法计税。因此，项目公司应当适用一般计税方法按11%的税率缴纳增值税。同时，按规定缴纳相关附加税费。
（二）房产税
项目公司拥有物业资产权属，需要缴纳房产税。目前，房产税的计税依据是房产的计税价值或者房产的租金收入。按照房产的计税价值缴纳的，依照房产原值一次减除10%-30%后的余值，即房产原值的70%-90%，计算缴纳房产税，税率为1.2%。按照租金收入缴纳的，按照租金收入计算缴纳房产税，税率为12%。
（三）企业所得税
项目公司从物业资产取得的租金收入，应与公司其他所得合并后扣除成本费用，按照25%的税率缴纳企业所得税。
（四）土地使用税
项目公司按照不同土地纳税等级、物业资产实际占用的土地面积，以及规定的每平方米年税额计算城镇土地使用税。并向土地所在地的税务机关缴纳城镇土地使用税。
第4篇：股权转让的税务流程范文
关键词:房地产企业;环节分析;纳税筹划
纳税筹划是企业财务管理的重要一环,因为纳税义务涉及到企业的设立,筹资,投资,生产经营等活动的各个方面,因此纳税筹划也贯穿于以上整个过程,关系到整个企业战略的执行情况。同时纳税成本是企业经营成本的重要组成部分,公司为实现企业价值最大化的财务管理目标也必须重视企业的纳税筹划。随着我国新企业所得税法的颁布、新会计准则的实施以及增值税的逐步转型,企业进行纳税筹划的法律和制度环境进一步完善。房地产业是我国国民经济的主导产业,在我国整个经济发展过程中占有重要地位。近年来我国房地产业发展一直处在过热状态,面对这种状况,政府实施了土地,金融,税收等多种调控政策,这些政策在一定程度上抑制了房地产价格的过快上涨。同时这些政策也使得房地产企业面临了困境,竞争更加激烈,融资更加困难,盈利空间也受到了压缩。在这样的境况下,房地产业要提高投资回报率,实现企业价值最大化只能通过降低成本来实现。而纳税成本是房地产企业成本的重要组成部分,在当前房地产业面临经营困境的状况下,企业通过纳税筹划降低经营成本,提高企业的竞争力就显得尤为重要。本文主要从房地产企业生产经营流程的各个环节来简要分析房地产企业纳税筹划的整体思路。
一、各环节的纳税筹划
(一)房地产企业设立环节的纳税筹划
由于新企业所得税法的颁布,原来通过选择企业注册地和企业性质进行纳税筹划的方法应经失去了意义。当前房地产企业应该从企业组织形式和组织结构的选择两个方面进行纳税筹划。具体来说,组织形式的选择主要是独资企业、合伙制企业和股份公司制企业的选择,因为独资企业、合伙制企业只交个人所得税,而股份公司制企业既要交个人所得税还要交企业所得税。企业组织结构的选择主要是房地产集团公司设立子公司和分公司的选择,分公司和总公司合并计算应纳所得税,而子公司和总公司分别计算应纳所得税。建议集团公司刚开始设立分公司,等分公司开始盈利再考虑让分公司改制为子公司,这样分公司刚成立时可能发生的亏损就可以成为总公司税前抵扣项目。
(二)房地产企业筹资环节的纳税筹划
筹资环节房地产企业主要可以通过筹资方式的选择以及融资租赁进行纳税筹划。具体来说,筹资方式的选择大的方面主要分为权益筹资,负债筹资和其他方式筹资。企业应该尽量利用负债筹资,充分利用利息税盾的作用,但也要根据企业总体资本结构综合考虑。利用融资租赁进行纳税筹划主要是因为这种方式既可以利用利息税盾的作用,又可以通过折旧抵扣应纳税所得额,起到了双重抵税的作用。
(三)房地产企业开发建筑环节的纳税筹划
开发建筑环节主要是通过合作建房和开发项目转让进行纳税筹划。具体来说,由于税法规定“以不动产投资入股,参与接受投资方利润分配、共同承担风险的行为,不征营业税”,这样一来房地产企业就可以与其他企业分别以土地使用权和货币资金出资成立合作企业合作建房,房屋建成后双方采取风险共担、利润共享的分配方式以房屋进行分配,这样向合作企业提供的土地使用权视为投资入股不缴营业税,双方分的利润也不必缴纳营业税从而达到节税的效果。房地产开发项目转让包括资产转让和股权转让。根据我国现行税法规定,股权转让不缴营业税,不缴增值税和契税。然而如果直接把土地当作资产转让则需要交土地增值税、契税和营业税。因此,房地产企业应该尽量采用股权转让的方式进行房地产开发项目的转让。
(四)房地产企业销售环节的纳税筹划
销售环节主要通过销售收入的分解和促销方式的选择进行纳税筹划。具体而言,销售收入的分解主要是房地产公司通过设立装修公司或物业公司,把房屋价款的一部分转移到装修费用或物业费用,因为装修费用和物业费用征营业税,税率比土地增值税低,这样就起到了明显的节税效果。促销方式包括现金折扣,赠送装修、家具家电以及一定年限的物业费等,每种促销方式所涉及的税种有所不同,也有比较大的筹划空间,企业要合理利用促销方式进行纳税筹划。
(五)房地产企业持有房地产环节的纳税筹划
房地产企业持有环节的主要通过投资性房地产计量模式选择、租金的分解和利用房地产投资进行纳税筹划。具体来说,投资性房地产可以采用成本模式和公允价值模式进行计量,成本法计量下,企业可以计提折旧,而折旧的计提可以起到抵税效果,仅从纳税筹划角度说成本法更利于节税。租金的分解主要是把水电费、物业费从租金中分离出来以达到节税目的。利用房地产进行投资是指把闲置房地产投资入股一家企业组成风险共担的共同体,参与企业利润分配。这样一来就不用缴纳营业税及附加、也不直接缴纳房产税,只缴所得税,进而实现节税效果。
二、结束语
房地产企业纳税筹划涉及到企业生产经营的各个环节,本文勾画出了房地产企业纳税筹划的整体思路。但是由于篇幅有限,本文只是简要介绍了各个环节纳税筹划的一些概括性的建议,有待进一步分析研究。
参考文献:
[1]盖地.税务会计与税务筹划[M].北京:中国人民大学出版社,2003.
[2]袁红.试论房地产开发企业的税收筹划[J].中国科技信息,2010,(12).
第5篇：股权转让的税务流程范文
所谓PPP（Public-Private Partnership），即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。
但是在ppp项目的实施过程中，对于 PPP 项目在PPP 合同到期后，项目移交时所涉及的资产移交问题，特别是针对项目公司账面上所留存的现金（银行存款）是否也要“无偿移交”的具体问题，目前没有明确的规定或指引，业界还存在不同的看法。安永财务交易咨询服务合伙人刘烨从不同角度给出了不一样的解读思路。
从财务报表看ppp资产移交
PPP项目中政府的付费或可行性缺口补差，目的是使项目公司在运营期所实现的总收入（包括使用者付费收入在内）能够实现三个目标，即覆盖运营成本、偿还项目公司借款的本金和利息、使股东获取股权投资的回报并收回股权投资。
从财务角度看，在PPP项目中，社会资本在运营期内可以通过每年获得分红的方式获取股权出资所对应的投资回报，但股权出资本身仍以运营期末现金余额的形式留在项目公司，导致该情况出现的原因是分红能力的限制（即分红金额为可用于股东分红的现金余额与当期期末可用于股东分红的留存收益两者之间的较小值）。
为体现分红能力限制对于股东现金流分布及股东回报的影响，公司金融理论中有股权自由现金流和股东分红现金流两个概念，均对股东从公司中所能获得的现金流进行衡量。在一般的公司运营实践中，公司的控股股东往往会尝试一些特殊处理方式，以最大可能地实现股权现金流的回收，以规避分红能力限制的影响、提升投资回报，但相关操作也面临潜在风险和实际操作中的困难，包括潜在税务风险、审批风险等。
而在PPP项目公司的运作过程中，由于受到PPP合同、融资协议、项目公司章程、基础设施投融资相关的行政法规等方面的约束，项目公司的股东往往很难采取类似的特殊处理方式。因此，报告倾向于认为股东分红现金流更适合作为衡量PPP项目中股东所获回报的基础。
因此，南钅亢侠淼牟莆衤呒和政府付费的原则来看，在项目公司运营期末将项目资产无偿移交政府时，需将运营期末的现金余额分配给社会资本，作为其投资的收回，以实现股权投资人完整地收回投资并获得相应的回报。
移交资产的经济实质
项目公司在运营期的资产可分为项目运营所需资产和企业经营所得形成的资产。项目运营所需资产指的是为满足项目公司运营基本条件所需的资产，而企业经营所得形成的资产指的是通过经营上述资产获得经济收益积累的资产，是企业的经营所得。从经济实质上讲，运营期满后项目公司需移交的资产仅为项目运营所需资产，而企业经营所得形成的资产，无需移交政府，而应作为企业的经营所得分配给股东。关于项目移交，财政部《PPP 合同指南》中有如下说明：“项目移交通常是指在项目合作期限结束或者项目合同提前终止后，项目公司将全部项目设施及相关权益以合同约定的条件和程序移交给政府或者政府指定的其他机构。项目移交的基本原则是项目公司必须确保项目符合政府回收项目的基本要求，要求范围通常包括：
（一）项目设施；
（二）项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；
（三）与项目设施相关的设备、机器、装备、零部件、备品备件以及其他动产；
（四）项目实施相关人员；
（五）运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；
（六）与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）；
（七）移交项目所需的其他文件。”
上述《PPP 合同指南》中的说明与国际上 PPP 项目的通常做法完全一致，项目公司在运营期末需移交的资产主要是满足项目运营所需的各种有形及无形资产（包括技术、文件等），但并不包括项目公司的现金（包括银行存款等现金等价物）余额。原因正是运营所需资产是由项目公司的股权及债权投资人在项目前期的投入（包括资本金和贷款）而形成的，而在后续运营期间，由政府或第三方使用者以补贴或付费的形式，使相关投资人收回投入并获得合理的回报。如在运营期结束时，这些运营所需资产仍有经济使用价值，这些资产就应当自然地无偿移交政府（因政府或第三方使用者已在运营期向投资人给付了足额对价）。然而项目公司的账面现金是其在协议期内的经营所得，是由于种种限制而未及时分配给投资人所积累形成的资产。
从经济实质上来说，账面现金资产就应归属于投资人，而不是移交资产的一部分。此外，即使对于应移交的资产来说，按照《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金【2014】113 号）中的规定，“项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形式包括期满终止移交和提前终止移交；补偿方式包括无偿移交和有偿移交”。该规定与国际 PPP 的惯例也是高度一致的，项目运营期末的资产移交方式未必均为无偿移交，也可能是有偿移交。具体采取无偿移交还是有偿移交的方式，仍应结合项目的具体方案、特点，从经济实质的角度出发来做出判断。我们注意到在某些 PPP 案例中，由于某些资产经济使用价值极高，其实际经济使用寿命远超 PPP 合同的期限。若在合同期内将该资产折旧完毕，会导致项目公司出现较大亏损，而政府如需根据付费或补贴机制对该亏损进行补偿，则将支付较高的费用和补贴。为降低项目期间（特别是项目前期）政府的财政压力，项目实施方选择将资产按照实际经济使用寿命折旧，但在最后资产移交时按照资产的账面净值（或评估值，考虑这类资产的性质和经济使用寿命，通常评估值与账面净值差异不大）进行有偿移交。我们认为这不失为解决项目初期财政压力过大的好办法，但应特别强调的是，是否进行有偿移交的必要前提是要仔细分析付费机制的设计。必要时应对社会资本可能获得的回报率进行测算，根据测算验证的结果做决定，不能简单地因为在协议期内资产未能折旧摊销完毕，就采用有偿移交的方式。
就上述案例而言，若政府采用可用性付费模式，具体公式采用的是目前很多实例中运用的、基于中标收益率的年金公式，其经济实质已为项目符合可用性标准时，政府的付费额已经保证项目投资人可按照中标收益率收回投资并获取回报。因此，从经济实质上讲，项目公司的投资人所能获得的回报与项目资产是否在协议期限内折旧摊销完毕无关，即使项目资产还有账面净值，进行移交时也无需就未折旧完毕的资产给予项目公司投资人任何补偿。而在监管资产回报模式下，资产折旧额是作为确认收入水平的重要参数，此时如果项目资产未完全折旧，这意味着项目公司所获得的收入未足额满足投资的回收，因此，应根据项目资产的账面净值进行有偿移交。同时，在实际操作案例中当然还有税收、新增投资等一系列细节问题需在方案中予以细化完善并加以解决。
综上所述，PPP 项目在运营期末时需移交的资产应当是运营所需资产（包括动产、不动产以及相关资料、文件、许可等）。若项目公司对于运营所需资产没有所有权时（在很多特许经营项目中，运营所需资产的所有权（包括划拨土地使用权等）均归政府或政府平台所有），应移交运营所需资产的使用权及占有权，而项目公司的现金（银行存款）余额作为经营所得资产，是社会资本股权收回及回报的归集，应当在合同期末分配给项目公司股东。
以股权转让形式移交时的法规衔接问题
以上讨论主要从财务和经济实质的角度分析了项目公司在运营期末无偿移交或有偿移交时的具体问题，并且明确了现金余额的处理建议。在实际的 PPP 方案中，移交方式的设计既可采取项目公司清算并移交资产的方式，也可采取股权移交的方式。
在清算移交的方式中，重点可能涉及资a转让相关税收的问题。而采用股权移交的方式，由于往往是将股权转让给政府的平台公司或国有企业，因而还需考虑国有资产管理相关法规的衔接。限于篇幅，我们仅就与国有资产评估相关法规的衔接问题进一步说明，在设定移交方案时，不应机械地采用“无偿移交”的方式。
根据《国有资产法》规定的“资产评估”程序性规定，凡是涉及国有股权转让的行为，必须经过资产评估的程序来确定该转让股权的交易价格。由于在 PPP 合同结束时，项目公司作为特殊目的公司就不再具备经营基础和业务前景。对于这类公司的股权估值，按照通行的评估原则，评估师会采用成本法（即在企业各项资产价值和负债的基础上确定股权价值）对股权价值进行评估。
在本文开头所举的案例中，由于经营期间未出现减资情况（除事先达成共识，并在 PPP合同及融资协议中做出特殊约定，通常项目公司很难在经营期间进行减资操作），在所有者权益中仍然包含股东项目期初所投入的资本，同时实操层面，按照《公司法》第 166 条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”项目公司的所有者权益当中还会包括大量的法定盈余公积。按照相关会计准则的规定，项目运营所需资产通常已在项目运营期内折旧或摊销完毕，同时也已按照融资协议的约定完成了相应融资债 务的偿还，且不存在其他挂账往来的情况下，账面所有者权益所对应的资产，往往就是现金（银行存款）或现金等价物。此类资产的评估值，通常就是账面值。
因此项目公司在经营期末的股权价值的评估值基本等同于账面现金或现金等价物的账面值。若在设计 PPP 方案时简单套用“无偿移交”方式，要求社会投资人按“零价格”向政府方转让股权，涉嫌与《国有资产法》规定的定价程序要求相违背，且与前文所述的移交资产的经济实质不符。政府方接收企业时应当以评估值（即现金及现金等价物账面余额）为依据，有偿从社会资本方处购买项目公司股权。这也与在以清算方式移交时，把账面现金及现金等价物分配给社会资本的经济逻辑一致，也能够符合相关的国有资产管理法规。
第6篇：股权转让的税务流程范文
【关键词】防范 并购 陷阱
股权并购一般指并购方通过购买目标公司的股权或以增资方式成为目标公司的股东，进而达到参与、控制目标公司的目的。在股权并购中，主体双方谈判交易的过程是互相博弈的过程。由于信息不对称，并购方往往处于被动局面，因此，并购完成后很可能会发现自己要承继目标公司在被并购前存在的各种风险，不能达到原先设定的最佳目标。如何识别和防范各种或有风险，需要并购方在收购决策前充分关注并有所应对。本文旨在以实际案例揭示与财务相关的风险以供借鉴，同时提出应对措施和手段以供参考。
一、财务陷阱的识别
1.收益预期不可靠的陷阱。例一，某并购方一揽子收购了若干目标公司，根据出让方对目标公司收益预期的判断，目标公司均会有不小幅度的利润增长。在股权收购前作资产评估时，股权价值增值了40%以上。同时并购方出于对超额回报的预期，在评估增值的基础上又给予出让方不小的溢价，形成巨额商誉。但是，事与愿违，在股权被收购后目标公司的产品价格一路下滑，毛利率严重下挫，导致并购方存在投资回收期延长甚至无法收回初始投资的风险。根据目标公司收购日后2年的盈利情况与当时股权收购价格进行年化投资回收期分析，第一年动态回收期为5.3年（按10%的年金现值计算），符合并购方投资时的预设目标。但是，第二年目标公司产品的毛利率在第一年有所下滑的基础上继续巨幅下滑，总体动态回收期接近13年，有些股权甚至预计无法收回初始投资。
本例的陷阱在于上述目标公司均被同一关联公司所控制，主要体现在对目标公司有产品的定价权以及某些保护性支持。并购方并没有以此为风险，反倒以此为不可复制的资源，并通过出让方间接保留目标公司的部分股权或参与企业经营为手段，以期在收购以后继续得到该关联公司的支撑。但是，出让方一旦在股权收购时已经提前获得超额收益，尽管出让方在目标企业仍间接持有部分股权或担任经营实权，但已经无此动力再继续积极争取原有的从关联公司处得到超额利益。目标公司对新股东的超额投资回报也变得虚无缥缈。
2.利润分配不合理的陷阱。例二，某股权收购案例在股权收购时按照一般常规流程进行运作，并购方按资产评估价值作为依据给付对价。目标公司资产增值幅度较大，主要体现在产成品有巨额增值。收购日后，新老股东根据股权转让协议对评估基准日至股权交易日期间的损益进行了审计清算，目标公司支付给原股东的分红使股东又获得大量的投资回报，老股东通过股权交易使股权价值增值了近2倍。规范的操作应该是：在分配评估基准日至股权交易日期间的损益时，应将已实现销售的评估基准日时点的产品在评估基准日时点的增值部分予以扣除。但是实践中，有些股东为节省工作量和交易成本，不再对大量产成品和在制品在股权交易日是否实现销售进行辨认和清算，以不规范的方式简单以原账面成本计算的经营损益进行利润分配。如果目标公司经营正常，其毛利率也较为均衡，评估基准日和股权交易日两个时点产成品的数量和价值无特别异常，那么新老股东的获益不会有明显有失公允的情况发生。
本例的陷阱在于目标公司评估基准日账面产品的毛利率远远高于目标公司股权交易日账面产品的毛利率。据目标公司解释，评估基准日账面产品的毛利率较高，产成品增值较大有很大部分的原因是其会计核算不规范，在产成品中留有很大的浮盈。新老股东在对评估基准日和股权交易日期间的清算时忽略了这样一个事实：原留在产成品中的浮盈，一方面在资产评估增值中已通过股权转让价格体现了超额收益；另一方面在清算财务审计时只按账面原始成本计算经营损益，老股东通过利润分配把浮盈变成现实利润进行了利润分配。正是因为并购方忽略了对资产评估增值的原因追究，致使出让方通过资产评估和利润分配重复获取巨额收益。据日后对目标公司评估基准日和股权交易日二个时点产品的销售获利进行分析显示，多支付原股东的分红占到股权收购款的25%。
3.财务信息不规范的陷阱。例三，某被收购的目标公司其绝大部分的业务相对集中，主要为某客户提供工程设施的建设和维护用的相关产品。由于客户单一且客户在该行业中具有垄断地位，因此目标公司极为迁就。并购方实际取得控制权后发现，目标公司会计核算很不规范，致使发出商品过高并存在收款风险。
由于客户的强势，客户仅以电话方式通知目标公司发货，发货地点为建设或维护的工地现场，货物的签收人是客户委托的第三方进行工程施工的人员，其客户没有再签收确认收到商品，也没有及时签订销售合同。在征得客户同意后目标公司根据客户要求的数额开票确认收入，并在收到客户定期或不定期支付的货款时未一一对应销售合同或发货数量去抵销应收款账。主要问题和风险体现为：（1）收入确认不规范：未按风险转移的原则确认收入；（2）发货签收无确认：货物风险转移的证据有瑕疵，目标公司很难得到充分证据证明客户实际收到货物的数量和质量；（3）收款入账不对应：在上述缺陷存在的前提下，无法确认交易是否最终实现和终结，无法证明收到的款项是属于应收款还是预付款性质，给日后的法律诉讼留下后遗症；（4）发出商品无对账：由于上述缺陷存在，开票、收款与发货无法一一对应，目标公司无法与客户进行定期对账，因此发出商品的确认和收款存在极大风险。
案例陷阱在于，并购方过度信任审计和评估中介，因此对财务报告和评估报告的真实性、合规性没有仔细分析研究，没有对内控流程的合规性和可靠性做尽职调查。
4.资产负债不真实的陷阱。笔者在实践中体会到，股权并购中出现资产不实和或有负债的问题较为普遍，而且防不胜防。即使在股权收购时经过尽职调查和审计评估等保护性程序，甚至即使在股权转让合同中设置防范条款，但是由于资产不实和或有负债问题显露的时间跨期长，特别是资产不实的问题，甚至在后续经营过程中已很难清晰界定究竟是原股东遗留还是新股东产生，因此会成为新老股东双方纠结和推诿的主要争议点。
较为隐蔽的不实或不良资产有：（1）经有偿债能力的客户确认但长期拖欠的应收款项；（2）存货中存在无销售对象或订单暂缓执行的产成品或在制品；（3）存货中存在客户未经政府部门审批的建设项目的产成品和在制品；（4）存货中存在的产成品和在制品的余料零料等；（5）无证及小产证房产或已经给职工入户的商品房；（6）其他没有充分证据能够评估减值的资产。
较为隐蔽的债务和或有负债有：（1）债务性担保、履约担保和承诺性担保；（2）未入账的负债；（3）已贴现/已背书未到期票据的或有风险；（4）未经债权人同意的不规范债务核销；（5）三包费用等产品质量负债；（6）税务或有风险；（7）未决诉讼等。
上述或有负债中，承诺性担保较为隐蔽。笔者曾遇见一案例，该公司在历史上曾有减资行为，当时在减资时曾应工商管理部门的要求出具一份承诺性担保，即以减资额为限对减资前的所有债权人负有连带债务清偿责任。而该等担保未在报表或报表附注中予以体现，因此较为隐蔽，尽职调查也未必发现此类特殊现象。
上述不实不良资产和或有负债的陷阱在于按财务审计可以计提减值准备或预提预计损失，但是按资产评估的原则又无法提供充分证据证明已形成不实或损失。事实上，在目标公司后期的经营过程中上述情形都会逐渐显现，形成或多或少的损失。
二、财务陷阱的防范
股权并购存在诸多风险，因此在股权收购决策前必须要进行充分的尽职调查，并充分预估行业风险和企业经营风险。确定并购方案和签署并购协议时要采取必要的预防性措施防范可能存在的风险。
1.尽职调查发现问题。按惯例尽职调查要充分揭示目标公司有关财务、税收和法律等方面的风险。其中较为关键的有：（1）要重点关注目标公司的特别事项，包括但不限于增加或减少注册资本、发行债券等重大融资活动、企业合并、分立、解散、变更企业形式、重大关联交易、重大资本性支出、重大资产处置、债务重组、法律诉讼等事项，以期发现是否存在或有负债的风险。（2）要重点关注目标公司订单变动、毛利率变化、资产减值、非经常性损益等情况，以期发现和分析在后续经营期间是否会存在运行质量和盈利能力下降的或有风险。（3）要重点关注目标公司所有者权益的构成和来源，分析资本公积中各项明细的性质和权属，分析是否存在税收风险。
2.资产评估发现问题。资产评估既是作为衡量股权交易价格是否公允的评价手段，也是用以分析发现潜在风险的有效途径。以成本加和法对股权对应的资产负债进行评估估值时，要重视对重要资产以及增值过大资产的分析。对于生产经营性企业要特别关注存货和应收款项的真实性和公允性：（1）要充分分析存货的性质、形态是否属于呆滞、毁损、销售退回或长期滞销的材料或产品。一般情况下产成品和在产品的评估增值率，不应当高于被评估企业的成本毛利率。（2）要重点分析应收款项（应收账款、其他应收款、预付账款、长期应收款等）的具体性质、账龄，对于长期无法收回的、无法取得客户回函的应收款项还要分析造成的原因以及是否超过诉讼时效。
3.分析比较发现问题。要分析目标公司以前年度投资回报率和销售净利率是否高于市场平均水平以及原因，并基于商业计划做趋势分析。其中要重点关注目标公司和其投资方及其关联方之间关联交易的情况（如销售及采购货物、厂房租赁、技术许可、销售佣金等），以及是否按一般商业原则进行公平交易，分析对以前年度经营业绩的贡献（或影响）程度，并判断对评估价值的影响。这样可以避免股权收购完成后关联方停止利益输送使收购方无法实现预期收益的风险。
三、协议约定规避风险
1.以股权价格的调整规避资产不实的风险。在生产经营企业的股权并购中，应收款项占资产价值的比重相对较高，有些长周期的企业正常的质保金占比较大，尽管审计评估在并购的基准日时点的判断是具有较高的可收回性，但是当宏观经济形势发生逆转，或国家货币政策发生重大变化时，会严重影响应收款项的全额收回或及时回收，因此应收款项可收回性已经成为决定股权价值是否适当的关键因素。
笔者曾经遇到的案例可以值得借鉴。目标公司股权交易定价的原则是以经资产评估后股权价值作为依据，但是并购方认为资产中应收账款占比太大且账期较长，风险不可控，便萌生放弃收购的想法。于是出让方为促成交易成功，提出解决的方法是通过对股权价格进行调整，形成解决应收款项无法全额收回时的价值补偿机制。具体操作方式为：对约定的长账期应收款项进行分析评估，双方约定不可收回的最大容忍度，并将该额度事先调减股权交易价格，并协议约定在交易时点的2年后对锁定应收款项的收回情况进行审计鉴定，将已收回的应收款项在约定的额度内归还出让方。当收回金额超过约定额度时，受让方获益；当收回金额小于约定额度时，出让方获益。实践证明，上述操作方式有多方面的获益：（1）因排除了受让方对资产不实的顾虑而使股权交易得以顺利实施；（2）在一定程度内保障受让方减少坏账损失；（3）因锁定损失额度而使出让方在对目标公司失去控制权以后仍能得到一定的收款保障，公平公允地解决了因不确定的第三方因素造成的风险和障碍。
2.以支付方式的约定规避资产不实的风险。在实际案例中，运用共管账户的方式来规避风险已不鲜见。一方面可以锁定资金规避出让方的风险，防止因收购方本无诚意，通过收购名义恶意获取商业秘密的情形发生；另一方面可以保护受让方在交易资产严重不实的情况下可以停止支付资金保全自身利益。但是，由于共管账户是采用受让转让各方共同提供印鉴的方式进行操作，可能会因为双方意见不合而使资金锁死无法动用的极端情况发生，因此在开立共管账户时应事先约定资金支付与账户销户的条件，甚至要提出为避免共管账户锁死的情况发生需启动法律程序的条款约定。
3.以资产剥离的方式规避资产不实的风险。以资产剥离的方式规避资产不实的风险是较为有效的方法，特别是将与主业经营无关的资产负债进行剥离，将高风险的资产业务进行剥离，可以从根源上解决问题。但是采用资产剥离的方式要按法律法规规范运作，并在协议条款中明确约定风险和责任。
4.以股权回购的方式规避盈利预期偏差的风险。设置股权回购条款以降低收购风险也很常见，即在制定并购方案时，当并购的目标无法实现或因不可控因素影响股权并购目标无法实现时，约定出让方将已转让的股权进行回购。但是一般情况下应尽量避免出此下策，特别是在国有和国有控股的企业中实施股权回购具有一定难度。首先，国有资产监管的要求股权的转让和受让必需要进行审计评估，并以评估价值作为交易的底价挂牌交易，一旦交易成功，政府管理部门进行登记备案，一切均已既成事实。如果进行回购，无法再按监管规定进行操作，操作程序也很复杂。其次，并购目标的实现取决于多种因素，很难明晰判断责任的主体和大小，无休止的争执甚至诉讼会劳民伤财。
第7篇：股权转让的税务流程范文
文章编号：1005-913X（2015）07-0120-03
随着我国房地产业的快速发展，房地产业已成为我国税收收入的重要来源。根据《中国税务年鉴2014》，2013年我国房地产业的税收收入占我国当年税收收入的12.97%，仅次于批发业和零售业的13.23%，在产业税收收入中排名第二。房地产开发企业经营周期长，业务复杂，涉及税种多，涉税风险高，房地产业已成为税务稽查工作的重点和难点。2004年至2015年（2009年除外），十多年来国家税务总局均将房地产业列为税收专项检查项目，房地产业是唯一获得如此“优待”的行业，可见房地产业的税务风险之高。
一、房地产开发企业税务稽查发现的问题
（一）未按成本对象准确核算开发成本
根据《国家税务总局关于印发的通知》（国税发〔2009〕31号，下文简称“31号文”），成本对象是指为归集和分配开发产品开发、建造过程中的各项耗费而确定的费用承担项目。确定计税成本对象是房地产开发企业计税成本核算的基础。只有准确划分成本对象，房地产开发企业在开发过程中发生的各类成本费用才能准确归集和核算。房地产开发企业在动工建设之前都须向规划部门提交工程建设规划图并备案，修改规划必须向规划部门提出申请。这表明说房地产开发企业在动工之前已经清楚开发项目规划建设的开发产品种类，也就是可以确定成本对象的。但是在税务稽查实践中，房地产开发企业存在未准确划分成本对象的情况。例如，房地产开发企业未将开发项目内建造的会所、幼儿园等配套设施单独列为成本对象，而将会所、幼儿园等配套设施的开发成本列入开发产品的开发成本中。这主要是因为31号文规定企业在开发区内建造的配套设施如果是属于营利性的，或产权归企业所有的，或未明确产权归属的，或无偿赠与地方政府、公用事业单位以外其他单位的，应当单独核算其成本。除企业自用按建造固定资产进行处理外，其他一律按建造开发产品进行处理。有的房地产开发企业为了规避上述规定，故意不准确划分成本对象，将配套设施并入开发产品进行成本核算，根据开发产品销售比例一并结转。
（二）关联方借款利息税前扣除
房地产业是资金密集型的行业，在国家对房地产行业调控的情况下，银行收紧房地产业的贷款。从银行贷款困难使得房地产开发企业转向成本更高的信托产品融资。信托公司为了保障信托产品的安全，一般会以股权转让的形式获得房地产开发企业项目公司的股权，成为房地产开发企业项目公司的股东。房地产开发企业向信托公司的借款就成了向关联方借款了。根据《企业所得税法》及其实施条例，关联方借款必须符合相关条件在计算应纳税所得额时才准予扣除。企业如果未能按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，证明相关交易活动符合独立交易原则；或者该企业的实际税负不高于境内关联方，企业的相关利息支出只能按照关联方借款规定的比例扣除。在税务稽查实践中，房地产开发企业存在未提供相关证明资料而全额扣除关联方借款利息的情况。
（三）管理费用与开发成本间接费用混淆
在税务实践中，房地产开发成本中的开发间接费用和房地产开发费用中的管理费用容易混淆。之所以要对两者进行区分，是由于在土地增值税清算中，开发间接费用是可以据实并加计扣除，而管理费用只能按比例限额扣除。因此部分房地产开发企业有意或无意将管理费用尽量转移到房地产开发成本的开发间接费用中，同时控制管理费用的列支，使按比例扣除的金额大于实际发生额。开发成本增加，加计扣除额也同样会增加，相应地就减少了土地增值额。房地产企业通过这种方式以求减少应纳土地增值税。
（四）不按规定预提开发成本
企业所得税法规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出准予在计算应纳税所得额时扣除。由于房地产开发企业的建筑安装工程完工后，未最终办理结算的情况下未能取得全额的发票，国家税务总局在31号文里规定，房地产开发行业在计算应纳税所得额时，允许将预提（应付）费用列为计税成本。31号文规定了预提成本的具体要求和标准。为了使得开发成本和销售收入相匹配，前期少交企业所得税，房地产开发企业倾向于在前期多列支成本费用。有的房地产开发企业不按规定预提开发成本也就不足为奇了。
（五）多列（虚列）成本费用
房地产开发企业会计核算复杂，开发环节中计算复杂且可以进行税收筹划的税种是土地增值税和企业所得税。房地产企业开发项目的增值额对企业应纳的土地增值税和企业所得税影响甚大。为了节约税收支出，房地产开发企业有意在开发成本上做文章，想方设法增加开发成本。在税务实践中，税务人员发现房地产开发企业存在使用虚开发票、假发票列支成本费用的情况。
二、房地产开发企业出现税务问题的原因
（一）房地产开发企业资金紧张
房地产业是典型的资本密集型行业，从土地购买到开发建设的全过程需要大量、持续的资本供应。根据中国国家统计局网站数据统计，房地产开发企业2006年至2012年的平均资产负债率为74.2%，2013年房地产开发企业资金来源统计中，企业自筹资金比例是38.83%，国内贷款比例是16.11%，其他资金来源比例是44.62%。应付上游施工企业的工程款和预收下游购房者的定金预收款和个人按揭贷款是房地产开发企业商业信用融资的重要来源。房地产开发企业的预售所得资金须全部纳入监管账户，由监管机构负责监管，预售资金的核拨按建设进度进行，这些情况会导致房地产开发企业的现金流相对紧张。企业肯定存在节约税收现金支出的动力。由于预售资金受到监管，房地产开发企业按销售收入比例计算的营业税的税务风险较低。房地产开发企业一般就在计算相对复杂的土地增值税、企业所得税等税种上做文章。
（二）成本结转的时间性差异
房地产开发企业的建筑安装工程完工后，未最终办理结算的情况下未能取得全额的发票，虽然国家税务总局在31号文里规定房地产开发行业在计算应纳税所得额时，允许将预提（应付）费用列为计税成本，但31号文对预提成本还是明确了具体要求和标准。对于房地产开发企业而言，前期结转成本少，应纳企业所得税就多；后期取得相关开发成本的合法凭证，开发成本增大，但是后期发生的销售收入未能足以覆盖成本。在税务实践中企业应纳企业所得税额为负数需要申请退税，但申请退税并不退还利息，申请退税的流程也相对复杂。在房地产开发企业资金紧张，有时外部融资的年利率高达20%的情况下，企业宁愿承担税收风险，先按照预估的开发成本结转成本（通常情况下，房地产企业预估的开发成本是比较接近实际的）。若事后面临税务检查，企业预估的开发成本大部分都已经取得合法票据了，成本是实际发生的；税务机关要处理，也只能对不按期申报的税款加收滞纳金。每天万分之五的滞纳金相当于年利率18.25%，有时还低于外部融资成本。
（三）税制漏洞导致开发成本虚增
房地产开发企业是生产和销售商品房的企业，由于税制的原因，房地产开发企业申报缴纳的是营业税而不是增值税。增值税的链条在房地产业被人为割断。房地产开发企业购进货物取得的增值税专用发票并不需要认证，主管税务机关未能及时了解房地产开发企业取得成本发票情况。而现行建筑业纳税人区别不同情况分为自开票纳税人和代开票纳税人。代开票纳税人提供完税凭证、营业执照和税务登记证复印件、建筑劳务合同或其他有效证明，外出经营税收管理证明，中标通知书等工程项目证书等材料便可到应税劳务发生地主管税务机关申请为其代开发票。对于无项目证书的工程项目，纳税人应提供书面材料，材料内容包括工程施工地点、工程总造价、参建单位、联系人、联系电话等。从规定上看，建筑业纳税人向税务机关申请代开建筑业发票的程序并不复杂，代开发票的税务机关只是对纳税人提供的书面资料进行核实，不需要对建筑业纳税人申请代开发票的业务进行实地核实。有的房地产开发企业就通过虚假的建筑工程合同、假发票、虚开发票等手段虚增开发成本。
（四）部门间信息未能有效共享
开发一个房地产项目需要经过若干个主管部门的审批、许可和监管，有关房地产开发的信息分散在这些部门里。长期以来，税务部门与这些监管部门之间没有建立有效的信息沟通和交换制度，难以在房地产开发过程中对开发商进行有效的监控。税务部门与监管部门间信息未能有效沟通，由于管辖权的原因，国税部门和地税部门在房地产业征管上也未能有效衔接。2002年起，新增企业的企业所得税由国税部门负责征管；2009年起新增企业所得税纳税人中，应缴纳增值税的企业，其企业所得税由国家税务局管理；应缴纳营业税的企业，其企业所得税由地方税务局管理。2015年，房地产业的“营改增”正在酝酿出台中，又会出现货物劳务税与企业所得税的征管由两个税务机关负责的情况。这种征管模式不仅增加纳税人的负担，也不利于征管信息的沟通。
税务部门之间、税务部门与其他监管部门间信息未能有效沟通，使得税务部门对房地产开发企业的纳税情况缺乏有效监管，使企业有空子可钻。
三、完善房地产开发企业征管的政策建议
（一）加强对房地产开发企业的成本对象管理
成本对象是房地产开发企业计税成本核算的基础，税务机关应重视对房地产开发企业的成本对象管理。根据国家税务总局在2014年6月16日下发的《国家税务总局关于房地产开发企业成本对象管理问题的公告》（国家税务总局公告 2014年第35号），房地产开发企业应依据计税成本对象确定原则确定已完工开发产品的成本对象，并就确定原则、依据，共同成本分配原则、方法，以及开发项目基本情况、开发计划等出具专项报告，在开发产品完工当年企业所得税年度纳税申报时，随同《企业所得税年度纳税申报表》一并报送主管税务机关。其实如果待开发产品完工当年才向主管税务机关报送成本对象确定专项报告，企业大部分的成本费用已经列支了，成本对象的计税成本已经基本确定了。主管税务机关此时若发现纳税人成本对象确定有误，要求纳税人调整成本对象，相当于要重新核算开发成本，这是很费时费力的事情。笔者认为房地产开发企业应当于动工当年，在第一次进行企业所得税年度申报时向主管税务机关报送成本对象的专项报告。主管税务机关应对纳税人报送的成本对象确定专项报告做好归档工作，及时进行分析，对成本对象确定不合理或共同成本分配方法不合理的，及时辅导企业进行合理调整，并对企业加强后续管理。
（二）加强对房地产业和建筑业日管
税务征管部门要不断强化基础管理、堵塞征管漏洞。针对房地产业，税务机关应建立房地产业项目跟踪管理制度，设立台账对房地产开发企业的登记、动工、销售等过程实行全程跟踪管理，对企业报送的资料及时进行分析审核，同时加大对房地产开发企业开发产品的成本分析和票据审核力度。建筑业劳务是房地产开发企业成本的重要构成部分，从源头上对建筑业进行监管，有利于增加房地产开发企业成本核算的真实性和准确性。因此，税务机关应加强对建筑业的日管，完善建筑业纳税人的项目管理制度，加强对建筑业纳税人承接工程的真实性和收入的准确性管理，防止房地产开发企业联合建筑业纳税人利用虚假合同、虚假发票和虚开发票虚增开发成本。完善房地产业纳税评估工作，对房地产开发企业定时进行相关税源分析，发现问题及时检查；涉嫌偷逃税的，及时移交稽查部门。
税务部门应利用房地产业进行“营改增”的契机，重新梳理房地产业的相关税收政策，减少因税制不完善导致的征管问题。
（三）建立部门间的信息传递制度
信息管税的前提是税务机关须掌握企业涉税信息。税务部门要尽力争取相关部门的支持与配合，加强与土地管理、城市规划、房产管理等行政部门以及银行等金融机构的协调和协作，定期与这些部门进行信息交流共享，及时掌握房地产开发企业的涉税资料和相关信息，对房地产开发企业实施立体化管理。如在征地环节，税务部门可到土地管理部门了解掌握具体的征地时间和土地金额；在销售环节，通过到房管部门取证开发项目销售情况，以发现以房抵债或隐匿收入的现象；在房地产开发的全过程中，都应及时和银行等金融机构交流沟通，严格监控纳税人的收入和所得，准确掌握房地产企业的资金往来，实行全程动态跟踪。借助金税三期税收管理系统，国税和地税部门应实现共管企业的信息互通，提高管理效能。
