企业并购含义精选(九篇)

前言：一篇好文章的诞生，需要你不断地搜集资料、整理思路，本站小编为你收集了丰富的企业并购含义主题范文，仅供参考，欢迎阅读并收藏。

第1篇：企业并购含义范文

关键词:并购整合财务整合绩效评价

引言

企业的并购是一种有效的资本运营方式，而且越来越受到企业经营者的重视。虽然很多的企业并购行为取得了较大的成功，但是还是由大量的失败案例存在，而且这些成功及失败的案例都表明――企业在进行并购重组之后的整合是决定企业并购行为成功与否的关键所在。而财务整合作为整个并购整合行动的核心内容以及重要的环节，是企业实现并购目标的基本保障，同时对财务整合进行专门的探讨和研究也显得相当的必要。

一、企业并购与财务整合基本原则概述

(一)企业并购的基本含义

并购兼具兼并(Merger)和收购(Acquisition)两个方面的含义。其中，兼并是指一家企业通过现金、证券或者其他的方式而购买另一家企业的产权，使其失去法人资格或者是改变法人代表，进而取得该企业的决策权，并获得相应的经济效益的一种行为。一般包括：吸收合并与新设合并两种方式。其中，吸收合并是将一个或多个企业并入到母公司当中的一种行为。合并之后一方的法人地位将消失，而另一方则继续存在，也就是A+B=A(B)；而新设合并，是指两家或者两家以上的企业合并而成为一个新的企业，合并后两家企业的法人地位都将消失，成为一家新的企业，也就是A+B=C。收购是指一家企业通过现金、债券或者是股票等方式购买另一家企业的部分或者全部的资产、股权，进而获得该企业的决策权，进而获取所需的利益。

(二)财务整合的基本原则

1、成本和效益原则

由于企业的经营目的在于盈利，因此企业的所有决策都应该考虑到成本和效益问题，所有的经营活动都必须在这个前提下进行。从这个角度来讲，进行财务整合也必须考虑到成本和效益问题。只有当在经过财务整合而获得的收益超过整合所花费的成本时，这样的财务整合才是有利的。基于这个原因，企业在决定进行整合之前需要谨慎的对比各套整合方案，从中选取效益成本比最高的方案来实施。

2、及时性原则

及时性原则，就是指参与企业财务整合的并购双方在签订并购协议之后，并购方应该及时的派遣高级财务管理人员对被并购方企业的财务体系及会计核算体系进行调查和整理，分析两方的财务制度体系与会计核算体系之间存在的差别，以防过于缓慢的过渡给并购带来不利影响。

3、创新性原则

创新就要求在经济活动当中以新的思维、新的发明以及新的描述方式来对经济互动进行概念化的操作，其是一个企业保持持续发展动力的根本动力所在。随着现代经济发展以及环境变化的速度不断加快，企业的管理体系应该随着发生相应的变化，以更好的适应新环境和新的经济条件。通常而言，在企业并购之后，并购方的企业管理制度在一定程度上还不能很好的适应被并购方企业的管理体制，这就客观的要求企业的财务管理体系必须按照创新的原则来进行合理的调整、改革及创新，以适应并购之后这个新的财务环境及体系。

二、我国并购企业财务整合过程中存在的问题及对策

(一)我国并购企业财务整合过程中存在的主要问题

国内的企业通过对并购方式的不断探索，以寻找更加适合本土企业的并购整合模式，而且取得了一定的成果。但是，由于面对的市场并非一个完整的资本市场，因此并购行为还存在着一定的非理性成分。同时，由于并购的历史实践时间相对较短，经验较欠缺，还存在着若干问题。

1、对并购之后的财务整合重要性认识不足

在并购的过程中，企业将太多的精力置于并购方案的实施、并购对象的搜寻以及并购手段的采用等方面，没有重视企业并购之后的整合。虽然从理论上来分析，并购之前的准备工作以及并购方式的选择等将对并购成功与否起到至关重要的作用，但是我们不能因此而忽视了并购完成之后的整合工作。从目前的并购实践来看，管理层团队并购实施之前对并购目标的筛选、并购方案的实施等都具有一套详尽的细则，但是对于并购后的财务整合却没有一个相对切实可行的实施方案。因此而导致许多并购方案由于并购之后的整合不成功而失败。在进行并购后的整合工作时，要认识到财务整合是其中的一个重要部分，要认识到其重要性。

2、缺乏战略性的思维与规划

基于战略的高度来制定一个完整的并购之后财务整合计划，并认真的将计划进行实施，是确保并购成功的关键因素之一。在并购完成之后，财务整合的决策者不仅要对企业所在行业的生命周期成长的空间、企业的真实实力、发展远景等之外，还必须考虑到并购双方进行财务整合所需的成本、财务整合所需的时间等，这样才能从较为深入的层次来对企业进行并购。假若没有一个全面而深入的考虑，并购后的财务整合将很难保证正确的目标，由此而容易导致预期目标的流产。我国企业并购之后的财务整合主要表现为随意性过大，整合仅仅停留在表层，没有拔高到战略层面上来考虑，这就容易导致并购之后的财务整合难以顺利进行。

3、并购之后的财务整合缺乏针对绩效评价体系的整合

绩效评价体系对于我国企业来讲具有非常重要的意义。其一，我国企业在管理方面还存在着规章制度执行不到位的现象，在执行的过程中喜欢给人“留面子”，导致在对员工进行评价和考核过程中界限不够明晰，缺少区分度，同时还容易造成情感上的主观评价，不能给员工进行正确的引导。其二，受计划进行体制影响较严重，“重资历、轻能力”的现象比较严重，导致纪律的执行有失偏颇。

(二)应对我国并购企业财务整合过程中主要问题的对策

1、加强对企业并购之后的财务整合重要性的认识

并购之后的增值是企业并购的源动力，通过协同效应、优势互补以及规模效应等方式来实现企业的增值，也就是通常所说的“1+1>2”。为了实现这个目标，首先应该保证“1+1=1”，并购之后通过合理的整合，使得被并购的企业与并购企业能有机的融合于一起。而当前企业并购中存在的一个重要问题就是胡斯了并购之后的整合，导致并购目标不能实现。为了实现“1+1>2”的目标，应该做到这样几点：在原有企业所包含的不同发展战略基础之上，形成一个共同的战略目标；做好组织整合工作，整合后的企业之间通过精简与调整，建立起一个高效的组织机构；做好文化整合工作，将双方企业的企业文化、经营理念以及思维方式等融为一体，对企业的核心竞争力进行深化。

2、必须充分发挥专业中介机构的作用

“闻道有先后，术业有专攻”，企业在进行并购之后的整合可以考虑雇佣专业机构进行操作和设计。同时，由于企业单方面能力的欠缺以及财务整合工作的专业性较强，从客观上要求中介机构的参与。

但是我国在这方面的推广还较为欠缺，基本上依靠并购企业自身去获得所需的信息、对整合方案进行设计和政策的制定等。结果往往容易出现由于缺乏整合经验而白白的浪费大量时间，同时还不能达到预期的效果。这时，企业应该充分的利用投资银行、商业会计师事务所以及律师事务，对这些社会资源加以充分的利用，发挥出其功能，促进企业并购之后的整合工作顺利完成。

3、并购后财务整合要注重对绩效评价体系的整合

并购之后的整合应该是全面的整合，将被并购企业纳入到并购企业的控制之下，确保二者合二为一。尤其应该对绩效评价体系进行全面的整合，确保绩效评价体系的完整性与全面性。

结束语

企业并购之后的财务整合工作是一项复杂的工程，内容繁多，专业性较强。因此在整合的过程中，首先要认识到其重要性，在此基础上采用科学合理的方式来实现财务整合。

参考文献：

[1]李春梅.企业并购后财务整合问题研究[D].东北财经大学.2006―12

第2篇：企业并购含义范文

随着市场经济的不断发展，许多企业通过并购、资产联营、企业收购、控股以及参股等方法，使企业逐渐壮大。而就目前企业发展整体来看，企业并购已成为企业壮大发展的重要途径，企业并购浪潮也逐渐增多。相较于其他发达国家而言，我国企业并购发展较晚，发展背景复杂，并购体系也不够完整。许多企业大多都是被动进行企业的并购，加大了企业并购风险，财务并购作为影响企业并购成败的重要因素，其防范管理显得尤为重要。

一、金融危机中企业并购财务风险的含义及特征

金融危机中企业并购财务风险主要是指，企业在进行并购的过程中，受环境及一些特定因素影响而引发的财务风险。就当前我国企业并购市场整体来看，企业并购主要分为以下两种：一是企业兼并，二是企业收购。企业并购虽然能有效摆脱企业困境，为企业赢得融资，但风险也相对较高。就企业发展来说，企业并购不仅是一种投资行为，同时，也是一种融资行为。而企业投资或者是企业融资时，都会对企业财务状况造成一定影响。经济市场中常存在一些不稳定因素，或者是一些不确定的信息，常常造成企业管理者决策失误，严重影响企业财务状况加大了企业并购的财务风险，给企业带来不避免的经济损失，影响企业经济效益，甚至直接导致企业破产。

由于企业并购其本身具有不确定性、动态性以及可控性等特征。受经济市场中一些不确定性因素和不对称性信息的影响，很容易引发企业并购财务风险。尽管企业风险存在着许多的不确定性，但企业仍可以进行风险预估，随时注意企业并购过程中定价、支付、融资以及财务等环节变化。提前做好风险防范工作，从而减少企业并购活动损失。

二、金融危机中企业并购财务风险的主要来源及风险类型分析

就当前我国企业并购整体来看，企业并购中的财务风险主要分为三大类：定价风险、融资风险以及支付风险。定价风险主要是指企业在进行并购活动时，对于即将实施并购的目标公司价值评估过程中的风险。融资风险主要是指企业在并购中进行融资活动中锁面临的风险，而支付风险主要受企业融资方式影响，而引起的并购财务风险。

由于我国企业并购市场发展较晚，经验不足。在企业并购活动中，问题诸多。其中主要表现为以下几个方面：

首先，企业管理者很容易出现失误，为企业带来不可估量的并购财务风险。一些企业在对并购目标公司资产预估过程中，没有结合企业本身财务能力，对企业目标公司资产与盈利设置较高，企业难以承受，给企业带来巨大的财务压力。

其次，企业并购需要大量资金，一些企业资金不足，必须进行融资，而企业融资资金获取较慢。加之，融资的方式和融资的渠道对企业控制权也有一定影响。当企业并购活动结束以后，企业背负大量外债，一旦企业出现经营不善，不能达到预期收益状况。很难及时偿还债务和利息。在一定程度上增加了企业了财务负担，使企业面临巨大风险，甚至导致企业破产。

最后，企业在进行融资时，许多企业未结合企业自身财务状况，盲目的选择融资方式，从而引发并购财务风险。另外，企业在选择并购时，常用现金进行支付，给企业财务带来巨大了现金压力，使企业流动资金受到严重影响。加之，企业在并购活动中，未制定长远发展目标，受眼前利益蒙蔽，通过借款凑资的渠道达到并购目的，在并购完成后，一旦目标企业经营收益达不到预期目标，企业将面临了巨大的债务危机。

三、金融危机中企业并购财务风险主要防范措施

为了有效降低企业并购财务风险，促进企业健康发展，避免给企业带来不必要的经济损失，企业管理者可着重从以下几个方面入手：

首先，企业管理者应加强并购信息渠道优化，提升信息的准确性。充分应用专业并购人才，进行科学合理的评估。在进行并购决策前，企业管理者应先对目标企业经营活动进行考察，对目标企业的收益进行准确评估。将考察评估信息作为决策主要参考。充分结合企业自身经营发展目标，选择适合企业经营发展的评估方法，确保目标企业价值评估的准确性。从而降低企业并购活动中的财务风险。

其次，企业管理者提高资金融资意识，扩大资金筹集渠道。根据企业自身发展状况，合理地进行融资结构的设置。同时，我国政府应加大银行建设力度，开拓更多的融资渠道，为企业现金流入与债务流出创造良好条件。从而保证企业能及时偿还债务，确保企业经营发展正常运行。

最后，企业应加强现金流动管理，结合自身能力，进行企业并购活动，合理把握债务支出。科学合理的选择企业并购目标，降低后续经营风险。充分运用当前先进的管理技术，进行企业管理。同时，企业管理者应不断提高自身管理素质，加强企业并购财务风险意识。充分运用专业的风险评估人员，进行企业并购财务风险评估管理工作。提前做好风险防范措施，对于以出现的风险，要及时予找出解决措施。避免使企业面临不必要的风险，从而降低企业并购风险，减少企业财务损失，促进企业健康发展。

第3篇：企业并购含义范文

关键词：公司 战略并购 风险

中图分类号：F270 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2011）07-255-02

企业并购出现于19世纪末的西方国家，至今已有一个多世纪，实现并购的企业不计其数，并购的方式和特点发生了很大的变化，总体趋势是愈演愈烈。世界工业发展史上出现了系统的企业并购活动，并掀起了一次又一次的浪潮。目前正处在第5次浪潮。目前，我国企业也越来越多的利用并购壮大实力，培育核心竞争力。

虽然有众多企业进行了并购，但如果从实效上来看，真正的成功者并不多。企业并购要冒很大风险，搞不好不仅不能达到并购的目的，还会对自己的发展带来不良影响。因此企业在进行并购决策时，应进行详实的分析研究，以防范企业并购风险。

一、企业并购概述

企业并购是一种市场经济条件下的企业行为，是一个进行资源优化配置的过程。对其以及其相关概念，人们有不同的理解和侧重。在此，我们对企业并购的基本概念作一分析。

1.兼并。在《大不列颠百科全书》中，merger一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）可用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产或负债。”

一般认为，兼并的含义有广义和狭义之分：

狭义的兼并仅指两个或两个以上的企业依照法定程序重组，重组后只有一个企业继续保持其法人地位，而其他企业的法人资格消失。

广义的兼并则包括狭义兼并、收购、联合以及接管等几种形式的企业产权变更行为，目标企业的法人地位可能消失，也可能继续保留。

2.联合。在西方公司法中，企业合并有两种方式：吸收合并（存续合并）和新设合并（创立合并）。吸收合并也就是狭义的兼并。新设合并，也称为联合，一般意义上。它是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，重组后原有的公司都不再继续保留其法人资格，而是重新组成一家新的公司。

3.收购。收购是指一家企业用现金、债券或股票等购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的控制权行为，其特点在于目标公司经营控制权转手，但目标公司法人地位并不消失。收购有两种：资产收购和股权收购。

另外，在西方还有一词“Take Over”与Acquisition含义相近，中文译为“接管”。接管一般是指某公司的原具有控股地位的股东由于出售或转让股权，或者股权持有数量被他人超过而被取代，此后通常该公司的董事会将被改组。

从兼并的狭义角度考虑，兼并与收购这两个概念是有所区别的，主要区别在于产权交易所涉及的目标企业法人地位保留与否。这种区别从法律角度和财务处理角度来看是显著的。但从企业实际控制权即企业法人财产权的易位来看，两者却没有本质的差别：兼并直接使目标企业的资产处于兼并方的控制之下，收购使目标企业的法人――进而法人财产――受收购方的控制。所以从广义来看，收购也可以看成是兼并的一种。

通过以上的分析，我们发现兼并和收购在概念上有很大的重叠部分。且两者在经济运行中所产生的作用也是基本一致的，所以本文将两者结合起来使用，将企业兼并与收购简称为企业并购，不作特别区分。

由此，我们认为企业并购是指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券，通过收购债权、直接出资、控股及其他多种手段，购买其他企业的股票或资产，取得其他企业的资产的实际控制权，使其失去法人地位或对其拥有控制权的行为。

企业并购是企业进行资本集中、实现企业扩张的一种重要形式和途径，也是市场经济条件下调整产业组织结构、优化资源配置的一种重要途径。

二、战略并购

战略性并购是相对于财务性并购而言的，是并购双方以公司发展战略为基础，以各自核心竞争优势为起点，通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化主营来增加公司价值的产权交易活动。目的是产生一体化协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值。如：横向合并、纵向合并、市场占有率增长（甚至产生垄断利润）、产品／市场保护、生产能力提高、财务协同、专业合作等均属战略并购范畴。

财务性并购是收购方通过并购入主目标公司，然后对目标公司进行大规模甚至整体资产置换，通过改变目标公司主营并将收购方自身利润注入上市公司的方式来改善目标公司业绩，提高目标公司的资信等级以拓宽其融资渠道。主要目的是为了获取财务收益，由于注入的非上市公司资产是以重置成本来估价，而资产上市后则被证券市场以市盈率倍数估价，造成目标公司股价大幅上扬，从而为收购方带来巨大收益。

财务性并购与战略性并购的区别在于：

1.目的不同。财务性并购只是为了迅速提高上市公司业绩，获取短期的财务收益，从而获得和利用上市公司的融资权，上市公司经营的根本问题并没有得到真正改善，这样的“重建”最终必走向失败；而战略性并购是着眼于公司的长远发展，比如为了扩大市场份额，为了降低成本，为了获得研发能力等等。

2.战略性并购对目标公司的行业与公司素质都十分挑剔，重点关注目标公司的行业属性、经营模式、重建难度、地域差异，一般总是会选择进入一个产业上下游相关的行业或产业，以实现协调作战，占领市场份额，获得竞争优势和规模经济效益的目的；而财务性并购往往忽视行业与目标公司的选择，搞跨行业的多元化经营。因此，从优化资源配置和引导要素资源的流动以及增加社会总体财富等各个角度看，战略性并购比财务牲并购更有利于经济发展和从整体上提高上市公司质量。

3.战略性并购从公司的角度出发，即从公司发展战略、管理能力和财务资源的角度出发考虑并购活动，制定周密的并购计划，充分考虑并购活动的财务预算、对目标公司的定价、支付结构以及融资方式等，以降低成本；而财务性并购过多依赖于中介机构，过多地关注并购交易的结构和融资技巧，而不是将并购与公司发展战略联系起来。

4.战略性并购注重并购后的整合，包括人员、资产、技术、管理等方面的整合，使并购双方最终融为一体；而财务性并购只是把“报表”组合在了一起，购并双方的经营管理往往仍然各行其是，并没有真正地整合一致。

5.正是由于上述几点不同，战略性并购是具有协同效应的，即使得收购公司与目标公司的总体价值高于二者单独存在时的价值之和（1十1＞2），而财务性并购往往不具有协同效应。

并购是能有效透过并超越价格、产品与服务、市场与规模、人才等界面的竞争方式，同对又是最经济的方式，而且未来并购重组更多的趋势将是以行业内的兼并、整合为主的战略性并购，这样的做法才吻合世界经济的发展方向。上世纪90年代以来，世界跨国公司之间的并购重组层出不穷，各行业排名靠前的公司多采用该做法，有的是为了巩固行业内的领先位置，拉大与其他公司之间的差距；更多的是为了争取行业内的垄断地位，合理分配、充分利用合并方的资源，扩大市场份额。我国加入WTO以来，有关企业并购政策不断调整，为跨国并购提供了契机，外资进入国内，并购国内上市公司将为期不远。因此，国内上市公司应积极推行战略性并购，一方面能尽早熟悉与掌握战略性并购的方法与技巧，以便能在未来的收购大战中应对自如，另一方面则形成大的公司集团参与国际竞争和参与国际证券市场运作。

战略并购根本动力来自于公司发展的内在需要。国内许多公司原来一直习惯于通过自身的积累来寻求公司的发展，但这种发展模式在目前已经受到巨大的挑战，因为在一个市场竞争不断加剧和技术变化不断加快的时代里，光靠自身积累求发展有不少局限性，尤其是时间不会等待一个公司的成长。

三、战略并购中的风险问题及其管理

企业并购是风险极大的一种企业行为。据美国贝恩公司的调查，有20%的兼并案由于谈判失败而流产了，实现兼并的企业中也只有30%创造了新的价值，获得了成功，其它70%的企业不仅没有创造新的价值，反而破坏了原有的价值。也就是说，100家进行兼并谈判和实现兼并的企业中，只有24%是成功的，其余76%都是失败的。

1992年，库波斯―荣布兰会计咨询公司对英国公司的兼并经验进行了研究并深入调查了英国最大的100家公司的高级管理人员，涉及50项交易价值超过130亿英镑，包括自上世纪80年代末到90年代初经济衰退时期，最低价值1亿英镑的大型并购。被调查的高级管理人员认为，大约54%的兼并是失败的。这种显而易见的失败水平与《国际商务》杂志在1973年和1988年先后进行的两次调查所报道的49%和48%~56%的失败率是一致的。

据美国麦金西全球研究所的研究结果表明，在过去的10年里，通过以强并弱兼并企业后，原来就有的优势的大公司的80%未能收回投资成本。而根掘J・P・摩根投资银行的统计，过去10年来欧洲30家大企业合并后，有12家企业的经营状况恶化。

在美国，企业并购都是在专业机构的协助下完成的。即使这样，由于并购业务的复杂性与不确定性，并购完成后三年再来考察其财务指标，成功率不足50%。三年后再来评价我们今天的并购，成功率会达到多少呢？

与商品市场上的商品交易不同，企业并购是在资本市场交割企业和资产。商品一般具有标准化和可分割性的属性，而资产和企业则是一个动态、复杂的系统，其在交易之前、交易的过程中和交易之后，受外在条件的交互影响和内在因素的交互作用，会发生可控和不可控的变化，这些变化因素最终可能导致兼并失败。

企业并购是产权资本经营。广义的资本经营泛指以资本增值为目的的企业经营活动，生产经营也包括其中，而作为与生产经营相对应的概念出现，企业资本经营则是可以独立于生产经营而存在，通过对资本价值形态的买卖，来提高对企业资产的利用效率，最终实现资本收益最大化的企业行为。基于企业所采取的是内部增长还是外部扩张的战略，生产经营模式和资本经营模式是企业发展的重要方式。由于资本经营的特性，其本身蕴藏着巨大的财务风险。企业并购活动离不开巨额的金融支持，再加上在不同领域的扩张还必须冒有信息不对称、经营管理人才缺乏和文化整合失效的巨大风险，不但导致兼并的失效，甚至还可能拖累母企业陷入困境。环境的不确定性是兼并风险的根本来源，比较通行的风险划分方法是按引起环境不确定的因素的归属类别来划分。一般将由于全局性的不确定性所引起的风险，叫做系统风险，包括社会风险、政治风险、经济风险等，这些风险起因于企业的宏观环境，是不可控的风险，它们在企业兼并过程中的表征是由系统性风险导致的成本不可控。由于非全局性的不确定因素所引起的风险，称为非系统性风险，包括经营风险、商业风险和财务风险等，这些风险可以通过改善企业的微观内环境来控制。其在企业兼并过程中的表征是由非系统风险因素所引起的成本不可控。其实，在企业兼并过程中，因不可回避人的问题，再加上中国经济结构还处于不完全市场经济阶段，因此大量的系统风险因素和非系统风险因素交织在一起，相互作用，很难区分。

从风险因素的时空分布来看，战略并购的风险可划分为并购决策风险、并购实施过程中的操作风险和并购完成后的整合风险。基于不同的并购战略，企业会选择不同的并购方式。按并购企业与目标企业的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购。而不同的并购方式有着不同的战略风险。当企业在实施并购后，要将被并购企业纳入到整个并购后的企业组织系统，这样并购企业往往会将并购企业竞争战略的理念灌注到并购后的整个企业组织，同时也将附生于竞争战略的风险一并灌注到了并购后的整个企业组织。这样并购后的企业组织不但要承受并购后竞争战略的整合风险，还要承受自并购企业或目标企业竞争战略中转移过来的附生风险。

企业并购是一项复杂的系统工程，存在大量的不确定因素，导致企业并购面临诸多风险。系统的研究企业战略并购中的风险因素，科学的评估企业并购的风险，并对企业并购风险进行有效的控制与防范，是加强企业并购操作的科学性，提高企业并购的成功率，促进企业并购的各种积极效应充分发挥的重要保障。

参考文献：

1.萨德沙纳姆.兼并与收购.中信出版社，1998

2.彼得・德鲁克.管理――任务、责任、实践.中国社会科学出版社，1987

3.刘文通.公司兼并收购论.北京大学出版社，1997

4.李光华，李凤英.关注实质性重组[J].企业家天地，2001（4）

第4篇：企业并购含义范文

并购财务风险管理

随着全球化与信息化的快速发展，企业间的相互联系和相互依赖不断加强，竞争也愈加激烈。在这样一种大形势下，很多企业利用并购，快速扩大企业的生产规模，实现一加一大于二的协同效应。并购给企业带来机会的同时，也带来了巨大的风险，在这些风险中，尤为突出的是财务风险，因此，在并购过程中，企业应该对其加以重视并进行有效的管理。

一、并购财务风险的含义及类型

对于并购财务风险，从狭义上与广义上有不同的理解。从狭义上来说，并购的财务风险指由于债务融资行为而引发的偿债风险。从企业并购的过程可以看出，并购的财务风险是一个动态的过程，从始至终，一直存在，是一种动态的风险，所以我们可以从广义方面对其进行分析和研究并由此将企业并购的财务风险定义为由于并购各项财务决策所引起的企业资本结构改变、财务状况恶化或财务成果损失的并购不确定性，是并购预期价值与实际价值严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。根据并购的过程，可以将并购的财务风险分为目标企业价值评估的风险、融资与支付风险、整合风险。这几个风险彼此联系，共同决定着财务风险的大小。

二、并购财务风险产生的原因

1、信息不对称

由于资本市场的不完善，尽管并购方总是希望能够多了解目标企业的信息，但实际上对目标企业的真实情况的了解永远少于被收购方对自身真实情况的了解，双方存在信息不对称的现象。

2、企业价值评估体系不健全

在并购时，对目标企业进行价值评估的方法有多种，由于没有专门的机构和人才，对行业前景及公司历史、发展了解不深入，造成评估的结果不能做到公平、公正，无法给予目标企业科学、合理、公允、客观的估价

3、融资和支付方式选择风险

对于企业融资和支付风险产生的原因，主要是在融资和支付过程中的进行方式选择时产生的。不同的方式安排，各有利弊，这就造成了其劣势之处产生了不同的风险。比如：债务融资，会造成资本结构恶化，.现金支付，会造成流动性减弱；增发股票，会造成控制权稀释

4、财务整合机制不到位

并购交易完成后，企业迅速进入整合阶段。整合期并购双方在企业战略、财务机制方面的差异以及相关财务成本的增加，往往是导致企业整合期存在风险的原因

三、并购财务风险的管理

企业并购是市场经济的重要组成部分，随着并购越来越盛行，并购中存在的风险所带来的消极影响也越发突显。在实际中，并购的风险是不能避免的，如何管理这些财务风险，是并购成功完成并实现并购收益最大化就成为了企业并购过程中的一个重要任务。

1、改变信息不对称，提高信息质量

并购方应该在并购之前对外部经济环境和目标企业的内部情况进行全面调查、分析，了解企业所处行业背景，为后期奠定基础。对四表中涉及的资产、负债、利润情况，应全面清查，避免存在虚假、不实的情况；对于附注中涉及的情况说明以及表外因素要密切关注、合理估计，这样才能更准确的获取目标企业的财务状况、经营能力。同时，为了能够更可靠的了解企业信息，圆满完成并购，可以聘请经验丰富的中介机构合作完成，比如会计师事务所、律师事务所、资产评估机构，投资银行等，对所获取的信息进行进一步核查。

2、选择适当的价值评估方法

目前，尽管存在着多种价值评估的方法，但是没有一种是通用的方法，企业在选择价值评估的方法时，应该针对并购活动及目标企业性质的不同，选择最准确的方法。例如，当企业并购目的是获取持续经营权并持续经营，企业应该采用贴现现金流量法，因为会涉及到目标企业未来一段时期内的一系列预期现金流量，在实际的并购交易中往往会受到经济环境、金融市场等不确定性环境因素的影响，并购方应该综合分析，选择最恰当的价值评估方法。

3、灵活选择支付方式，合理安排支付时间

充足的流动资金是影响企业资金流动性的关键因素，在支付环节，应从资金的支付方式与支付时间上合理安排，降低整合带来的风险，兼顾资金流动性和收益性，满足企业的可持证发展。在支付方式的选择上，企业应该尽量减少资金支出，降低流动性风险，企业通常采用混合支付的方式，这样既可以缓解现金支出带来的资金压力，也可以减弱由于杠杆支付带来的偿债风险，还可以防范企业控股权的稀释。在支付的时间把握上，可以采取分期付款的方式，也可以主动与债权人达成偿债协议。

4、制定正确的公司战略

企业的公司战略是整个企业的灯塔，指引着企业生产经营的方向，对企业进行正确的战略制定至关重要。在经营范围上，应该明确公司的主营业务和副业，分清主次，对各个业务制定清晰的战略发展；在客户资源维持上，要确定客户范围，树立企业在客户群中的形象，避免并购后客户资源流失、经营业绩不升反降的现象；在发展模式上，企业决策者必须进行战略抉择，可以选择成本领先、差异化、集中化等战略，以确保企业正确的发展方向。企业在制定公司财务战略时，同时应该结合企业及产品所处的生命周期，根据各个阶段的特征，制定出正确的公司财务战略。

5、统一公司财务制度

由于企业的财务制度是根据国家统一财务制度的规定并结合企业自身的生产经营特点而制定的，不同的企业拥有不同的财务制度体系，因此，在合并后，应该对企业的财务制度进行部分修改或重新修订，制定出符合并购后企业的财务制度，保证企业能够有效的运行。

参考文献：

[1]张咏梅，张士强，万方.中小型企业并购财务风险识别及防范.财会月刊，2009，(3)：13-15.

第5篇：企业并购含义范文

关键词：企业并购;税收;政府

企业并购包括合并和收购两层含义，是现当代企业进行资本运作和运营的重要方式之一。在具体的并购过程中，会涉及到很多内容，如企业合并、收购、资产重组、股权转让等。并购中企业的权利主体会发生不断的变化，往往涉及到巨额的资金变动，所以必然会涉及到税收问题。但是，由于我国的税收制度还存在不完善的地方，所以，在企业并购过程中，很容易将一些简单的税收问题复杂化，这样会给企业的并购活动造成许多负面影响。

一、企业并购活动要点分析

在企业并购活动中，首先要对并购中税收筹划方式进行合理选择。如果并购企业的利润较多，从企业所得税角度考虑，为降低税负，减少税额，可以选择那些有累计亏损且按照财税[2009]59号文件规定符合适用特殊性税务处理的企业进行并购，通过并购活动，亏损的企业会成为并购企业合并纳税的一部分，其亏损的事实可以使企业少缴纳一定的税款。以降低企业的所得税整体税负。其次，要注意并购类型选择中的税收筹划。例如，如果企业可以选择纵向并购，那么企业并购的对象主要是其供应商和需求商，在并购活动中，并购企业和被并购对象之间存在着物料的上下游供应关系，在并购活动发生之后，企业之间物料的上下游供应关系转变为企业内部的物料领用关系，此环节不需要缴税，这样可以避免企业重复缴税，进而降低了企业并购后的纳税成本。

二、企业并购中的税收问题分析

（一）企业并购中的所得税问题

国家税务总局2009年联合财政部的《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）是行有效且对企业并购中所得税处理有较具体政策规定的重要税收文件，对企业重组业务（包括企业并购）中涉及企业所得税处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理规作出规定，在一般性税务处理中突出强调以“资产公允价值”作为计税依据和计税基础，如在企业合并中，适用一般性税务处理的情况下，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，即对资产按照其公允价值清算所得或损失，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，但在公允价值评估方面，我国现行的税收制度中没有对企业并购活动中所应采取的公允价值评估方法予以明确。在企业并购中，针对同一资产的公允价值评估，如所采用的评估方法、评估假设、评估前堤有所不同，会导致评估的结果存在非常大的差异，会直接导致合并双方在合并中税收成本的产生较大差别。

再者，在企业并购适用特殊性税务处理的情况下，并购企业接受被并购企业资产和负债的计税基础，以被并购企业的原有计税基础确定;被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。这就意味着，如果被并购企业或被收购股权的原有计税基础被确定，那么，最终会导致企业重复缴纳税费，进而给并购企业造成不必要的经济负担。

（二）企业并购中流转税问题

在并购活动中，针对动产转让过程中的增值税以及不动产转让过程中的营业税问题，国家税务总局2011分别《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对纳税人资产重组有关增值税和营业税问题作出重大政策调整，公告规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税和营业税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税;涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。即在现行的税收制度中，规定了在企业并购活动中，如果要转让企业产权，那么意味着企业的资产、债务和债权、劳动力等都需要转让，转让价格不仅只包含资产价值，还涵盖整个产权交易所包括的其他相关联的债权、负债和劳动力价值，产权转让价格不应该被包括在增值税和营业税的征税范围内。相关税收政策对企业并购这一经济活动起到了引导和限制的作用，在企业并购活动中必须考虑税收成本，在并购税收成本相对较低的前堤下取得最大的并购效益，以实现并购双方的共盈。

随着现代企业的发展和并购形式的多样化，企业的知识产权、营销网络、管理文化、品牌资源等无形资产会越来越多的在并购中被囊括并作为重要的价值组成部分体现在产权交易价格中，但现行的2011年第51号公告对于企业同时将拥有的无形资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让是否征收营业税问题，未作出明确规定，在执行中可能又会出现争议和分歧。

（三）税制格局不合理

针对统一行业，在不同的地区，其税收政策会存在一定的差别，如果发生跨区域企业并购，那么在缴纳税金方面会存在很多差异，很容易引发税负增长现象的出现，进而为企业避税制造了机会，最终引发国家税收资金流失。例如，针对企业并购活动的所得税，在某些重点扶植地区，国家政府会推出一些优惠政策，如果出现跨区并购，那么会出现高税率企业并购低税率企业的现象，进而将企业的利润移到低税率区，进而达到避税的目的，这种不合理的税制格局，加剧了我国产业结构的波动和不合理性，从宏观角度来说，也不利于市场资源的优化配置。

三、完善我国企业并购中税收制度策略探究

（一）完善税收政策

为了有效应对我国企业并购出现的税收问题，国家政府首先应该完善税收政策，具体而言，应该对所得税、流转税等方面的规定和条例进行完善，例如，征收较为优惠的资本利得税， 完善所得税征收的程序，采取合适的反避税措施，确保国家的税收收入，加强对市场的监管。通过税收政策的完善，可以从宏观角度对我国企业并购活动提供良好的保障。

（二）加强税收监管

企业并购是一种市场交易活动，所以，应该从市场建设和发展的角度来对这种交易活动进行正确引导，但是，政府部门并不可以过多地干扰这种市场交易活动，为了有效应对企业并购中的税收问题，政府部门只能从宏观的角度进行监督和引导，确保企业的并购活动是在正常的市场秩序下进行的，而且其纳税情况符合市场经济发展的方向。例如，通过加强政府监管工作，可以对那些欺诈性、垄断性的并购行为进行制止。在税收方面，政府部门可以根据企业经营发展的实际情况，为其提供一定的优惠，使其并购交易朝着正确的方向发展，这对于优化我国产业结构，合理分配社会资源意义重大。

（三）加强企业与法律间的协调

由于企业的会计准则和并购税收法律存在这一定的差异，所以，加强企业与法律之间的协调对已应对企业并购中的税收问题意义重大。由于企业的会计准则与我国税法之间存在一定的差别，具体而言，它们的主要服务对象不同，所以，其所强调的重点内容则会不同。为此，为了有效减轻企业财务部门的财务核算任务量和成本，必须对税法和会计准则之间的差异进行相互协调，企业财务部门必须同税务部门加强交流，根据企业的实际情况，尽可能使企业会计准则与国家税法相互协调，但是这种协调决不可对国家税收有太大的负面影响。

四、结论

企业并购活动在现代社会的发展过程中已经非常常见，在并购活动中，必然会涉及到税收问题，但是我国的企业并购税收制度还存在一些不完善的地方，如，并购企业缴纳所得税设置不合理、税制格局不合理等，为此，国家政府在完善税收政策的同时，要加强税收监管，而且要注意和企业相互协调，在进一步完善税收制度的同时，保障企业利益。

参考文献：

[1]汪云林，沈体雁，牛文元.新形势下企业并购中的税收筹划[J].中国注册会计师，2013（08）.

第6篇：企业并购含义范文

一、企业并购

企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。企业并购是实现企业高速成长、规模扩张的重要手段和途径，它造就了一批批世界企业巨人和亿万富翁。我国的海尔集团从最初单一冰箱产品，到通过多次并购发展成为集冰箱、洗衣机、空调、冷柜、电视机、小家电为一体的家电特大型企业集团。众所周知的位居世界500强前列的微软公司，正是通过130多次收购兼并，达到今天这样庞大的规模，取得了傲人的业绩，其创始人比尔盖茨也成了世界首富。

二、企业并购中的财务风险

企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映，是一个由定价、融资、支付等财务决策行为引起的价值风险的集合，是由风险诱惑效应和风险约束效应交互作用而形成的价值预期与价值实现的严重偏离，从而导致企业陷入财务困境与危机当中。

（一）对目标企业进行价值评估的风险

并购价值评估主要确定有关企业的价值以及并购增值，是企业并购中制定并购策略、评价并购企业案、确定并购支付成本的主要依据之一，是企业并购的中心环节，有着特殊的重要地位。在企业并购中，交易双方对目标企业价值评估不当，将产生估价风险，甚至有可能导致并购失败。

（二）融资风险

融资风险是指与并购资金和资本结构有关的资金来源风险，具体来讲包括资金是否在数量上和时间上保证并购需要、融资方式是否适合并购动机、债务负担是否会影响企业正常的生产经营活动等。融资方式有债务融资、权益融资、混合融资等，融资的方式选择将直接将影响着并购财务风险的大小。融资方式选择不当，就有可能让企业背上沉重的财务负担，导致资本结构恶化，甚至因为付不起本息而倒闭。

（三）支付风险

在企业并购中，支付对价是其中十分关键的一环。选择合理的支付方式，不仅关系到并购能否成功，而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。在我国，并购涉及的支付方式有现金支付、股权支付和混合支付三种方式。在不同的支付方式下，支付风险也会有不同的表现，具体来讲包括：现金支付方式下的资金流动性风险，股权支付方式下的股权稀释风险，杠杆支付方式下的债务风险等等。

（四）流动性风险

流动性风险指企业并购后承担过重的债务，无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。这种风险在在现金支付方式的并购中显得更为突出。在现金支付方式下，由于企业并购活动支付了大量的流动性资产，造成了并购后企业短期融资困难，企业对外部环境变化的快速反应能力减弱，企业流动性风险增大。在举债支付方式下，并购后企业负债比例过高，给并购企业带来资产流动性风险。

（五）财务整合风险

财务整合处于企业并购整合体系的核心地位，关系到企业并购的成败。由于企业并购后的整合包含了各类资源的整合，而各种资源的单项整合最终都要借助财务整合来实现，都要通过资产和负债的状况、质量的变化来体现其成果。从并购双方来说，其财务资源、财务制度以及财务管理方式是不同的，因而并购后的财务管理面临着一系列的问题，即需要进行并购后的财务整合，一旦财务整合不力，非但企业核心竞争力没有形成，而且企业原有的业务也可能受到损害，从而造成企业资金无法运转，给并购企业带来严重的财务危机。

三、企业并购中财务风险的应对

（一）合理确定目标企业的价值，降低定价风险

在企业并购中，并购信息不对称是造成目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应在财务、法务和经营全面调查的基础上，通过价值评估，分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能的差异，准确反映资产价值量的变动情况。在价值评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系 ，以确定债务合同的处理方法。企业并购价值评估方法包括收益法、市场法、成本法。并购企业应根据并购的动机、并购后企业的发展方向、信息资料的掌握情况等来选择合理的评估方法，合理评估企业价值，最终形成并购交易的底价。在香港建发国际收购升平煤矿这一并购事件中，由于境内外评估机构采用两种不同的评估方法对升平煤矿进行估值，产生5.44亿港元差异，而引发各方矛盾，可见选择不同的评估方法对目标企业估价有重大影响。

（二）确定合理融资结构，降低融资风险和流动性风险

融资结构指是的企业权益资本、自有资本、债务资本三者间的比例关系。并购企业应该综合并购动机、并购企业自身的资本结构和对待风险的态度、并购的支付方式、当前融资环境等各种影响因素来确定合理的融资结构。吉利收购沃尔沃，这一并购事件给我们了启示，当时18亿美元收购价及后续发展近20亿美元，相对于吉利集团可谓巨额资金。2009年吉利销售业绩仅为165亿人民币，利润不过几十亿，吉利进行了合理的融资，收购资金：首先，自有资金、国内银行提供的贷款；其次，瑞典当地政府担保的欧盟内相关银行的低息贷款；最后，通过权益融资的方式，吸收海外投资者的资金。在融资结构中国内资金和境外资金分别占总数的二分之一，其中国内资金中自有资金和银行存款又分别各占一半，中国银行浙江分行与伦敦分行牵头的财团承诺为吉利提供5年期贷款，金额近10亿美元；境外资金中大部分是吉利向高盛发行可转换债券和认股权证，高盛为吉利提供25.86亿港币，小部分资金来源于美国与欧洲。从分析吉利成功收购沃尔沃这一事件的资金来源、融资结构可知，该项收购成功的关键在于融资借债，通过杠杆撬动大资本来完成这项收购。

（三）选择合理的支付方式，降低支付风险以及流动性风险

根据并购方的财务状况、股东和管理层的要求，考虑税收安排、资本市场和并购市场的发育程度和法律法规的约束以及资本结构，从而选择合理的支付方式。支付方式不是单一的，可以是现金方式、债务方式、股权方式的多种组合。在国内并购市场上，青岛啤酒向AB集团定向增发可转债，达到美国AB集团持股青岛啤酒H股目的。在国际并购市场上，惠普并购康柏、波音并购麦道均采用换投并购的方式完成。由于收购方不需要支付大量现金，因而不会使企业的营运资金遭到挤占。可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。另外还可以避免收购完成后目标公司股东套现离开使目标企业价值驱动因素流失，有利于公司合并后的整合。

第7篇：企业并购含义范文

摘要：本文从医药企业并购财务风险及其成因出发，有针对性地提出了医药企业并购中财务风险的管控策略。

关键词：医药企业 并购 财务风险 管控

企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式，通常将兼并和收购合在一起使用，即指企业之间的兼并与收购行为。随着我国市场经济的快速发展和宏观经济政策向“调结构”转变，结构调整、行业整合和产业升级逐渐成为我国经济发展的一条主旋律。并购是企业快速发展、转型升级的重要途径，每一次产业结构升级都伴随着大规模的并购浪潮，并购已然成为目前最为关注的热点话题。

我国医药行业并购活动同样活跃。据WIND数据统计，2014年我国医药行业内排除跨境并购单笔1亿元以上的并购重组案总额已达到673 亿元，并购数达到99起，交易额同比增长53%。对于医药行业的并购活动，国内外学者进行了一些实证研究。然而根据研究结果表明，并购成功率还未达到30%，医药行业的并购大部分还是失败的。所以加强医药企业的并购行为研究，深入探讨其财务风险的防控，对于我国医药行业兼并整合和促进产业调整升级具有一定现实意义。

一、医药企业并购中的财务风险及其成因

（一）并购定价风险。在企业并购活动中，并购定价主要涉及并购价值评估和交易价格谈判两个环节。其中，并购价值评估包括目标企业价值评估和并购产生的价值增量，是产生并购定价风险的主要原因。从并购价值评估的风险来源来看，主要有信息不对称风险、估值风险两个方面。

目前我国医药行业仍存在企业规模小、经营管理不规范、会计信息质量不高等问题，要想真实、完整地获得被并购企业内部与外部的、财务与非财务的各种信息较为困难。而且一些会计师事务所等中介机构出具材料的公信力也存疑，甚至有粉饰编造的情况。在所获得信息的真实性、可用性较差时，并购方容易对其财务报告问题、资产质量、负债状况、抵押担保等情况估计不足，对其业务竞争力、盈利能力、成长性和持续性做出误判，使得估值出现偏差。

估值方法不当是导致并购定价风险的另一个重要原因。目前企业价值估值的理论与方法还不够完善，一些估值方法在实务运用中操作性不强，存在诸多局限。在实务中，评估过程往往需要大量主观判断，人为来加以调整，可靠性存疑。

（二）融资支付风险。融资风险主要表现在并购资金保证和对资本结构的影响。对于并购方来说，实施企业并购行动往往会消耗大量资金，而并购后的日常运营和后续发展也需要强大的资金后盾，融资要谋划在先。企业并购融资按来源分为内部融资和外部融资。内部融资主要是依靠留存收益筹集并购资金。内部融资速度快、成本低，但大量使用留存收益会影响企业现金流和周转资金规模，可能带来现金短缺风险；外部融资包括股票、债券、并购贷款等。同时外部融资的成本和规模，还受法律法规、融资环境、融资渠道资源和自身资本结构的影响。

目前企业并购有股票支付、现金支付、混合支付三种常见的支付方式。现金支付是并购中最简单的支付方式，能够快速完成并购交易，但是现金支付会给企业形成现时资金负担和资金流动性风险；股票支付则是通过发行新股用于支付并购对价，它能够减轻资金负担，筹划得当也可享受税收优惠，但企业原股东股权会被稀释，加之增发募资程序繁杂、周期长、成本高，容易丧失并购机会；而混合支付是前面两种方式的结合，各种支付工具可相互补充，但其操作复杂，也会增加并购后整合的难度。企业在并购中选择支付方式不当，比如现金支付过多、支付结构不合理，都会产生支付风险，影响并购活动。

（三）财务整合风险。我国当前医药企业并购多数属于同业间横向并购，主要目的是为了实现企业规模扩张和进入新市场领域。虽然市场环境、客户群体、经营模式、工艺技术都有许多方面相似，但企业之间发展战略、企业文化、管理模式、经营团队仍会有显著差异，容易产生并购整合风险，所以不可轻视。

（四）医药企业并购应关注的其他问题。医药企业行业监管严格、技术壁垒高、产品周期长，往往对医药企业的投资并购比其他行业更为复杂、更具有挑战性。风险事项通常不是孤立的，往往环环相扣，相互影响。所以在应对并购财务风险时，应该从多个角度、前后环节、不同层次综合分析，要特别关注所处行业的高风险领域。在医药行业中，主要包括许可及经营资质、知识产权、药品质量、安全环保4个方面。（1）许可及经营资质。在我国药品生产经营活动的行业监管非严格，生产经营企业必须在获得许可、认证和相应经营资质，方可开展生产经营活动。否则，就属于非法经营。所以在医药企业并购中，对目标企业进行许可和经营资质核查是必要程序。（2）知识产权。对于医药企业来说，知识产权问题极其重要。目标企业所拥有的药品专利、工艺技术（药品批文）、研发成果、品牌商标往往决定了其竞争力、创新性、成长性和盈利能力。并购中应对目标企业的知识产权进行充分调查，以确认其所持有的知识产权权利，是否存在侵害知识产权情形和其他风险，关注药品技术（许可批文）转让限制、专利或技术的来源及其保护期，并对其价值作合理判断。（3）药品质量。（4）安全环保。投资医药企业，安全环保风险也是必须谨慎对待的风险之一。药品生产过程中不可避免会产生废水、废气、固体废弃物等污染物，但随着医药行业环保标准的不断提高，企业环保费用支出和环保治理工作难度持续加大，若医药企业在安全环保方面投入不足，一旦出现安全生产事故或环保污染事件，势必会对企业造成巨大影响。

二、医药企业并购财务风险的管控策略

（一）并购行动要符合战略和价值导向。医药企业在并购中必须克服一味追求规模，盲目“做大”的面子倾向。企业在选择并购扩张时，要符合企业价值最大化的导向，也要符合企业长期发展战略。对于不符合战略方向和主业要求的并购项目不投；对于超出自身能力的并购项目不投；对于投资回报率低的并购项目不投；对于风险不可控的并购项目不投。避免因并购投资战略方向不清，并购动机盲目，致使并购行动失败，而产生各种财务风险。

（二）全面深入了解目标企业经营活动。双方确定并购意向后，企业应展开尽职调查工作，全面了解目标企业的生产经营状况。收集真实、完整的信息是保证并购估值可靠的重要前提，并购方可以委托具备较强执业能力的中介机构实施，并选派丰富工作经验和具备专业胜任能力人员参与调查。调查时，除了收集各种资料外，也要注意分析其管理团队、业务模式、盈利模式、业务协同性和发展可持续性，同时针对医药行业特有的一些经营要素、竞争资源、风险领域要重点突出的排查，以形成对目标企业客观、立体的全面认识，减少误判。

（三）基于并购价值和收益作定价决策。企业并购价值包括目标企业的价值，也包括因并购产生协同效应而产生的价值增量。企业并购定价决策应遵循成本效益原则，即要并购净收益大于0，这样并购才是可行的。目标企业的价值与并购产生的价值增量之和就是并购价值。并购产生的价值增量与并购交易费用之差就是并购溢价区间，即并购双方的谈判区间，最终成交价应落在此区域。

（四）以增加股东价值为目标进行稳健融资。企业并购中，管控融资环节财务风险主要是处理好并购资金对资本结构影响的问题。融资风险管控的目标是通过合理安排资本结构，在有效控制财务风险的前提下降低融资成本，增加股东价值。主要包括四个方面：一要准确测算融资需求量；二要拓展并购融资渠道，提高资金保障能力；三要确定合理的资本结构和期限搭配，划定债务融资极限，防范偿债风险；四要立足于自身实际情况提出融资方案，并通过EBIT-EPS（或ROE）无差别分析，比较不同融资方式对EPS影响大小。在风险可控的前提下，选择成本最低、股东价值最高的方案进行融资。

（五）通过盈利能力支付计划兑付对价。并购对价支付是并购中的关键环节，不同支付方式对并购双方的财务影响明显不同。选择恰当的支付方式也可能较大程度降低企业并购成本和支付风险。并购企业一方面要与目标企业确定合理的资金支付时间和数量。另一方面要综合考虑资本结构、税收筹划、资金压力等因素，选择适当的资金支付组织，保证并购活动顺利进行。

同时，由于医药行业政府管制严格、关系营销盛行，目标企业原股东公共关系网络、技术技能对并购后的稳定经营非常重要，包括出于限制原股东从事竞争行业的考虑，往往需要其继续服务一定年限。为锁定目标企业核心人员，对符合条件的并购采用盈利能力支付计划兑付部分对价，是一项次优选择。盈利能力支付计划，即并购交易的最终价格部分取决于目标企业在所有权转让后的经营业绩，是一种弹性较大的支付方法。

（六）实施整合计划，促进财务融合。并购后整合是发挥协同效应、实现协同的关键。并购企业要从不同层面、不同角度系统地实施整合，包括实施经营战略整合、人力资源整合、管理体系整合和企业文化整合。各板块的整合是相互关联、相互支持的，各项整合工作协同推进，才不会使财务整合孤掌难鸣。财务要“刚柔并济”实施整合，促进财务管理目标、机构人员、制度流程、会计核算、资金资产和业绩考核的融合。

在进行企业并购时，充分考虑并购失败的可能性，并制定财务应对策略和其他退出安排，及时止损。并购后，一旦并购预期出现重大偏离，并购协同效应不能实现，并对并购后企业的发展造成严重影响时，企业应采取果断措施，实施包括出售资产、撤资转让在内的退出办法，防止财务风险扩散，影响并购方自身的经营安全。

参考文献：

1.余浩翔.上市医药企业并购重组中的财务风险及其控制[D].华东师范大学，2010.

第8篇：企业并购含义范文

关键词：出版企业；并购；理论分析

中图分类号：F279.23 文献标识码：A doi：10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2013.07.66 文章编号：1672-3309（2013）07-151-02

近年来，我国各级新闻出版行政部门坚决落实中央精神，按照清晰、有力的改革思路，全面推进经营性出版单位的转企改制工作。截至2013年1月，全国580家图书出版社中，除拟保留公益性质的4家出版社以及26家军队出版社外，有497家出版社已完成或正在完善转制工作。目前，全国已组建了29家出版集团公司，24家国有新华发行集团公司，3家期刊经营集团，49家报业经营集团，使得市场主体更加明确。正如美国经济学家施蒂格勒说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并收购成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张起来的。” 拓展产业链、寻找新的利润增长点，已经成为出版企业转企改制之后不得不走的路，而并购是其主要的方式。

一、我国出版企业并购发展的理论分析

在对我国出版企业并购发展进行深入探讨和研究之前，先利用现代经济学原理对出版企业产业模式的并购进行界定，对出版企业并购的原因进行梳理，进而明确出版企业并购整合时的风险，显得尤为必要。

（一）企业并购的概念

西方经济学认为，并购（国际上通常称为Merger and Acquisition，即M&A）包含兼并和收购双层含义：兼并是指两家或更多的独立法人企业，合并为一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或几家公司；收购则是指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业全部或部分资产的所有权、控制权。但仅对企业并购活动进行形式上的概括是片面的，必须了解企业并购的本质且进一步定义：并购是为了达到某种市场目的并且伴随所有权的部分或全部转移产权的行为，这些产权交易是以资产的改变为标志的，并且交易形式多种多样。另外，取得目标公司的全部或部分控制权只是并购的第一步，还有整合这一复杂的过程。

（二）从产业组织角度看出版企业现状

从市场结构上来看，我国出版资源分散、数量多、规模小，存在行业和地域壁垒，出版内容同质化严重、市场竞争力弱。在长期事业单位的管理体制下，出现了“强不了，死不了”的现象。出版企业营收过于依赖教材教辅，但随着学生人数的不断减少、教材循环使用政策的执行，使得教材教辅的收入持续下滑，盈利模式和产品结构单一导致出版经营风险增大，无法通过资本运作实现资源配置的“帕累托最优”状态。

从市场行为上看，由于原有的“事业单位、企业化管理”束缚，所有权和经营权不清晰、责权不明确，出版企业缺少做大做强的激励。随着有些出版社转企改制之后，出版企业逐步成为市场主体，建立了自己的董事会、监事会、经理会和编委会，通过并购重组整合资源，实现了跨地域和跨行业的资产重组，提高了核心竞争力。

从市场绩效上看，根据新闻出版总署的统计资料，2012年图书出版实现营业收入664亿元，而美国早在1999年图书行业的净收益已达到234亿美元。从这个角度说，我国出版业的利润率不高，还有很大的发展空间。

二、我国出版企业的并购动因

出版企业并购是出版企业市场化和经营活动的必经之路，与我国市场经济的高速发展以及出版业的市场化进程密不可分。国外企业在并购方面的经验是先做强主业、横向并购，当实力足够强大时才纵向并购和混合并购，这也是我国出版企业并购发展的启示。

1.横向并购的动因。在印刷、发行、运输、营销和采编等领域进行融合，以此来降低运营成本、提高市场竞争力、获取规模经济效益，有利于提高出版产业集中度和产业结构升级。如江苏新华发行集团并购重组了海南新华书店；吉林出版社和中华工商联出版社合资成立新的公司，都是凭借资本的力量打破地区分割的局面。

2.纵向并购的动因。出版企业在原有主业的基础上，完成产供、产销或产供销一体化，减少中间环节，如自己建立印刷厂、收购造纸厂以及图书发行公司等，完善出版产业链，全面提高自身竞争力。

3.混合并购的动因。组合多种类别的产品同时生产以发挥范围经济效益，跨媒体实现资源互补，防范经营风险。在选题、出版、发行、广告和营销领域发挥协同效应；在人力、供应商、作者资源和品牌共享等方面发挥互相支持的协同作用。如2009年成立的青岛出版集团，实现了图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物、网络出版六种出版形态全范围覆盖；江苏凤凰出版传媒集团参股南京证券和江苏银行，开始向非文化的金融领域进军。

三、我国现有出版企业并购的方式

1.最普遍的是全资收购。通过产权交易获取对方的股权，取得法人资格。如2009年，时代出版以2572万元现金收购安徽人民出版社100%股权。

2.控股收购。获取对方的全部或部分资产的所有权和控制权，收购的方式有现金支付、股票和混合支付等。如安徽出版集团以其所持有的印刷出版等文化资产，认购科大创新股份有限公司的发行股份，成为上市公司第一大股东，从而实现了出版业务的整体上市。同时，要注意防止金融风险，防止资金链断裂和缺乏偿还债务能力的风险，同时还需加强财务的整合。

3.整体合并。如2013年新闻出版总署与广电总局的职责整合，组建国家新闻出版广播电影电视总局，最大程度地减少了职责交叉，有利于统筹推动报刊、出版社、通讯社、电台电视台和互联网等新媒体发展，对新闻出版做大做强、增强整体实力和竞争力迈出了重要一步。

4.合资新建。如2011年凤凰传媒与天舟文化共同组建了江苏凤凰天舟新媒体发展公司，随后收购厦门创壹软件有限公司51%的股权，开发相关教育软件，打造出图书、动漫、网游和玩具的全产业链经营模式。

5.合资收购。公司以资本运作方式，整合优势出版产业资源，实现主营业务的快速发展和良好收益。如2008年辽宁出版传媒股份有限公司以自有资金整体收购辽宁出版集团有限公司所属的辽宁少年儿童出版社有限责任公司、春风文艺出版社有限责任公司和辽宁音像出版社有限责任公司三家出版企业，使其成为公司的全资子公司。同时，出版传媒全资子公司万卷出版有限责任公司，分别与国内知名出版策划人路金波和李克，合资设立辽宁万榕书业发展有限责任公司和智品书业（北京）有限公司两家新公司。

四、我国出版企业并购后的整合

并购是多个公司兼并或收购的活动，而整合是调整公司的组成要素使其融为一体的过程。并购方虽已取得了控制权，但并不意味着并购的结束，整合也是并购过程的重要部分，并且是并购中最具有风险的阶段之一。拉杰科斯通过归纳表明，并购失败案例中有50%的原因是由于整合不力，这是由于并购企业在整合过程中对风险因素的估计不够、对策失灵，从而导致并购失败。

（一）我国出版企业并购整合的风险因素

出版企业的并购是企业经营中的投资行为，其中含有很多不确定因素，给并购后的出版企业整合带来难题。

1.体制带来的风险。我国的出版行业区域化划分严重，只有相同地区和相同部门的融合较为容易，而跨行业、跨地区的并购会给人事管理或劳动保障上带来极大问题，加大整合的难度。

2.政策带来的风险。我国出版企业大多属于国企，具体操作中排斥民间资本或外资的进入，使得出版企业的并购整合工作往往无法按照市场的正常规律进行。

3.自身的企业文化风险。由于我国出版企业长期处在行政管理和垄断下生存，履行的是行政管理职能，导致出版企业独有的企业文化弱化，企业核心凝聚力不强，容易出现企业并购整合后的文化冲突，造成诸多障碍，因而产生不少风险。

（二）我国出版企业并购整合的对策

如何将并购整合的风险控制到最小程度，通过并购的方式来达到出版企业做大做强的目标，出版企业面对并购风险可以采取按照风险程度、利益目标和整合深度的“金三角”整合模式来实施一系列对策。

企业内部，一切的并购活动必须围绕企业利益最大化的目标展开，应采取一系列的并购流程：首先，要仔细评估并购公司间实力的差异、整合需要的成本、时长与绩效；判断并购企业的成长空间；并购公司之间内部的差异分析；然后，制定详细的执行计划，与并购方磋商谈判并购的具体方案及详细流程，细则方面也要做到与并购方一一明确；最后，必须建立高敏度信息监测体制的应急措施，及时发现并购中的问题和危机，提出可行性危机解决方案，做到全程跟踪和控制并购的效果。

企业外部的政府政策方面，应按照我国出版产业发展的文件和政策法规，积极争取政府产业政策的支持并落实，同时也可以规范出版企业的并购行为。体制上，应打破地域和行业壁垒，组建跨越式的出版集团，实行政企分开，用人上全员聘用，进一步降低并购中的体制和人事风险。最后，要积极争取政府支持，发挥国有企业的优势进一步优化资源配置，使政府成为充当出版企业并购活动中利益协调者的角色，顺利完成企业并购。

参考文献：

[1] 柳斌杰.鼓励新闻出版企业跨媒体跨所有制并购重组[N].光明日报，2010-01-04.

[2] 肖新兵.出版企业并购原因分析[J].出版经济，2002，（12）.

[3] 莫林虎、何骏.从业外企业并购案例看中国出版企业并购策略[J].中国出版，2010，（01）.

第9篇：企业并购含义范文

摘要：随着经济全球化的发展，以及越来越完善的市场经济，并购被人们重视起来，主要从企业并购的财务风险出发，分析引起企业在并购过程中存在财务风险的主要因素，针对这些问题提出解决方案。

1财务风险的含义

1．1企业并购的财务风险

企业并购的财务风险，是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。从风险结果看，这的确概括了企业并购财务风险的最核心部分，即“由融资决策引起的偿债风险”。但从风险来源来看，融资决策并不是引起财务风险的惟一原因，因为，在企业并购活动中，与财务结果有关的决策行为还包括定价决策和支付决策。

(1)企业并购是一种投资行为，然后才是一种融资行为，投资和融资决策共同影响着并购后的企业财务状况。

(2)企业并购是一种特殊的投资行为，从策划设计到交易完成，各种价值因素并不能马上在短期财务指标上得到体现，而必须经过一定的整合和运营期，才能实现价值目标。

(3)企业并购的价值目标下限也决不仅仅是保证没有债务上的风险，而是要获取一种远远超过债务范畴的价值预期目标，实现价值增值。

1．2引起企业并购财务风险的主要因素

(I)不确定性。

企业并购过程中的不确定性因素很多。从宏观上看，有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动；从微观上看，有并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化，也有被收购方反收购和收购价格的变化等。这些变化都会影响企业并购的各种预期与结果发生偏离。同时，企业并购所涉及的领域比较宽：法律、财务、专有技术、环境等。这些领域都可能形成导致并购财务风险的不确定性原因。

不确定性因素通过由收益决定的诱惑效应和由成本决定的约束效应机制而导致企业并购的预期与结果发生偏离。一方面，不确定性因素具有价值增值的特点，这就给决策人员带来了价值诱惑力，强化了控制负偏离追求正偏离的目标和动机；另一方面，不确定性因素又客观存在着导致成本膨胀的可能性，各种外部和内部因素综合作用的结果不能排除可能带来的损失，这又给决策人员带来一定的约束力。这种价值诱惑力和成本约束力的双重作用形成了诱惑效应——约束效应机制。当诱惑效应大于约束效应时，并购的预期与结果发生正偏离，取得并购成功；当诱惑效应小于约束效应时，并购的预期与结果发生负偏离，造成财务风险。

(2)信息不对称性。

在企业并购过程中，信息不对称性也普遍存在。例如，当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险。即使目标企业是上市公司，也会因对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率等情况了解不够，导致并购后的整合难度大，致使整合失败。而当收购方采取要约收购时，目标企业的高管人员为了达到私人目的则会有意隐瞒事实，让收购方无法了解企业盈亏、或有负债、技术专利等无形资产的真实价值等，使收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，致使并购成本增加，最终导致并购失败。

2财务风险的种类

2．1定价风险

(1)目标企业的财务报表风险。在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，主要依据便是目标企业的年度报告、财务报表等。但目标企业可能故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

(2)目标企业的价值评估风险。并购时需要对目标企业的资产、负债进行评估，对标的物进行评估。但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

2．2融资风险

融资安排是企业并购计划中的重要一环，在并购链条中处于重要的地位。融资超前会造成利息损失，融资滞后则直接影响并购计划的顺利实施，甚至导致并购失败

2．3支付风险

(1)现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险。现金支付工具自身的缺陷，会给并购带来一定的风险。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制；再者，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。

(2)股权支付的股权稀释风险。如香港玉郎国际漫画制作出版公司并购案，其领导层通过多次售股、配股集资，进行证券投资和兼并收购，这一方面稀释原有股权，另一方面也为其资本运营带来风险，最终导致玉郎国际被收购。(3)杠杆支付的债务风险。2O世纪8O年代末，美国垃圾债券泛滥一时，其间11．4的并购属于杠杆收购行为。进入20世纪9O年代后，美国的经济陷入了衰退，银行呆账堆积，各类金融机构大举紧缩信贷，金融监督当局也严辞苛责杠杆交易，并责令银行将杠杆交易类的贷款分拣出来，以供监督。各方面的压力和证券市场的持续低迷使垃圾债券无处推销，垃圾债券市场几近崩溃，杠杆交易也频频告吹。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。

3企业并购财务风险的防范对策研究

3．1收集信息降低企业估价风险

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。

另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比较法、市场价格法和清算价值法，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。

3．2统筹安排降低融资风险

并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。统筹安排资金的筹措方式及数量大小，这些问题与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金筹措，压力最大。

并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。

3．3加强营运资金管理降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险，则流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

3．4增强财务杠杆降低财务风险

杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须：(1)有理想财务状况的目标公司，才能保证有稳定的现金流量。(2)审慎评估目标企业价值。(3)在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

3．S通过法律保护降低财务风险

在并购过程中，签订相关的法律协议是必要的，协议中应该包括相关的文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述及保证和赔偿等。因为在调查中往往不可能深入到每个细节，因此为了确保企业在并购中的正确性签定法律协议是非常必要的。并购中，经常存在被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息的情况，财务风险在每一起的并购中都是存在的。这就要求企业在实际操作中稳健、审慎，用准确的财务数据来保证企业战略目标的实现。合理、完备的财务运作和细致、充分的产业判断相结合，才能成功地降低并购过程中的财务风险。