股权投资评估方法精选(九篇)

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第1篇：股权投资评估方法范文

关键词：法律不确定性;风险分析;风险防范建议

中图分类号：F27

文献标识码：A

文章编号：1672-3198（2011）06-0110-02

自2010年3月3日首家外资股权投资企业落户上海以来，各地报道相继推出，外资股权投资发展如火如荼。虽然其间不乏有中小企业嫁接外资股权成功的案例，但风险总与机遇相伴而生，法律的不确定性、资本的逐利性以及企业自身管理的缺陷让风险无处不在，随着后续纠纷和矛盾的逐渐暴露，风险防范和自我保护问题越来越引起人们的高度重视，加强风险防范刻不容缓。

1 法律不确定性分析

《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》第2条规定，2个以上外国企业或者个人，外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织可在中国境内设立合伙企业。该《办法》实施以来，各地已有多家外资股权投资合伙企业成立。虽然外资股权投资企业的设立已没有法律障碍，但由于相关配套规定没有跟进，外资股权投资企业在投资过程中还面临一些风险。首先是法律风险。目前，外资在境内投资主要适用中外合资经营企业法、外商独资经营企业法与中外合作经营企业法，而新增加的外资股权合伙企业类型，是否还要适用外商投资三大法不得而知，四种企业类型在法律层面如何衔接与适用，仍需要更多实践。其次是税收问题。目前国内对合伙企业税务方面规定，主要以财政部、国税总局于2008年出台的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》为主。但外资股权投资中附带权益问题是原合伙企业所没有的，如何征税没有具体规定。最后是结汇退出问题。国家外汇管理局2008年8月的《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》第三条规定，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。这一规定使得外资股权投资有非法嫌疑，并且也与《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》相抵触。如果在结汇方面没有突破，外资股权投资将难以运作。但如果结汇放开，则分期到位的额度怎么确定、真假外资的流入怎么确定，都是很复杂的课题。

2 风险分析

2.1 企业价值低估风险

外资股权投资入股目标企业会涉及目标企业价值评估问题，企业价值的估值与将来的获利空间息息相关，影响中小企业的股权数量、控制权大小和分红规模等。投融资双方对企业价值的预期和态度并不相同，容易出现分歧。对于融资方，由于新股东的加入，原创始股东原有的股权被摊薄，融资就意味着卖血，因此融资方希望尽可能高估企业价值，减少投资人的股权比例。相反，外资股权往往采用较保守的评估方法，低估企业以获得增值空间。他们在进行投资决策时会通过分析企业的成长预期、风险预测和现金流量等财务指标，利用价值评估的模型来确定企业的真实价值，并认为任何偏离这个真实价值的价值都是低估或高估的表现，这样就可以在其投资组合中选择大量“被低估”的股票，从而提高他们的投资回报。虽然两股力量存在着激烈的博弈，但中小企业往往处于劣势，为引入资金，达成股权投资交易，企业管理层往往会妥协，而企业价值往往被低估，比如无形财产如名牌效应、专有技术、市场网络等未计入企业价值，帐面固定资产在折旧后消失，土地价值被严重低估，未将企业应有的未来盈利空间计算在内等。

2.2 对赌风险

由于投融资双方对企业未来的赢利前景均不可能做100%正确判断，为消除分歧，促成投资事项，通常双方愿意采取一种事后的估值调整机制，即签署对赌协议。由于中小企业发展不成熟，在技术、管理等方面具有不确定性，存在失败的风险，为防止播下的是龙种而收获的是跳蚤，投资者往往在对赌协议中设置保底措施保护自身利益，如规定投资方享有清算优先权、股息优先权、投票表决权、转换权、新股认购优先权以及股票回购权等，除此之外，由于持股比例在一定程度上等于话语权和控制权，为确保自己的股权比例不会因新股发行或新的投资方加入而减少，投资回报不会因股价的下跌而受到影响，投资方往往还会约定反稀释条款。而不少中国企业家对资本市场和金融操作不熟悉，在“对赌”中常常陷于被动。对赌协议并不是法定术语，对赌协议中双方权利义务明显不平等，特别是股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权、董事会一票否决等条款更是霸王条款，违反了公平原则，也违反了我国公司法同股同权的立法精神，对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷嫌疑。除此之外，为实现对赌协议的目标，企业会进行非常规经营，无限增大了企业的风险，一定程度上会损害社会公共利益。

2.3 丧失控制权风险

由于新股东的加入，原创始人股权被稀释，因而在发言权上不再一言九鼎，影响力逐渐降低，参与决策几成摆设，原创始人丧失对企业的控制权。外资私募基金有不少机制来协调管理层和投资者之间的关系，如对企业的直接控制，包括在董事会中的席位，表决权的分配和控制追加融资等。随着企业发展到一定规模，原创始人的眼界和管理能力可能跟不上时代，当创始人和投资人之间达不成共识时，矛盾就会产生，由投资方控制的董事会可能通过表决罢免创始人或缩减创始人在董事会中的席位，从而将原创始人踢出董事会。除此之外，中小企业还可能面临并购风险。一些以并购见长的外资将资金投入到中小企业后，不惜一切代价取得企业控股权，然后通过一系列重组让企业估值最大化，最后再转手退出获取高额回报。

2.4 退出风险

资本的本性是追逐利润，股权投资者目的不是长期持有目标企业的股份，不是打算与企业家白头偕老的妻子，他们顶多是愿意协助企业家走一程的朋友，其最终目的是通过企业的成长获利退出。并且，外资股权投资企业作为有限合伙企业，其资金来自机构投资者或富有的个人，有限合伙人并不愿长期将资金放在一个投资盈利并不好的企业，因而，一般在获利后或无获利希望时撤出对合伙企业的投资。因此，外资股权投资企业在作出投资决定之时，早已设计好了退出该企业的具体方案。但如何退出，以及如何控制外资股权的短期投资，是中小企业需要衡量的问题。若掌控不好，一旦外资违约抽回出资，或急功近利采取有害于企业长期发展的短期行为，则企业将遭受重大损失。

3 风险防范建议

3.1 采用实物期权估值方法

在长期投资决策中，净现值方法被认为是最好的一种方法。净现值大于零则方案可行，且净现值越大，方案越优，投资效益越好。但是这种方法的前提是经济稳定，且计算需要有较准确的现金净流量的预测，并且要正确选择贴现率，而实际上现金净流量的预测和贴现率的选择都比较困难。若经济不稳定，利率经常变化，其估值就不准确。为全面动态地评估企业价值，我们应采用实物期权和净现值评估方法。企业在发展过程中由于其拥有一定的人力、物力、财力、技术等资源，从而会面临很多投资机会或选择，这些投资机会或选择权是有价值的，其对于准确、完整地估算某一时点企业的价值具有重要意义。然而，众多的价值评估方法，都无法反映这些投资机会或选择权的价值，即忽略了企业拥有的期权价值，导致了企业价值的低估，但是我们可以利用期权思想进行识别，找出其中存在的期权，并且用期权方法进行评估，从而弥补这一不足。利用实物期权方法评估企业价值的主要思路是：将企业价值分为资产价值和期权价值两个部分，前者用主流的评估方法评估，后者用实物期权理论对企业拥有的投资机会和期权进行识别并评估其价值，两者相加即是企业的价值。期权估价法充分考虑了企业在未来经营中存在的投资机会或拥有的选择权的价值，能够有效弥补传统评估方法的不足。

3.2 聘用专业人士谨慎对待股权融资协议

3.2.1 聘请专业会计和律师全程介入指导

由于股权融资协议的专业性很强，企业的现有价值以及将来的成长性估值需要聘请专业人士对作全面的诊断分析，并有针对性地提出现实的发展规划和盈利预测。协议当中涉及投融资双方的权利、义务关系，其中涉及法律关系较为复杂，且有些条款抽象、晦涩，从字面上很难理清具体含义，因此，企业需要聘请专业的融资律师参与谈判、撰写以及签订全过程，以防止出现法律风险。

3.2.2 谨慎对待对赌协议

中小企业为顺利引入外资股权资金，往往在对赌协议中答应外资苛刻的要求，因此条款的设计更多的是保护投资人利益，而中小企业则背负增值压力，稍有不慎，企业将在对赌中失去部分股份权利，严重的会失去企业的主导权及控股地位，甚至导致被收购、兼并。因此，为防止出现不必要的风险，中小企业管理层在签署对赌协议时一定要实事求是，根据自身实力制定条款，不要随意夸下海口，承诺不可能完成的任务。在签对赌协议前，管理层还要进行详尽的财务分析、市场分析、竞争力分析以及大的经济环境分析，对未来预期做出尽可能全面的分析计算，从而签署能够达到双赢的对赌协议。另外，为公平起见，在对赌协议中还要明确投资方责任，不能让外资只享受权利而不履行应有的义务，要写清楚是按连带责任、投资比例还是平均份额来承担法律责任，并且要明确对赌协议的执行期间，在企业进入清算破产是否需履行等，以防止条款漏洞而无法找到依据。

3.2.3 注意对控制权的保护

由于投融资双方合作是按协议来执行的，在协议中如何设置游戏规则至关重要。为防止中小企业创始人被董事会罢免出局，把亲手创建的企业拱手让与外资，中小企业管理层在协议中一定要约定董事会规则，如规定董事会成员的构成、董事会席位的分配、议事规则，尤其是董事会如何罢免董事以及优先股股东委派的董事投票权等。另外，还要设置创始人保护条款，规定创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。这种保护条款在关键时候能对抗职业经理人越位以及恶意收购行为。

3.3 制订合理的股权投资退出计划

企业引入股权投资的目的是为了企业的长期发展，让外资为企业的发展服务为企业创造价值，不能让外资股权一经获得高溢价就立即退出。为防止外资股权的短期行为，中小企业管理层应该重视外资股权投资者的退出安排，在协议中明确股权投资者退出时间、退出渠道、退出比例等，规定外资股权在进入企业若干年后才允许退出，如投资1至2年即有权利退出，规定可供选择的渠道如上市、场外市场等，对退出比例的限制可以分批分期进行，防止外资陡然全部撤出对企业生产和发展产生不利影响。

参考文献

［1］贺力平,姚睿.“创造性破坏过程”与积极股权投资的兴起［J］.中山大学学报(社会科学版),2008,(4).

［2］金岩石.股权投资的局中局［J］.中外管理,2009,(11).

第2篇：股权投资评估方法范文

（安徽省淮南市产业发展（集团）有限公司，安徽 淮南 232001）

摘要：随着我国市场经济体制改革的不断深化，各个企业的经营活动逐渐向多元化方向发展。市场竞争更加激烈，企业为了在市场占有一席之地，纷纷开始扩大生产、提高效益，以便提高综合竞争能力。在此过程中企业通过各种投资方式提高自身的经营效益，股权投资是其中一种经济利益比较大的投资方式，在我国的上市公司管理中股权投资的会计核算问题一直是制约企业发展的主要因素，必须对其进行合理的调整，提高企业财务水平。本文主要分析上市公司管理中股权投资会计核算方式。

关键词 ：上市公司；股权投资；会计核算

中图分类号：F243.3文献标志码：A文章编号：1000-8772（2015）01-0248-01

近几年，我国企业纷纷进行股份制改革，以便提高自身经营水平和经济效益。在此过程中上市公司股权投资的会计核算问题必须进行合理的调整，以便推动企业的发展。上市公司股权投资的会计核算方式存在较多的问题，导致上市公司的股权投资不能直接兑现成股份流通，在新会计准则下资产成本的核算方法更加复杂，更应该重视上市公司管理中股权投资会计核算问题，以便提高上市公司财务管理水平。

一、股权投资与会计核算

股权投资主要是指上市公司通过以对等的价格支付被投资单位的股权的一种行为，也是市场上常见的上市公司筹集资金的一种方式。上市公司购买其他企业的股权或者实物资产等进行投资活动，以便获得一定的经济利益，这种利益的获得主要通过分得利润和股利获得。会计核算是一段时间内某项经济活动的会计反映，它的主要尺度是货币，会计核算主要反映的是已经发生的会计主体和已经完成的经济活动，会计核算的主要工作便是记账、算账、报账，会计核算形式的合理组织是做好会计工作的前提，是提高会计工作质量的重要保障。另外会计核算的顺利进行还必须有正确的会计报表做基础，以便使企业相关领导能够快速了解企业资金使用情况和经营状况。

二、股权投资的会计核算方法

一般情况下，股权投资的会计核算方法主要有两种方式，第一是成本法，第二是权益法。其中成本法主要指在长期股权投资的情况下，依据现有的股份评估内容评价被投资企业的价值，然后预测再次投资的成本，再次投资过程中要考虑好各种贬值因素，扣除投资中的附带损失，这种评估方法便是成本法。另一种核算方法是权益法，权益法主要指以投资时支付的资产价值计价，然后依靠持有的被投资企业的股份利益的变化调整投资价值范围进行核算的一种方法，此方法比较适合应用于长期股权投资企业，此核算方式主要取决于投资企业对被投资企业的控制力，否则不建议使用此类方法。

三、上市公司股权投资会计核算改进措施

在上市公司的管理中股权投资的会计核算方法可以有很多种，至于使用哪一种就需要会计人员进行合理斟酌，首先可以将企业的股权进行分类，以便于会计核算分析。另外一种情况是上市公司能和被投资单位进行共同控制与相互影响，比如在某项经济活动中可以实现双方共同控制较为重要的生产经营决策和财务事件，而相互影响是双方在另一个企业的财务决策中有参与权，但是没有控制权，这种情况下可以采用权益法进行会计核算，如果投资公司对投资单位没有影响关系，也没有控制权，那么市场上也没有任何权益的产生，这种情况下需要采用成本法进行会计核算。

在上市公司股权投资会计核算中成本法和权益法在一定的条件下可以相互转换，比如成本法向权益法进行核算时，利用成本法核算的股权投资价值要作为最初的投资成本按照权益法进行相应的核算。这种转换的主要条件是：投资公司对被投资公司失去了影响力和控制权，长期股权投资的经济价值不能准确的核算出来，此时投资公司仍然继续投资，公司对被投资企业产生了重大的影响和控制力，这时在进行会计核算时应该将原持有的股权与新增股权分别处理。首先可以通过商誉形式，利用应得利益的比例衡量投资企业持有的净资产价值和原有股份价值之间的差额，如果有余额就没有必要调整股权投资的账面价值，否则就应该做适当的调整。而权益法向成本法进行转化的情况一般是由于投资期间，投资企业新增的投资金额或者是追加的投资转移到其他隶属公司，应该依据会计核算相关规定调整股权投资的账面价值。另外在投资过程中出现的消减投资现象，导致股权核算方法从权益法转变为成本法，这时需要改变长期股权投资的价值，以便为改变核算方法提供基本依据。

结语

目前的上市公司股权投资核算方法简化了长期股权核算流程，对以前年度的分红，由于股权变动改变会计核算后不再追溯调整，并且细化了相关核算科目，大大提高了股权核算的效率，有利于会计工作的顺利开展。在市场经济体制下，上市公司必须选择合适的股权投资会计核算方法，以便发挥投资价值的最大化，正确处理会计核算与股权投资之间的关系，确保上市公司经济效益的提高。

参考文献：

第3篇：股权投资评估方法范文

截至2014年4月30日，A股沪深两市2511家上市公司陆续公布了2013年年度报告。天威保定（600550）巨亏58.17亿元成为A股“亏损王”。主要是计提各项减值及预计负债518223.84万元所致。其中。全年计提坏账准备9.51亿元、存货跌价准备3.41亿元、固定资产减值准备10.94亿元、在建工程减值准备10.36亿元、无形资产减值准备0.51亿元，以及其他准备12.19亿元。2009年，世界各国都在努力寻找新的经济增长点，谋求复苏和繁荣。美国、德国、日本、韩国都相继出台大规模的新能源发展规划，我国也将新能源产业列为十大战略性新兴产业之一，并由此催生了大规模的新能源产业投资。但2012年欧盟对我国太阳能提出反倾销调查成为国内新能源产业发展的拐点，随着国际市场的饱和，国内新能源行业普遍面临着产能过剩带来的业绩下降和资金紧张。如2013年太阳能巨头无锡尚德在美国纳斯达克的被迫退市，2014年国内A股风电巨头华税（600155）不仅被ST，且因公司存在其他涉嫌违反证券法律法规的行为被证监会立案调查。

因此，鉴于继2012年亏损后2013年的亏损定局，天威保变（600550）自2013年10月起便谋划着如何从新能源领域出逃，将旗下天威新能源（长春）有限公司、保定天威风电叶片有限公司、保定天威风电科技有限公司、保定天威薄膜光伏有限公司100%股权，与大股东保定天威集团有限公司持有的六家输变电公司股权，即保定保菱变压器有限公司66%股权、保定天威电气设备结构有限公司100%股权、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司100%股权、保定多田冷却设备有限公司49%股权、保定惠斯普高压电气有限公司39%的股权、三菱电机天威输变电设备有限公司10%的股权及土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权进行了资产置换。并以债权人的身份申请天威四川硅业有限责任公司破产。这五家子公司2013年分别亏损2.18、1.14、4.74、12.48和11.68亿元。与此同时，收购保定天威电力线材有限公司持有的保定天威线材制造有限公司100%的股权。此外，2014年1月，鉴于保定天威英利新能源有限公司于2013年前十月亏损高达6.15亿元，天威保定将持有的7%的股权出售给了控股股东保定天威集团有限公司。

经过这一系列股权置换和收购，2014年一季度ST天威就扭亏为盈，实现净利润2.31亿元。其中，投资收益贡献了2.83亿元。尤其是对对联营企业和合营企业的投资收益，达1.99亿元。从理论上说，母公司通过子公司股权置换，一方面剥离了不良资产。另一方面也延入了优质的盈利资产，从而能够提高集团整体资产质量。资源配置结构的变化确实能带来企业集团盈利能力的增强，表现为合并利润表上盈利水平改善。但是，根据新基本准则第十八条会计谨慎性原则的要求，现行《企业会计准则第33号―合并财务报表》第二节合并利润表第三和第四款规定：编制合并利润表时，母公司对子公司、子公司之间相互持有对方债券所产生的投资收益应当与其相对应的发行方利息费用相互抵消、而互相持有的长期股权投资所确认的投资收益应当抵消。因此，ST天威这近二亿元对联营和合营企业的投资收益应该是整个集团因对外的长期股权投资处置而确认的投资收益。

众所周知，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的规定：我国上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，或者被追溯重述后连续为负值，交易所将对其股票实施退市风险警示（ST）。根据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》规定，如果一家公司连续三年亏损就将被暂停上市，如果暂停上市后第一个半年度公司仍未扭亏，交易所将直接做出终止上市的决定。因此，扭亏对于中国的上市公司而言具有特别的意义。因此，在现行准则下，ST类上市公司，包括亏损上市公司，其资产、债务重组行为、关联方交易与扭亏或“摘星脱帽”等因素之间有着显著的相关关系。财务会计理论经常关注的是企业和准则的博弈：违法企业如何行开展盈余管理，其能力边界何在？企业采取什么措施才可以做到盈余管理？而准则又如何一方面保证合法企业有法可依，通过财务报告提供高质量的会计信息；另一方面又制约无良企业的盈余管理自由与能力？以此为分析框架，防范和化解的盈余管理应该包括三个层次：第一，以企业与社会的关系而言，企业有盈余管理冲动，社会乃其行为边界，因此必须创造公平的市场竞争环境，维护市场秩序。包括工商、公安、税务部门对各类经营、财经违法行为的查处和打击；第二，在企业内部，财务部门统领企业财务会计行为，企业经营事实和管理要求乃其行为边界，毕竟会计本身是对企业经营行为根据管理需要在事后的确认、计量、记录和报告，完整性、准确性和真实性是基础性要求。财务部门的账务处理行为可以影响企业，但企业的经营行为和管理要求事实上反过来也制约着财务部门的账务处理行为，正是基于这一认识，证监会和财政部才做出关联方交易单独披露明细的要求；第三，就财务人员会计处理实践和规范账务处理的会计准则关系而言，财务人员是实际行动者，准则就是其行动的边界。准则对于各项业务处理是如何规定的，而财务人员对准则的理解运用又有多大的自由裁量权？抓住这三大纲领，强化和健全规范企业会计账务处理行为相关的制度设计应为题中之义，且属事关大局的举足轻重的根本性、战略性问题。

在控股合并方式下，在合并方的个别财务报表中，均表现为母公司对子公司、或子公司之间、或子公司对母公司的长期股权投资。因此，企业间对其所拥有的子公司股权进行交易，尤其是非货币易情况下，其账务处理的主要依据就对长期股权投资的相关准则规定。缜密考察现行的长期股权投资准则设计，与时俱进，在查漏补缺基础上，加强准则体系的严谨性和统一性，具有深远的理论和现实意义。

一、现行长期股权投资核算相关准则规定

改革开放三十年，随着市场经济的日渐成长与成熟，资本经营理念已慢慢取代资产经营观念，而资产重组正是企业资本经营的核心内容，是提高社会资源配置效率的重要手段。随着资产重组事件的大量涌现，企业并购，尤其是控股合并已成为企业集团对既有资源进行重新配置和整合，从而调整资源配置结构的重要方式。为规范企业对外长期股权投资的会计处理，财政部早在1998年就了《企业会计准则―投资》。2006年新建立的会计准则体系中，将其更名为《企业会计准则第2号―长期股权投资》。由于企业并购根据财务管理双方交易原则，一项交易的实现必须有两家企业就同一交易标的达成一致意见并进行交割。因此，同一交易标的，买方的获取意味着卖方的放弃。就与长期股权投资相关的业务，现行会计准则对其置出与取得分别做了规定。

首先，就长期股权投资的获取而言，现行《企业会计准则第2号―长期股权投资》对长期股权投资初始投资成本的确定、日常核算方法，编制合并报表时的方法调整，以及处置和信息披露做了明确规定。至于企业通过非货币性资产交换取得的长期股权投资初始成本，第十一条明确：按照《企业会计准则第7号―非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的长期股权投资初始成本，第十二条明确：按照《企业会计准则第12号―债务重组》规定。

与此同时，对于企业间的控股合并，现行《企业会计准则第20号―企业合并》也同时对企业间通过合并形成的长期股权投资根据两企业在合并前后是否均受同一方或者相同的多方最终控制而对初始投资成本的确定做出了不同的规定。就长期股权投资获取方会计处理而言，两条准则规定是一致的。

其次，就长期股权投资的置出而言，现行《企业会计准则第2号―长期股权投资》第十六条规定，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。《企业会计准则第7号―非货币性资产交换》第七条在明确非货币性资产交换具有商业实质基础上规定：换出资产为长期股权投资时，换入资产公允价值和换出资产账面价值的差额，计入投资损益。《企业会计准则第12号―债务重组》第七条亦明确，当债务人以资产清偿债务时，若抵债资产为长期股权投资的，其公允价值与其账面价值的差额，亦直接作为当期损益记入投资损益。

二、对现行长期股权投资准则的反思

从理论上说，资产置换包括整体资产置换和部分资产置换。当母公司以其持有100%股权的子公司进行置换时，虽然对母公司而言，某一子公司，即使100%控股，也属于集团无数控股或非控股子公司或联营企业之万分之一，对于被置换的该子公司而言，则毫无疑问是企业整体资产的置换，毕竟子公司股东，甚至实际控制人虽易主，其资产、负债和所有者权益完整性及其总体架构则未变。在当前国内、乃至全球，上至国民经济整体，下至个体企业产业结构轰轰烈烈开展转型升级大潮中，母公司间对子公司整体资产置换的交易形式愈益普遍。反思现行长期股权投资准则，现行准则对于企业间相互以长期股权投资进行置换业务的会计账务处理规定尚付厥如。因此，对于长期股权投资会计处理还存在若干悬而未决的疑问。

第一个问题：企业间相互以长期股权投资置换时，对于置出长期股权投资的处理具体到底应遵循哪一条准则。企业合并？非货币性资产交换？

企业合并准则关注合并方（购买方）长期股权投资的取得入账规范，以及同一控制下初始合并投资成本与其付出合并对价账面价值的差额处理，以及非同一控制下作为合并对价付出的资产的/负债差额的公允价值及其账面价值差额处理；非货币资产准则和债务重组准则重视长期股权投资的换出及抵债出账规范；长期股权投资准则强调的则是单个企业对相关业务，包括取得、持有和处置的账务处理。因此，企业在长期股权投资置换实践中，对置出和置入部分实际上进行了准则的选择性使用。即一方面置出长期股权投资依非货币资产准则规定，将长期股权投资评估价值与账面价值的差额确认为投资损益；另一方面置入长期股权投资则据企业合并准则规定，区分同一控制与非同一控制而分别采用权益结合法和购买法。这也是ST威保的长期股权投资转换对象为控股大股东，按照同一控制下企业合并采用账面价值进行账务处理时，依然不惜重金聘请第三方资产评估公司对置换的长期股权投资进行公允价值评估。毕竟对于换出长期股权投资评估公允价值与账面价值之间差额的处理，现行非货币资产准则明确计入当期投资损益，而企业合并准则规定只有非同一控制下的企业合并，购买方付出资产公允价值与账面价值的差额，作为资产处置损益计入合并当期损益。

与此同时，鉴于ST威保在与其控股大股东进行长期股权投资置换时，对于置出长期股权投资的会计处理采用了非货币资产准则。客观地说，非货币资产准则对于企业集团间通过关联方交易进行利益输送也进行了一定的防范性规定，即要求采用该准则的前提在于：非货币性资产交换应当具有商业性质。因此，商业性质界定成为能否运用该准则规定的关键性充分必要条件。

但是，现行准则所规定的商业性质判断依据却过于笼统，即所谓换入和换出资产未来现金流量在风险、时间和金额及其现值显著不同，且两者差额对企业意义重大。众所周知，尽管未来现金流量的现值虽然可以根据一定的折现率进行贴现比较，未来现金流量的存在及其判断纯依主观测定，且极易受企业内外部经营条件变化的影响，数字本身的不确定性导致对该标准判断的自由裁量权过大，因而该准则难免被滥用之虞。

第二个问题：长期股权投资溢价资本化？费用化？

我国目前实行的是注册资本制度，要求企业会计账上的实收资本数额与其在办理工商行政管理机构登记时约定的注册资本数额一致。对于投资者投入的资金，包括其以固定资产、无形资产出资的，双方协议约定的价值中，也只有按投资者占被投资企业注册资本比例计算的部分，才作为实收资本。至于超过按投资比例计算的部分，作为资本溢价，单独记入资本公积账户做专项核算，包括股价发行溢价。更有甚者，虽然现行《企业会计准则第20号―企业合并》第十三条第一款规定：非同一控制下的合并方以付出资产、承担债务支付合并对价的，合并成本大于合并中取得的被合并方可辨认公允价值差额，应当确认为商誉。然而，当合并企业以发行权益性证券取得的长期股权投资的，现行《企业会计准则第2号―长期股权投资》第四条第二款规定：应当按照发行权益性证券的公允价值作为该项长期股权投资的初始成本，按权益性证券面值计入“实收资本”，而其公允价值与面值之间的差额则计入“资本公积”。换言之，现行准则下的权益溢价，绝对地被要求做资本化处理了。

与此同时，除存货在非货币性资产交换中按公允价值视同销售，且按账面价值结转成本，其溢价仍然体现在营业利润中外，企业以非存货的其他资产，尤其是长期性的固定资产和无形资产进行非货币性资产交换，或是折抵债务时，这些资产公允价值与其账面价值的差额，现行准则均将其直接作为资产处置损益直接计入营业外收入或营业外支出。换言之，现行准则下的资产溢价无可置疑地被规定做费用化处理了。

众所周知，列示于资产负债表右侧的债务和权益代表企业的资金来源，而列示于资产负债表左侧的各项资产则代表企业的资金运用，是由过去交易或事项形成的，企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利润的资源。因而，这一方面说明资资本（权益）是运用资产的条件；另一方面也充分表明资产是企业家开展生产经营，实现资本保值增值的工具。正是条件与工具的本质区别，带来了其溢价处理的歧途。也正因如此，由于举债经营的意义纯粹在于通过债务利息的财务杠杆作用放大资产运用效益，从而最终助力提高资本保值增值效率。债务重组收益的费用化/资本化在经历了反复再三后，新准则也从这个意义上，明确了债务重组收益的费用化处理规范。若此理成立，长期股权投资溢价是做资本化/费用化处理就取决对长期股权投资的会计要素性质判断。由此，也引出了一个更为本质的疑问。即：

第三个问题：长期股权投资到底是资产？还是权益？

首先，长期股权投资作为企业持有或控制的子公司、合营或联营企业股份，本身具有双重性质。一方面，对于持有股份的投资方而言，是企业运用股东和债权人提供的资金进行的对外股权投资，因而在股权持有公司个别资产负债表上表现为一项资产。另一方面，对于被投资企业而言，则是企业吸收的来自于所有者的权益资金及其增值，作为净资产列示在资产负债表右下方，是企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。

与此同时，同样是对外股权投资，长期股权投资区别于企业持有其他单位的权益工具，尤其是普通股票的根本区别在于：权益工具只是证明企业拥有某个企业扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。是一种体现合约权利的所有权凭证，事实上属于虚拟资产。而长期股权投资科目核算的，则是企业持有的，能够直接或与其他合营方一同对被投资单位实施控制，或施加重大影响的权益性投资，即对子公司和合营、联营企业的投资。换言之，该项投资是作为投资公司运用被投资公司等资产、负债的必备条件的权益。正因如此，根据现行《企业会计准则―基本准则》第十六条本着重于形式原则规定：企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，而不应仅以交易或事项的法律形式为依据。代表母公司所拥有或控制的子公司和合营、联营企业权益的长期股投资既在母公司的个别资产负债表中在非流动资产中列示，在企业集团编制合并资产负债表时，现行《企业会计准则第33号―合并财务报表》第一节合并资产负债表第十五条第一款率先规定：母公司对子公司的长期股权投资，以及各子公司之间的长期股权投资、子公司对母公司的长期股权投资，与其在被投资方所有者权益中所享有的份额应当相互抵消，同时抵消相应的长期股权投资准备。因而，母公司对子公司的长期股权投资在合并资产负债表中表现为投资方按持股比例所实际控制的资产、负债及其差额―权益。

其次，从现行企业对单个企业的长期股权投资公允价值评估方法来看，由于其基本的评估程序为：首先，单项资产评估单项资产评估价值加总总资产评估价值；其次，单项负债评估单项负债评估价值加总总负债评估价值；再次，净资产总额公允价值=总资产评估值-总负债评估值。最后，按投资单位持股比例确定该项长期股权投资的公允价值。众所周知，会计恒等式：资产=负债+所有者权益不仅说明了资产负债表三大要素总额数字之间的勾稽关系，更直接指明了总资产减去总负债余额的权益性质。因此，若遵循实质重于形式原则，长期股权投资不应被母公司单个报表上的资产性质迷惑，而是根据其在企业合并报表上的权益性质明确其权益实质。若如此，其溢价的资本化/费用化问题亦迎刃而解了。

最后，与基于会计分期假设的法人损益确认的权责发生制基础不同，投资者，无论法人还是自然人，其投资损益却是基于收付实现制基础确认的。即只有投资者实际收到被投资企业的分红，无论现金股利还是股票股利时，才算是真正实现了投资收益。由于与投资相关的系统和非系统性风险错综复杂，投资能否盈利？若盈利，又有几何？投资结果不确定性相当大。这种不确定性，既体现为投资的空间分布，这项投资盈利，而那项却亏损了；更表现在时间性流动上，某项投资过去盈利，现在却亏损，未来更是不可知。因此，对于企业集团投资损益的确认，现行《企业会计准则第33号―合并报表》第二节合并利润表除要求母子公司、子子公司间相互投资确认的投资损益与其相对应的费用或权益抵消后，应当将所有子公司、联营或合营企业报告期内的收入、费用和利润纳入合并利润表。企业集团对集团外的各项投资盈亏相抵后的余额才能确认为企业集团的投资收益。对于个别企业对其对外投资损益的确认，2006新建《企业会计准则第2号―长期股权投资》与旧准则的一个显著差异就在于：母公司对子公司的长期股权投资持有期核算由权益法改为成本法。根据成本法，投资单位只能对被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。换言之，被投资单位在接受本单位投资后产生的净利润，虽然从理论上说属于企业所有者享有权益增值，被投资企业盈利再巨，若企业不分红，对投资者而言仍然只是可望而不可及的镜花水月。投资者的剩余索取权的实现事实上受制于剩余的控制权。这也是国内A股上市公司不分红、少分红备受诟病的原因所在。

更通俗来说，以股民在资本市场的股票投资而言，大盘即使如06、07年般股指从九百多点蹿至六千多点，投资市值高度膨胀，投资者若未果断套现离场，仍然难逃08年崩盘深套灾难。因此，只要投资资金不离场，不撤出投资实践而只是变换投资对象的话，投资者尚不能对投资结果下判断。依此类推，企业间长期股权投资的转换。只代表投资对象的变更，是对原投资的中止，而非投资实践的终止。在这个意义上说，长期股权投资在转换中的溢价必须资本化。而在投资期间累计的资本化的投资溢价只在企业真正终止投资，投资本金及其累积溢价离开对外投资场域时，才能真正确认并计量投资损益。

三、结论和建议

本文通过对ST威保2014年一季度业绩迅速变脸原因的深刻分析，发现其除了通过关联交易进行利润输送外，现行准则对长期股权置换规定的多头碎片化规制亦难辞其咎。毕竟政出多门，难免为规则执行者容留了过大的自由裁量权，而自由裁量的结果只能带来对相关业务的选择性处理。因此，现行企业会计准则在明确长期股权投资会计要素分类基础上，完善并统一长期股权投资轩换业务账务处理规则势在必行。本文认为，方案有二：

方案一：修改《企业会计准则第2号―长期股权投资》

1.把原第三章后续计量第十六条处置拿出来，并专设处置一章。在处置章中，再细分两节，一节为中止，专论长期股权投资置换时置出方的账务处理规则，并明确转换损益的资本化。另一节为终止，分条说明以长期股权投资置换非货币、非长期股权投资其他资产时的损益处理，见《企业会计准则第7号―非货币资产》第X条；以长期股权投资抵偿债务时的损益处理，见《企业会计准则第12号―债务重组》第X条。转让长期股权投资时的损益，沿用现行第十六条规定，即其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期投资损益。

2.修改原第二章初始计量第三条及其细目，将其直接简化为企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第20号―企业合并》确定，毕竟该准则亦同时对同一控制与非同一控制下的企业合并分别作出了账务处理规范说明。

3.在原第四条以其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本确定中或加上第六目，专论在长期股权投资转换中置入长期股权投资初始成本确认方法。若无他出，应明确按照《企业会计准则第20号―企业合并》确定，或《企业会计准则第7号―非货币资产》确定。

方案二：修改《企业会计准则第7号―非货币性资产交换》

1.在原第四条商业性质界定条件中加入第三目，即非关联交易。明确关联交易不符合商业性质判断要求。

2.原第五条所谓关注关联方交易下关联方关系的存在可能导致发生的非货币换不具有商业性质，既未明确态度，更容忍了非商业性质的鱼目混珠。因此，若在第四条中对关联方交易商业性质的绝对否定，此条应删除。

第4篇：股权投资评估方法范文

关键词：企业价值；并购；价值评估

中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）09-0-02

一、前言

随着我国证券市场的兴起和迅速发展，给企业并购带来了新的机会，产生了真正意义上的市场化并购。并购作为一种企业产权转让或交易行为，研究并购中目标企业的价值评估，揭示并购中影响企业价值的经济数量关系，对于改善企业重组效率，提高企业并购的成功率，促进我国企业成功地进行战略性改组无疑具有重要指导作用。

二、并购中企业价值评估的理论和方法比较

（一）企业价值内涵。目前，国内外理论和实务界对企业价值的认识存在着多种企业价值的观点。一种认为从会计核算角度看，企业价值是建造企业的全部费用的货币化表现，其大小是由建造企业的全部支出构成的。第二种认为从市场交换角度看，企业价值是由企业的未来获利能力决定的，企业价值是企业在未来各个时期产生的净现金流量的折现值之和。第三种认为企业价值是由企业未来获利能力决定的。

（二）并购中企业价值评估的影响因素。企业并购是一项风险较高的事业，一项企业并购活动不仅要考虑操作上的可行性，更要注重经济上的合理性。企业价值评估既具有科学性，同时又具有较强的艺术性。影响并购中目标企业价值评估的因素主要有：对资产收益的预期、对经营环境变化的判断、对机会成本的估计、并购双方在市场和并购中所处的地位和产权市场的供求状况。

（三）目标企业基本状况分析。目标企业基本状况分析是企业价值评估的基础。基本状况分析可以运用战略管理的分析方法。本文重点分析目标企业所处行业的状况、目标企业的市场竞争地位、目标企业的内部管理水平以及目标企业的财务状况等方面。

（四）企业价值评估方法。有一种企业价值评估法将评估法分为三类：折现现金流量法、考虑企业未来获利机会的期权定价法和基于市场的比较估价法。

1.折现现金流量法。折现现金流量法是比较经典的企业估价法，此法的关键在于对未来自由现金流量的预测。Rappaprot建立的自由现金流量的预测模型如下：

自由现金流量=上年销售额×（1+年销售增长率）×销售利润率×（1-所得税率）-（本年销售额-上年销售额）×（销售额每增加1元所需追加的固定资本投资额+销售额每增加1元所需追加的营运资本投资额）

本文主要以Rappaprot对自由现金流量的定义为基础来讨论折现现金流量法。折现现金流量法，又称为Rappaprot模型，

折现现金流量法的计算公式如下：

（2-1）

应用折现现金流量法估算企业的价值，主要受以下两个方面因素的影响：（1）企业未来每年自由现金净流量；（2）折现率即资本成本。

（1）分析表估价法。分析表估价法的总体思路是：首先详细分析企业5—10年的财务历史数据、所处行业的经济前景及未来的竞争地位；然后预测企业未来企业的发展趋势和现金流量状况；最后采用折现法评估目标企业的价值。

（2）公式估价法（Weston模型）。公式法其核心思想是折现现金流量法。公式法需要根据目标企业息税前利润（EBIT）或净经营利润（NOI）的变化情况，选用适当的计算公式，计算出目标企业估价值。常用的计算公式如下：

上列各式中：公式2-2适用于目标公司的息税前利润或净经营利润在未来持续不变的情况；公式2-3适用于目标公司的息税前利润或净经营利润在未来按固定的增长率持续增长的情况；公式2-4在目标公司的息税前利润或净经营利润在高速增长若干年后，不再继续增长的情况下使用，公式2-5在目标公司息税前利润或净经营利润高速增长若干年后，再按较低的增长率持续增长的情况下使用。

（3）调整现值法（APV）

调整现值法是折现现金流量法的变形，是将融资的效果考虑到投资决策中的估价方法，一个公司的杠杆资产的现金流量折现值可表示为：

杠杆资产的现金流量折现值=无杠杆资产的现金流量折现值+未来利息对税金节约额的折现值。

2.期权定价法。期权定价可以采用Black-Scholes模型进行估价，Black-Scholes看涨期权或买权的公式为：

Black-Scholes看跌期权或卖权（Put Option）的公式为：

其中

S通常可由企业未来预期现金流量的现值确定，本文采用预期现金流量的现值作为标的资产的现价。X的确定因期权的不同而不同，期权执行价或者说实物期权的投资额可以由企业股权投资额的账面价值确定

3.比较估价法。比较估价法是以市场为基础的价值评估法，主要模型有：可比公司法、可比交易法和市盈率法。可比交易法，计算过程与可比公司法相似，只是市场价值不是购并宣布前目标企业的普通股的市价，而是资本市场最近的市场交易价格。市盈率法，又称康贝尔-席勒模型。市盈率法有一定的可靠性且简单易懂，其着眼于未来收益，应用较为简便。

4.资产价值估价法。资产价值估价法是以目标企业所拥有的资产的价值为基础，在对其现有资产进行评估的基础上来估算目标企业价值的方法。账面价值，是指会计核算中账面所记载的资产价值。清算价值，是指在公司出现财务危机面临破产风险或者歇业整顿时，把公司中的实物资产逐个分离并单独出售的资产价值。重置成本价值，是指重新购置同种或类似资产所需支付的价值。

（五）企业价值评估方法比较。评估之前必须对并购的具体情况加以认真全面地分析，从而根据具体情况，有针对性地选择一种适用的方法，或把几种方法交叉比较使用，或选择几种方法计算加权结果。

折现现金流量法是经典的价值评估方法，也是应用最广泛的方法，但仍有许多局限性。期权定价法是将实物期权的理念应用于企业价值评估中的一种估价方法。比较估价法是基于市场的评估方法，其理论依据是“替代原则”。比较估价法的难点在于是否能找到可比较的企业或可比较的交易，相关的数据是否真实可信，因为在估价过程中企业内部的财务数据容易被人为操纵。资产价值估价法是基于目标企业现有资产的一种价值评估方法。特别是账面价值调整法和清算价值估价法，以企业的财务报表为基础，应用简便，有一定客观性，而且便于对企业进行财务分析。

三、企业A并购企业B中企业B的价值评估

（一）并购背景分析。本文拟以本次并购事件为案例，运用前面章节探讨过的分析方法，以多种价值评估方法为工具，对本次并购中的目标公司——企业B进行价值评估研究。企业B是我国首批上市发行A股的企业之一。企业A已在香港联交所上市，其主营业务为北京市的物业发展与投资。

（二）并购动因分析。并购之前，企业B的房地产开发市场主要集中在深圳，企业A的房地产市场主要在北京，两个房地产公司分据南北，各有优势。此次并购属于横向并购。企业B选择企业A为其第一大股东，主要是为了优势互补，发挥协同效应和规模效应，具体原因分析如下：拓展北京乃至全国市场，发挥市场整合协同效应；寻求新的融资渠道，发挥财务协同效应；获得土地储备，拓展企业实力，促进资源重新配置；借鉴企业A的资本运作模式，探寻新的核心竞争力。

对于企业A来说，选择企业B作为并购目标企业的主要原因有：选择横向并购，提高市场占有率，获得高额投资回报；发挥企业B的品牌优势和资源整合能力，实现管理协同效应；发挥各自的优势，实现规模效应；获得企业B的壳资源。

（三）企业B基本状况分析。

1.行业分析。企业B成立早期，经营业务涉及多个领域，在发展的过程中，它逐渐定位房地产为主业。房地产业是指从事房地产建筑设计服务、建筑施工服务、房地产服务以及市场规划服务等经济活动的行业，是国民经济的支柱产业之一。房地产行业具有以下特点：

（1）属于基础产业，具有先导性和综合性；（2）受宏观经济波动影响较大，政策敏感性强；（3）建设周期长，供给有时滞，风险性高；（4）区域发展不平衡，竞争激烈；（5）集中化程度低，达不到规模经营效益。

2.财务状况分析。（1）股本结构分析：与其他房地产公司股本结构明显不同的一个特点是，企业B的股权比较散，总股本中流通股所占比重过半，分散的股权结构使之较容易成为收购的对象。 （2）资产负债结构和经营绩效分析：企业B的总资产中流动资产所占的比重较大，这种结构与其他房地产公司基本相似，符合房地产行业的特征，其资产负债结构较为稳定。（3）盈利能力分析：企业B盈利水平一直处于行业中上水平，且盈利状况稳定，作为并购目标企业，企业B可以为主并企业带来稳定收益。

（4）债务偿还能力分析：房地产公司的资产负债率普遍较高，整个行业包含非上市公司的资产负债率一般在70%以上，上市公司的资产负债率略低一些，其行业资产负债率也超过了50%。收购企业B不会带来额外的财务负担，还可以扩大融资能力。

（四）企业B价值评估。

为了便于进行评估计算，本文对企业B的价值评估做出以下假设预测：（1） 企业A收购某公司持有的8.11%的企业B股权，是其成为企业B第一大股东的关键举措，本文仅以该次收购为基础进行价值评估。（2）未来企业B将继续其以住宅开发为主的房地产专业化经营模式，专注于房地产业的规模发展。

1.折现现金流量法。折现现金流量法是企业价值评估中最常用的方法，因此，本文首先采用折现现金流量法对并购目标企业——企业B进行价值评估，具体分析步骤如下：

第一步，房地产业发展趋势预测。第二步，企业B房地产业务的历史及发展趋势分析。第三步，资本成本估算。第四步，价值评估。第五步，敏感性分析。

2.期权定价法。采用期权定价法首先要对企业所包含的期权进行分析。根据企业B以房地产业为主业的发展战略和企业A并购企业B的动因分析，本文认为企业B包含的期权，也就是未来的选择权主要有两个：第一，企业B拥有未来在房地产业扩张的权力，同时并购给企业B新任第一大股东——企业A提供了未来在房地产业扩张的权力。第二，企业B拥有收缩或放弃零售业的选择权。

3.比较估价法。比较估价法中最常用的两种估价模型是：可比交易法和可比公司法。这里我们就以可比公司法为例对企业A并购企业B的案例进行分析，假设相似公司应该有相似的市场价格。首先，选取相似公司。企业B主业是房地产业，相似公司须在房地产业内选取；其次，按照相似公司法模型，计算相似参数；最后，以相似比例估算企业B的价值。

4.账面价值调整法。账面价值调整法是一种基于资产的价值评估方法，它以企业的账面净资产为基础，通过调增或调减一定比例来确定目标企业的价值。

（五）价值评估结果比较和结论。将前述采用折现现金流量法、期权定价法评估的价值与企业B实际的股权转让价格、账面价值比较。

企业B的股权转让价格为4.46元/股，比其账面价值（以1999年底为准）3.32元/股高出34.5%，表面看来，企业B是溢价转让股份，较之一些国有股份低于净资产转让，似乎卖了个好价，但事实并非如此。分析表明：

第一，应用折现现金流量法评估的价值与股权转让价格接近，略比股权转让价格高2.2%。第二，期权定价法评估的价值明显高于企业B的股权转让价格，应用期权定价法评估的价值比实际中的股权转让价格高55.1%。基于上述分析，企业B未来拥有两项重要的选择权——扩张房地产业的期权和放弃零售业的期权，其公司总价值应包含此两项期权的价值。第三，混合应用折现现金流量法和期权定价法评估企业价值，比较稳妥。对于拥有多项选择权的非高新技术行业的企业，可以采用折现现金流量法和期权定价法的折中方式作为企业定价依据。

四、研究结论

第一，准确界定“企业价值”的内涵是并购中对目标企业进行价值评估的基础。第二，选择恰当的价值评估方法是并购中提高价值评估可靠性的关键。第三，有关国有资产转让的政策法规的修订是并购企业价值评估的保障。

参考文献：

第5篇：股权投资评估方法范文

[论文摘要]伴随券商直投业务的批准，券商的经营模式经营模式将发生变化，通过分析券商直投的历史、现状了解该项业务推出后所产生的影响。

随着中信、中金两家公司取得券商直接投资业务试点资格，那么就解除了自2001年4月以来对证券公司从事私人资本类投资的禁令，这意味着与凯雷投资集团等西方竞争对手采用相同模式的国内投资公司诞生了，从而券商的经营模式由此可能会带来一些变化，同时对创投也会带来一定的冲击。

一、国内券商直投的发展历史

从2001年证监会严禁证券公司进行风险投资到2006年2月国务院颁布《国务院关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要〉若干配套政策的通知》，允许证券公司在符合法律和有关监管规定的前提下开展创业风险投资业务。这6年前后的“一收一放”，折射出资本市场发展形势的不断变化和演进。6年前，床头也普遍因为网络股泡沫破裂进入谷底，国内证券市场开始走熊，券商通过各种方式进行的直接投资大都变成了巨额不良资产。6年后，国内券商经过了一场生死轮回，股权分置改革完成，促使市场进入全流通时代，股市更是一路上冲，股权投资行业也进入新时期。单就国内私募股权投资（PE）市场而言，2007年上半年就有83家中国大陆企业得到PE投资，投资总额达到48.03亿美元，PE推出活动保持活跃，共36笔推出，其中25笔通过上市实现推出。

二、国外券商直投的发展状况

券商直投业务不仅长期以来是国际券商的重要收入来源，而且利润极为丰厚。统计资料显示，国际券商直投收入一般占总收入的60%以上，在资本市场最发达的美国，则超过70%。美国大型私人股权基金的收益能达到40%-50%，而券商直投的回报则动辄几倍甚至数十倍。像高盛投资工商银行、收购西部矿业，摩根士丹利投资蒙牛乳业，这些精典案例都为投资方获得了几十倍甚至上百倍的超值回报。

三、国内券商直投的现状及机会

而由于中国以往的证券市场体制结构存在“只能做多，不能做空”的问题，券商对市场行情的依赖很严重，即都在“靠天吃饭”，始终走不出“牛市赚钱，熊市赔钱”的宿命。根据数据显示，本土券商的收入构成中，经纪业务仍是其主要来源。据对26家券商的统计，2007年26家券商64%的营业收入来源于经纪业务，券商自营业务占比26.7%，承销业务和委托理财占比不足5%。中小券商经纪业务收入更是占了主营业务的绝大部分。国内券商主要依靠经纪业务维生，这在收入结构上是明显失衡的。如今券商直投业务的开展，不仅将加快本土投行与国际市场接轨，即“投行+投资”盈利模式转型，从而改变“生存基础单

一、盈利模式单一”、“靠天吃饭”的被动局面。而且这一转变将迫使投行加快提升自身综合素质及业务能力，从单纯的“为人作嫁”的“一站服务”向“陪上嫁妆”后“扶他上马，送他一程”的“跟随服务”转变，从而无疑将对其运营服务产生深远影响。由于直投业务不仅收益远高于传统的证券承销，而且十分有利于深层次地挖掘客户价值，进而带动后续融资业务和并购业务的发展。同时，由于投资和融资周期往往交替出现，直投业务和承销业务有周期性互补的作用，从而可以增强投行的抗风险能力。此外，在证券公司内部的自营、投资、固定收益、收购兼并、代办股份转让业务等业务部门都和直接投资有着相关性等等。券商参与直接投资业务已被广泛作为自身发展战略的一部分。

四、推动PE市场竞争

券商股权投资与PE类似，都是投资于非公开发行公司的股权，投资收益通过日后出售股权或企业上市兑现。因此，券商直投业务启动后，将进一步推动PE市场的蓬勃发展，同时加剧参与各方，尤其PE、VC和券商直投部门的竞争。与国际PE和国内创投机构相比，在直接投资业务上，券商的优势主要体现在因投行承销业务而带来的项目资源优势，以及深层次地挖掘和延伸客户投资价值，帮助企业实现再融资和并购价值等。其劣势在于拟议的试点方案中，证券公司还只能以自有资金投资。PE的优势在于专业投资经验的丰富积累和人才储备，对于外资PE机构来说，还有雄厚的外来资金的背景优势。PE机构普遍在以往的投资项目中积累了丰富的运作经验，从企业调研评估方法，到业务发展推进，以及走向资本市场上市或并购，都有专业的方法支撑和相对固定的业务合作伙伴来共同完成。VC的优势是可以不受三年的期限约束，在企业初始阶段、成长阶段或成熟阶段自主介入，从而可能获得更好的投资机会，获得更高回报。总之，在直投业务上，PE、VC和券商有竞争，但也可以有合作。因为三者的优缺点具有互补性，完全可以通过合作，共同打造一条共同的价值链。因而从整体上看，券商做直接股权投资是非常有助私募股权投资市场的健康发展的。

五、催发本土投行转型

第6篇：股权投资评估方法范文

第一条 为规范注册资产评估师执行企业价值评估业务行为，维护社会公众利益和资产评估各方当事人合法权益，根据《资产评估准则――基本准则》，制定本准则。

第二条 本准则所称企业价值评估，是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。

第三条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当遵守本准则。

第四条 注册资产评估师执行与企业价值评估相关的其他业务，可以参照本准则。

第二章 基本要求

第五条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当遵守相关法律、法规以及资产评估基本准则，并考虑其他评估准则的相关规定。

第六条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当具备企业价值评估的专业知识及经验，具备从事企业价值评估的专业胜任能力。

第七条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当恪守独立、客观、公正的原则，保持应有的职业谨慎，不得出现对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误，不得以预先设定的价值作为评估结论。

第八条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的，明确评估对象，选择适当的价值类型，合理使用评估假设，恰当运用评估方法，形成合理的评估结论。

第九条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当获取充分信息，并确信信息来源是可靠的，信息利用是恰当的。

第十条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，可以聘请相关专家协助工作，但应当采取必要措施确信专家工作的合理性。

注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当对评估过程中引用的专业报告的独立性与专业性进行必要判断，恰当引用专业报告。

第三章 操作要求

第十一条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当明确下列基本事项：

(一)委托方的基本情况；

(二)委托方以外的其他评估报告使用者；

(三)被评估企业的基本情况；

(四)评估目的；

(五)评估对象和评估范围；

(六)价值类型；

(七)评估基准日；

(八)评估假设；

(九)注册资产评估师认为需要明确的其他事项。

第十二条 注册资产评估师应当根据评估目的和委托方要求，明确评估对象，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值。

第十三条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择价值类型，并合理使用评估假设。

第十四条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估业务的具体情况，收集并分析被评估企业的资料和其他相关资料，通常包括：

(一)评估对象相关权益状况及有关法律文件、评估对象涉及的主要权属证明资料；

(二)企业的历史沿革、主要股东及持股比例、主要 的产权和经营管理结构资料；

(三)企业的资产、财务、经营管理状况资料；

(四)企业的经营计划、发展规划和未来收益预测资料；

(五)评估对象、被评估企业以往的评估及交易资料；

(六)影响企业经营的宏观、区域经济因素的资料；

(七)企业所在行业现状与发展前景的资料；

(八)证券市场、产权交易市场等市场的有关资料；

(九)可比企业的财务信息、股票价格或者股权交易价格等资料。

第十五条 注册资产评估师应当尽可能获取被评估企业和可比企业的审计报告。

无论财务报表是否经过审计，注册资产评估师都应当对其进行必要的分析和专业判断。

第十六条 注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，对被评估企业和可比企业财务报表进行必要的分析和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。

根据评估业务的具体情况，分析和调整事项通常包括：

(一)财务报表编制基础；

(二)非经常性收入和支出；

(三)非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出。

第十七条 注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当与委托方和相关当事方进行沟通，了解企业资产配置和使用的情况，谨慎识别非经营性资产、负债和溢余资产，并对其进行单独分析和评估。

第十八条 注册资产评估师应当知晓评估对象在持续经营前提下的价值并不必然大于在清算前提下的价值。

如果相关权益人有权启动清算程序，注册资产评估师应当根据委托评估事项，分析评估对象在清算前提下价值大于在持续经营前提下价值的可能性。

第十九条 注册资产评估师在对具有多种业务类型、涉及多种行业的企业进行企业价值评估时，应当根据业务关联性合理界定业务单元，并根据被评估企业和业务单元的具体情况，采用适宜的财务数据口径进行评估。

第二十条 注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

注册资产评估师评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，并在评估报告中披露评估结论是否考虑了控制权对评估对象价值的影响。

第二十一条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当结合所选择的评估方法关注流动性对评估对象价值的影响。当流动性对评估对象价值有重大影响时，应当予以恰当考虑。

注册资产评估师应当在评估报告中披露评估结论是否考虑了流动性对评估对象价值的影响。

第四章 评估方法

第二十二条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

第二十三条 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

第二十四条 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

第二十五条 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。

第二十六条 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

第二十七条 注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。

注册资产评估师应当关注未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与评 估假设的一致性。当预测趋势与企业历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，注册资产评估师应当在评估报告中予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分析。

第二十八条 注册资产评估师应当根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。

第二十九条 注册资产评估师应当知晓企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定预测期的主要因素。

注册资产评估师应当在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。

第三十条 注册资产评估师应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。

第三十一条 注册资产评估师应当根据企业未来收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

第三十二条 注册资产评估师可以选择收益法的其他具体方法进行企业价值评估。注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。

第三十三条 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

注册资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。

第三十四条 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

第三十五条 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

第三十六条 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

第三十七条 注册资产评估师应当恰当选择与被评估企业进行比较分析的可比企业。

注册资产评估师应当确信所选择的可比企业与被评估企业具有可比性。可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。

注册资产评估师在选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。

第三十八条 价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

注册资产评估师在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：

(一)选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；

(二)计算价值比率的数据口径及计算方式一致；

(三)应用价值比率时对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。

第三十九条 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

第四十条 注册资产评估师应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。

注册资产评估师应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

以持续经营为前提对企业价值进行评估时，资产基础法一般不应当作为惟一使用的评估方法。

第四十一条 注册资产评估师运用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

注册资产评估师应当知晓，在对持续经营前提下的 企业价值进行评估时，单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。

第四十二条 注册资产评估师运用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估。

对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。

第四十三条 注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对各种初步评估结论进行分析，结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式形成最终评估结论。

第五章 披露要求

第四十四条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在履行必要的评估程序后，根据《资产评估准则――评估报告》编制评估报告，并进行恰当披露。

第四十五条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在评估报告中披露必要信息，使评估报告使用者能够合理理解评估结论。

第四十六条 注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当在评估报告中重点披露下列内容：

(一)影响企业经营的宏观、区域经济因素；

(二)所在行业现状与发展前景；

(三)企业的业务分析情况；

(四)企业的资产、财务分析和调整情况；

(五)评估方法的运用实施过程。

第四十七条 注册资产评估师在评估报告中披露影响企业经营的宏观、区域经济因素时，通常包括下列内容：

(一)国家、地区有关企业经营的法律法规；

(二)国家、地区经济形势及未来发展趋势；

(三)有关财政、货币政策等。

第四十八条 注册资产评估师在评估报告中披露所在行业现状与发展前景时，通常包括下列内容：

(一)行业主要政策规定；

(二)行业竞争情况；

(三)行业发展的有利和不利因素；

(四)行业特有的经营模式，行业的周期性、区域性和季节性特征等；

(五)企业所在行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展对本行业发展的有利和不利影响。

第四十九条 注册资产评估师在评估报告中披露企业的业务分析情况时，通常包括下列内容：

(一)主要产品或者服务的用途；

(二)经营模式；

(三)经营管理状况；

(四)企业在行业中的地位、竞争优势及劣势；

(五)企业的发展战略及经营策略等。

第五十条 注册资产评估师在评估报告中披露企业的资产、财务分析和调整情况时，通常包括下列内容：

(一)资产配置和使用的情况；

(二)历史财务资料的分析总结，一般包括历史年度财务分析、与所在行业或者可比企业的财务比较分析等；

(三)对财务报表及相关申报资料的重大或者实质性调整。

第五十一条 注册资产评估师在评估报告中披露评估方法的运用实施过程时，通常包括下列内容：

(一)评估方法的选择及其理由；

(二)评估方法的运用和逻辑推理过程；

(三)主要参数的来源、分析、比较和测算过程；

(四)对初步评估结论进行分析，形成最终评估结论的过程。

第五十二条 注册资产评估师可以根据评估对象的复杂程度、委托方要求，合理确定评估报告披露的详略程度。

第7篇：股权投资评估方法范文

【关键词】数据资产 数据资产价值评估 数据价值

一、研究背景

近年来，随着大数据写入政府工作报告，大数据相关企业在全国遍地开花，其中以大数据运营为主要经营方向的企业层出不穷。大数据企业最核心的资产是数据资产，然而关于数据资产价值的评估，行业内并没有统一的标准。面对以大数据为代表的新一代信息技术服务型企业的跨越式发展，企业急需通过债务融资、股权融资等方式扩大规模。对于大数据运营企业，数据资产无疑是企业最为重要的一种无形资产，但由于缺乏科学的估值体系，企业融资方面存在较多的困难。究其根本，是关乎数据资产定价的问题。对于私募股权投资基金来说，正确合理的评估数据资产的价值，是对企业进行价值评估的前提条件。

二、数据资产定价中影响因素分析

数据成为一类资产是信息资源资本化的体现，他让数据资源不仅仅具有经济价值和应用服务本身，而且具有了内在的金融价值。“大数据之父”维克托・迈尔・舍恩伯格认为，数据资产列入资产负债表，只是时间问题。但同时我们也要认识到，不是所有数据的都具备资产的属性，数据本身不等于资产。根据财务关于资产的定义，只有数据被企业拥有和控制的、并且能够用货币计量，能够为企业带来经济利益，才能成为企业的一种无形资产。在大数据时代，数据运营企业关于数据价值的实现是体现在数据分析、数据交易层面。

数据资产作为一种无形资产，其公允价值的计量应当考虑市场参与者通过最佳使用资产或将其出售给最佳使用该项资产的其他市场参与者而创造经济利益的能力。最佳使用数据资产应当考虑在实物上可能、法律上允许、财务上可行的情况下使用资产，具体如下：

（一）市场参与者在给资产定价时考虑的资产实物特征

如数据类型，数据实时性、可靠性、数据数量、数据质量、数据格式、数据可获得性、数据跨度等内容。

（二）市场参与者在给资产定价时考虑的资产法律限制

如水文、地理、气象等测绘数据、航天信息类数据、个人隐私数据、企业战略及商业数据等虽具有很高的应用价值，但存在损害国家安全，个人隐私，企业利益等问题，违反了国家法律，其数据在应用中存在法律障碍。

（三）市场参与者在给资产定价时考虑的资产财务特征

即是在实物上可能且法律允许的情况下使用资产能否产生足够的收益或现金流量（考虑将资产转换到该用途的成本），以满足市场参与者投资于这样使用的该项资产所要求的投资回报。

三、数据资产定价方法

国内外相关文献中关于无形资产定价的方法可分为三种基本类型，分别为收益现值法、市场价值法和重置成本法。本文在考虑了数据资产特殊性的基础之上，提出了应用博弈论、人工智能等方法对数据资产进行评估的观点。

（一）收益现值法

收益现值法（Present Earning Value Method）又称收益还原法，是将数据在剩余使用期限内的预期收益，按照一定的折现率折现，把评估基准日现值的总价值作为数据资产价值的一种计算方法。

式中：PV表示数据资产的评估价值（现值）；表示第k年的数据资产预期收益流入；n表示数据资产有效使用年限；i表示收益折现率。数据资产作为经营性资产直接产生收益，其价值实现的方式有数据分析、数据挖掘、应用开发等。这种价值实现（预期收益）会伴随着企业的经营持续不断的创造收益。收益现值法评估无形资产优势明显。目前国内外关于专利权、商标权、著作权、特许权等无形资产的评估中主要都采用了收益现值法。收益现值法较真实、准确地反映了数据资产本金化的价格，因此在投资决策时，更容易被评估双方所接受。

（二）市场价值法

市场价值法是在市场条件下，通过比较被评估数据资产与售出同类资产的异同，进而分析资产的价值影响因素，如期限、数量等，从而确定被评估资产价值的一种方法。市场价值法的特点决定了其对需求量大、类型多、交易频繁的数据资产具有较高的应用价值。但由于数据资产差异性、个性化程度高，且其作为一种新兴的交易类资产在国内外交易时间较短，交易的数量较少，可参考的有价值的历史交易资料非常有限。因此，在运用市价价值法对数据价值进行评估时，由于历史资料的缺乏，价值评估的基础很难建立，这样难免会造成评估结果失真。但是在交易市场条件成熟的情况下，市场法也是一种较为可行的数据资产价值评估方法。

（三）重置成本法

重置成本法是在现时条件下，重新生产或取得与被评估数据资产具有相同用途和功效的资产时需要的成本作为计价标准。由于数据资产取得的不可逆性，如视频数据、气象数据等便不能通过模拟的方法数据产生前的原始状态，同时由于数据资产生产的不可复制性、数据资产应用的时效性，数据资产折旧不能准确计量等特点，应用重置成本法评估数据价值存在一定的困难，其价值评估结果也不容易得到交易双方的认可。因此，一般情况下，重置成本法不适合作为数据价值评估的方法。

（四）博弈方法

收益现值法是从数据资产交易的买方定价、重置成本法是从数据资产交易的卖方定价，市场价值法则通过市场的角度考虑问题，三种方法作为传统的数据资产评估方法其各有优势，也有缺点。作者认为，在一定条件下，数据资产定价可通过数据资产的买卖双方各自所掌握的信息，以讨价还价的方式实现自身利益最大化和风险成本最小化，即博弈方法。在数据资产交易活动中，由于买卖双方信息不对称，交易过程根据自身掌握的信息进行往复的决策，因此该博弈过程可以看作是不完全信息条件下的动态博弈。

（五）人工智能方法

利用人工神经网络（图3-1）等人工智能方法，根据数据资产的影响因素构建人工神经网络系统。人工神经网络的计算模型灵感来自动物的中枢神经系统，被用于估计或可以依赖于大量的输入和输出的未知函数。在数据资产定价人工神经网络模型中，输入可包含数据日期、有效期限、数据类型、数据复杂度、数据应用范围等数据价值指标，输出层可包含数据内在价值、数据市场价值等价值指标。人工神经网络具有较高的自组织、自适应和自学习能力，可以对数据本身的应用价值做出客观的评价和预测，它不但克服了由人工评价所带来的人为因素及模糊随机性的影响，能保证评价结果的客观性、准确性，而且具有较强的动态性，可为数据价格的确定提供重要的依据。

四、结语

本文提出从最佳使用数据资产应当考虑在实物上可能、法律上允许以及财务上可行的情况下使用资产，进而提出了数据资产的一般定价方法。通过分析得出收益现值法和市场价值法作为一般的资产定价方法，对数据资产也有一定应用价值，但重置成本法不适合作为评估数据价值的方法。同时，本文在数据资产价值评估中引入了博弈方法和人工智能方法。

参考文献

[1]张志刚，杨栋枢，吴红侠.数据资产价值评估模型研究与应用[J].现代电子技术.2015，38（20）： 44-47.

[2]潘渭河.试论无形资产价值评估的特殊性[J].新课程：教育学术，2010（7）：31？32.

[3]陈昌云.无形资产价值评估方法研究[D].淮南：安徽理工大学，2009.

第8篇：股权投资评估方法范文

[关键词] 自由现金流量 自由现金流量计算 企业价值评估 作用

在现代企业财务理论中，“现金流量”与“企业价值”已成为其基本的、核心的概念。而在企业价值的估价和财务管理过程中，自由现金流量又是一个极为关键的概念。

一、自由现金流量的概念

自由现金流量最早是由美国西北大学阿尔弗雷德・拉巴波特、哈佛大学詹森等学者于20世纪80年代提出的一个全新概念。如今它在西方公司价值评估中得到了非常广泛的应用。自由现金流量的名称众多，如增量现金流量、剩余现金流量、可分配现金流量、可自由使用的现金流量等。不同的学者对自由现金流量的理解也不尽相同。

科普兰教授比较详尽地阐述了自由现金流量的计算方法:“自由现金流量等于企业的税后净营业利润（即将公司不包括利息收支的营业利润扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加和物业厂房设备及其他资产方面的投资。它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。”

布瑞德福特・康纳尔教授对自由现金流量的定义与科普兰教授相似，并将其定义为：投资者的利益（自由现金流量）是由公司所创造的现金流入量减去公司所有的支出，包括在工厂、设备以及营运资本上的投资等，所形成的净现金流量。这些现金流量是可以分配给投资者的。

达莫德兰教授将自由现金流量分别用于股票价值评估和企业价值评估，提出了股权自由现金流量的概念。股权自由现金流量就是在扣除经营费用、本息偿还和为保持预定现金流量增长率所需的资本支出、增加的营运资本之后的现金流量。而自由现金流量是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。

肯尼斯・汉克尔和尤西・李凡特在他们合著的《现金流量与证券分析》中提出，自由现金流量等于经营活动现金净流量减去资本支出，再加上资本支出和其他支出中的随意支出部分。因为这些随意支出可节省下来却不会影响公司的未来增长。他们认为只要不是为了维持企业持续经营的现金支出都应回加到自由现金流量中；公司可以在不影响持续经营的情况下避免这些支出，而若公司没有这些支出，公司的自由现金流量会得以增加。他们的研究注意到了折旧和税收的影响，并创造性地提出将随意性资本支出回加到自由现金流的计算中，这对加强企业的经营管理十分有利。

可以看出，以上几种观点并没有本质的区别。他们解释自由现金流量的共同之处都是指在不危及公司生存与发展的前提下可供分配给股东和债权人的最大现金额。

本文把自由现金流量定义为：自由现金流量指企业在经营活动中产生的全部现金流入扣除满足必要生产经营活动及其增长的需要后，能够提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）自由支配的现金。对自由现金流量的理解需注意以下几点：第一，自由现金流量与企业价值评估相联系，因此，现金流的计算是基于企业未来的现金流入流出，而不是针对已经发生的客观事实，自由现金流量的计算结果是估算结果。第二，自由现金流量的来源是基于企业的经营活动，而不是企业的融资活动，因为企业价值增长的动力来源于企业的经营活动。第三，自由现金流中的“自由”是一个相对概念，即相对于必须扣除的、受约束的支出，企业对剩余的现金具有更大的自由支配权，但不是随意支配。

二、自由现金流量的计算

企业价值评估的重点在于对目标公司未来现金流量的理解和测算。通常从现金流形成角度计算自由现金流量。自由现金流量来源于企业经营活动产生的现金流入；自由现金流量的必要支出为对营运资本的短期投资和对长期资产的长期投资，分别表现为营运资本增加和资本支出。因此，从现金流形成角度建立的自由现金流量计算公式为：

自由现金流量=经营现金流量-营运资本增加-资本支出

第一，经营现金流量的计算。经营现金流量是企业经营活动产生的现金流量，相关计算数据来源于企业的利润表。自由现金流量计算的基本出发点是将股东和债权人看作一个整体，因此，企业向债券人支付利息的行为实际上是资金在企业内部的流动。但企业所得税是支付给第三方（即政府）的，应作为企业的现金流出，所以，经营现金流量的计算应以息前税后利润作的调整为基础。即：

经营现金流量=息前税后利润+折旧与摊销

=息前税前利润（EBIT）-所得税+折旧与摊销

第二，营运资本增加的界定。营运资本是指企业流动资产占用的资本。营运资本增加指在一个会计期间（一般为一年），企业的期末营运资本相对于期初的增加数。其计算公式推导如下：

营运资本增加=营运资本期末数-营运资本期初数

营运资本增加的相关计算数据来源于企业的资产负债表。

第三，资本支出的界定。资本支出指企业各种长期资产占用的资本。

资本支出的相关计算数据来源于企业的资产负债表。需要注意的是，各种长期资产的期初数和期末数都应按照资产原值计算，而不是按照账面价值进行计算。特别是其他长期资产，资产负债表提供的年末数据是摊销后的数值，必须将摊销数额进行还原，然后计算其变化量。由此得出：

自由现金流量=经营现金流量-营运资本增加-资本支出

=EBIT-所得税+折旧与摊销-营运资本增加-资本支出

=税后净营业利润+折旧与摊销-营运资本增加-资本支出

=税后净营业利润-净投资

其中，净投资由流动资本投资、固定资产投资、无形资产及其他资产投资构成，这三部分可以分别用各自的年末余额减去年初余额得到。

三、自由现金流量在企业价值评估中的作用分析

企业价值评估是将预测变为对资产价值、企业部分或整体价值的估算过程，是一种对标的（股权、资产或企业）所做出的价值判断。目前流行的企业价值评估方法有很多，包括资产价值基础法、相对估价法、现金流量贴现法、EVA法、期权定价法等。其中，理论上比较成熟，操作上相对简单的现金流量贴现法逐渐成为现代企业价值评估的主流方法。通常可使用的现金流量有经营现金流量、自由现金流量、实体现金流量和股利现金流量等。相比之下，自由现金流量作为价值评估的财务指标具有强大的功能和特殊作用：

第一，自由现金流量的创造力显示了企业的实力。拥有大量稳定自由现金流量的公司更能增强自己的实力，因为他们可以利用这些现金流量降低负债率、改善和协调与债权人的关系；或者提高股利分配率，使得企业不断增强。

第二，自由现金流量更合理地评价了企业的经营业绩。经营现金流量的确也具有评价企业经营业绩的功能，但是经营现金流量只考虑了过去的现金能力，而自由现金流量中包含着应该扣除持续经营条件下必要的现金安排部分，如企业不得不进行生产设备的更新和改造、管理系统的更新以保持足够的竞争力。换言之，对自由现金流量的审视致力于企业“继往开来”，不仅考核企业过去的获现能力，还同时把未来的创现能力纳入考核之中。可以肯定地说，目前财务上能推崇的许多支付能力评价指标，如资产负债率、流动比率等指标都存在“清算假设”前提，局限性十分明显。

第三，自由现金流量是企业价值模型中基本变量。过去，财务上的许多估价模型中都以未来股利作为未来现金流量的代表。但是实际上，由于一些公司并不支付股利，因此股利并不是未来现金流量的惟一和最好的代表。由美国西北大学阿尔弗雷德?拉巴波特创立的财务估价模型就是建立在一个公司的价值等于其未来自由现金流量的折现这一假设之上的。目前这一模型的应用范围十分广泛。其优越性是显而易见的：公司不必派发股利，只要产生自由现金流量即可。

第四，自由现金流量是连接企业投资决策、筹资规划和股利政策的决策变量。自由现金流量不仅是财务目标的基本变量，而且也成为连接财务目标与管理过程的桥梁与纽带，也就是说财务管理过程就是对未来自由现金流量的规模、结构等规划和控制的过程，另外，我们也只有通过自由现金流量，才能把筹资、投资和股利分配等这些财务核心问题联系起来、统筹规划，而不是孤立地考虑公司筹资、投资和股利分配决策。比如，具有稳定的经营现金流量和自由现金流量的公司与其他同类公司相比，更倾向于提高外部资本的比重，预期以高财务杠杆为特征。因为经营现金流量和自由现金流量越稳定，发生财务困难的概率就越小，发生破产和重组的概率也越小，外部筹资的成本就越小，所以公司更倾向于提高财务杠杆，增加外部筹资。反之，自由现金流量为负数和现金流量不稳定的公司则会降低外部筹资，降低股利分配比率，提高权益筹资。

参考文献:

[1]符 蓉 黄继东 干胜道:自由现金流量概念及计算方法分析[J].会计之友，2007.（1）

[2]袁业虎 李文英:自由现金流量折现价值评估技术[J].审计与理财，2004，(2)

[3]徐 青:西方企业价值评估方法研究综述[J].现代管理科学，2005，（7）

第9篇：股权投资评估方法范文

（西南政法大学民商法学院，重庆401120）

摘 要：私募股权投融资双方存在严重的信息不对称，从而必然产生委托——问题，需要普通股和债权以外新的投资工具以满足双方的个性化需求。优先股在满足不同投资者的风险偏好、完善被投企业公司治理、平衡不同投资者间利益冲突及化解投资退出矛盾等方面具有现实意义。法律的缺位为投融资双方适用优先股作为投资工具增加了不必要的制度成本，私募股权投资适用优先股的本土化路径从根本上看应当解除公司设立类别股份的桎梏，将不同种类股份设立的权利回归私法自治。

关键词 ：私募股权投资；优先股；原因与意义；选择与适用

中图分类号：DF591

文献标识码：A

文章编号：1002-3933（2015）05-0167—09

收稿日期：2015 -01-04 该文已由“中国知网”（www．cnki．net） 2015年4月8日数字出版，全球发行

基金项目：四川师范大学校级青年项目《后危机时代我国私募股权基金发展问题研究》（14qn55）阶段性成果

作者简介：傅赵戎（1979-），女，四川宜宾人，西南政法大学博士研究生，四川师范大学法学院讲师，研究方向：民商法学。

优先股的一个显著特征就是它与普通股相比有优先分配红利的权利，和／或者公司在进行自愿或者非自愿清算时有优先获得公司财产的权利。在美国，私募股权基金（PrivateEquity，下文简称PE）在向企业进行投资时最为集中地采用了优先股。一项实证研究表明，超过95%的投资项目使用了优先股作为投资工具。仅享有分红优先权与清算优先权这两项固有权能的优先股尚不足以得到PE投资者的如此青睐，二者紧密结合的必然因素在于PE投资者在美国法律框架下合理利用投资合同，衍生出更多的合同权利作为优先股的附加权能，从而使得优先股相对于普通股和债权，具有了无可替代的独特功能。这些权利包括可转换为普通股的股份转换权、选举董事的投票权、因“保护性条款”产生的特定事项否决权、反稀释权、估值调整权、优先认购权与优先购买权、共同出售权与强制随售权，它们共同组成了可供PE投资者根据实际情况相机选择的“权利池”，形成了对PE投资者的全面保护。

一、PE投资采用优先股的理论解读

在PE投资中，PE投资者与被投企业双方对企业真实情况信息的掌握是不完全、不对称的，因为交易的双方都存在“欺诈性地追求自我利益”的机会主义，所以他们都可能采取隐藏行为和隐藏信息，使得交易过程中的信息不对称变成经济生活中无可避免的现实。尽管投融资双方都具有“经济人、理性人”的本质，然而投融资双方的理性都是有限的，他们不可能在瞬息万变、纷繁复杂的环境中完全的先知先觉和富有远见，也不可能准确预测与投资契约有关的每一可能情况，并作出仔细的行动计划与方案。因此，信息不对称的问题在私募股权投融资双方之间不可避免、客观存在。尽管PE投资基金的管理人在投资经验、行业判断、尽职调查和数据分析等方面获取信息的能力远高于普通投资者，但被投企业对自身在技术、财务、市场前景、法律风险等方面可能存在不规范、披露不充分和基于机会主义动机的“窗饰”行为等问题，为投资人精确掌握企业信息造成困难。

同时，被投资企业将来能否成功很大程度上取决于企业的人力资本，包括企业家和管理团队的能力，但确定能力需要较长一段观察时间，无法在投资前及时获知。此外，在投融资契约签订后，尽管PE投资者会在企业发展管理方面提供帮助、进行监督，但除非企业面临重大经营问题，否则PE投资者也不可能每日监督其经营活动。因此，PE投资既存在事前的信息不对称而产生“逆向选择”，也存在事后的信息不对称导致的“道德风险”①。信息不对称必然产生委托——问题。在私募股权投资中，PE投资者作为投资方是“委托人”，被投企业作为融资方是“人”。“如果关系的双方都是效用最大化的追求者，就有充分的理由相信人不会总是以委托人的最大利益为转移”。为了使人具备为委托人利益而行为的动机，需要设计合理的激励机制。

显然，传统的股权安排对人激励不足而无法达到效率的帕累托最优，从而使得成本超出私募股权投资的收益，严重阻碍了经济效率的实现。法律需求本质上是一种制度需求。作为需求主体的社会组织和个人希望一种新的制度安排能获取潜在利益的最大化。在比较债券、股票、可转换证券等金融工具后，以优先股作为基础，并涵盖相关合同权利的契约安排成为私募股权投资最为发达的美国一项实践经验的选择。

法律制度的创新必须在一定的制度环境中进行，制度环境为制度安排的构建和实现提供了可能的空间。兴起于20世纪70年代的“公司契约理论”为优先股作为PE投资的契约安排提供了制度环境。公司契约论主张，公司乃一系列明示或默示的契约联结。这一系列契约关系大致包括公司（由管理者作为其代表）、股东、雇员、债权人（包括供应商、消费者、银行及其他资本供应者）自愿结合起来安排的各种交易。从理论上来看，签订一个完全契约可以消除成本，解决问题。然而，由于外界环境的复杂与不确定，主体的有限理性、信息的不对称、不完全和语言的模糊性以及交易成本的存在使得完全契约在现实世界中不可能实现，契约只能是不完全的①，尤其是在投资者与公司之间这种长期契约中，其不完全性更加突出。因而“如何安排委托人和人之间的契约以减低成本”成为公司契约理论的核心问题之一。公司法中许多制度都是基于公司契约的不完全性而作出的设计，如简化设立程序、放宽对公司章程的限制、减少运行费用和使可适用条款更具吸引力，从而使得现代公司法主要是一个授权性法律而不是一个规范性法律。

具有代表性的立法为美国《1984年示范公司法》，其秉承了美国公司立法的传统，给予了公司在确定优先股条款方面几乎完全的自由权。由于这样一个自由权，优先股被广泛用来创设向第三人集资的新颖方法，或者在紧密持股公司②当中被用来实现公司内部协议。正因为美国公司的授权性立法传统和强烈的自由主义气息，才使PE投资采用优先股作为投资工具这种完全尊重当事人意思自治的契约安排成为可能。

二、PE投资采用优先股的现实意义

（一）优先股可以满足不同投资者的风险偏好

投资者的不同风险偏好是指投资者对风险的不同喜好程度，一般认为投资者存在三种风险偏好，即风险厌恶、风险中性及风险寻求。行为金融理论对投资者心理特征的分析表明，投资决策过程实际上是投资者在心理上计量风险与收益的过程，因此决策结果必然会受到投资者不同风险偏好的影响。私募股权投资的被投企业按其所处发展阶段的不同，可以分为种子期、初创期、成长期、扩张期和成熟期，对于处在不同发展阶段的企业进行投资，投资者对收益和损失也会有着不同的预期，因此投资者在不同的阶段进行投资决策对风险的偏好程度显然也是不同的。同时，由于信息不对称问题的存在，即使面对同一家被投企业，不同的投资机构各自获取信息的渠道、能力、方式等不同，导致所获得的信息存在差异，进而作出不同的风险判断。并且，私募股权投资其本身也很少循规蹈矩，在投资标准、评估方法、选择目标的偏好上，大都依PE投资者本身风格的不同而有所不同，很难有特定的规矩或规律以遵循。所以，即使面对的是同一家被投企业，由于各自投资偏好的不同，也可能做出完全不一致的投资决策。

不同私募股权基金存在不同的投资偏好，将被投资企业与PE投资者结合起来的机制就一定不同于公开市场整齐划一的融资方式，必须足够灵活以满足投融资双方个性化的权利义务需求。优先股相对于普通股而言，除了具有盈余分派请求权和剩余财产分派请求权的优先之外，还可以将回购权、转换权、特殊投票权、优先购买权等一系列权利作为“权利池”以供私募股权的投融资双方在签订投资契约时自由选择。同时，考虑到企业在不同发展阶段向不同PE投资者融资的需要，这些不同阶段的投资者也存在着不同的投资偏好和个性化需求，因此，投融资双方可以根据不断变化的现实需要而创设出不同系列的优先股，使每个系列的实质性条件，包括价格、红利、清算优先、回购、转换、投票权等根据当时的市场情况和双方的具体需求而确定，从而大大简化融资过程。优先股打破标准的普通股股权关系，回应不同PE投资者需求，成为满足投资者不同投资偏好的客观需要。

（二）优先股有利于被投企业的公司治理

私募股权投资工具的选择决定企业的资本结构，资本结构通过如下渠道影响企业的治理结构并发挥治理效应：一是“激励效应”，资本结构通过影响企业经营者的工作努力水平和其他行为选择，在一定程度上调节委托人与人之间的矛盾；二是“控制效应”，资本结构规定着企业控制权的分配，并直接影响企业控制权的争夺。优先股在激励和控制方面相较于传统普通股与债权融资方式有着明显优势。

1．优先股的激励效应——提高努力水平、限制私人利益

现实世界中私募股权投融资双方信息的不完全和不对称，使得PE投资者无法观察到被投企业的行为选择，无法对之进行强制性约束，此时，基于“经济人”的理性特征，被投企业的企业家和管理团队总会在试图保证预期收益的前提下尽可能减少自己的付出以达到最大化各自地效用，同时谋求更大的私人效益。努力水平的降低会降低企业的成功概率，过多谋求私人利益将减少企业收益。在信息不对称的情况下，为保护PE投资者的资金成本，优先股的使用，尤其是可转换为普通股的转换权设计，能保持对企业家和管理者的激励，减少其谋求更多的私人收益。

当企业经营业绩不佳时，PE投资者不会行使转换权，依然保有优先股分红优先和清算优先的权利。优先分红权的存在可以抑制企业家的分红冲动，使之把有限的资金投入到企业发展中去，努力经营提升企业业绩，因为只有当企业的利润收入高于投资者优先分红的那部分时，企业家才能够获得剩余部分的分红收益，从而有效抑制企业家过度追求私人利益。如果企业经营进一步恶化甚至要进行破产清算，清算优先权一方面可以保证PE投资者投资本金的相对安全，另一方面使得此种状况下企业家分配剩余财产的私人利益进一步被削弱，从而激励其努力经营企业不要走到破产清算的境地，因为此时他将可能颗粒无收。如果PE投资的是高科技初创企业，清算优先权使剩余财产的分配结果更符合实质公平的法律价值。因为就高科技初创企业而言，企业家投入的主要是科技创意、科学技术等无形财产，其发展前景如何无法准确进行预估和判断，而PE投资者投入的是真金白银的现金。如果因为科学技术转换为市场价值的过程中，该技术被市场淘汰而导致企业失败，其风险应更多由提供技术的企业家承担才符合实质公平，清算优先权可以帮助投资者达到此目的。而普通股的“同股同权”将使投资者和企业家共同分享主要由投资者提供的资金剩余，违背公平理念。

与“转换权”相比，附着于优先股的契约条款赋予了PE投资者相机选择的优先购买权、回购权、估值调整权、共同出售权、领售权和反稀释权等权利系列，这些权利一方面保证了私募股权投资资金的安全与退出，另一方面使得企业一旦出现经营业绩不佳、发展前景黯淡的情况，风险大部分甚至全部转移给企业家及管理团队承担。通过对企业经营风险承担和企业剩余财产分配的非均等化配置，优先股及其契约条款大大减少了企业家及管理团队追求私人利益的冲动，极大的提高了其经营企业的努力程度，从而减少成本，使投融资双方的努力都能达到帕累托最优。

2．优先股的控制权分配效应——状态依存转移

不同的证券工具具有不同的控制权分配机制。债权的特征在于投融资双方对一系列固定偿付达成协议。如果企业陷入困境，债务到期无力偿还，则可能导致企业破产清算，由于债权人对企业剩余资产享有优先受偿的权利，债权人的谈判权和话语权就此增长，企业控制权转移至债权人手中。但是，只要企业有能力如约支付债务利息和偿还本金，企业家就拥有企业的控制权，债权人不会插手企业的管理。所以，债权融资情况下，控制权在企业能否还本付息这两个状态之间实现转移。

在采用普通股股权融资的情况下，私募股权投融资双方按照“同股同权、一股一权”的原则，根据投资额决定双方各自所拥有的股份数额，依股份数额决定控制权的分配，控制权只会根据持股数量的变化而产生转移。

以可转换优先股融资的情况下，控制权在PE投资者和企业家之间的分配和转移则依存于企业的经营状态。当企业情况稳定，良性发展之时，PE投资者会选择转换为普通股。此时由于转换价格相较于股票初始价格要高出数倍甚至十数倍，并且私募股权投资为了分散风险，对于单个企业投资数额会以私募股权基金总额的一定比例加以限制，所以投资金额有限，导致一般情况下投资者所占普通股份额将少于企业家的持股份额。同时，PE投资通常不会寻求通过持股比例控制被投企业，因为其投资的目的是为了待企业发展良好、股票升值之机退出企业以获得股票增值收益，而非长期持有企业股票和参与企业经营。因此，当被投企业发展状况良好时，通过转换为普通股将企业控制权交由企业家拥有是最有效率的，企业家的商业判断和企业经营不应受到PE投资者的不当干涉。

如果企业发展处于普通状态，即企业的价值既没有像投资前预估那样出现显著增长，但也没有显著下滑以致穷途末路，此时PE投资者可不行使转换权，继续持有优先股。尽管企业控制权表面仍由企业家享有，但优先股及其契约条款赋予PE投资者包括优先分红、优先清偿、重大事项一票否决权、更换管理层、共同出售和领售权在内的“权利池”，既给予了企业家及其管理团队极大的经营压力，又使PE投资者保持对企业的内在控制，使企业控制权由投资者和企业家共同分享。

最后，如果企业发展停滞以致穷途末路，PE投资者持有的优先股往往享有回赎权，“回赎权利是风险投资合同中与债最为相像的部分”。在此情形下，如果企业没有足够的资金回赎则可能被迫走向清算，即使能够勉强回赎，资金的损耗也完全可能葬送企业的前程。这种局面会迫使企业家与PE投资者重新谈判，控制权转移至投资者手中。此时由投资者拥有控制权也是最优选择，原因在于其一，企业凝结着企业家的个人声誉、事业理想和创业努力，当企业经营状况不佳时，企业家很难作出终止企业的决定，此时企业家不是最优决策者；其二，企业的资金除了企业家的投入外，还来自于PE投资者、其他中小股东和债权人，此时企业家有很强的动力在高风险项目上放手一搏，因为一旦成功，收益将全部归属于企业，如果失败，风险则会由上述所有的人共同分担。因此，当企业境况不良时，仍由企业家享有控制权不是最优选择。

以上分析可以看出，可转换优先股可以根据企业经营状况的不同实现控制权转移，在控制权配置方面优于普通股与债权。在不完全契约的情形下，可转换优先股规定了企业三种状态下的控制权分配。“状态空间划分越细，不完全契约所带来的社会福利的损失就越小，这是由于在事先签订的不完全契约中对于状态空间的划分限制了事后的道德风险行为；状态空间划分得越细，带来的签约成本和契约的执行成本就越大。这几项互相替代的效应综合在一起共同决定了一个契约的最优的完备程度。”

（三）优先股有利于不同投资者之间利益的平衡

在私募股权投资中，由于严重的信息不对称而存在投资的巨大不确定性与高风险，阶段投资与联合投资方式成为对此种特有属性的回应。这不仅可以降低单个投资者所面临的风险，使个体投资者的投资多元化成为可能，也使得投资者之间可以互相分享对同一企业的判断和评估。

企业分阶段的每一轮次融资中，基于企业自身发展变化和市场环境的改变，投资参与者不同、定价不同、同一轮次中参与者的参与程度也不尽相同。阶段投资和联合投资使得不同PE投资者持有不同数量、不同定价的同一企业股票，这种局面导致不同投资者在退出企业的价格和时间选择上分歧明显。如果按照依持股份额来分配投票权利的一维模式，不可避免地会造成投资者中持股数额较高的一方将其意志强加给持股数额较低的其他方。优先股改变了这种状况。不同阶段的投资可被划分为不同的系列，每一系列优先股所享有的优先权利可以是不同的。阶段投资与联合投资中的PE投资者可以根据自己对企业的情况判断及自身利益衡量与企业签订具体内容各异的不同系列优先股，从而享有不同优先级别的优先权，达到平衡不同PE投资者利益之目的。

（四）优先股有利于投资者的有效退出

投资资金退出是私募股权投资周期中的重要环节，投资者在这个环节实现收益，回笼资金并开始新一轮投资。退出的渠道一般有四种：股份出售、IPO、股份回购和清算，其中前两种为成功的退出方式。20世纪90年代中期以来，在美国和欧洲市场上通过收购方式退出的案例已超过IPO的退出方式，意味着出售股份退出同样有效。

基于对退出时收益和退出后控制权的考虑，PE投资者和企业家对退出方式的选择存在一定程度的冲突。就企业家而言，首次公开发行（IPO）不仅可以带给企业家货币性收益，还能很大程度上保留企业家对企业的控制权，从而增加企业家的管理权收益。这一点在我国市场上表现尤为明显，我国很多企业家甚至将企业IPO作为奋斗的目标与成功的标志。对于股份出售的退出方式则可能视具体情况不同表现出积极或消极的不同态度，因为在股份出售的情况下，企业家会丧失对企业的控制权。对于PE投资者而言，无论方式如何，在既定时间内使资金安全撤出是首要考虑的问题，只要股份出售带来的收益高于IPO，投资者会毫不犹豫地促成企业收购退出。同时由于声誉机制对于PE投资者的重要性，IPO所产生的声誉效应将高于股份出售，所以如果两种退出方式在获得的货币收益相差无几的情况下，PE投资者会倾向于选择IPO。

由于退出方式选择上存在一定程度的冲突，所以需要有效的投资工具以化解。如果是以债权作为投资工具，只要企业有能力还本付息，投资者对退出方式问题没有发言权。如果以普通股作为投资工具，退出决策掌握在股权数额较大的一方，仅会从自己利益最大化角度考虑退出问题，而不会选择能调和双方利益冲突的有效退出方式。优先股作为投资工具时可以化解上述冲突。如前所述，优先股的转换权设计可以实现企业在不同状态下控制权的相机转移，从而把决定如何退出企业的控制权也转移给了有能力作出最优选择的那一方。尽管PE投资者和企业家在退出途径选择上存在利益冲突，但双方不可能同时选择没有效率的退出方式，至少有一方总是愿意选择有效率的退出途径。通过可转换优先股把决定退出途径的权力交给能够选择有效率退出的一方，从而化解双方在退出问题上的矛盾，使得有效率的退出得以实现。

三、优先股现实适用中的无奈选择

我国公司法没有规定优先股，尽管法律为类别股的设立预留了空间，但立法授权的机关国务院一直未能出台具体的可操作性规定，导致在我国直接使用优先股作为投资工具难以实施。值得关注的是，中国证监会于2014年3月21日正式颁布施行《优先股试点管理办法》，标志着我国资本市场改革中正式开始引入普通股以外的类别股份，业界普遍认为其有利于深化我国企业的股份制改革，促进资本市场发展。但是，考虑到市场对优先股风险收益特征的认识需要有一个过程，同时，优先股涉及公司复杂的治理结构安排，因此，试点办法严格限制发行主体为两类——上市公司与非上市公众公司，并且不允许发行可转换为普通股的优先股，这两点限制性规定使得尽管在我国有了优先股的试点，但是私募股权投资希望直接以优先股作为投资工具依然欠缺法律的可行性。

那么，现实操作过程中无奈的选择主要有两种。其一，采用红筹模式①，在此模式下，私募股权投资的对象是境内企业实际控制人在开曼群岛、英属维京群岛等离岸中心设立的特殊目的公司（SPV），因此其投资行为只需要遵守SPV所在地法律。一般离岸中心法律非常宽松，从而使得PE投资者运用优先股没有任何法律障碍，因此也成为外资PE和具有国外背景的国内PE在2006年10号文出台前最为主流的一种投资方式。然而，随着政府对红筹模式法律管控的加强，尤其以2006年9月8日，商务部等六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）的出台为标志，对通过红筹模式实现境内企业海外上市的公司资本结构安排构成实质性障碍，几乎宣告了红筹上市模式的终结。事实证明，自10号文颁布以来尚无一家拟红筹上市的企业获得批准，大量境外上市项目已无限期搁置。

其二，在后红筹时代，直接适用优先股已无可能，在现有法律框架内，通过投融资协议、公司章程、股东协议等法律文件具体约定优先股的某些权能，以达实施优先股之效，成为PE投资者无奈的选择。

然而此种做法存在种种法律障碍和风险。首先，就基本的分红优先和清算优先而言，有限责任公司根据全体股东的约定①，股份有限公司根据公司章程②可以实现优先分红权，但清算优先权则被完全禁止③。其次，就优先购买权而言，有限责任公司股东可以享有，但股份有限公司股东的优先购买权则没有明文规定。另外，优先股通过对公司资本结构的安排以实现状态依存的相机抉择功能，以满足投资者不同偏好和完善公司治理，是依托于由可转换权、回售权、领售权等组成的权利池，和以反稀释、对赌、特殊事项否决权等附带条款所组成的一系列制度安排共同实现的。由于我国禁止发行可转换优先股，转换权无从实施；反稀释条款、估值调整条款、回售权等涉及公司股份变动的事项，由于我国公司法奉行法定资本制，相关安排只能通过增减注册资本来实现，程序相当繁琐，其条款是否违背法律的强制性规定也使之效力存在不确定性。并且，我国公司法对公司股份确立的基本原则是“同股同权”，那么PE投资者依附于普通股之上以契约方式安排的任何优先权利，都有可能与此原则相冲突而归于无效。

上述变相实施优先股的做法会给投融资双方增加不必要的制度成本，包括事前磋商、设计、起草协议的交易成本；事中对相关条款解释、规避法律的执行成本和事后产生争议的救济成本。可见，试图在现行法律框架下以契约约定的方式作出优先股安排将不可避免地面临法律障碍与风险。公司法律环境的移植和修正才是实现优先股本土化的基础性前提条件。

四、私募股权投资适用优先股的本土化路径

私法自治原则是一切私法制度的正当性基础，是民商法的核心和灵魂。公司的生命力来源于私法自治。公司法中的私法自治是指法律充分尊重公司的独立人格、独立财产和行为自由，充分尊重公司在创设、变更与消灭公司法律关系方面的自治精神。优先股之所以能够在美国的私募股权投资中得以极致发挥，其根源不在优先股本身，而在于美国公司法尊重当事人意思自治和赋予公司尽可能的行为自由之主基调。美国公司法已打破概念、称谓上的局限，不再注重“优先股”抑或“普通股”的标签而是致力于如何促成公司融资最大限度地灵活性。

优先股是市场主体依据自身利益分析后反复实践选择的经验产物，其包含和消化了投融资双方的利益冲突，迎合了不同投资者的风险偏好，解决了委托——下的激励问题，完善了企业的内部治理，便利了PE投资者的退出，全面保护了PE投资资金的安全。并且，PE投资不同于证券投资，不涉及公众股票市场，其较高的投资门槛使其成为社会小众的“富人之间的游戏”，风险外溢而波及社会公共利益的可能性较低，更多涉及的是投融资双方的私利。我国公司法的现代化改革应赋予公司制度创新的自由，解除公司设立类别股份的桎梏以应对复杂多变、残酷竞争的市场环境。随着企业融资的现实需要和PE投资在我国的长足发展，与其让投融资双方借助游走在法律边缘的契约条款实现优先股投资目的，不如直接扫除优先股适用的法律障碍，将公司设立类别股份的自由还给公司，以实现股权内容的自治性配置。资本、竞争和创新是发达国家市场经济发展的内在基因与不竭动力，PE投资中优先股的自由创设是对我国拓宽中小企业、创新性企业融资渠道、提升公司竞争力的现实回应。可以预见，随着我国优先股试点的推进，在提高对该股份类别风险和利弊的综合认识后，扩大优先股发行主体范围、放开优先股类别限制将是法律进一步改革的趋势。

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