企业经营控制权精选(九篇)

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第1篇：企业经营控制权范文

关键词：企业国际化；知识经营；法律权益；空间拓展

Abstract:AlongwithjoinsWTOandtheknowledgeeconomyspeedsupthedevelopment,OurcountryEnterpriseisfacingtheeconomicglobalizationthechallengeandtheopportunity.Nowtheknowledgeeconomyintheinformationtechnologygroup,thespatialtechnologygroup,thebiologicaltechnologygroup,theoceantechnologygroup,thenewenergytechnologygroupandaspectswiftdevelopmentsandsoonmaterialtechnologygroup,thetechnologicalinnovationspeedspeedsup,betweeneachkindofhightechnologyandnewtechnologytheboundaryisbrokenunceasingly,theworldeconomicsandthemarketnationalboundaryisdaybydayfuzzy.Regardingthis,variouscountrieshaveincreasedtheknowledgeeconomydevelopmentinabundance,prominenthighnewtechnologyinnovationandinternationalmarketdevelopmentdynamics.Simultaneouslyutilizestheinternationallawlawsandregulationsandtheintellectualpropertyprotectionourcountrymarket,theutilizationnontarifftradeprotectionism,increasestheforeignproductimportandthedomestichightechnologyandnewtechnologyexportdifficulty.Facingtheknowledgeinnovationandtheprotection,themarketopeningandthecompetitiondualpressures,theChineseandforeignwell-knownenterpriseadvancestheinternationalizationknowledgemanagementvigorously,thesuccessutilizationlawsafeguardinternationalizationmanagementrightsandinterests,developsthemarketspaceunceasingly.

keyword:Enterpriseinternationalization;Knowledgemanagement;Legalrightsandinterests;Spatialdevelopment

一、采用标准“国际化”―――铸就知识经营通行证，对接WTO法律体系

加入WTO，企业国际经贸活动在世贸组织的游戏规则下进行，保证了公平、公正竞争。但是，WTO的有关“技术壁垒”协议并不否认各国技术壁垒存在的合理性和必要性，允许各国根据自身特点如地理及消费习惯等制定与别国不同的技术标准等。这就为各国运用“技术壁垒”干预国际贸易提供了国际法律依据和实际可能。因此，对接WTO法律体系，需要企业采用标准“国际化”，铸就国际知识经营通行证，打破国际非关税贸易“技术壁垒”，争得跨国经营的主动权。

随着全球经济一体化，国际贸易中的关税壁垒作用不断削弱，而“技术壁垒”正以超常力量阻挡弱势企业进入国际市场。所谓“技术壁垒”，是非关税壁垒的一类，它以技术为支撑条件，由商品进口国在实施贸易进口管制时，通过颁布法律、法令、条例、规定，建立技术标准、论证制度，卫生检验检疫制度、检验程序以及包装、规格和标签标准等，提高对进口产品的技术要求，增加进口难度，以达到保障国家安全、保护消费者利益和国际收支平衡的目的。目前发达国家的技术壁垒不断强化，美、英、德等发达国家利用国际标准已达80%以上，日本有25种论证体系，欧共体内部已有9种统一论证体系。在国际贸易中，因技术壁垒引起的国际贸易磨擦越来越多。应对“技术壁垒”，亟待加大企业的国际技术与标准化法制意识，适应国际贸易对技术和标准方面的特殊要求。我国厦华公司较早地高度重视铸就国际标准通行证，提出“用美国方式进入美国市场”，先后取得了美国UL、加拿大CSA、澳大利亚SAA、法国NF、沙特阿拉伯SSA等国际（国外）标准论证，获得了产品顺利出口这些国家的质量通行证，创出了国际品牌，攻克了美国、中东、欧盟等国家和地区市场。十几年来，厦华彩电出口保持全国第一品牌，占全国同期出口量的30%以上。

企业实施国际技术标准和论证体系，是跨国知识经营的重要保证，是避开“技术壁全”的唯一方法。我们的企业要尽快通过国际标准与质量论证，在企业技术和标准的硬件上强化，铸就企业国际标准体系，广泛采用不同国家的不同标准，更好地对接WTO对标准化的要求。

二、专利信息“国际化”―――超前创新技术，扩大知识经营法律收益

实施专利信息“国际化”，造就科技优势，是企业扩大知识经营国际法律收益的重要路径。我国小天鹅公司在国际化经营与竞争中积极实施专利信息“国际化”战略，超前创新技术，成效明显。为使小天鹅电器产品成为出口国外的世界领先产品，他们在全国首家建立了企业“国际专利信息库”。企业依据洗衣机制造、控制、材料和洗涤技术，通过专利技术专家对国际洗衣机专利信息进行检索、筛选，制成了由1214件中国专利、527件欧洲专利、398件日本专利和428件美国专利等3600多件专利信息组成的“国际化”专利技术信息光盘，有针对性地运用专利技术进行超前技术创新，广泛运用国际科技信息成果，为出口经营服务。专利信息“国际化”，使小天鹅公司成长为跨国经营企业，新品层出不穷，专项技术生产线出口东南亚、南美等地。

面对WTO挑战和全球市场一体化发展，我们的企业迫切需要走出去，实施国际化经营与竞争。在这之中，很重要的一条就是要广泛运用国外科技成果，为企业技术创新服务。当今知识经济快速发展，全球技术创新加快，专利技术不断涌现，象美国宝洁公司每年发明并申请专利技术有2万多条。现在，我们的企业较为重视专利保护，但对掌握和使用国际现有专利技术重视不够，使得技术创新缓慢，创新缺乏超前性。实行专利技术信息“国际化”，就可以及时发现与发达企业的技术差距，从中预测国际高新技术与市场需求的走势，借鉴他人的创新成果，推动企业技术创新登上新的台阶，进而实现技术领先，产品主导国际市场。

应当看到，企业专利信息“国际化”不仅需要，而且可能。仅从国内看，专利信息资源丰富，特别是国外企业进入中国市场后均高度重视专利技术发明与申请，仅江苏省专利信息中心收藏的专利信息就多达700万条，并以每年70万件的速度递增，每年还从国外引进大量专利技术信息。我们的企业应从不同的渠道，建立起“万国化”专利信息采集、运用体系，站到巨人肩上超越创新，提高专利信息与专利法律收益，加快国际化知识经营。

三、科技研发“境外化”―――将企业研发触角伸出去，就地规避技术贸易限制

我国联想集团在加快企业国际化经营与发展中，通过走出去建立和发展研发中心，不断开发出国际化需求的高新科技产品，提高了企业国际化科技经营创新水平，推进了企业高新科技发展。联想电脑公司先到香港建立了企业研发中心，把科技开发的前沿阵地放到了国际化市场反应最快的国际大都市，加强了企业国际知识经营创新开发能力。在取得成功之后，联想公司又把企业研发中心设到美国，放到当今科技创新与发展最先进的地方，确保联想产品的高新科技及创新性，成功地规避了国际技术贸易出口限制，抢占国际前瞻市场。

将科研触角伸向海外，走出去发展企业研发中心，正以高速度、大面积态势向前发展，形成世界企业国际化知识经营的新潮。世界500强企业均十分重视跨国建立企业研发中心，市场开拓到那里其研发中心就建立到那里。据有关资料，当前在华设立研发中心的有美国、欧盟、日本、加拿大等国外企业100多家，其中已有30多家形成了相当的规模。微软公司在欧洲、南非、中东等地均设立了研发中心，日前宣布将投入4000万美元，建立微软中国研发中心。由此可见，科技研发“境外化”在国际经营中的重要战略地位。

规避技术贸易限制，把企业研发中心建到国外去是一条捷径。多年来，发达国家在总体不违背WTO法律规定的前提下，纷纷制定本国有关法律法规，实施贸易保护主义，限制本国高新技术转让和阻止国外产品进入，而对本土研发技术与制造的产品则另当别论。将企业研发机构建到国外，直接进行科研与生产，就被认为是本国技术，可以成功地规避贸易限制，还可以大量掌握当地的市场需求与科技信息，大量吸收和运用当地科技人才，吸收最新科技信息，注入企业科技创新活力，使科技创新更具出口方本地特点，更加符合当地消费需求。因此，我们要充分看到，走出去发展研发中心是随时把握世界科技发展信息，了解科技与市场的风云变幻，作出迅速反应，加快我国科技经济融入国际化之中的客观要求。要创造条件，大胆地到国外发展研发中心，有效规避技术贸易限制，增强国际技术开发能力。

四、企业经营“跨国化”―――善用“国民待遇”避开贸易壁垒，巧钻国外法律空子

江苏舒泰克公司对美国市场进行研究，发现生产自动化、智能化程度低的草坪机械有着很大的需求，但美国在这方面的制造工艺相对落后，是唯一没有进入电子化技术的行业。这家企业联合南京理工大学研制了三代三类草坪修剪机械，在美国申请了19项技术专利。他们研究跨国经营，发现美国法律规定，一件产品中的50%以上零部件是美国货，可视为美国制造，享受美国产品同等关税待遇。于是，他们在国内生产机身、机架与全部零件，在美国当地购买发动机、刀片及传送装置，组装后在美国市场销售。企业经营“跨国化”，制造出“中产美货”，迅速扩大了美国市场。

企业跨国拓展知识经营，需要研究各国法律法规，从市场与法制等多方面寻求适合的经营方式。应当看到，企业拓展国际市场需求，法律信息中有着很大的潜力。一些精明的企业经营者，善于深入研究法律，及时抓住时机，收到了料想不到的跨国经营效果。最近，海尔公司张瑞敏就指出，企业走出去跨国经营就能打破国外贸易壁垒，也是我国企业对付“反倾销”的最有力行动。企业到国外直接进行生产，就地出售产品，能够享受进口国企业和市场的“国民待遇”，推进企业国际化经营向更高层次发展。因此，我们的企业在走出去跨国经营中，一方面，要根据国外市场需求，开发具有技术水准的适销产品，并注重到国外注册、申请专利等，运用法律保护创新产品与技术，保障国际化知识经营成果。另一方面，要善于钻研国外经济法律法规，加大运用法律的力度，创出类似“中产美货”的奇招妙着来。从而，在跨国经营中享受到国外企业与产品的“国民待遇”，更好地拓展国际市场法律空间，取得更佳的国际经营法律效益。

五、创立品牌“本土化”―――强固“中造”境外品牌，提高知识产权法律信誉

拓展国际化知识经营，企业不仅要创出国际品牌，还要创立品牌“本土化”，叫响国外市场“中国造”本地品牌。我国海尔公司较早提出了由“出口创汇”到“出口创牌”的战略转移，广泛采用欧洲、美国等国际标准体系，通过了欧盟国家的绿色产品标准及美国2003年产品能耗标准等技术指标，在美国等发达国家建立本地化制造企业，使海尔产品成为真正的国外“本土化”品牌。“海尔-中国造”，令国外企业同行惊呼狼来了！

企业实施国际化知识经营与竞争，需要实施“本土化”品牌策略，提高知识产权法律信誉。企业要尽快让产品出口国外，还要使这些产品成为进口国享有较高信誉的“本土化”品牌。美国宝洁公司十多年前扎根于中国南方后，就不断孕育出“中国品牌”，使宝洁产品品牌中国市场“本土化”。十多年来，宝洁公司的飘柔、潘婷、海飞丝、舒肤佳、汰渍、玉兰油等具有中国名字的众多品牌，一直领导着中国日用消费品市场。宝洁品牌在中国的成功，最主要得力于依据“本土化”特点创新。十多年来，宝洁公司向中国市场推出7大类17个品牌的产品，其中国名字都是广泛调研后产生的，也有不少是中国消费者参与的结果。仅从1996年来，宝洁公司广州总部就收到消费者来信3万多件，对产品、包装、广告等提出了许多建议，为宝洁在中国市场创新创牌提供了重要信息。与此同时，宝洁公司还根据中国人的消费层次和消费习惯，先后推出了不同档次、不同功能的产品，把技术创新与质量过硬放到突出位置。

著名营销学家劳瑞。莱特指出：“未来的营销是品牌互争长短的竞争，唯一拥有市场的途径是先拥有市场优势的品牌”。企业打造出口产品“本地化”品牌，是进行知识经营与竞争的体现，是与国际强手争夺市场的重要战略。当企业走向国外发展到一定阶段时，就必须实施品牌竞争，而让品牌国际市场“本地化”，才是品牌战略的核心。只有这样才能使品牌深入出口国家和地区人心，形成广泛的消费忠诚度和知识产权国际经营法律信誉。

六、应对争端“法治化”―――敢于去打国际经济“官司”，依法保护知识经营权益

在国际贸易中，各国运用知识产权、环境标准、“反倾销”和技术壁垒等，对进口产品及其企业进行制裁，引发国际贸易争端大有增多之势。加入WTO后，这类国际贸易争端不会减少。应对国际贸易争端，迫切需要走“法治化”之路，走出国门依法保护企业知识经营权益。

第2篇：企业经营控制权范文

    关键词 管理层收购 产权理论 委托———理论 人力资本理论 

    管理层收购(Management Buy–outs 即MBO)是英国经济学家麦克·莱特(Mike Wright)1980提出,并在20世纪80~90年代流行于欧美的一种企业并购方式,即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的并获取预期收益的一种收购行为。

    1 产权理论认为,企业经营者应当享有剩余控制权和部分剩余索取权

    所谓剩余控制权,是指企业契约中由企业所有者把权利和责任都已经界定清楚的那部分控制权委托给人后,剩余的没有被明确界定的权利。剩余索取权是指对企业货币收入在支付了各项生产要素的报酬和投入品价格之后所剩余的(如净利润、未分配利润等)索取权。

    依据产权理论的观点,企业经营者除了要拿正常的工资之外,还要拥有企业的剩余索取权和剩余控制权。剩余索取权和剩余控制权体现着企业所有者与经营者对企业剩余(净利润、未分配利润等)的占有和控制权的分配,涉及到产权改革的诸多领域。企业所有权本质上是由企业剩余索取权和剩余控制权定义的(或由剩余控制权定义更为明确)。因为一种产权结构是否有效率,主要视其能否为在它支配下的人们提供将外部性较大地内在化的激励,进而调动生产者的积极性、主动性和创造性。只有激活人的因素,生产力才能彻底解放,而规范的MBO就可以达到上述目的。

    近20年的改革和探索,国有企业走过了从扩大企业自主权、实行经营责任制、利改税到承包制、建立现代企业制度等一条责权逐渐明晰的道路。但红塔集团的褚时健、首钢集团的周北方等事件的发生再一次引发了学者们的大讨论,制度缺陷因素的影响、中外企业经营者在报酬制度(尤其是剩余索取权与剩余控制权上)的差异成了讨论的主题。讨论的结果大都认为所有者缺位、经营者激励不足是困扰国有企业发展的最大瓶颈问题。我国国有企业改到今天终于触动到了产权,而产权的改革是最复杂、最容易给以后留有隐患的,但我们不能因为惧怕风险而畏缩不前。因为经过MBO后,原来的国有企业不仅实现了产权主体多元化,而且实现了出资人到位,企业开始真正成为市场的主体,其经营运作效率将逐步提高,企业发展将更有后劲。

    2 委托———理论认为,降低成本可以看作是企业经营者激励问题的翻版

    由于“委托———涉及一个人(委托人,比如雇主)如何设计一个补偿系统(一个契约)来驱动另一个人(他的人,比如雇员)为委托人的利益行动”,所以,委托———理论所研究的问题,实质是激励问题,降低成本可以看作是企业经营者激励问题的翻版。因此,有关“道德风险”和“逆向选择”现象的研究,在经济学中也被称为激励理论,它是经济学家迄今为止所拥有的分析激励问题最有效、最通用的工具。

    在资产所有权和经营权高度统一的古典企业中,资产所有者分配之后的剩余控制权和剩余索取权均归于所有者。但在现代企业中,由于企业制度的“所有权与经营权”两权分离的安排,出资者只承担部分所有权职能,如何解决现代企业的成本,使人按照委托人所希望的目标行事,就成为了一个敏感的话题。

    因为在现代企业制度中,企业很大程度上是由企业经营者控制的,企业所有者与经营者之间存在着信息的不对称、契约的不完全,经营者为追求自身效用最大化,从而会在企业经营中产生逆向选择和道德行为,经常会偏离甚至损害所有者的利益,导致成本的发生。在这种情况下,企业既要强调所有者利益最大化,在非常倾向于经营者在享有很高剩余控制权的同时,又享有部分剩余索取权。但是由于剩余控制权掌握在企业经营者手中,二者存在一定的利益冲突或矛盾。如果从委托———理论出发,为降低成本,促使经营者行为与所有者利益的一致,必须给予经营者适当、有效地激励和约束,实现两者相容。因此,矛盾的有效化解,就是让人参与剩余分配,让他们享有企业家在不确定性条件下经营和其承担市场风险的收益,努力使经营者行为与所有者利益相一致。完善形式下的管理层收购就是一种充分尊重和理解经营者的价值,将人及附加在人身上的管理要素、技术要素与企业分配问题制度化的激励改革措施。

    3 管理激励理论认为,给经营者以寻求剩余最大化的较大空间是调动企业经营者积极性的重要举措

    因为不同的报酬对于企业经营者的激励作用并不相同:固定的工资收入只是企业经营者的保健因素———经营者得不到会产生不满,但得到后则没有不满(并不一定满意);如果经营者享受利润分享计划、股票期权计划、管理层持股(包括MBO)计划等激励因素—————得不到则不满,得到后才感到满意。

    另外,管理激励理论的观点指出:让企业经营者享有剩余控制权和部分剩余索取权的重要意义在于可以让决策者承担决策的全部经营后果。在这种激励———约束动态平衡的条件下,企业经营者的自利动机就会驱使他尽可能地作出好的决策,强化决策的科学性和长远性,减少失误和短视。相反,如果作决策的一方只负担决策引致的部分成本或收益,那么他就有可能“怠工”。因此,如果留给企业经营者的寻求剩余的范围是一块不可预见性的范围的话,如果企业得到的剩余就是接近于经营者非常规性的挖掘和开创性的努力,他们就会去挖掘其潜力,全力实现剩余的最大化,剩余越大,激励效果就可能越好。

    4 企业家理论认为,经营者是企业最主要的生产要素

    虽然企业家理论研究的是一般意义上的企业家的需求与供给问题,但随着现代企业制度的发展,企业家理论所探讨的企业家精神、企业家角色、企业家对于经济发展的作用等一般意义的企业家的供给和需求问题,基本对应到了现代企业的经营者身上。企业家理论认为,现代企业家是经营者型的企业家,是以自己的人力资本投入生产过程并承担经营风险的,作为人力资本所有者应该同投入生产过程的劳动力、土地、资本等其他要素一样,而且随着经济社会科技的发展,经营者(即企业家)成了企业最主要的生产要素,无论形式上还是实质上都要拥有报酬索取权和分享企业剩余价值的权力。

    尤其是进入20世纪90年代以来,西方国家,经济持续地发展,这与其成功完成经济转型,IT等高新技术产业成为国民经济的先导产业不无关系。在高新技术产业所必需的劳动力、土地、资本和企业家的才能这四大生产要素中,企业家的才能自然而然地成了最主要的组成部分。因此,企业家同非人力资本所有者之间的关系已经是一个根本性的问题。现在我国经济发展到一定阶段以后,知识经济、信息经济等高科技产业的迅猛发展突显出人力资本的地位空前强大,于是人力资本所有者拥有企业的所有权(此即MBO的直接操作结果)是企业制度不断发展的结果,是历史发展的必然趋势。

    5 人力资本理论认为,将人力资本产权化是经营者激励性报酬制度的原动力

    舒尔茨的人力资本理论,形成了对市场中企业及人力资本与非人力资本要素投入企业进行价值创造的完整描述,论及了人力资本与非人力资本在分享企业产权和共享企业剩余控制权及剩余索取权的完整的理论框架。在我国众多的国有企业和国有控股企业中,由于所有者不到位或者即使到位但不具人格化特征的局限,企业的经营发展主要依赖于企业经营者的经营管理能力和道德自律。如果将人力资本产权化视为经营者激励制度的原动力,人力资本所有者被当作企业财富的真正创造者,通过MBO方式让企业经营者同时享有企业的剩余控制权和部分剩余索取权,让人力资本所有者成为企业财富的真正创造者。

    6 实证分析发现,把剩余控制权和部分剩余索取权授予企业经营者优于授予企业的全体成员

    中西方实证分析发现,如果企业所有的团队成员依赖于对利润的分享,则集权的企业经营者偷闲的增加所导致的亏失将超过对其他团队成员不偷闲的激励的增加所导致的产出收益。

    实行MBO后,企业的经营者成了公司的真正“老板”,进而具有企业股东和管理者的双重身份,此时剩余控制权和部分剩余索取权归属于集权的企业经营者,那么由于他们同时既是决策者又是管理者,出于追求尽可能多的剩余的愿望,他们就会竭尽所能地作出好的决策和实施有效的管理。因此,MBO的真正好处在于可以很好地解决企业经营者与所有者的利益冲突,达到从根本上激励经营者的目的,同时,这种激励方式优于员工持股。

    7 结论

    从以上分析中我们可以看出,虽然MBO在引入之初,由于经验不足,法律法规还不健全,政策也不成熟,一度出现了国有资产流失、定价过低、暗箱操作等一系列不良现象,但是,只要我们去客观、冷静、正确、辨证地看待和对待MBO,既不盲目夸大它的作用,也不一概否定它的积极意义。国有企业难以从整体上借助外部投资者来推动产权制度改革,而拥有控制权的企业经营者深知企业的价值所在,愿意成为公司未来的股东,因此MBO就成为今后我国国企改革的一种现实选择。笔者深信,只要公平、公开、公正的原则贯穿于MBO的全过程,只要能够从制度上改革,企业是能够焕发活力的,企业经营者的人力资本价值也一定能够得到一定程度的体现,日后MBO在我国也一定能够取得成效。

    参考文献

    1 靳玉英.MBO:特点及作用[J].中国改革,1998(6)

    2 张维迎.企业的企业家———契约理论[M].上海:上海三联书店、上海人民出版社,1999

    3 黄慧群. 企业家激励约束与国有企业改革[M].北京:中国人民大学出版社,2000

    4 大卫·格林纳.韦冯雷译.国际贸易前沿问题[M]. 北京:中国税务出版社,2000

第3篇：企业经营控制权范文

因此，探讨软预算约束的形成机制，寻求导致软预算约束的各种原因，进而针对各种形成原因，采取行之有效的硬化预算约束方式，成为软预算约束理论研究中的重要内容。同时，有效的软预算约束治理方式，对国有企业改革取得成功，促进国有企业在市场经济中发展，使之发挥重要作用，具有很高的应用价值。

一、软预算约束的成因之一———内部人控制内部人控制导致软预算约束的观点是从公司治理的角度分析软预算约束的成因。内部人控制意味着企业经理拥有企业的大部分控制权，它具有以下几方面的含义：第一，企业经理拥有企业的控制权说明企业有了生产经营自，可以自行做出决策，同传统经济相比，这是一个进步；第二，在监督约束机制不健全的情况下，经理拥有企业的控制权意味着他可以利用手中的权力为自己谋取私利；第三，由于控制权与企业经理的个人利益密切相关“，当企业面临困难时，内部人由于对企业控制权及其相关利益的重视，会想尽办法，通过进行院外活动等手段，以寻求政府的支援，或者通过利用私人关系进行融资等手段以挽救垂危的企业。”

控制权对内部人的重要性引起了软预算约束问题。当企业陷入生存困境时，对内部人来说，面临着两种选择，一种是让企业破产倒闭，自己冒失去权力、甚至失业的风险；另一种就是寻求保护，解救企业，这样自己可以保住地位，也就保住了权力和利益。那么，对于一个追求个人利益最大化的经理人员来说，明智的选择自然是后者，这也就不难理解为什么企业经理会想尽办法寻找外部救助了。而当企业所有者为企业提供帮助的时候，软预算约束也就产生了。

二、内部人控制导致的软预算约束的“硬化”治理机制———经营者激励硬化预算约束不能只依靠产权改革，特别是对“大型国有企业来说，所有权重要，但不是产权改革这一个口号可以解决问题的”。国有企业改革的过程就是不断硬化预算约束的过程。国家试图运用各种方法解决软预算约束问题，改革经营者激励也是其中的方法之一。现代公司制企业往往规模较大，复杂程度高，所有权和经营权相分离是一种普遍现象，无论是国有企业还是私有企业，两权分离，必然存在所有者和经营者之间的目标不一致问题，委托关系中道德风险问题就不可避免。国有企业重组，不仅包括权力的重组、资本结构的重组、生产的重组，还包括治理结构的重组，而形成经营者的有效激励，使经营者能从委托人的角度出发行事，保障委托人的利益，自然是其中的一个重要问题。

在企业的项目投资中，投资人和经营者之间也是一种委托关系。投资人投资的目的是从项目中获得收益，而经营者的目的是获得个人收益。国家是国有企业的委托人，而企业经营者则是人。作为理性经济人，经营者追求个人效用最大化，在委托人与人之间存在信息不对称，委托人对经营者的经营能力、努力程度缺乏信息，只能从一些外部信号上加以判断，而且随着专业化生产程度的不断提高，委托人对生产过程、经营决策具有不完全信息，这样经营者往往掌握了企业的实际控制权。

（一）国有企业经营者激励机制。对国有企业经营者的激励手段主要包括物质激励和精神激励，还可细分为政治晋升、荣誉激励、经济激励等内容。在计划经济时期，政治激励、荣誉激励是主要的激励方式。随着市场化改革的逐步深入，国有企业改革的逐步推进，经营者激励方式趋于灵活和多样化，经济报酬激励的作用逐渐提高，奖金、年薪、股权、期权、期股、退休保障等多种多样的经济激励方式得到大力推广。国有企业经营者的激励机制正在由精神激励为主向物质激励为主转变。

（二）国有企业经营者的考核机制。经营者激励是委托理论中的一项主要内容。原因在于，在委托关系下，委托人和人之间存在信息不对称，人拥有对自己努力程度的私人信息，由于人努力程度的不可观察性，为了减少人的“道德风险”和“逆向选择”问题，委托人只能通过其他一些指标间接地观察人的努力程度。这些间接指标反映了人的努力程度，因而与人的报酬水平直接相联系。建立一个科学有效的考核机制，准确评价经营者的业绩，才会对经营者形成有效的激励。这种考核指标是订立激励合同的关键因素。

（三）国有企业经营者有效激励机制的设计。如何构造国有企业经营者的有效激励机制，是提高经营者努力程度，解决软预算约束问题的一种方法。经济学家在长期理论探索和实证检验的基础上得出结论认为，股权激励是建立人长期激励约束机制的一种有效方法，而实践已证明，年薪制是各种短期激励方式中最为有效的一种方法，所以将年薪制与股权激励结合起来，构建以年薪制和股权激励为主的经营者激励机制，对解决经营者的“道德风险”和“逆向选择”问题，会有较强的积极作用。年薪制是一种基本的经营者短期激励方式，但容易造成经营者的短期行为，所以还需要研究经营者的长期激励问题。

（四）约束机制。我们不仅强调经营者激励机制所起到的作用，而且关注对经营者的约束。其实，激励机制和约束机制是一个问题的两个方面，一种激励方式对经营者的激励作用越强，对其约束作用也就越强。对待国有企业经营者不仅要有丰厚的物质激励，而且要有严格的约束机制。

而目前的情况是，国有企业经营者不仅激励不足，约束也不足。所以，在强调经营者激励的同时，千万不能放松对经营者的约束，否则，对国家造成的损失将难以计算。

第4篇：企业经营控制权范文

[关键词]利益相关者；产权；控制权；配置

[中图分类号]F271 [文献标识码]A [文章编号]1004-518X（2015）06-0061-05

谢君萍，浙江工商职业技术学院讲师。（浙江宁波315000）

一、前言

企业经营过程中总会涉及产权和控制权的问题。在企业产权和控制权配置中，利益相关者无外乎股东即企业所有者、债权人和企业经营者，他们在企业产权和控制权配置中扮演着不同的角色。其具体体现在企业的资产结构方面。即企业资源来源问题上。根据企业资本结构，企业产权配置体现在所有者跟债权人之间的配置，因为股东和债权人都是企业资源的供给者，他们的目的就是为了提升自己这种资源的价值，而如何对企业所创造出来的价值进行分配，便是他们所要面对的首要且是重要的问题，即产权界定问题。在企业经营过程中，企业股东、债权人、管理者、政府及员工等利益相关者，基本上通过股权合同、债务合同、税法、雇佣合同等契约的形式参与企业经营活动，都是为了使企业资源进行最优配置并创造出最大化的企业价值，这便涉及企业利益相关者对企业资源的控制权问题，即企业控制权在企业利益相关者之间的分配或者配置。

企业产权主要是企业为了收益和使用方面的目的，在企业股东出资方面所设置的归属于企业自身的权利。企业对企业资产所拥有的各种权利称之为企业产权，而企业控制权主要是指脱离于股东所有权而形成的经济性权利，企业资本结构的变化实际上就表现了股东投票权、现金流等在债权和股权之间的分配情况。实现了债权跟股权之间的配置。资本结构指的是企业融通资金不同方式的构成及其融资数量之间的关系。通常指股权与债务的构成及比例。企业本质上是由各利益相关者所缔结的“一组契约”的联合体，在这个联合体中，依据契约，每个利益相关者都会向企业投入自己的专用性资产，这构成了产生“企业剩余”的物质基础。各个利益相关者正是利用自己投入的专用性资产而获得了企业的控制权，通过控制权参与企业剩余索取权的分配来实现自己的产权收益。本文主要分析企业利益相关者中，所有者和债权人对于产权和控制权的配置。

二、利益相关者产权与控制权配置的具体表现――资本结构

企业资产负债表充分显示了企业负债和企业所有者权益之间的结构和规模情况，企业所有者权益和企业负债其实分别表示了企业资产项目的实际来源情况，代表着企业各方对企业资产所创造的价值和利润的要求，即利益相关者对企业价值和利润的索取权，而各方对这些利润和价值索取权存在先后之分以及优先次序，这就不得不引起利益相关者之间关于企业产权和控制权的争夺，于是配置便将形成。站在企业治理的视角来看，企业融资结构在一定程度上表示企业的控制权安排及治理结构，尤其是上市公司往往通过股票跟债务两种融资手段。来表示企业产权和控制权的安排。因此，利益相关者产权和控制权的配置主要体现在企业资本结构或者资产结构上，特别是仅仅研究所有者跟债权人两个利益相关者的时候，这种表现更为明显。

（一）利益相关者产权配置

根据企业资产负债表相关知识的解释，企业资产结构主要是企业所有者权益跟企业负债在数量和结构上的对比情况，也就是企业资产来源的结构情况，而且这种资产来源是附有代价的即有偿的。第一，企业资产来源结构不但体现出了企业资产供给上具有一定的成本，也体现出了企业资产产权依据这种来源结构进行界定；第二，企业资产来源结构充分解释了企业创造价值和利润的权益归属，清晰地体现了企业资产权利的安排和分配情况；第三，企业资产来源结构回答了股东、债权人、企业员工、政府部门关于企业价值创造的目的问题。

企业所有者跟企业债权人在对自己在企业中的产权进行界定过程中，往往会根据自己的意愿即自己的利益进行展开，总是想方设法提升自己为企业提供资产来源的价格即资本成本，从而产生了在此利益基础上的产权配置。可见，企业资本结构的不断优化和调整，在一定程度上体现了企业各资产来源方根据自身利益而产生的产权配置过程。这不但是企业所有者跟企业债权人之间的产权配置，也是企业所有者内部各派系或者各成分之间关于产权的配置，比如企业控股股东跟企业普通股东关于产权的配置。总之，企业产权配置具体体现在企业资产结构的优化过程中。

（二）利益相关者控制权配置

在债权人和所有者权益之间的配置和所有者内部各成分之间的配置过程中，除了产权的配置，还存在着控制权的配置，这在资本结构中的体现主要表现为三种情况：第一，如果发行的是具有投票权的普通股，那么全体股东拥有剩余控制权：第二，如果发行的是优先股，那么掌握剩余控制权的就是管理层：第三，如果企业通过发行债券或者借债进行融资，便会出现两种情况，一是管理层能在规定时间内进行本息的偿还，那么其就拥有剩余控制权，二是不能及时偿还本息。那么债权人则拥有剩余控制权，从而导致公司破产。

在实际操作中，根据对企业发展的影响情况，可以将企业利益相关者中的股东分为没有重大影响的股东、具有重大影响的股东和控制性股东。其中，控制性股东主要是指其能对企业财务政策和经营政策具有决定权的股东：具有重大影响的股东没有最终决定权，但对企业财务政策和经营政策具有参与决定的权力：没有重大影响的股东，对企业财务政策和经营政策施加不了影响。可见，企业控制性股东和具有重大影响的股东，都对企业未来的发展具有决定性作用。那么，如果将企业的控制权看作为是否能对企业财务和经营政策具有决定权，据此，则可以将企业的资产资源结构分为两个阵营：一个是控制权方，即控股股东和具有重大影响的股东：一个是非控制权方。即没有重大影响的股东和企业债权人。这两大阵营可能存在利益一致的时候，也可能存在利益背道之时。在两者利益相悖之时，控制权方将会通过牺牲非控制权方的利益来成全自己的利益。于是，两大阵营之间的控制权配置问题便将会存在。这具体体现在资本结构之中，从而映射到企业人力资本之间的配置，即演变为企业管理者和企业股东之间权力的配置。

在企业利益相关者中，股东所要求的是获取最大化的投资收益，而企业管理者除了追求自身货币收益之外，还追求着对企业控制权的收益。于是，企业管理者在企业经营过程中所作出的决策，都是基于自身利益和股东收益两者的均衡结果。因此，在企业控制权配置以及资本结构优化过程中，往往存在两种方式：第一，单边控制。在公司管理者的利益跟股东利益存在一致的情况下，管理者所拥有的控制权则是最有效的控制权分配方式。第二，相机控制。在公司管理者的利益跟企业股东的利益不一致时，企业控制权具体在投资者手中还是在管理者手中则将随着企业发展而确定，企业控制权可能会在各利益相关者之间进行反复转移。

三、我国企业利益相关者产权与控制权配置的实证分析

（一）控制结构与控制方式

为了更好地分析我国上市企业产权和控制权的特点，本文从控制结构与控制方式的角度进行分类：第一，直接控制结构和金字塔股权控制结构，即控制人是通过直接持股的方式控制上市公司，还是通过持有中间层级的公司的股权来对上市公司进行间接控制；第二，是否指定管理者，即上市企业的管理层包括董事长、总经理或副总经理等，是否由终极控制人指定或直接由终极控制人担任；第三，是否由公司的创始家族控制，即终极控制人是通过直接IPO的方式上市还是通过兼并重组等方式取得控制地位，表1列示了2013年我国终极控制人控制上市企业的控制结构与控制方式。

从表1可以看出，不管是以10%的控制权标准还是20%的控制权标准来分析，终极控制人直接控股比例都在20%多以上，而以金字塔股权结构控制的上市公司则是直接控股的三倍以上。指定管理者的上市企业比例超过三分之二，通过指定管理者，终极控制人能够利用管理者或者董事会更强烈地在上市公司中贯彻个人的意志，在获得自身利益的同时增强其控制地位。

（二）股权集中度

首先，从上市企业的前五大股东持股比例，来分析2006-2013年我国上市企业的控制权及其股权集中程度，结果如表2和图1所示。

通过观察我国上市企业2006-2013年前五大股东持股比例分布情况可知，前五大股东持股比例之和在50%-75%区间的公司数量占A股上市企业总数的比例。从2006年开始呈持续增长的趋势，在2009年之后，这一比例逐年下降；前五大股东持股比例在25%-50%区间的公司数量在不断上升，所占比例从2008年起保持稳定上升的趋势：在75%-100%这个区间的上市公司的比例，也从2006年开始保持持续上升的趋势。多数上市公司的前五大股东持股比例在2009年之后逐渐下降，可能是因为股权分置改革的原因，流通股数增加，前五大股东持股比例有一定程度的调整。

由表3可以看出，2006-2013年我国上市企业第一大股东持股比例分布情况。其中，第一大股东持股比例分布在25%-50%的区间上所占的上市企业最多，2006-2009年所占比例保持缓慢的持续上升趋势，2010-2013年在该区段的上市企业的比例则保持在50%左右的稳定态势，第一大股东持股比例分布在10%-25%区间的公司比例，在2010年达到最高比例然后又缓慢下降，而75%-100%区间的公司数量则在持续增加。

（三）控制权与现金流权

同样，依据2013年的上市企业现状的数据，可计算得到上市公司的控制权、现金流权以及二者分离系数，具体情况见表4和表5。

从表4可以看出，20%-30%是控制权相对较集中的区域，其占总体样本的26.39%，相较于2004年的上市公司控制权在同等区域的比例51.74%有明显的下降：10%以下控制权样本公司有17家，相较于2004年的2家有明显的上升：30%以下控制权的公司占全部样本的41.05%。20%-30%是现金流权相对集中的区域，占总体样本的23.18%，与2004年数据中29.24%的样本比例值相差不大：30%及以下的现金流权公司占总样本比例为55.98%。达半数以上。从表4和表5可以看到，从20%以上的区间开始，控制权在每个样本区间的样本数量，均大于现金流权在相应的区间内的样本数量，这直观地反映出民营样本公司的终极控制权与现金流权存在分离的现象。

第5篇：企业经营控制权范文

关键字：MBO悖论国企改革民营化

从我国提出建立现代企业制度、提高国有企业经营效益的改革目标以来，如何选择目标的实现途径和模式，一直是个焦点问题。在众多改革模式中，MBO（管理层融资收购）是近年来资本市场上倍受肯定的国企改革的方式之一。本文拟就MBO方案实施的可行解进行简单探讨，分析MBO实施的利弊得失。

一、前言

现实经济环境中的企业经营都处于不确定状态下，企业面临的经济、政治、社会等各种环境及其变化都具有不确定性。不确定性的存在意味着人们不得不预测未来的需要（奈特，1921），这就意味着不确定性使得经营或决策成为企业收益的决定性因素（张维迎，1998）。事实上，我国从20世纪80年代开始、现在仍在探索的国有企业改革，正是认识到经营决策的重要性，所有的改革措施都是试图通过一定的制度安排激励企业经营者的经营决策，以期改善企业的经济效益。在众多旨在充分发挥经营者经营决策能力的制度设计中，MBO是上世纪90年代末才进入我国的，但却在我国理论界和企业界很受推崇，甚至有人称：2003年将成为中国国有企业、集体企业及公有制控股上市公司的“MBO年”。那么MBO到底是不是国有企业改革的良方或者说最佳方案呢？本文通过对MBO含义及其产生的理论基础的分析，并结合我国国企改革面临的现实环境进行探讨，拟对上述问题提出初步回答。

二、MBO理论前提与中国国企现实

MBO是指管理层利用自有资金或通过负债融资或股权交换等其他一些经济手段，利用少量资金获得公司所有权与控制权，并获得预期收益的一种行为，它是杠杆收购的一种，它的收购目标主要是针对那些具有成长前景和具有很大管理潜力的企业。MBO作为公司治理结构的一种创新，试图通过赋予经营管理层部分或全部企业所有权来解决委托-制度下出现的问题，在理论上，MBO正符合现代企业理论的逻辑结论。

根据现代企业的契约理论，企业是一系列契约（合同）的组合，是个人之间交易产权的一种方式（Coase，1937；Cheung,1983）。而且相对市场而言，企业是一种不完备的契约，由于契约的不完备，就出现了剩余索取权与控制权的分配问题（Grossman和Hart，1986）。“剩余索取权是指对企业剩余（总收益减去固定合同支付）的要求权。而控制权，大体说来是指选择和监督其他人的权力。”（张维迎，1998）。现代企业理论强调企业的剩余索取权与控制权应尽可能地匹配，否则，控制权会变成一种“廉价投票权”（HarrisandRaviv,1989），同时，剩余索取权就尽可能分配给企业中最重要的成员（GrossmanandHart，1986；Zhang1994）和企业中最具信息优势、最难以监督的成员（Zhang，1994；YangandNg，1994）。符合这些条件的，毫无疑问，只有企业经营者，此逻辑的结论是，剩余索取权应当分给实际控制方，企业的经营成员（张维迎，1998）。

在MBO模式中，管理层通过杠杆收购企业所有权正是将剩余索取权分给经营者的一条途径。在国有产权条件下，由于产权的不明晰，即使从财产所有权角度而非企业所有权角度（张维迎，1996）分析，政府官员从个人决策最大化出发，并不能恰当地运用赋予其的决定权，“廉价投票权”必然普遍存在，使得经营者选择、政企分离、国有资产不被经理侵蚀等成为不可解（张维迎，1998）。因而，需要对这种产权制度进行改革，事实上，在我国国有企业改革实践中，湖南友谊阿波罗、粤美的和宇通客车等一系列改制中MBO的运用，都说明了MBO在我国很强的生命力。但以上分析中暗含着这样的假定：管理层具有经营该企业的特殊才能，企业在资本市场上受到严格的监管。若以上假定不符，则国有企业改革中MBO的价值需要慎重看待，有观点认为，在中国企业没有好的监管机制条件下，MBO并不一定能解决国有企业效率低下的问题，相反，国有股减持用MBO的方法，是对股民最大的剥削（郎咸平，2001）。而本文作者的研究说明，在企业原管理层为政府指派的情况下，管理层具有经营该企业的特殊才能的假定也不一定能成立。在第三节，本文拟就我国国有企业MBO进行简单探讨，将管理层限制为政府指派，讨论在此现实前提下我国国企MBO的可行解。

三、我国国企MBO的可行解分析

（一）前提假设

具体分析前，需要先就MBO方案中行为主体作为或不作为的出发点进行设定。经济学上假设个人决策最大化，任何人的行为本身都是追求自身利益的最大化，实施MBO与否，参与选择的各行为主体也不能违背这个前提。

1、所有权人选择MBO，对于所有者而言，其实是让管理层分享剩余索取权，而是否让后者参与分享，取决于分享给所有者增加的收益或减少的成本大于因经营层分享而增加的支出。私有产权条件下，这种收益表现为管理层提高努力程度带来的企业效益改善和自我监督减少的监督成本。而在国有企业改革中，鉴于上一节提到的“廉价投票权”的普遍存在，本文假设所有权实际人（政府官员）对是否选择MBO也出于自身利益最大化的考虑，而这种利益及其实现成本可分解为显性与隐性。

2、MBO后管理层隐蔽行为和隐蔽信息的可能性有变化。

管理层是否选择MBO取决于选择与不选择的收益比较，若选择MBO后其收益大于其不选择时的收益，则管理层选择MBO，反之则不雪其隐蔽行为和隐蔽信息的可能性与收益直接相关。在这里本文假定这是直接正相关的，也就是指隐瞒行为和隐蔽信息的可能性越大，其收益越大。

（二）基本分析

为简化分析，在分析过程中，本文将企业经营者简单分为不具备经营该企业的特殊才能和具备经营该企业的特殊才能两类极端类别，而不讨论中间状态。

1、企业经营者不具备经营该企业的特殊才能

从企业所有者角度出发，选择的企业经营者应当是具备经营本企业的特殊才能的，但我国国企面临的现状是缺乏最终所有者。因而根据所有权实际人（政府官员）行为的前提假定，企业经营者不具备经营该企业的特殊才能的现象是存在的。而此时，企业经营者管理权必然是通过对政府官员的游说取得。这种游说必须使得政府官员的“租”或隐性收益不小于官员的显性收益（显性收益如因选择恰当经营者，企业经营绩效佳官员所可能得到的提升等带来的收益等）。毫无疑问，游说是需要成本的，而取得管理权后的企业经营者必然要求获得超过这成本的收益。通常企业经营者的工资性收入是不能满足其对收益的需求的。这种需求的满足要求工资性收入以外的收入来补充。根据企业经营者不具备经营该企业的特殊才能假定，本文有理由提出假设，企业经营者不会因企业的经营业绩而得到额外的奖励性收入（如股票期权、分红等）。这样，企业经营者必然有隐蔽行为和隐蔽信息的动机，这是一个明显的问题。

现在为解决此问题，假设企业实行MBO。MBO后，经营者既是控制者，又是剩余索取权的拥有者，其企业经营业绩决定其剩余索取权的大小，此时经营者应该关心企业经营业绩。但由于经营者不具备经营该企业的特殊才能，他就面临选择：一是聘请具备经营该企业的特殊才能的人来经营，二是想办法利用所有者的身份，依靠自己内部人的优势获取不恰当利益。第一选择中，原经营者需要证据证实自己选的人是合适的。而基于原经营者对自己被选择过程的了解，让他们相信现有国有企业经营者符合其要求是较困难的，故有理由相信他们做第一种选择的可能性较些此时，MBO后经营者的最优解就是利用隐蔽信息，采取隐蔽行为达到转移企业财富到个人自己手里。

2、假定企业经营者具备经营该企业的特殊才能

在企业经营者具备经营该企业的特殊才能的条件下，通过MBO将剩余索取权赋予经营者，按前述企业理论分析，似乎能解决国有企业的问题。

的确，MBO后，由于剩余索取权与控制权的统一，信息不对称情况的解决，经营管理层隐蔽行为和隐蔽信息的可能性理论上很小甚至为0，此时问题不再成为大问题。但这里的分析其实隐含着一个假定，即企业经营者有良好的职业素养（即企业经营者有合理的行为趋势），一旦这样的假定无法成立，上述结论也就不能为真了。

现在的问题是，假定能成立吗？答案是否定的（起码是不能肯定作答的）。我国的现实是，职业经理人市场尚未形成，经理人缺乏职业道德或素养现象普遍存在。职业经理人利用自己的信息优势、控制优势等做出损害企业以利自己的事件不仅经常在国有企业发生，而且在民营企业也同样出现（如2001年时任创维中国区域总部总经理的陆强华‘怒别’事件等）。事实表明，在如此“特殊国情”下，企业经营者有良好的职业素养作为分析的通用假定是无法成立的。既然不具备良好职业素养的企业经营层，在作为职业经理人时会背弃所有者的委托，那末有理由相信MBO后，经营管理层隐蔽行为和隐蔽信息的可能性不会为0。MBO后，企业经营者的经营管理权更不受约束，完全可以利用所有者身份，更大程度地攫取利益，“剥削”其他股东，甚至如前小节对不具备经营该企业的特殊才能的经营者分析所得的结论一样，通过不正当途径转移企业资金，以占为己有。

四、结论

上文对MBO主体（企业经营者和所有权人）行为的研究表明，首先国有企业被不具备经营该企业的特殊才能的经营者通过MBO取得，企业经营效益提高的改革目标不可能实现；其次，即使MBO的受让主体（经营者）具备经营该企业的特殊才能，如果其不具备良好的职业素养，通过MBO改革的初衷也无法实现。而没有完善的职业经理人市场，没有激烈的经理人市场竞争，经理人良好的职业素养或道德也很难培养起来。

职业经理人市场形成的必要条件是，企业经营层由政府官员选择的模式废止，企业经营层的选择权从政府官员转移到自然资本家，正如张维迎教授指出的“选择经理的权威应当从政府官员手中转移到真正的资本所有者手中”（张维迎，1998）。一旦有资本所有者来选择经理人，经理人之间就能形成真正的、激烈的竞争，职业经理人市场也就能建立，经理人职业素养或道德也就能塑造起来。但在企业所有权为国有的情况下，这种选择权的转移是无法实现的，故需要民营化。这样MBO方案就出现了一个悖论：要MBO达到预计的效果，需要先解决经营层选择权问题，解决所有权问题，这是前提；而MBO的目标又正是想解决所有权问题，从而解决问题。前提和目标的同一，说明对于目前中国国情，MBO是不能达到应该的效果的。综上所述，在现阶段，MBO不具可行解，不宜提倡。既然MBO不宜提倡，企业民营化该如何进行呢？本文作者通过研究认为，引进外部投资者是企业民营化的一条可选之路。由于该内容不是本文要解决的问题，限于篇幅，不在此赘述。

参考文献：

1、Cheung,Steven,1983,“TheContractualNaturaloftheFirm”,JournalofLawandEconomics,26:1-21.

2、Coase,RonaldH.,1937,“TheNatureoftheFirm”,Economica,IV:368-405.

3、Grossman,SanfordandHart,Oliver,1986,“TheCostsandBenefitsofOwnership:ATheoryofVerticalandLateralIntegration”,JournalofPoliticalEconomy,94:691-719.

4、Harris,M.andRaviv,A.,1989,”TheDesignofSecurities”,JournalofFinancialEconomics,24:255-87.

5、Knight,Frank,1964(1921),Risk,UncertaintyandProfit,NewYork:A.M.Kelly.

6、哈罗德德姆塞茨，1988，《所有权、控制与企业—论经济活动的组织》，经济科学出版社，2000。

第6篇：企业经营控制权范文

    关键词委托理论风险投资启示

    一、委托理论的发展和主要观点

    国外的研究状况

    美国等由于发展风险投资历史较长,效果显着,即积累了丰富的实践经验,又对风险投资中的委托进行了多角度的研究,形成理论与实践的良性互动。凯伯和谢恩曾提出了一个风险企业与风险投资企业关系的合作博弈模型,但在模型中未考虑到风险企业与风险投资企业之间的分工属性问题。L.吉本斯在《博弈论基础》中对以知识和创新能力为基础的风险企业与风险投资企业之间的合作博弈模型从信号博弈方面进行了模型构建和分析。Gompers在其博士论文《理论、结构和风险投资模式》中认为:一方面,风险企业经营团队的能力和努力对风险企业的成功至关重要,设计合理的机制可以使风险企业经营团队的回主要取决于风险企业上市或被兼并收购时的股票价值,从而将风险企业经营团队的利益与风险投资企业的利益紧紧地“绑”在一起;另一方面,风险企业经营团队在运营企业过程中可能会为了获得更多的个人好处而采取机会主义行为,这将严重损害风险投资企业的利益,因此有必要在合同中将一部分控制权配置给风险投资企业以提高投资效率,即通过设计合适的金融工具作为筛选和激励的有效手段。另外,萨尔曼、勒纳、J.lerner和RodneyClark等也对风险投资中的委托关系进行了实证性研究。

    国内研究状况

    国内学者已开始吸收委托理论的成果并已取得一定的研究成果。姚佐文在《风险资本家与风险企业家之间的控制权分配和转移》中指出,风险投资中的控制权分配直接影响企业的价值以及风险投资企业与风险企业经营团队的个人利益,并通过模型分析了风险投资合同中控制权的分配和转移,认为控制权尤其是剩余控制权是一种“状态依存权”,并且剩余控制权和剩余索取权是可分离的,且不必完全对应。黄美龙在《美国风险投资治理机制及借鉴-基于委托理论的分析》中,具体地分析了风险投资中的有限合伙制和风险企业的治理机制,并比较分析了股份公司、有限合伙制和风险企业治理机制的异同。认为政府作为我国风险投资主体,极轻易导致逆向选择问题和道德风险问题,要促进我国风险投资健康发展,必须改变我国风险投资主体为民间机构或个人,并建立一套完整有效的公司治理机制。张帏和姜彦福在《风险企业中的所有权和控制权配置研究》中指出,“所有权必须与控制权相匹配”的原则并不能很好地解释风险企业中的实际现象。基于风险投资的特点和风险企业经营团队人力资本特性,利用Tirole模型分析了风险企业经常难以获得风险投资的原因,并引入连续控制权变量,对此模型进行拓展,导出风险企业为了获得风险投资所必须放弃的控制权的均衡解,在此基础上分析了风险企业融资时经营团队所拥有的非人力资产数量、运营企业时的个人非货币收益大小、经营团队声誉好坏等重要因素对风险企业中控制权配置的影响,认为:从静态来看,风险企业经营团队控制权随所拥有的非人力资产的增加而递增、随运营企业的个人非货币收益增加而递减;从动态角度分析,随着风险企业经营团队人力资本逐步转化为企业的实际资产,其必须放弃的控制权将相应减少。同时,进一步分析了风险企业中所有权与控制权配置特征及其原因,提出风险投资中采取的治理机制应当是非凡的相机治理机制,即根据风险企业的实际发展绩效和运营状况以及风险企业经营团队的能力是否适应企业的发展要求而配置控制权。田增瑞在《创业资本在不对称信息下博弈的委托分析》中提出,在投资者和风险投资企业之间,风险投资企业应承担无限责任,并应建立信誉机制,风险投资企业和企业之间应签订可转换优先股的契约,以转移风险。南立新和倪正东在《中国风险投资企业与创业者之间的委托问题及解决方案》中,通过对大量的实际考察,认为委托的主要问题表现为:签约前隐藏信息和约后隐藏行动,提出的具体解决办法是:进行尽职调查;投资协议制约;分阶段投资等。另外,俞以平和张东生等人对风险的控制和激励也进行了研究。

    二、一些启示

    根据委托理论的发展,结合国内外风险投资的委托关系研究现状,本文认为对风险投资的研究如从以下几方面着手,则更好地分析风险投资委托关系的特点:

    从风险和分担的角度来研究风险投资的委托关系

    国内外研究主要是借鉴委托理论关于在所有权和控制权分离下的委托关系,从人的风险控制及激励机制等方面进行研究,内容集中于风险投资企业与风险企业之间的委托关系,局限于所有权和控制权的配置、人的激励约束机制和如何通过投资前的尽职调查来消除和减少信息不对称问题等方面,却忽视了风险投资高风险特性下的委托关系形成和维系机理,缺乏对风险投资整体运作模式的系统分析,非凡是对风险投资的整个委托关系中的风险问题这根主线的作用,这样,对风险投资中委托关系的研究不能区别于一般产业投资过程中的委托关系,对实践缺乏相应的指导作用,因此,从风险投资的风险和分担角度出发,有助于将风险投资委托关系形成的前提即对高风险的逐级和分担,与利益主体在关系过程中风险控制与激励相结合,较为完整和系统的解释风险投资的委托关系特点对风险投资运行效率的作用,抓住了风险投资委托关系的实质,明确了各利益主体的角色定位问题。

    研究的范围和对象

    从风险和分担角度研究风险投资的委托关系问题,应看到风险的逐级转移和释放是一个完整的链式结构,因而,研究的范围应将投资者到风险企业的风险过程纳入研究,侧重于A级和B级各自的关系特点,以及与整个关系链条的关系的研究,以阐述风险投资委托关系的特点。从研究对象上而言,为适应风险、分担及提高投资效率的需要,各利益主体所采取的不同组织结构形式及相互作用关系来适应风险的转移和分担的过程,说明了对风险效率的改善和提高具有不同的作用机理。所以,研究的范围和对象应是投资者、风险投资企业到风险企业的完整关系链,个体对象是投资者、风险投资企业和风险企业,这样,为风险投资的委托关系提供了明晰的研究载体。

    研究方法

    国内外学者们对风险投资的委托关系的研究已取得一定的成果,但由于国外的发展环境与我国有较大的差异,国内发展风险投资事业也远晚于国外发达国家,涉及风险投资的相关资料数据较难以获得,因而,国外纯理论的研究不一定完全适应我国的具体制度环境,实践的经验通过运作比较的方式给予我们启发,所以,在系统对风险投资的委托关系研究中,可考虑在借鉴前人成果的基础上,通过规范研究与实证研究,定性与定量想结合的方式,采用一定的调查、统计等方法,并结合自身的风险投资实践,在研究风险投资委托关系的共性下,运用案例研究的方法来说明我国风险投资中的委托关系特征及关系的行为过程。

    研究内容的扩展

    1、在考虑风险条件下,将投资者、风险投资企业和风险企业这三个“黑箱”打开,对风险的效率传递机制问题及各种委托关系路径下的激励约束机制等问题进行深入而系统的研究。

第7篇：企业经营控制权范文

关键词：企业集团；内部财务控制；必要性；完善

1 企业集团实施内部财务控制的必要性

1.1 内部财务控制是现代企业财务管理的核心

现代企业管理主要是以管理学的组织行为理论为基础，解决企业内部各行为主体之间、企业与外部利益相关集团之间的利益矛盾与协调问题，解决不同管理主体或利益主体之间的契约关系， 从而以管理制度方式来协调财务行为主体（如股东大会、董事会、经营者、财务经理、债权人及其他利益相关集团） 的责权利关系。企业财务学主要从属于管理学的范畴， 它以制度管理为主要特征， 从财务制度上解决企业管理中的各行为主体的激励与约束不对称问题， 协调并指导各部门、单位的财务活动去实现企业总体目标。内部财务控制的任务就是通过调节、沟通和合作，使个别、分散的财务行动整合起来共同追求企业的财务目标。所以，将内部财务控制作为企业财务管理体系的核心， 对决策层（出资者） 和执行层（经营者） 都是可行的。

1.2 内部财务控制是企业财务计划实现的保证

企业财务管理的目的是促使企业财务计划的实现。要保证企业财务计划的实现， 就必须对企业财务计划的执行过程进行监督和调节。同时，企业财务计划是在财务活动开展前做出的，由于财务活动的影响因素是十分复杂、多变的，因此，企业财务计划很难做到天衣无缝， 往往存在一些不足之处。而这一切，往往要在财务活动的控制过程中才能实现，要通过对财务活动的控制，才能得到调整。因而，加强企业内部财务控制，是企业财务计划积极、可靠的重要保证。

另一方面，内部财务控制是实现企业财务管理目标的关键环节。财务管理中，如果仅限于确定合理的决策、制定切实可行的财务预算， 而对实施预算的行动不加控制，预定的财务目标是难以实现的。从一定意义上说财务预测、决策和预算是为财务控制指明方向、提供依据和规划措施，而财务控制则是对这些规划加以落实。没有控制， 任何预测、决策和预算都是徒劳无益的。

2 完善和加强集团企业的内部财务控制

2.1 构建集团企业内部财务控制的框架体系

企业的集权也许是一种无奈的选择，从一个集团企业的角度来说，集权也不失是一个好的选择。一个集团企业无论是绝对控股的企业，还是相对控股企业，财务控制的定位相当重要，在企业的董事会、监事会、经理层、其他相关责任人中建立一个财务控制体系，是集团企业内部财务控制的基础。内部控制制度是现代企业管理的一个重要组成部分，是集团企业内部各种形式管理控制的总称。其目的在于帮助企业的经营活动更具合理化、经济性、和效果性。

第一，集权控制，层层分解，明确企业各层相关人员的职责和权限，明确界定集团企业内部决策权的分割，由上至下，层层分解职责和权限，通过各种制度、规定、预算管理和行业规范来实现管理决策权的分割，充分调动企业各层人员的潜能和创造性。

第二，建立企业财务预算管理体系，对经营者或管理者个人绩效的考核、奖励、惩罚。此外，建立以考核绩效为基础的成本中心、费用中心和利润中心，以确定预算管理在绩效评价考核中作用。

2.2 针对集团企业特点，建立独立会计系统，加强企业内部控制，制定一个健全的财务管理制度体系

我国的内部控制制度相对比较落后，许多企业没有内部控制制度，造成、缺乏制衡，会计信息失真、财政收支混乱的严重后果，使国家和企业蒙受重大损失。所以，企业内部控制制度是现代企业管理的重要标志。制度不健全，就会给不法经营者和管理者有可乘之机，因而，建立一套健全的与本企业相适应的财务管理制度，用制度来管理企业，对企业经营进行事前的防范，通过企业日常的会计核算和上报会计信息对企业进行时时监督和控制，规范企业的运作，约束企业的经营者和管理者。再者，通过内部审计制度，用内部审计的方法进行事后的监督和控制。这中间的每个环节都很关键，防范是基础，时时控制是及时发现问题的关键，事后审计是一种内部控制的补救措施，通过事前防范、约束制度，使经营者更能明确自已的经营目标，在健全的制度范围内大胆的放手开展工作。通过事中监督和控制，及时的获取会计信息，使集团企业领导能够时刻掌握企业的经营状况，为集团企业领导的下一步的决策提供参考。通过事后内部审计，将企业在经营过程中暴露的问题，给予及时的补救解决，同时也可以为企业经营者提供合理化的发展建议。因此，集团企业只有建立了健全的财务管理制度，才能保证对经营者或管理者进行更有效的监督和管理。

2.3 所有权与控制权的分离，推行财务会计委派制和财务总监委派制度

现代企业所有权与控制权的分离，形成企业客观存在的两个控制主体，即企业所有者和受托经营者。经营者拥有企业经营控制权，但不承担盈亏的主要风险，而所有者交出了经营控制权，最终却承担盈亏的主要风险。而本应同时受托于两个控制主体的会计人员，在实际中却直接为经营者所控制，所有者的会计控制权被完全弱化。因此，要形成权利的制衡、减少风险，就有必要将会计控制权从企业控制权中分离出来.通过实行会计人员的统管统派，将会计人员从企业中独立出来，纳入集团企业的会计委派机构，不再受企业经营者和管理者的直接领导，会计人员的任免、奖惩、工资、福利等均由集团企业会计委派机构负责，使他们能够严格依法履行会计人员的职责，充分发挥会计监督作用，合理保证企业提供的财务会计信息的真实性，使集团企业领导能够真实掌握企业情况，及时摸清家底，调控有据，有效地制止企业“内部人控制”的现象。

推行财务总监制度，由财务总监直接行使财务管理监督权，承担监督资产营运，重大投资决策以及审查会计报表等职责，同时对企业经营者重大的财务收支和经营活动进行监管控制。

通过实行会计委派制和财务总监委派制，对企业的经营进行管理，明确各方相关人员的权利和责任，使每个团体或个人的行为都处在他人的监督和控制之下，避免出现企业财务会计控制的“真空地带”和“控制盲点”，而使内部控制流于形式，难收成效。因而，通过两种委派层次体制的推行，可使企业走上一个良性发展的轨道上来。

第8篇：企业经营控制权范文

关键词：企业财务管理 发展目标 控制体系

中图分类号：F275 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2011）07-262-01

一、现代企业财务会计的控制目标

企业的目标是生存、发展、获利。一个有效的控制系统可以保证企业的各项行动朝着企业的目标前进，控制系统越完善，管理者实现组织的目标越容易，企业的一切经营活动都是为了实现组织的目标而存在。企业内部会计控制是企业整体控制的一个重要组成部分，在现代企业利害关系群体中，起核心作用的是企业所有者和经营者两大群体。由于两者所处的地位和承担的责任不同，各自在企业内部会计控制目标上也存在着一定的差异。企业所有者最关心的是其投入企业资金的安全性和收益性，要求实现其资本保值、增值目标。因此，企业所有者对内部会计控制的目标是规范企业行为保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。企业所有者通过会计信息，了解企业的财务状况、经营情况，通过对会计信息的分析，了解掌握其资本的安全性、收益性和对企业长远发展的影响因素，对企业经营活动和经营管理者实施干预、控制。

企业经营管理者关心的是如何加强企业内部经营管理，全面履行其委托经营责任、实现企业的经济效益最大化，确保企业经营管理目标的实现。因此企业经营者内部控制的目标是通过会计控制，建立和完善符合现代经济管理要求的内部管理组织机构，形成科学的决策机制和监督机制，确保企业经营管理目标的实现；建立行之有效的风险控制机制，强化风险管理，确保企业各项业务活动的健康运行；堵塞漏洞、消除隐患，防止并纠正各种欺诈、舞弊行为，保护企业财产的安全完整；及时向企业所有者提供企业真实的财务报告及其他会计信息，以体现其受委托责任。

从现代企业权责关系看，企业内部会计控制目标，还应划分为股东会、董事会、监事会、经理班子、财会经理、内部审计等若干层次具体地实施内部控制目标。股东作为企业的出资者和股份持有人，享有所有权和股东权。在内部会计控制上，股东拥有审查财务账簿和股东大会决议、监督公司经营管理的权利；股东大会是公司的最高法定权力机关，享有决议权、听取报告权和核查权，股东大会可以查核董事会所出具的财务会计报告，查核监事会对财务会计报表及账册审核后所提出的报告。因此股东及股东会实施内部会计控制的目标是要求企业管理当局提供真实、完整、有用的会计报告及其会计信息，监督经营管理行为，做出正确的投资及管理决策。董事会是决策机构，受股东会的委托，负责公司的资产经营，监督和制约经营决策。因此，董事及董事会实施内部会计控制的目标是保证计划、投资方案、财务预决算方案、利润分配方案等科学公平合理，公司内部管理机构设置合理，制定高效可行的公司基本管理制度等。企业经理班子是执行机构，主要协助董事会，制定企业战略负责具体实施，如制定企业长短期计划；制定、建议并实施企业财务总战略；制定并实施有关企业预算和管理控制程序，确保企业管理者能够掌握正确的信息，以明确目标、做出决策、监督绩效；具体管理企业的劳动人事、生产经营、市场营销以及财务事项等。因此，企业经理的内部会计控制目标是建立和完善符合现代经营要求的内部经营管理组织机构；建立经营风险控制系统；堵塞漏洞、消除隐患、保护企业财产的安全完整；保证会计资料的真实完整；及时提供会计信息；确保国家有关法律、法规和企业内部规章制度的贯彻执行，提高企业经济效益。监事会是对董事会、董事和经理人员行使监督职能的机关，其主要职权是对公司业务的监察和财务会计监察。因此，监事会实施企业内部会计控制的目标是对企业经营管理决策、日常经营活动及行为、财务会计工作及会计资料实施监督，保证信息的真实可靠，确保股东及股东大会目标的实现。

二、保障现代企业财务控制的措施

1.建章立制，搞好财务会计控制制度的创新。根据国家有关法律法规和政策，认真分析解剖自己企业存在的问题，抓住改进和改善企业管理水平和管理效率这个中心，围绕减少风险，提高企业经济效益和盈利水平这个核心，制定本企业的内部会计控制制度和具体的实施办法。此类制度应该从定岗定员、明确岗位职责、完善内部责任制度入手，按照合规经营的要求建立内部会计控制制度，做到财产管理制度健全、会计信息真实。同时要考虑效益大于成本的原则，即不能因为内部控制不健全对企业产生负面影响，也不能追求尽善尽美造成无限制支出。明确股东会、监理会、经理及其下属各层管理和业务经管部门及人员的内控权限，职责义务范围、履行方法及其奖励内容，以科学合理的制度形式固定下来。

2.发挥社会中介机构和政府监管部门的监督作用，强化监督制约的管理。充分发挥社会中介机构和政府监管部门的监督作用。会计师事务所在审计过程中，通过评价单位内部会计控制制度，可以及时发现和控制审计风险。政府应逐步建立和完善有关的法律法规，引导企业从内部控制机制和内部控制制度两个方面建立和完善内部控制，规范企业行为，防止会计信息失真，杜绝在资金往来、对外投资、资金处理中的违法乱纪行为。确保各项经营活动的有效进行和资产的完整，防止欺诈和舞弊行为。

3.改善人力资源管理机制，强化查错和防舞弊管理。改善人力资源的管理机制，提高企业员工素质。良好的人力资源政策对更好地贯彻和执行内部会计控制有很大的帮助。因此，企业必须引入竞争机制，根据市场竞争优胜劣汰的原则，形成用人唯贤的用人机制，为企业的发展壮大配备合格的人才。管理者的素质直接影响到企业的发展，进而影响到企业内部会计控制的效率和效果。建立会计职业道德监督评价机制，发挥行业内部约束作用，针对违反会计职业道德的行为和监管不力的隐患，要建立和完善会计职业道德考评机制，杜绝各种违规行为的发生。

4.强化财产安全，完险管理。风险影响着每个企业的生存和发展，也影响着其竞争力以及在市场上的声誉和形象。在经营上，由于企业在生产经营上的许多方面受到企业外部和内部诸多因素的影响，给企业带来不确定性，引起企业利润的高低变化，给企业带来风险；在财务上，举债也会给企业财务成果带来不确定性。如企业举债经营，全部资本中除自有资金外还有一部分借入资金，这会对企业自有资金的盈利能力造成影响。同时，借入资金需还本付息，一旦到期无力偿还债务，企业便会陷入财务困难甚至破产。因此，现代企业在制定各项投资及其他经营决策时，应充分考虑投资及其他决策的风险因素，制定财产安全、完善各项工作的预案，包括企业可能面临的风险种类、内容、风险程度、风险发生及其防范部门、风险评估机制、风险信息反馈，力求做到万无一失。要有一个合理的资金结构，维持适当的负债水平，既要充分利用举债经营，获取财务杠杆的收益，又要提高自有资金的盈利能力。同时，还要注意防范过度负债而引起的财务风险。

5.强化会计人员主体监督管理。现代企业所有权与控制权的分离，形成企业中客观存在的两个控制主体，即企业所有者和受委托经营者。企业人即经营者拥有企业经营的控制权，但不承担盈亏的主要风险；企业委托人即所有者交出了企业经营控制权，最终却承担盈亏的主要风险。而本应同时受托于两个控制主体的会计人员，在实际中却直接为经营者所控制，所有者的会计控制权被完全弱化。因此，要形成权力的制衡减少风险，应将会计控制权从企业控制权中分离出来，确保会计人员的相对独立性，保证会计信息具有可验证性、中立性和呈报的公允性，不受不正当的权势或偏见的影响。

第9篇：企业经营控制权范文

关键词：国有企业；商业银行；督导机制；投票否决权

一、国有商业银行对国有企业金融债权的现状及观点的提出

国有商业银行对国有企业的金融债权主要表现为银行信贷。由于传统计划经济体制下的企业财务管理实行的是统收统支，以及改革过程中摬Ω拇麛措施的出台，由于撃诓咳丝刂茢造成的各种短期行为和对国有资产的侵蚀，以及企业效益低下等原因，在国有企业的资金来源中内部积累少，主要依靠外源融资；而在直接融资市场刚起步的条件下，其外源融资主要依靠对银行的负债资金。国家统计局在1994年底对79731家国有独立核算企业的权益和负债状况进行了统计，结果显示：企业所有者权益12342．83亿元，流动负债和长期负债合计26103．87亿元。对18个撚呕时窘峁箶试点城市所做的调查结果显示：国有大中型企业负债占总资产的比率为70．2％，若考虑资产损失和潜亏挂帐因素，负债比率将达到80％以上。①

然而，在企业经营对国有商业银行负债的高度依存度的背后，却存在一个极不对称问题：国有商业银行对其金融债权得不到有效的管理。企业千方百计甚至明目张胆地逃避银行债权管理和逃废银行债务。其具体形式主要是借企业转轨改制之机，逃避银行债权管理。例如，在不让银行参与或介入的条件下，进行分立经营、兼并联合、违规破产、股份合作、承包经营、拍卖出售等行为。银行债权被大量悬空。

造成这种状况的原因，一方面是国有商业银行本身缺乏效率，信贷管理人员对其债权的跟踪管理不够，没有足够的激励机制和约束机制；另一方面是国有企业和国有商业银行存在严重的产权配置问题，国有企业缺乏有效的治理结构，终极所有者不明确，被授权的政府官员没有足够的信息和动力去监督国有企业。而银行作为债权主体，其本身也属于国家所有，虽然已经逐渐成为独立的利益主体，但在国有企业的事前治理中，没有撏镀狈窬鋈〝。债权，本来是对企业的一种硬约束，但在国有企业和国有商业银行的产权关系没有理清的前提下，却成了一种软约束，国有企业可以熟视无睹地逃避银行的债务。解决问题的关键在于建立一种适合我国国情的国有企业督导机制，赋予银行在企业督导机制中行使撏镀狈窬鋈〝。当然，国有商业银行内部的激励和约束机制的建立也是一个重要条件。

二、国有商业银行撏镀狈窬鋈〝的基本论证

（一）国有企业督导机制和国有商业银行撏镀狈窬鋈〝

摱降蓟茢一词是对摚牵铮觯澹颍恚幔睿悖鍞一词的翻译。对摚牵铮觯澹颍恚幔睿悖鍞一词的译法，有的译为摴局卫斫峁箶，有的译为摲ㄈ酥卫斫峁箶。结合中国国有企业的具体情况，译成摱降蓟茢更符合中国实际。摱降蓟茢与摴局卫斫峁箶和摲ㄈ酥卫斫峁箶相比，摱降蓟茢内含更加丰富。因为后两者只注意到企业治理的摼蔡瑪的一面，对其摱瑪的一面强调不足，而前者却恰恰相反；而且，前者比后两者更加注重撝鞫詳和撌虑靶詳。在三者的具体运用上，后两者更适合产权关系十分明确的现代股份有限公司，而前者更适合我国终极所有者模糊的国有企业。摱降紨的内容包括监督和导向两层意思，其主要职责是制定公司的经营目标、重大方针及管理原则；挑选委任经理人员，并掌握经理人员的报酬和奖惩；对公司经营管理及投资等活动进行考察；协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系。摱降紨代表对公司的控制力，它与公司的内部控制是两个不同的概念。②在完整的股份有限公司中，公司治理机制实质上就是董事会。董事会对公司的上述问题有撏镀狈窬鋈〝，债权人一般不参与公司董事会，在事前监督上也不享有撏镀狈窬鋈〝，除非在公司资不抵债的时候，债权人才享有公司的最后控制权。然而，这种完整的公司治理机制只有在公司产权关系明确的前提下才能起到有效的监督作用，而且，还仍然会出现人的摰赖路缦諗和撃嫦蜓駭问题。在我国国有企业和国有商业银行的终极所有者模糊的前提条件下，这种完整的股份有限公司治理机制行不通。因为对于我国国有企业的经营管理、投资及企业改制等活动不仅要重视监督，更要重视事前引导，故必须建立一种适合我国具体情况的国有企业督导机制。在这个机制中，国有商业银行享有撏镀狈窬鋈〝。国有商业银行通过这种权利的使用，对国有企业经营管理和投资等活动加以监督和主动事前引导，使之向有利于国有商业银行金融债权保护的方向发展，这种监督和引导的特点就是具有撌虑靶詳和撝鞫詳。在国有企业对银行资金高度负债依赖的情况下，如果国有商业银行不以自身经营效益和安全为前提，对国有企业的具体经营、投资及改制活动不通过撏镀狈窬鋈〝进行主动的事前监督，而仅仅停留在企业濒临破产时再被动地对企业进行控制或破产管理，那么，国有企业因终极所有者缺位，经营者将经常处于无人监督的地位，或者听信于当地政府的行政管理和约束，或者撃诓咳丝刂茢严重，国有商业银行就会变得极其被动；同时，这种事后控制往往是无效的，国有商业银行的金融债权管理将处于更加尴尬的地位。

（二）企业作为一种组织契约的不完全性和企业控制权的分配机制，决定了在我国国有企业的督导机制中国有商业银行应有撏镀狈窬鋈〝

第一，要认识到国有企业是一种不完全的契约形式。关于企业的本质，按照现代经济学中契约理论的解释：企业组织实质上只是法律假设的一种契约组织形式，可作为个人间契约关系的一个连结，并且以可分割的资产及现金流量的剩余要求权为特征。③这种组织契约是一种不完全契约，因为在未来事件的复杂性和不可预测性的影响下，企业组织各利益主体在签订契约时，经常会遇到下列问题：首先，实际合同不可能把将来所有可能发生的事件都包罗无遗；其次，缔约人不可能将所有意外事件出现时所应采取的行动、各方应有的权利和应尽的责任都包罗无遗；再次，在语言的表达上也不可能以有限的语言把所有的条款内容都表达得十分完美；最后，不可能通过第三者，例如证人与法院，来完美地执行所有的契约条款。④正是因为契约的这种不完全性，使得契约缔结者的职责很难在合同中作明确说明，契约缔结者就会出现违约行为；而且，随时间的推移，弥补契约不完全的事后谈判的交易费用高昂。其最终后果，便是影响到契约利益的一致性和契约缔结者承诺的有效性。

在我国，国有企业作为公有制经济中一种企业组织形式，是国家（由政府）、劳动人民、企业经理与国有商业银行等利益主体达成的一种契约形式。国有企业这种契约组织形式具有严重的不完全性。首先，因为国有企业和国有商业银行都属撊袼袛，两者的利益关系不明确，犹如有相同摳赴當的孪生兄弟关系，所以不管谁欠谁，最后，谁也不欠谁，由此导致两者的权利和责任不能得到明确化，相互之间的违约也就被认为合法化了。其次，国有企业属摴一蛉袼袛，然而，摴覕或撊駭的本身是两个抽象的政治概念，撊袼袛实际上意味着人人都不关心其所有；人人都不关心其所有的国有企业的契约利益，任何人都可以凭其契约利益作出承诺，但任何人都可以对其作出的承诺不负责任。再次，国有企业由摴一蛉駭所有，政府以国家的名义进行管理，政府一般通过行政手段任命国有企业的经理。由于这种经理的委派不是通过市场的公平竞争和以前的经营业绩来选择，而是通过政府官员的各种摽疾鞌来选择，然后由政府主管部门代表政府来任命的，因此这种摽疾鞌的信息一般是不对称的和不充分的，而且，在种种复杂的摽疾鞌中难免出现不少寻租行为：一方面是难以选择到称职的经理，另一方面是经理的责任被弱化（通常是只负行政责任，不负经济责任）。所以，国有企业和国有企业经理之间的契约关系是模糊的。

第二，国有企业在这种非完全契约的前提下，其控制权如何分配？按照现代企业理论，企业的控制权应交给与企业切身利益最大的利益主体。控制权是与收益权相对应的一种要求权，其基本内容至少应包括：在企业经理的任命、企业生产经营和投资决策、企业组织结构重新安排、企业的兼并重组等问题上拥有控制权。在合同不完备的世界里，控制权是一种状态依存控制，控制权应当与自然状态相关，不同状态下企业应由不同的利益主体来控制。这是因为，在这种合同不完备的世界里，只有状态依存控制，才能使经营者和资本所有者的利益达到最好的一致。由于合同的不完备性，仅仅从企业内部依据企业经理的经营业绩来进行货币激励和货币控制并不能有效地约束经理，应当让外部人拥有企业的控制权，让他们可以根据企业业绩的好坏来采取相应的对策。在通常情况下，当企业业绩优良时，股东应当拥有企业的控制权；当企业处于艰难时，债权人应当拥有企业的控制权，因为在干预企业方面，债权人比股东更为积极主动，更为残酷。⑤

结合我国当前的具体情况，国有企业的生产经营和投资决策控制权应如何安排？笔者认为：国有商业银行至少应享有撏镀狈窬鋈〝，行使部分控制权。其主要原因有三条：一是国有商业银行已经在逐步地走上商业化经营的轨道，其自主经营、自负盈亏、自担风险的商业化经营机制在慢慢地确立，其市场利益主体性得到强化。二是如前所述，国有企业对国有商业银行的负债率已经高达近80％，而且除少数企业外，绝大部分企业经营效益明亏或暗亏，经营难以维继。在这种自然依存状态下，国有商业银行作为债权人应当取得对部分企业的控制权，行使对企业的监控职能，保护银行的正当合理债权。三是国有商业银行是具有独立利益的市场主体，在拥有对国有企业的大量金融债权的背后，是对居民的大量储蓄负债，如果国有商业银行对现有状况下的部分国有企业不拥有一部分控制权，那么企业的逃债、废债行为将导致国有商业银行资产的进一步恶化，不适应加入WTO之后与外资银行的金融竞争的需要，尤其是银行支付危机等金融风险加大。

第三，摯畋愠禂问题的解决需要国有商业银行的撏镀狈窬鋈〝。国有企业归国家和撊駭所有，全民拥有对国有企业的摷喽饺〝，这种产权安排使终极所有者模糊，以致撊駭在监督国有企业经营中的摯畋愠禂现象，比规范的现代股份有限公司中分散的个人股东的摯畋愠禂现象更加严重，实际上谁也不监督。事实上，从国有企业经理的角度讲，因为他是政府的人，他希望因撍姓邤缺位，或在政府监督不力的情况下扩大自己的权力；即使在经过改制的股份制企业中，他们也希望股东是分散的，对工作不那么负责。这种所有权分散或终极所有者模糊的企业，最严重的问题就是企业经理对企业的内部控制，造成经济效益损失。中国国有企业经营效率低下，可以说很大一部分原因来自对国有企业经理的监督不力。所以，国有企业控制权相对集中对企业经理的监督是十分重要的。按照现代公司治理理论：摰笨刂迫性谏偈蹲收呤种惺保捎谡加衅笠道娴拇蟛糠郑潜瓤刂迫ǎㄈ缤镀比ǎ稚⒃诤芏嗤蹲收呤种惺备菀撞扇∫恢滦卸＜械男问接卸嘀郑绱蠊啥⒋笳ㄈ说葦，摻蠖钕纸鹨笕ê透稍て笠抵饕霾叩哪芰α翟谝黄穑笳ㄈ送ü堑南嗷刂迫梢员刃≌ㄈ烁苡行У卦际頂。⑥因为我国国有商业银行对国有企业的金融债权已经占国有企业资产的绝大部分，国有商业银行应该以积极投资者的身份积极地参与国有企业的督导，在国有企业的经营目标、担保行为、组织设置、兼并重组等系列问题上享有撏镀狈窬鋈〝，防止国有企业出现撃诓咳丝刂茢及腐败、越权等行为。

三、关于国有商业银行撏镀狈窬鋈〝的企业督导机制设计

目前我国国有商业银行在国有企业治理结构中的地位，主要体现在事后弥补上，而在事前监督和事中监督上却处于没有摲⒀匀〝的地位，甚至在国有企业几乎资不抵债的时候，国有商业银行的债权也得不到有效的保护，即使经人民法院判决，银行也往往是撚斯偎疽才馇淞斯偎靖馇當。按照标准的公司治理结构，银行作为债权人，在公司资不抵债的时候，享有公司的控制权，可以通过破产机制来约束经理人员。企业破产意味着经理人员要丢掉饭碗，这对企业经理是不利的。破产机制还同经理的声誉机制联系在一起，经理日常的经营行为有一种撚谰脭记忆，这种摷且鋽留给社会就是一种撋。公司的破产，对经理来说是一种撋损失，它可以作为一种威慑力量来约束经理的行为。然而，在中国却并非如此，如文章开头所述。破产不是用来约束经理，反而是被多数企业和地方政府用来作为逃废银行债务的工具，即使在破产之后，大多数国有企业经理仍然在位或在其他企业的经理岗位上任职。所以说，银行作为债权人在企业资不抵债的时候拥有企业控制权，在中国是行不通的。也就是说，这种事后监督的摱降蓟茢是无效的。

如何使国有商业银行在国有企业的摱降蓟茢中拥有真正的撏镀狈窬鋈〝以及拥有怎样的撏镀狈窬鋈〝？关键在于建立一种国有商业银行在企业经营管理过程中的事前或事中的监督机制。而要使这种机制得以实行，就得让大债权人国有商业银行以积极的投资者身份进入国有企业的董事会，在董事会中拥有撏镀狈窬鋈〝，以行使对国有企业的监督。这种撏镀狈窬鋈〝有两重含义：一要有投票权，二要有否决权。监督内容主要体现在四个方面：一是对企业投资项目的收益性进行评价和选择，以掌握对投资项目的潜在收益和风险。二是在向企业提供投资资金后，对企业的日常经营状况和其他经营活动进行监督，对投资资金是否得到合理利用进行财务审查，防止企业经营过程中出现的摰赖路缦諗问题。三是在对国有企业的高级经营管理人员的日常考核和任命上，商业银行可以根据其获得的信息行使撏镀狈窬鋈〝。四是在对国有企业的兼并、重组、合并、机构设置等问题上，可以根据其自身利益行使撏镀狈窬鋈〝。

须作重点强调的是，在国有企业督导机制中，上述国有商业银行对国有企业董事会的参与及其撏镀狈窬鋈〝的作用，不仅能使国有商业银行在国有企业出现经营危机或资不抵债的时候作事后控制和处理，更重要的是能在国有企业的日常经营管理及投资决策中得到比较充分的信息，并根据相应情况行使撏镀狈窬鋈〝，这是事前调节有效性的一个关键。其最终督导结果有两点：一是可以更好地解决国有企业经营管理及投资决策中出现的撃诓咳丝刂茢问题，以及当地政府独揽当地国有企业生死存亡大权的撜刂茢问题；二是可以保护国有商业银行金融债权的安全，维护金融系统的正常、健康及有效运转，防止金融危机的出现。

国有商业银行的撏镀狈窬鋈〝的有效行使还需要一个条件，即人民银行从法制上规定一户企业一个银行帐户。只有这样，银行才能真正掌握企业的财务信息，监视国有企业的财务状况，并主要根据企业的财务信息决定是否行使撏镀狈窬鋈〝。当前商业银行之间的摯婵畲笳綌无序竞争，把多头开户作为竞争手段多拉客户，这种做法为企业逃废银行债务提供了有利空间，国有商业银行的撏镀狈窬鋈〝也将被悬空。

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注释：

①转引董裕平：《转轨企业的资本结构分析》，《金融研究》，1999年第1期。

②参见周小川：《经济学中的微观制度概念》，《经济社会体制比较》，1999年第4期。

③参见迈克尔·詹森、威廉·梅克林：《企业理论：管理行为、成本与所有权结构》，上海三联书店《所有权、控制权与激励》，1998年3月版，第8－9页。

④参见费方域：《企业的产权分析》，上海三联书店，1998年10月版，第83－85页。

⑤参见张维迎：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社，1999年3月，第97－141页。