境外资产评估精选(九篇)

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第1篇：境外资产评估范文

1.评估目的

一般来说，外资并购确定成交价格需经过评估、定价、谈判、成交四个阶段。资产评估的目的并不是确定最终成交价，其只是作为一种工具或手段，为交易各方及评估报告使用者（如外资主管部门及国有资产管理部门）提供参考依据。因此，我们应该对外资并购中资产评估的作用给予客观评价，不应高估或低估。但不容忽视的是，在外资并购实务中，很多并购当事人委托评估机构实施资产评估的目的仅仅是“走过场”，以满足外资部门及/或国资部门的文件审核需要；更有甚者，对资产评估机构指手画脚，将评估结果达到其要求作为委托评估机构或支付评估费用的前提条件。

2.评估范围

在实施评估前，明确资产评估的范围也是十分重要和必要的，因为评估的目的和范围决定了评估工作的组织和评估方法的选择。评估范围因并购形式的不同而有所不同：外资并购方式可分为股权并购和资产并购，亦可分为整体并购和部分并购，相对应的资产评估范围也有所不同。例如在整体并购的情况下，应纳入评估范围的资产包括被并购企业的有形资产、无形资产和负债，同时应考虑被并购企业的商誉；在部分并购的情况下，资产评估的范围则只包括一项或几项资产。此外，交易性质、交易架构、交易方案及交易税负等因素都会影响到评估范围的确定。许多评估机构在对企业并购的评估过程往往只注重对有形资产的评估，而忽略了对无形资产（尤其是商誉）的评估，导致了评估结果不公允乃至国有资产的流失。

3.评估机构

外资并购中的资产评估机构必须为中国境内依法设立的具有相应资质（如国有资产评估）的评估机构，该等评估机构一般由并购当事人共同选定。值得注意的是：外资并购中的资产评估机构和审计机构不能为同一个机构。

4.评估方法

资产评估的基本方法有三种：收益法、市场法和成本法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较；企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。

很多资产评估机构按照企业净资产的账面价值进行资产评估，笔者认为该等做法很值得商榷，至少不符合并购规定所要求的“国际通行的评估方法”。判断资产的价值要考虑很多因素，其中包括收益等，而不仅仅是帐面成本。看一个企业值不值钱，就是看它的赢利能力，如果把它卖来继续经营，是看它最终的赢利能力。笔者认为，在三种评估方法中，往往可以根据实际情况把其中一种作为主要方法，其它的作为次要方法及/或验证方法。

5.评估结果

评估是一个艺术，为了最终得到各方的认可，要经过很多沟通、讨论。在讨论过程当中，评估师要始终保持其独立性。如果出现重大变化或评估报告有效期(国内一般为一年)已过，应当重新进行评估。请注意，评估报告日期和外资并购成交日可能存在较长时间，专业律师起草并购合同时应考虑到并购对价的调整问题。此外，在外资并购成交价格低于评估价格百分之九十的情况下，可能无法获得外资部门及/或国资部门的认可，在此情况下并购当事人应事先与相关外资及/或国资部门进行充分沟通。

6.国有资产

第2篇：境外资产评估范文

为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司（以下简称“公司），并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会（以下简称”证监会“）提出境外上市申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。现就公司申请到境外主板市场上市的有关问题通知如下：

一、公司申请境外上市的条件

（一）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。

（二）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

（三）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

（四）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

（五）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

（六）证监会规定的其他条件。

二、公司申请境外上市须报送的文件

（一）申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表（见附件）。

（二）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。

（三）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

（四）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

（五）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。

（六）国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。

（七）国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。

（八）公司章程。

（九）招股说明书。

（十）重组协议、服务协议及其它关联交易协议。

（十一）法律意见书。

（十二）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。

（十三）发行上市方案。

（十四）证监会要求的其他文件。

三、申请及批准程序

（一）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）3个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（一）至（三）文件，一式五份。

（二）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。

（三）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请。

（四）公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。

（五）公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交A1表）报证监会备案。

（六）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（四）至（十四）文件，一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复。

附件：境外上市申报简表

                              境外上市申报简表

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｜    ｜              公司名称                  ｜              主营业务                  ｜

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｜    ｜    ｜      姓名    ｜      职务        ｜    联系电话      ｜从事企业管理工作年限｜

｜    ｜主要｜－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜

｜    ｜    ｜              ｜                  ｜                  ｜                    ｜

｜    ｜管理｜－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜

｜    ｜    ｜              ｜                  ｜                  ｜                    ｜

｜    ｜人员｜－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜

｜    ｜    ｜              ｜                  ｜                  ｜                    ｜

｜拟  ｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜

｜上  ｜    ｜                                  ｜当年预测｜  前一年｜  前二年｜  前三年  ｜

｜市  ｜    ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－－｜

｜公  ｜    ｜总资产（万元）                    ｜        ｜        ｜        ｜          ｜

｜司  ｜主  ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－－｜

｜情  ｜要  ｜净资产（万元）                    ｜        ｜        ｜        ｜          ｜

｜况  ｜财  ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－－｜

｜    ｜务  ｜税后利润（万元）                  ｜        ｜        ｜        ｜          ｜

｜    ｜指  ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－－｜

｜    ｜标  ｜每股净资产（元）                  ｜        ｜        ｜        ｜          ｜

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｜    ｜    ｜每股收益（元）                    ｜        ｜        ｜        ｜          ｜

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｜    ｜    ｜资产负债率（％）                  ｜        ｜        ｜        ｜          ｜

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｜    ｜    ｜净资产利润率（％）                ｜        ｜        ｜        ｜          ｜

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｜    ｜    ｜主营业务收入占总收入比例（％）    ｜        ｜        ｜        ｜          ｜

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｜    ｜    ｜主营业务利润占总利润比例（％）    ｜        ｜        ｜        ｜          ｜

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｜    ｜    ｜适用所得税税率（％）              ｜        ｜        ｜        ｜          ｜

第3篇：境外资产评估范文

摘 要 在我国，尽管我国规范外资并购法律法规以前所未有的速度出台，但是，我国的外资并购法律体系仍显得苍白无力，难以对外资并购进行有效制约。试图从法律角度切入对外资并购国有企业制度中存在的问题进行研究，提出了完善我国外资并购法律制度的几点建议，以期将外资并购引入规范发展的道路。

关键词 外资并购 国有企业 法律制度

一、外资并购国有企业的基本状况

由于中国经济保持高速增长，市场准入领域放宽，投资软硬环境不断改善，对国际投资吸引力增大，我国相继出台了一系列涉及外资并购境内企业的政策和法规，如《上市公司收购管理办法》《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》《利用外资改组国有企业暂行规定》《外国投资者并购境内企业暂行规定》等等，明确了外资可以并购国有大中型企业，进一步对外资并购提供法律方面依据和可操作程序，从而扫除了外资并购内地上市公司的最后障碍。这一系列政策的制定和出台意味着在允许外商投资的领域内，外商投资企业进入中国资本市场的道路已基本畅通。

二、外资并购国有企业对我国经济发展的意义

1．有利于引进外资、引进先进的科学技术、管理经验及积极的企业精神。外资并购作为我国利用外资的一种方式，可以大量吸引外资，拓宽国内企业筹措资金的渠道，推进中国工业化进程。

2．有利于国有经济战略重组和产业结构的调整，提高我国企业的市场竞争力，促进产业结构不断优化和升级，促使我国新的资金技术密集型产业支柱的形成。

3．有利于推动国有企业转换经营机制，建立现代化企业制度。由于并购后建立的合资经营企业的示范作用，有利于推动政府职能的转变，建立起政企分开的国有资产管理和运营的体系。

三、当前我国外资并购法律制度缺陷

1．欠缺体系性。外资并购立法是一个系统的工程，然而我国在外资并购立法上缺乏一个完善的规制体系。现有的立法基本上遵循“成熟一个制定一个”或者是“头痛医头，脚痛医脚”的指导思想，表现为外资并购立法缺乏规划性、超前性。由于没有一部能统率外资并购相关法律规范的基本法，有限的外资并购立法在不同效力层次和规制领域上缺乏相互的配合，经常出现法律规范相互间的冲突和无法可依的状况。

2．法律效力偏低。截至目前为止，我国关于并购的专门立法均为部门规章，立法效力位阶的低下影响着需要配合的各种立法之间的协调，本应作为外资并购基本法的《外国投资者并购境内企业暂行规定》如与其他立法冲突，则会排除其适用的可能性，加之规章的不稳定性，可能导致外资因难以预期、增加投资风险而怯步。

3．内容不完备。外资并购的规制需要相关法律法规的相互配合。纵观各国的立法，可以发现在完善的外资并购立法体系中，外资并购审查法、公司法、证券法、反垄断法等都扮演着非常重要的角色。证券法虽然专门针对上市公司收购问题作出详细、具体的规定，但其中存有明显的疏漏与缺陷。

四、完善我国外资并购国有企业法律的建议

1．对产业政策立法的完善。现阶段我国颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，在实质上是起到外资并购基本法的作用。但是，该规定效力位阶较低，还存在很大问题。因此，仅能作为过渡时期的短期立法规范。从长期来看应当制定《外国投资法》，并专章对外资并购进行统一规制，对外资并购的含义、外资并购的主体、外资并购的产业导向、外资并购的方式、外资并购的待遇、外资并购的审查、外资并购的法律适用、法律责任等进行详细的规定。

2．《公司法》的完善。从外资并购的角度还应从以下几方面进行完善。首先，补充防止恶意收购的规定：第一，立法赋予目标公司经营者面临收购时有寻找收购竞争者的反收购行动的权利；第二，明确目标公司经营者在反收购行动中，对目标公司股东的诚信义务，因为目标公司股东作为与收购关系最为密切的利害关系人，有权利要求目标公司经营者对其负有诚信义务；第三，规定目标公司董事就收购向目标公司股东提出意见和建议，并提供相关材料的义务，使目标公司股东能在充分了解有关信息的基础上，作出是否出售自己股份的决定。其次，设立保护中小股东权益的制度。

3．《证券法》的完善。但是，在面对外资并购国有上市公司给我国带来机遇和挑战方面，以适应外资并购上市公司的现实需要，证券法仍应在以下几个方面进行调整：第一，赋予管理部门的个案审查职能，杜绝投机行为。第二，完善协议收购规定。第三，加强立法协调，将对证券市场上的外资并购的监管与对非证券市场上外资并购的监管结合起来，以保证国家竞争政策、外资政策和产业政策的统一和协调。

4．防止国有资产流失的法律制度完善。外资并购国有企业中，国有资产的流失表现为自愿性流失、技术性流失和制度性流失。我国应建立规范化的制度以真正落实对国有资产的保护，具体的措施主要反应在如下几个方面：首先，我国应完善国有股权或国有资产转让的审批制度。其次，建立统一、规范的资产评估和监督制度。我国应强制实行国有资产评估制度，凡未经资产评估或不按评估价值入股的外资并购，应当明确予以禁止。再次，应加强对资产评估机构的外部监督，通过制定“资产评估条例”，规定评估员的资格、评估机构的权利义务及其法律责任。

参考文献：

[1]张远忠.外资并购国有企业中的法律问题分析.北京:法律出版社.2003.

[2]叶军.外资并购中国企业的法律分析.北京:法律出版社.2004.

[3]蒋泽中.企业兼并与反垄断问题.北京:经济科学出版社.2001.

第4篇：境外资产评估范文

一

引进境外战略投资者是我行深化股份制改革的一个重大步骤。在金融全球化进程加快和中国“入世”的大背景下，引进外资对于优化我行股权结构、完善公司治理、建立现代银行制度具有深远的意义。它有利于我行更直接地吸收当代外资银行先进的组织形式、经营方式和管理经验；有利于推动我行实施战略重组和改造，逐步实现体制创新、机制创新、管理创新、科技创新、业务创新；有利于从根本上提升我行的核心竞争力和持续增长的盈利能力。同时，引进外资又是我行公开上市的前奏。把这两件事办好了，我行才能成为既具有百年民族品牌形象，又具有国际竞争实力的现代金融企业。

二

根据对境内外金融市场形势的分析和判断，我行引进外资工作的有利条件和不利条件同时存在，总的看来，有利条件大于、多于不利条件。我们的任务就是巩固和扩大有利条件，缩小和化解不利条件，力求引进外资有一个好的前景和好的结局。

从有利条件来看：第一，“9・11”事件的发生，加剧了西方发达国家原已出现的经济增长放缓，在全球经济普遍不景气的情况下中国经济保持着一枝独秀的发展势头。中国巨大的市场潜力和“入世”带来的商机增加了对投资者的吸引力。目前，中国仍是国际剩余资本寻找出路较为理想的地域。具体就投资于中国金融业来说，虽然中国“入世”后已对外资银行逐步开放，但是依托中国商业银行已有的客户基础、网络资源和本地经验来开展业务合作，依然是外资银行较好的选择。

第二，中国银行业中，传统业务仍占主导地位，在发达国家中已经十分成熟的中间业务和消费信贷等业务品种，在中国还处于起步阶段，尚有巨大的发展空间。外资银行要在中国选择合作伙伴共同发展这类新兴业务，交通银行作为规模适中、布局合理、经营效益较为理想的全国性股份制银行，显然比其他小型银行更具吸引力。

第三，我行的财务实力在国内银行业中表现尚好。在历次标准普尔公司和穆迪公司对中国各家银行的财务实力评级中，我行始终保持D+的等级，这是目前中国银行业所能获得的最高财务实力评级。而且发展前景逐年看好。

第四，我行是改革开放后重新组建的第一家全国性股份制商业银行，在法人治理结构、管理体制和业务运作机制等方面均比较接近国际惯例。在引进外资的过程中，我行将在中介机构的协助下，对公司治理、组织架构、财务结构、发展战略、基础设施等方面，根据国际商业银行的成功经验，进行重组和再造，有声有色地讲述我行未来的故事，这将进一步增强投资者入股交行的信心。

我行引进外资的不利条件也不可低估，最主要的是：资产质量和财务状况在经过国际会计准则审计后，可能会暴露出较多问题；按照贷款五级分类提足拨备，我行的净资产可能会大幅度缩水。

三

有效地实施财务重组，是引进外资全部工作的焦点和难点，是确保引资成功的关键所在。财务重组包括不良资产解决方案、良好的风险管理机制和优化资本管理等诸多方面，所有这些都要借鉴国际惯例。因此，必须聘请国内外著名的中介机构（会计师事务所、投资银行、律师事务所等）来帮助我行完成资产评估、财务诊断和国际会计准则审计等任务，在信贷和财务审计以及尽职调查的基础上，设计财务重组方案以及其他各项改革方案。能否经得起国际会计准则的审计，能否恰到好处地剥离和处置不良资产，能否在引进外资之前补充资本金以确保资本充足率达到最低标准，这是引进外资的生死关口，如同分娩前的阵痛，无法回避。

按照招标书或建议邀请书订立的标准，我行已选定北京天健兴业资产评估公司对我行所有资产进行清查评估。选定普华永道中天会计师事务所对我行进行国际会计准则审计。选定邦信阳（中国）和苏利文（美国）律师事务所担任我行法律顾问，提供法律咨询和制作法律文本，为中外谈判提供法律保障。选定高盛（亚洲）有限责任公司担任我行财务顾问，帮助我行寻找战略同盟并制订配售计划；根据我行现有的财务基础和信誉，对未来发展前景和盈利能力进行估值；对我行的业务和管理进行初步重组；向潜在的战略同盟推介我行情况和发展战略；参与谈判并帮助我行签署协议。经我行授权，确立高盛在以上中介机构中的总协调人地位。

我们要尽快学会与中介机构的专家们合作共事的本领，首先要尊重他们的行业规范、专业水准和知识产权，虚心向他们请教，支持他们大胆开展工作；其次要帮助他们进一步了解和熟悉中国金融市场的特殊性和相关法律法规，准确把握我行的特色、优势和亮点，客观公正地评价我行的过去、现在和未来，尤其是要把未来的文章做好。要随时随地与中介机构交流情况，互通信息，一点一滴地积累共识，不要等到出现分歧才想到沟通。在讨论问题时，既要坚持原则，又要善于妥协，开诚布公，以理服人。

整个财务重组工作，要突出抓好三个环节：

一是切实搞好资产评估和审计。本次评估和审计的范围是全方位的，包括我行境内外所有的信贷资产、固定资产、或有资产、帐外资产、无形资产以及其他各类资产等等，但重中之重是信贷资产。在信贷审计方面，普华永道首先对我行最大120户贷款进行审计，得出的该120户损失率将作为提取特别坏帐准备的依据，但不会用于推断全体。其次，又对我行除最大120户以外的其他贷款抽取600户作为贷款户样本进行审计，得出的该600户损失率将用于推断全行信贷资产整体质量，并据此提取一般坏帐准备。此后，因受美国安然破产等事件影响，普华永道对我行的审计更趋谨慎，在原抽样基础上又增抽了2001年6月30日贷款本金在3000万元以上的290户逾期贷款进行损失率的测定，用于佐证其对600户贷款中逾期贷款部分计算的损失率。因此，我们一定要准确把握贷款五级分类的核心原则，严格按照人民银行的有关规定和我行颁发的《操作手册》，对最大120户、抽样600户以及290户逾期贷款进行重新审查和分类，据此与普华永道一起讨论定性。五级分类的结果，不仅是计算我行贷款损失、提取拨备的最终依据，也是境外投资者评估我行资产质量和信贷管理水平的重要依据，不可或缺，不可掉以轻心，必须力求正确无误。与此同时，我们也要十分明白，尽管贷款五级分类是国际通行的做法，但根据巴塞尔新协议精神，五级分类的实施要由各国中央银行根据本国实际情况制定具体办法。各国发放贷款的经济环境不同，企业背景不同，形成贷款风险的要素不同，五级分类标准的掌握和风险认定自然会带有各自国家的不同特点。这就要求我们对每笔每户贷款的分类，一定要把共性与个性、一般与特殊、静态与动态、必然与偶然等各种因素综合起来进行分析，关键是要准确地判断借款人的最终还款能力。我们要求普华永道必须考虑到中国国情，象上海宝钢这样优秀的大型企业，如果仅因其流动性欠佳而把对它的贷款列为次级，显然是有失公允的，那中国还有哪些企业可以发放贷款？我们将与普华永道对所有抽样贷款逐笔进行讨论，只要我们自己提供的分类资料是有充分说服力的，我们就应当据理力争，分毫不让。

总之，在信贷资产审计中要坚持以贷款最终能否受偿为依据，力求最小减值。而对于固定资产、长期投资、帐外资产、或有资产、无形资产等则应精心做好“加法”，力求最大增值。要全面盘查固定资产，充分挖掘其增值潜力；对帐外资产要“翻箱倒柜”、不留死角、干净彻底、和盘托出；对自创无形资产要逐一梳理、一个不漏，实事求是地评估其固有价值。对应收贷款欠息应力争一个合理的回收率。经过艰苦细致的工作，最后达到应收尽收、颗粒归仓。

二是妥善处置不良资产。对历年形成的不良资产，必须采取切实可行、速战速决的政策措施加以化解和剥离，这是改善我行财务状况、加大引进外资筹码的根本途径。总的设想是，立足自身消化一部分，依托市场解决一部分。（一）根据我行现有财力，进一步加大不良贷款核销力度；（二）组成专业队伍，专司不良贷款清收工作；（三）经我行董事会表决，同意2003年度全部利润用于核销资产损失和增提呆帐准备，同意拿出历年积累的资本公积和盈余公积用于财务重组；（四）争取国家支持，按50％折损率，向一家资产管理公司一次性集中打包出售可疑类贷款，由我行在税前一次性核销损失类贷款和可疑类贷款打包出售后的损失。

三是尽快落实资本金补充渠道。长期以来，根据国家有关规定，我行只能按年末贷款余额的1％计提不良贷款拨备，这就造成我行拨备严重不足。其结果，一方面导致历年可分配利润虚增，股利分配过高；一方面使大量历史形成的坏帐无法及时核销，造成不良贷款比例偏高。而本次国际会计准则审计是按国际通行的五级分类标准对贷款进行分类，并以不同比例分类提足拨备，故使我行净资产被大幅度冲减。这一状况给我行引进外资工作带来两项挑战：（一）资本充足率过低；（二）定价存在不确定因素。目前国际上主流的定价方式，仍然是在国际会计准则审计后的每股表内净资产基础上加一个合理的倍数，通常不超过2倍。因此，及时、足额地补充资本金，使我行资本充足率达到8－10％，就成了我行在对外出售股权时能否拿到一个好价格，能否真正成功引进外资的又一个关键。

如何解决补充资本金这道难题？我们要在以下几个方面动脑筋、打主意：（一）积极争取国家投资体向我行直接注资，以保持国家对我行的控股地位；（二）努力寻找若干家国内投资者（包括战略投资者），按一定的溢价，向我行投资参股；（三）我行老股东按一定的溢价增资扩股；（四）恳请国家批准我行发行一定额度的次级定期债务，以补充附属资本；（五）与中介机构协商，争取将我行表外债券投资增值、固定资产增值以及递延税款，在经过严格评审程序后纳入表内净资产。

四

引进境外战略投资者是推进我行管理创新的强大动力。我们要自觉地把引进外资过程当作学习新知识、新技能、新本领的极好机会，对照先进管理，查找主要问题，抓紧进行整改，努力提高自身管理水平。

在这次国际会计准则审计中，确实暴露出我行管理方面的许多漏洞，集中表现为基础工作薄弱，管理行为粗放，信息系统不灵，风险敞口很大。其中尤以信贷资料残缺不全，合法、合规性很差为甚。这类问题的存在，不仅延误了审计工作的进度，更严重的是对审计师的职业判断造成负面影响，使其对我行所提供资料的可信度产生怀疑。对于审计中暴露出来的诸多问题，我们要立即采取补救措施，坚持以治本为主，兼顾治标。一切经营管理活动都要突出提高质量，突出经营效益，突出风险控制。首先是要补齐和规范信贷基础资料，缺什么补什么，工作要做细做实，内容要补足补全，手续要完备有效。尤其是担保合同、政府承诺、信贷档案、权证证明等，凡是不合格、不合规、不合法的，必须一律限期补充完备，做到证据确凿、无懈可击。信贷档案管理水平是对我行信贷资产管理水平的折射，是我行信贷管理文化的反映，更是全行基础信息管理工作的重要组成部分，必须引起我们的高度重视，常抓不懈，夯实基础。我们一定要牢固树立以提高信贷资产质量为重心的观念，从有利于全行整体发展的角度，用系统、规范、完整的思路，对现行的信贷档案管理以及与之相应的管理项目、内容、格式、录入、保管的标准等，在认真总结分析的基础上，进行进一步的统一和规范，使其真正具有科学性、专业性、系统性、连续性和可操作性。比如在贷前调查和贷后检查的格式化表格内容中，要以反映系统的规范的定性的数据为主，使其真正能够为进行正确的定量分析提供可靠的依据；同时，对信贷档案管理的方法、工具和手段也要进一步改善和提升，比如专业计算机软件的开发，主要环节管理人员的培训考核以及相应的淘汰和激励机制的建立等等。第二是要进一步改造和健全风险管理系统，构筑防范风险的铜墙铁壁。要全面实施世界银行“改进交通银行信贷流程”援助项目，普遍推行ISO9000全面质量认证体系，进一步建立以风险收益最优化为目标的信贷管理流程。建立放款中心，实行信贷风险垂直管理的信贷执行官制度，从体制上保证信贷风险管理的相对独立，提高识别风险、管理风险和化解风险的能力。要切实加强内控制度建设，制定风险管理手册，健全和完善覆盖信贷业务全过程的风险防范体制。要确立内部审计的独立性和权威性，实行垂直管理，确保内部审计覆盖到每一个业务条线，每一个业务品种，每一个业务岗位，每一个业务环节。第三是要突出抓好IT信息技术系统的再造，重点是数据大集中工程和管理会计系统，以构建数据化的业务处理平台，为实现经营管理决策的科学化和内部核算的系统化提供科技支撑。经过坚韧不拔的努力，要使我行的各项业务尤其是信贷业务真正达到：经营理念先进，内控机制完善，基础工作扎实，运作程序严密，保证措施可靠，风险控制有力。总之，学习提高、改善管理、重塑形象，关系到我行引进外资的成功和长远的发展。如果我们对自己的问题视而不见，见而不改，依然故我，自甘落后，那只能让境外投资者望而却步。

这次中介机构对我行的资产评估、信贷审计和财务审计，不仅让我们彻底摸清了家底，也为我们积累了大量的、第一手的宝贵资料，这是一笔不可小视的财富。我们要组织力量对这些资料进行认真地梳理、归类、分析、提炼，分专题写出有份量、有深度、有说服力的建议报告，一针见血地反映问题，观点鲜明地提出整改建议，最后形成系列管理建议书，供总行高级管理层和各分支机构参阅。

五

引进境外战略同盟，是我行历史上从未做过的一项大事业，是一个极其复杂的系统工程。全行上下要统一思想、统一目标、统一政策、统一指挥、统一步调，进一步发扬求真务实的思想作风和埋头苦干的工作作风，锐意进取，迎难而上，不达目的誓不罢休，确保我行引进外资和深化股份制改革的各项工作大获成功。

一要强化领导。我行引进外资工作的组织领导分为三个层次：（一）引进外资工作领导小组，其主要职责是，贯彻落实行党委关于引进外资工作的一系列决策和指示精神，审议引进外资的工作方案、发展规划等重大事项，组织、协调各方力量实施引进外资计划。（二）引进外资工作领导小组办公室，具体负责引进外资工作的日常事务，内设战略组、财务组、信贷组、资产处置组、法律组、秘书组等专业工作组。办公室的主要职责是，配合中介机构完成相关工作，起草各类报告、文件和协议文本，指导总行各部门、各分支机构与引进外资相关的各项工作，负责与中国人民银行和国务院有关部门的联络与沟通。（三）各分支行引进外资工作班子。要从全行研发、信贷、财会、法律、科技等部门调集精兵强将，充实引资办公室的力量，组成一支思想过硬、业务过硬、作风过硬的专家队伍，细化分工，任务到人，责任到人，高质量、高效率地推进引资工作。

二要稳健操作。引进外资的整体方案一定要十分严谨、十分缜密、十分精致、十分可行。要有战略思维，根据我国宏观经济走势和我行改革目标，把我行的发展前景和潜在盈利能力展现得一清二楚。要着重于定量分析，做到有根有据、合乎逻辑、令人信服。在实施过程中，要统筹安排各项具体工作，明确目标要求和政策措施，逐项分解下达，并把握好工作进度和工作节奏，规定时间节点，环环相扣，有条不紊地向前推进。要突出抓好中心环节，不放过每一个细节，力求万无一失。要先行试验，典型引路，取得经验后再逐步推开；特别是对资产的评估和审计，更要抓好不同类型的试点工作。要加强沟通和会商，全面掌握引资动态，即时解决出现的问题。要注意处理好上下左右的工作关系特别是要处理好与中介机构的合作关系，凡遇讨论问题，事先都要充分做好案头工作，不打无准备之仗。稳健就是求真务实，就是循序渐进，就是稳扎稳打，就是沉着应对，一步一个脚印，把基础工作夯实。

三要坚持条件。我们已经反复强调，我行引进国际战略同盟的目的决不是简单地出售股权，如果是那样，引进外资就没有多少实际意义。我们的最终目的是引进先进的经营理念、先进的管理模式、先进的技术手段、先进的金融产品和服务品种，以提升我行的核心竞争力。这一点，我们决不能有丝毫动摇，一定要始终咬定这个目标，选择一家与我行情投意合、门当户对的境外金融机构或投资团作为我行的战略同盟。其条件是：（一）经营有特色，管理基础好，业务综合化、全能化，能与我行优势互补，国际知名度高；（二）信贷文化与我行比较接近，最好具有中国和亚洲背景；（三）其所在母国的经济金融环境平稳、良好。考虑到欧美的金融业比较发达，金融监管比较完善，市场机制和法律环境比较规范，因此，欧美金融机构应作为我行优先选择的对象。我们要引而不发，落落大方，不急不躁，不亢不卑，内紧外松，把工作做深、做细，等待时机的成熟。切不可过早地暴露我们的战略意图，饥不择食，不看对象，为引资而引资；切不可以牺牲我行现有股东权益和我行根本利益为代价去引进外资。关于与潜在投资者的业务合作，可以考虑在人民币及外币贷记卡业务、消费者融资业务、私人理财业务以及基金业务等方面建立紧密型的合作平台，但在协议中必须写明维护我行业务安全的条款，我行太平洋卡、外汇宝等品牌产品和客户资源决不能拱手相送，其运作模式也不能完全照搬国外的一套。

四要坚定信心。“开弓没有回头箭”，我行引进外资这场大戏的帷幕一经拉开，就只能唱下去、唱到底，切不可彷徨、动摇、退缩，切不可虎头蛇尾、草率收场。全行上下特别是参与引进外资的全体工作人员都要下定决心，排除万难，兢兢业业，恪尽职守，聚精会神，团结奋斗。在战略上要高瞻远瞩，坚定信心，不到完全无望决不轻言失败、放弃初衷；在战术上要稳扎稳打，审慎运作，不到合同签约和资金交割决不松懈斗志、盲目乐观。要增强政治敏感和市场洞察力，随时把握世界风云变幻和金融市场态势，看准变数，捕捉机会，努力扩大有利因素，缩小不利因素。“山重水复疑无路，柳暗花明又一村”，世界上的事情往往是置之死地而后生，踏平坎坷是坦途。我们一定要坚持、坚持、再坚持，努力、努力、再努力。

五要低调宣传。引进外资涉及到我行大量的商业秘密，为了避免造成不必要的负面影响，一定要严明纪律，对媒体守口如瓶。何况在引资前景尚不明朗的情况下，如果大事渲染，势必带来更多的麻烦，陷我于被动。所以，在引进外资的全过程，要一直保持低调，多做少说甚至只做不说。必要的信息披露，由引资办公室撰写文稿，经行长办公会议审定，统一由总行办公室一个口子对外。

第5篇：境外资产评估范文

第一章　总　则

第一条　为加强国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责的企业(以下简称中央企业)境外国有资产监督管理，规范境外企业经营行为，维护境外国有资产权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》及相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条　本办法适用于中央企业及其各级独资、控股子企业(以下简称各级子企业)在境外以各种形式出资所形成的国有权益的监督管理。

本办法所称境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。

第三条　国资委依法对中央企业境外国有资产履行下列监督管理职责：

(一)制定中央企业境外国有资产监督管理制度，并负责组织实施和监督检查;

(二)组织开展中央企业境外国有资产产权登记、资产统计、清产核资、资产评估和绩效评价等基础管理工作;

(三)督促、指导中央企业建立健全境外国有资产经营责任体系，落实国有资产保值增值责任;

(四)依法监督管理中央企业境外投资、境外国有资产经营管理重大事项，组织协调处理境外企业重大突发事件;

(五)按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》组织开展境外企业重大资产损失责任追究工作;

(六)法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。

第四条　中央企业依法对所属境外企业国有资产履行下列监督管理职责：

(一)依法审核决定境外企业重大事项，组织开展境外企业国有资产基础管理工作;

(二)建立健全境外企业监管的规章制度及内部控制和风险防范机制;

(三)建立健全境外国有资产经营责任体系，对境外企业经营行为进行评价和监督，落实国有资产保值增值责任;

(四)按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》规定，负责或者配合国资委开展所属境外企业重大资产损失责任追究工作;

(五)协调处理所属境外企业突发事件;

(六)法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。

第五条　中央企业及其各级子企业依法对境外企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，依法制定或者参与制定其出资的境外企业章程。

中央企业及其各级子企业应当依法参与其出资的境外参股、联营、合作企业重大事项管理。

第二章　境外出资管理

第六条　中央企业应当建立健全境外出资管理制度，对境外出资实行集中管理，统一规划。

第七条　境外出资应当遵守法律、行政法规、国有资产监督管理有关规定和所在国(地区)法律，符合国民经济和社会发展规划及产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合中央企业发展战略和规划。

中央企业及其重要子企业收购、兼并境外上市公司以及重大境外出资行为应当依照法定程序报国资委备案或者核准。

第八条　境外出资应当进行可行性研究和尽职调查，评估企业财务承受能力和经营管理能力，防范经营、管理、资金、法律等风险。境外出资原则上不得设立承担无限责任的经营实体。

第九条　以非货币资产向境外出资的，应当依法进行资产评估并按照有关规定备案或者核准。

第十条　境外出资形成的产权应当由中央企业或者其各级子企业持有。根据境外相关法律规定须以个人名义持有的，应当统一由中央企业依据有关规定决定或者批准，依法办理委托出资、代持等保全国有资产的法律手续，并以书面形式报告国资委。

第十一条　中央企业应当建立健全离岸公司管理制度，规范离岸公司设立程序，加强离岸公司资金管理。新设离岸公司的，应当由中央企业决定或者批准并以书面形式报告国资委。已无存续必要的离岸公司，应当依法予以注销。

第十二条　中央企业应当将境外企业纳入本企业全面预算管理体系，明确境外企业年度预算目标，加强对境外企业重大经营事项的预算控制，及时掌握境外企业预算执行情况。

第十三条　中央企业应当将境外资金纳入本企业统一的资金管理体系，明确界定境外资金调度与使用的权限与责任，加强日常监控。具备条件的中央企业应当对境外资金实施集中管理和调度。

中央企业应当建立境外大额资金调度管控制度，对境外临时资金集中账户的资金运作实施严格审批和监督检查，定期向国资委报告境外大额资金的管理和运作情况。

第十四条　中央企业应当加强境外金融衍生业务的统一管理，明确决策程序、授权权限和操作流程，规定年度交易量、交易权限和交易流程等重要事项，并按照相关规定报国资委备案或者核准。从事境外期货、期权、远期、掉期等金融衍生业务应当严守套期保值原则，完善风险管理规定，禁止投机行为。

第十五条　中央企业应当建立外派人员管理制度，明确岗位职责、工作纪律、工资薪酬等规定，建立外派境外企业经营管理人员的定期述职和履职评估制度。

中央企业应当按照属地化管理原则，统筹境内外薪酬管理制度。不具备属地化管理条件的，中央企业应当按照法律法规有关规定，结合属地的实际情况，制定统一的外派人员薪酬管理办法，报国资委备案。

第三章　境外企业管理

第十六条　中央企业是所属境外企业监督管理的责任主体。境外企业应当定期向中央企业报告境外国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析情况。

第十七条　境外企业应当建立完善法人治理结构，健全资产分类管理制度和内部控制机制，定期开展资产清查，加强风险管理，对其运营管理的国有资产承担保值增值责任。

第十八条　境外企业应当依据有关规定建立健全境外国有产权管理制度，明确负责机构和工作责任，切实加强境外国有产权管理。

第十九条　境外企业应当加强投资管理，严格按照中央企业内部管理制度办理相关手续。

第二十条　境外企业应当加强预算管理，严格执行经股东(大)会、董事会或章程规定的相关权力机构审议通过的年度预算方案，加强成本费用管理，严格控制预算外支出。

第二十一条　境外企业应当建立健全法律风险防范机制，严格执行重大决策、合同的审核与管理程序。

第二十二条　境外企业应当遵循中央企业确定的融资权限。非金融类境外企业不得为其所属中央企业系统之外的企业或个人进行任何形式的融资、拆借资金或者提供担保。

第二十三条　境外企业应当加强资金管理，明确资金使用管理权限，严格执行企业主要负责人与财务负责人联签制度，大额资金支出和调度应当符合中央企业规定的审批程序和权限。

境外企业应当选择信誉良好并具有相应资质的银行作为开户行，不得以个人名义开设账户，但所在国(地区)法律另有规定的除外。境外企业账户不得转借个人或者其他机构使用。

第二十四条　境外企业应当按照法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定和企业章程，在符合所在国(地区)法律规定的条件下，及时、足额向出资人分配利润。

第二十五条　境外企业应当建立和完善会计核算制度，会计账簿及财务报告应当真实、完整、及时地反映企业经营成果、财务状况和资金收支情况。

第二十六条　境外企业应当通过法定程序聘请具有资质的外部审计机构对年度财务报告进行审计。暂不具备条件的，由中央企业内部审计机构进行审计。

第四章　境外企业重大事项管理

第二十七条　中央企业应当依法建立健全境外企业重大事项管理制度和报告制度，加强对境外企业重大事项的管理。

第二十八条　中央企业应当明确境外出资企业股东代表的选任条件、职责权限、报告程序和考核奖惩办法，委派股东代表参加境外企业的股东(大)会会议。股东代表应当按照委派企业的指示提出议案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派企业。

第二十九条　境外企业有下列重大事项之一的，应当按照法定程序报中央企业核准：

(一)增加或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企业组织形式;

(二)年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)发行公司债券或者股票等融资活动;

(四)收购、股权投资、理财业务以及开展金融衍生业务;

(五)对外担保、对外捐赠事项;

(六)重要资产处置、产权转让;

(七)开立、变更、撤并银行账户;

(八)企业章程规定的其他事项。

第三十条　境外企业转让国有资产，导致中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当按照有关规定报国资委审核同意。

第三十一条　境外企业发生以下有重大影响的突发事件，应当立即报告中央企业;影响特别重大的，应当通过中央企业在24小时内向国资委报告。

(一)银行账户或者境外款项被冻结;

(二)开户银行或者存款所在的金融机构破产;

(三)重大资产损失;

(四)发生战争、重大自然灾害，重大事件，以及危及人身或者财产安全的重大突发事件;

(五)受到所在国(地区)监管部门处罚产生重大不良影响;

(六)其他有重大影响的事件。

第五章　境外国有资产监督

第三十二条　国资委应当将境外企业纳入中央企业业绩考核和绩效评价范围，定期组织开展境外企业抽查审计，综合评判中央企业经营成果。

第三十三条　中央企业应当定期对境外企业经营管理、内部控制、会计信息以及国有资产运营等情况进行监督检查，建立境外企业生产经营和财务状况信息报告制度，按照规定向国资委报告有关境外企业财产状况、生产经营状况和境外国有资产总量、结构、变动、收益等情况。

第三十四条　中央企业应当加强对境外企业中方负责人的考核评价，开展任期及离任经济责任审计，并出具审计报告。重要境外企业中方负责人的经济责任审计报告应当报国资委备案。

第三十五条　国家出资企业监事会依照法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定，对中央企业境外国有资产进行监督检查，根据需要组织开展专项检查。

第六章　法律责任

第三十六条　境外企业有下列情形之一的，中央企业应当按照法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定，追究有关责任人的责任。

(一)违规为其所属中央企业系统之外的企业或者个人进行融资或者提供担保，出借银行账户;

(二)越权或者未按规定程序进行投资、调度和使用资金、处置资产;

(三)内部控制和风险防范存在严重缺陷;

(四)会计信息不真实，存有账外业务和账外资产;

(五)通过不正当交易转移利润;

(六)挪用或者截留应缴收益;

(七)未按本规定及时报告重大事项。

第三十七条　中央企业有下列情形之一，国资委应当按照法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定，追究相关责任人的责任。

(一)未建立境外企业国有资产监管制度;

(二)未按本办法规定履行有关核准备案程序;

(三)未按本办法规定及时报告重大事项;

(四)对境外企业管理失控，造成国有资产损失。

第七章　附 则

第三十八条　中央企业及其各级子企业在境外设立的各类分支机构的国有资产的监督和管理参照本办法执行。

第6篇：境外资产评估范文

关键词：资本 交易 定价 建议

近日，总局出台了《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号，以下简称《通知》），旨在通过大力缩减事前审批环节，实现以登记为主的直接投资外汇管理方式，大大提高了投资便利化程度。但是，如何在提高投资便利化与防范风险之间寻找平衡点始终是摆在外汇局面前的一个重要课题，其中资本交易定价一直是外汇监管体系中的重要一环，因为它将直接引发跨境资本非法转移、规避政策管制等一系列问题，因此，资本交易定价合理性的判定亟待相关部门进一步明确，以此提高监管效率。

一、资本交易定价常用方式

目前，资本交易定价通常采取如下四种方式。一是将股东出资时认缴的股权价格作为转让对价，也即通常所说的“出资额法”，由于此方法比较简单，所以经常被采用。但是，由于公司从最初的设立、生产经营至股权转让时，其资产状况始终处于一种动态变化当中，股东的最初出资额与股权的实际价值往往存在较大差异，如果仍然按照原出资额转让股权，无疑混淆了股权与出资的概念。二是将转让时股东所持公司净资产额作为转让对价，此方法相对来说也比较简单，但由于其所依据的财务报表未经中介机构审计，易受股权交易双方人为操纵，其公允性大打折扣。三是将经中介机构审计、评估价格作为转让对价，又称“评估价法”，虽然中介机构的审计、评估能较全面地反映公司财务状况，但不能对公司的不良资产率、发展前景等对股权价值有重要影响的因素全部考虑进去，且收费较高，一些中小企业股权转让时往往不愿采用此方法。四是将拍卖、变卖价作为转让价格。此方法引入了市场竞争机制，相对其他方法，更能体现股权的市场价格，是种比较科学的方法。但由于拍卖、变卖一般时间较紧，股权转让双方常无法进行更多的直接沟通，导致定价的盲目，性。

鉴于单一定价方式各有缺陷，实践中，资本交易定价往往采用前述一种或几种方法确定一个基准转让价格，然后转让双方经协商确定最终转让对价。

二、资本交易定价合理性缺乏具体判定依据

《通知》所附《资本项目直接投资外汇业务操作规程（外汇局版）》有关说明中提到：在特定外汇收支形势下，外汇局可要求申请人说明相关资本交易定价的合理性。但在具体执行过程中，对“特定”外汇收支形势及资本交易定价的“合理性”缺乏具体的判定依据。

首先，法律规定不明确。《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部等六部委令2006年第10号）第十四条规定：并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。依据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第267号）第八条：以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。上述两项规定只是针对国有股权转让及外资并购定价而做出的，且对‘明显”低于评估结果的标准并未做出明确规定。针对一般企业股权转让，2006年1月1日开始实施的新《中华人民共和国公司法》强调了公司自治，给予了公司自行规定的权利，在股权转让问题上，只是规定了有限责任公司股权转让的条件和程序，而忽略了股权转让对价这一重要问题。

其次，上游定价审核部门的批复不明确。外汇管理部门作为办理登记的下游监管部门，在为企业办理并购登记、变更登记时，主要依据所在地商务部门出具的批准文件，而商务部门的批准文件中往往只是批准转让双方于某年某月某日签订的股权转让协议生效，且只标明转让标的的原始出资额，并未标明转让对价。这为外汇局在直接投资外汇管理信息系统中办理业务带来了难题，因为系统中转让对价为必填项。而转股双方往往依据“出资额法”，将转股对价确定为股东原始出资额，或者交易双方互为关联企业，随意确定一个转让对价，甚至一些“假外资”以零对价转为内资企业，等等。外汇局作为下游监管部门，面对上游审核部门已经出具的模糊批复，工作比较被动，如何判定其定价的合理性、是否仅凭企业单方面说明即可为其办理登记始终是外汇局无法回避的一道难题。

三、资本交易定价合理性判定标准缺失导致的后果

由于对明显低于或高于境内股权或资产实际价值的价格进行转让的情况缺乏具体衡量标准，且对关联交易的监督机制不够完善，畸高或畸低溢折价甚至零对价易成为异常资金跨境流动的“合法”渠道，一旦国际经济形势逆转，此类资金可以很方便地以利润、清算等方式迅速撤离，从而导致国际收支失衡。

四、相关建议

第7篇：境外资产评估范文

    第一条  为了开辟利用股票市场引进外资的渠道，加强对股票市场的管理，保护投资人利益，特制定本办法。

    第二条  本办法所称人民币特种股票（以下简称B种股票），是指以人民币标明股票面值，专供境外投资者以外汇买卖的记名式股票。B种股票享有与人民币普通股票同等的权利义务。

    本办法所指境外投资者包括：

    （一）外国的法人和自然人；

    （二）香港、澳门和台湾地区的法人和自然人；

    （三）主管机关批准的其它对象。

    第三条  境外投资者必须遵守中华人民共和国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益；其合法权益受中华人民共和国法律保护。

    第四条  中国人民银行是深圳市B种股票市场的主管机关，并授权中国人民银行深圳经济特区分行（以下简称主管机关），会同国家外汇管理局深圳分局负责B种股票的日常管理。主管机关行使下列职责：

    （一）制定、修改有关B种股票的管理规定和有关细则，并监督实施。

    （二）审查批准B种股票发行、上市交易、登记过户以及分红、派息等事宜；指定B种股票的证券经营机构和认可境外机构，并对其经营B种股票业务进行监督。

    （三）管理B种股票发行、交易中的外汇出入境。

    （四）检查B种股票发行人的有关财务及业务资料。

    第五条  B种股票的发行承销、上市交易、清算和登记均在深圳市进行。

    第二章  B种股票的发行

    第六条  B种股票发行必须经主管机关审查批准。

    第七条  公司申请发行B种股票除应符合《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》第十五条规定的条件外，还应具备下列条件：

    （一）具备国家有关部门同意利用外资或转变为外商投资企业的书面文件。发行B种股票所筹资金的使用必须符合国家关于外商投资管理的法律规定；

    （二）有稳定的、数额比较充足的外汇收入来源。其年度外汇收入来源总额应足够支付B种股票的年度股息红利；

    （三）B种股票的股份（含发起人股份）占公司总股份的比例不得超过主管机关核定的上限；

    （四）公司须有三年以上的经营业绩。但属高科技产业或其他特殊产业，经主管机关特许的，可不受此规定限制。

    第八条  公司申请发行B种股票，应当向主管机关提出申请，并报送下列文件：

    （一）发行B种股票的申请报告；

    （二）政府批准为股份有限公司的文件或公司注册登记的证明；

    （三）经政府批准的公司章程；

    （四）资产评估机构出具的资产评估报告和会计师事务所出具的验资报告。上述报告如涉及国有资产评估和验资的，由国有资产管理部门出具确认文件；

    （五）发起人认购股份的验资报告；

    （六）经会计师事务所签证的公司最近三年的资产负债表与损益表，以及主管机关要求的其他财务资料；

    （七）发行B种股票的可行性报告；

    （八）招股时应披露的文件；

    （九）年度外汇收入来源计划；

    （十）股东大会或发起人会议的相应决议；

    （十一）经会计师事务所签证的未来一年公司盈利预测文件；

    （十二）主管机关要求的其他文件。

    第九条  B种股票的发行必须委托特许证券经营机构办理。

    本办法所称特许证券经营机构，系指深圳市内经主管机关批准可以办理B种股票发行和转让业务的证券经营机构。

    特许证券经营机构可以组织经主管机关认可的境外证券经营机构参与B种股票的承销。

    第十条  特许证券经营机构办理B种股票的发行和承销，须在境内指定银行设立专门帐户。B种股票发行所筹款项，必须存入该专门帐户。

    第十一条  主管机关有权随时或定时对专门帐户进行检查。银行和特许证券经营机构应给予配合。

    第十二条  境外投资者认购B种股票，须提供本人身份证，护照或法人登记注册证明文件；委托他人或机构认购的，须另附委托人的合法委托书。

    第十三条  主管机关有权对发行B种股票公司的财务和影响B种股票行情的重大业务活动进行日常或不定期检查。

    第三章  B种股票的交易

    第十四条  B种股票的转让仅限于在境外投资者之间进行。

    第十五条  境外投资者买卖B种股票应委托特许证券经营机构办理，并提供本办法第十二条规定的证件。

    特许证券经营机构可与经主管机关认可的境外证券经营机构签订协议，由该境外证券经营机构特许证券经营机构在境外办理投资者买卖B种股票有关事宜。

    第十六条  B种股票集中在深圳证券交易所挂牌交易，境外证券机构必须通过特许证券经营机构在深圳证券交易所办理B种股票的交易。禁止场外交易。

    第十七条  投资人通过特许证券经营机构买卖B种股票，其款项的划拨应通过专门帐户办理。

    第十八条  B种股票由深圳证券登记有限公司或其机构办理登记过户手续。

    第十九条  B种股票的股东名簿由发行公司、深圳证券登记有限公司保管。

    第二十条  任何境外投资者持有一家股份有限公司B种股票股份额占该公司股份总额5％以上的，必须报主管机关备案。

    第二十一条  B种股票的买卖，一律以人民币计价，以外币进行支付。每股外币折算价的计算公式为：

    第二十四条  境外投资者应依照中华人民共和国有关税收的规定纳税。B种股票的股息、红利、交易收入和其他合法收入依法纳税后可汇出境外。

    第二十五条  B种股票持有人因公司终止清算后分得的款项，经主管机关核准后可以汇出境外。

    第四章  罚  则

    第二十六条  B种股票发行和交易活动在中华人民共和国境内发生的争议与纠纷，在境内按中华人民共和国的法律和规定处理。

    第二十七条  对违反本办法第六条、第七条、第十四条规定的，给予以下处罚：

    （一）责令其停止违法活动，退还所筹资金；

    （二）冻结公司发行证券所筹外汇资金；

    （三）通知金融机构停止其贷款；

    （四）处以违法活动所涉及金额5％以下罚款。

    第二十八条  对违反本办法第九条、第十条规定的，给予以下处罚：

    （一）责令退还超范围发行的款项；

    （二）对发行公司及特许证券经营机构处以所涉及金额5％以下罚款；

    （三）取消发行公司发行申请；

    （四）停止其三年以内的发行及承销资格。

    第二十九条  对违反本办法第十六条、第十七条、第十八条、第二十条规定的，给予以下处罚：

    （一）警告；

    （二）责令其按本办法规定重新办理；

    （三）处以违法活动所涉及金额5％以下罚款；

    （四）暂停上市交易。

    第三十条  对违反第二十四条、第二十五条规定的，按中华人民共和国有关税法和外汇管理规定处罚。

    第三十一条  被处罚者对处罚决定不服的，可以向作出处罚机关的上级机关申请复议。复议期间，处罚决定应当执行。对复议决定不服的，可以向人民法院起诉。

             每股人民币价格

  每股外币折算价＝－－－－－－－－－－－－－－－－－－

                    买卖前一营业日深圳外汇调剂中心

每一外币单位调剂收盘价

第二十二条  特许证券经营机构应在其营业场地明显位置将计算出的每股外币折算价予以公布。

第二十三条  B种股票的分红、派息及其它合法收入一律以人民币计价，以外币进行支付。外币支付的计算公式为

                                  每股人民币分红派息额

  每股分红派息外币折算价＝－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

                             股息红利宣布前一周深圳外汇调剂中心

                             每一外币单位调剂平均收盘价

    第三十二条  以上处罚除按规定由主管机关执行外，涉及其他有关部门的，由主管机关会同有关部门执行。

    第三十三条  凡违反本办法规定构成犯罪的，由司法机关追究刑事责任。

    第五章  附  则

    第三十四条  本办法由主管机关负责解释。主管机关可以根据本办法制定具体规定。

第8篇：境外资产评估范文

关键词：国有企业 产权管理 关键点

随着社会主义市场经济体制的建立与完善，越来越多的民营与外资企业参与了国有企业的重组，国有企业的产权机制逐渐向混合所有制迈进。从一定程度上讲，国有产权管理既是国资监管的重要环节也是国企改革不可缺少的基础工作，并已成为国有企业的主要运营形式，加之近年来产权制度与经济体制的矛盾日益突出，国有经济在国民经济中的影响力也大不如从前，正确认识产权管理的含义，明确产权管理问题已成为国有企业资产管理的重要环节。国有企业主体利益的实现主要依靠既定的产权管理制度，因此，国有企业应将稳定发展作为主要经营目标，进一步深化产权管理改革，拟定国有企业产权管理的相关制度体系，从根本上确保实现国有资产的保值增值。

1.开展产权管理工作的意义

国有资产管理的核心是产权问题，它涉及到企业的兼并收购、产权转让以及重大投资等方面，开展产权管理工作对国有企业具有十分重大的意义。首先，产权管理是国有资产监管的基础工作，产权是经济主体间权利与责任的根源。新的国有资产管理机制摒弃了以往仅管资产的做法，首度将管资产与管人、管事相结合。其次，产权管理是深化企业改革的基础工作，由政府角度看，通过明确权责范围可以将政府的社会公共管理职能与出资人职能分开。由企业角度看，通过界定企业所有权与经营权范围、明确法人的财产权可以将企业的所有权与经营权分开，不但可以有效促进国有企业的改革，还可以实现建立现代企业制度的目标。最后，推进国有经济布局与结构调整的基础工作。改革增强了国有经济的活力，加快了经济布局的调整，有效实现了资源的优化配置。目前我国出台了新的国有资产监督管理体制，此制度下，国有经济布局的调整不再是以往简单的企业合并，而是使产权进行有序流动；同时，产权管理工作也不再是以往的办理产权转移、登记等手续，而是通过资产评估与交易监管实现国有资产的合理流动。

2.产权管理工作存在的问题

2.1 产权管理制度不完善

目前，我国的产权管理制度仍不完善，首先是国有资产补偿不足，企业的折旧体制虽然经过几次改革，但年限依旧偏长，计提过程中也没有考虑无形损耗的问题，加之提取的折旧基金也未被完全使用，使折旧体制难以满足企业发展的需要。其次是国有资产缺乏有效的平衡机制，政府对国有资产并未出台严格的责任考核制度，资产投入与产出效益严重脱节，造成大量的资产闲置。最后是国有资产的核算管理工作不严谨，很多企业缺乏资产保全的观念，资产数量逐年减少，例如有些企业短期行为严重，经营过程中仅考虑利润指标而不考虑资产的完整程度，致使大量的资产提前报废，企业生产能力急剧下降。

2.2 产权管理主体不够明确

国有企业产权管理主体不明确主要体现在两方面，一方面是企业的意识不到位，国有企业的产权主要是为社会公众提供物质基础，代表国家行使管理权，但目前很多的国有企业缺乏产权管理观念，认为国有资产为部门、单位所有，随意处置、任意占用，企业产权界定不清，亦无具体负责人。另一方面是国有企业的产权治理结构不完善，虽然我国已按照现代股份制企业的标准对国有企业进行了改革，但由于产权管理主体不明确，法人治理机构没有真正建立，导致国有企业产权不明晰，监督管理机制效率较低。

2.3 国有企业资产利用不够充分

目前仍有部分国有企业停留在过去“重钱轻物、重购轻管”的思想上，国家制定相关财政拨款政策时不能做到详细审查企业资产存量与变动情况，资产重复购置、盲目购置的现象层出不穷。同时，我国的市场经济体制发育并不完善，中介机构权利薄弱，受传统计划经济体制的影响，国有企业的产权流动并不顺畅，部分资产被人为地分离，并在企业内部各部门之间封闭流动，致使资产闲置与短缺情况并存，资金运行不畅。

3.做好产权管理工作的对策

3.1 健全国资监管体系

健全国资监管体系即要求国有企业做到对上自觉接受政府的监督指导，对下加强对产权交易机构的监管，从制度上逐步落实出资人的职责，进一步完善产权管理机制。首先应规范企业重大事项的监管，依法落实出资人的资产权益，建立部门内的沟通协调机制，以保证出资人享有参与重大决策的权利。其次是要建立清晰规范的产权管理机制，配备科学可行的管理模式，保证国有企业具备公正监督的管理模式。最后是要加强对重大事项的检查监督工作，同时要制定重大事项报告制度，完善资金的使用监管程序。

3.2 探索国资运营方式

国有资产监管主要为了促使企业实现保值、增值的目标，为此我们应不断探索高效可行的国资运营方式。首先是加强国有企业相关制度的建设，并在此基础上研究制定符合实际的法律规章体系，确保国有资本经营合法有效地进行。其次是建立健全的国有资产保值增值制度体系，不断完善国有企业的经营业绩考核体系，健全重大资产损失的责任追究制度，科学合理地规避企业经营风险。最后是应坚持完善国有企业的外派监事会制度，使其与国有资产监管体制相协调，建立符合现代经济发展要求的战略布局。

3.3 推进产权管理，服从经济大局

国有企业的产权管理工作应服从于地方经济机构的战略调整需要，服从于地区的经济大局。这要求企业应在遵循经济发展目标的基础上推动国有资本、社会资本以及境外资本的合理融合，从根本上打破企业产权机构单一的现状，推进产权管理主体的多元化进程。目前已有很多国有企业在服从经济大局的前提下，通过吸收增量、盘活存量等方式有效实现了企业产权的转让与划拨。

4.做好产权管理工作的关键点

4.1 部门联手，强化产权登记工作

产权管理是国资监管中基础工作之一，其中产权登记又是产权管理工作的基础，因此，国有企业为了进一步掌握国有资产的分布情况，为国有资产的管理提供法律依据，应不断完善企业的产权登记制度、做好产权登记工作。明确产权关系对了解国有资产的分布情况，建立健全的产权制度有着重大的意义。根据我国颁布的国有资产产权登记规则，国有企业登记时应提供健全、完善的基础资料，资料不清或不全的不予以登记。同时，相关部门还应将国有资产产权登记工作列为国有企业注册登记的首要工作，并结合企业提供的年检资料与其他注册登记事项说明，严格规范办理产权的登记、变更以及注销手续，切实做好国有资产的监管工作，不为任何不法行为提供机会。

4.2 按照要求，准备资产评估报告

做好产权管理工作最重要的一点便是要准备好国有企业的资产评估报告。资产评估管理是保证国有企业产权有序运转，防止国有资产丢失的重要基础工作，为了明确国有产权的市场价值，企业应切实将监督管理贯穿于资产评估的全过程，依照《企业国有资产评估管理暂行办法》中的有关规定公开招募审计评估机构，确保审计工作的公平、透明性，以便出具切实可行的资产评估报告。然后，财政、纪检等有关部门再举行以监管为专题的会议会审，针对报告中出现的问题加以修改完善，国资委员会根据整改完善后的资产评估报告进一步复核备案。完善资产评估报告不但可以防止国有资产的流失，还可以全面维护国家、集体、个人三者之间的利益。

4.3 严格操作，保证资产交易进场

随着上市公司国有股权制度的制定与完善，我国很多国有企业已完成了上市流程，国有企业的产权管理工作已不再是单一简单的模式。为了实现国有资产交易的公开透明性，国有企业应依法公开交易进场流程，严格审查资产处置项目的前置条件，对涉及产权转让事项应严格按照“应进必进、能进则进”的要求操作，严禁暗箱操作行为，保证资产交易可以合法顺利进行。规范企业资产进场行为能够更好地维护股东、债权人以及职工的合法权益，维护企业稳定，促进我国和谐社会的建设。

第9篇：境外资产评估范文

强化吸引外资环境建设。目前在吸引投资的各个因素中，政府的办事效率、社会治安、生产生活环境等综合环境已经成为投资者最为关注的要素。要保持辽宁利用外资的良好态势，需要在环境建设上付出更大的努力。一是加强人才环境建设。随着我国利用外资的重点领域由劳动密集型行业向资本技术密集型行业转变、由制造业向服务业转变，高技能人才储备已经成为吸引外资的重要因素。目前，全省人才总量为450万人，根据预测，到“十二五”中期，全省的人才需求总量为680万人，每年的人才需求新增量超过50万人以上。因此未来一段时间，要把培养和吸引高技能人才作为改善投资环境的重要部分。通过加强高等职业技术教育、制定吸引人才的优惠政策，千方百计吸引国内外高端人才。二是改善政府服务环境。通过打造一流的政务环境，创造吸引外商投资的新优势。要建设便捷高效的行政服务环境，完善重大外资项目建设促进协调机制，营造浓厚的亲商氛围，注重知识产权保护工作，全面推进信用辽宁建设，切实保护外商企业的合法权益。三是不断提升外商生活居住环境。建设国际化的生活居住环境，既是改善投资环境，也是提高地区竞争力。比如在外商居住集中区，建设一批国际化学校，解决外籍人士子女的就学问题，争取在沈阳、大连等机场增加国际航线，为外籍人员出入境创造便利条件。

优化利用外资载体建设。要充分发挥各类产业园区吸引外资的载体作用，促进外商投资企业积聚发展，加快形成有规模、有影响力的产业集群。一是加速推进园区产业化和城镇化互动发展。加快推进沈阳经济区连接带的38个新城区、新城镇建设，通过建设完善的基础和公共设施，吸引外资项目进驻，促进沈阳经济区一体化发展。加快沿海经济带42个重点产业园区建设，尽快发展成为新兴的滨海城镇，以一流的城镇规划和发展环境，带动辽宁临港临海产业带加快形成。二是推进产业园区向专业化、特色化发展。各产业园区要充分利用本地区独特的资源和区位优势、业已形成的产业基础，放大自身优势，确立发展方向，明确产业定位，制定不同的企业入住标准。三是加强园区公共技术服务平台建设。政府应发挥财政资金的引导作用，鼓励社会资源积极参与公共技术服务平台建设，以降低企业开发成本、缩短研发周期和提高创新效率。四是大力推进港区联动发展。充分利用辽宁省丰富的岸线资源，吸引国际知名企业以租赁方式，对岸线和后方一定范围的土地进行统一开发，由企业全面负责港口和园区规划建设。解决港口和产业园区建设资金的瓶颈制约，促进港口经营、产业园区建设的体制机制创新。

创新利用外资形式。长期以来，辽宁省利用外资的主要方式是“绿地投资”，随着国内传统制造业投资呈现饱和趋势，国内要素成本上升和能源资源制约“，绿地投资”的优势正在弱化，需要大力创新利用外资方式。一是积极开展并购方式利用外资。要在政策允许的范围内，妥善解决产权界定、国有资产评估、职工安置等体制性和政策，认真筛选可供并购的投资项目，向外商出售部分或全部股权，积极推动跨国公司以并购、参股等方式参与国有企业改组改造，促进国有企业体制机制创新。二是有效利用境外资本市场融资。目前，辽宁在美国、英国、香港、台湾等国家和地区境外上市企业达到40户，上市后备资源入库企业达到了500户，要积极鼓励这些企业到境外上市融资。要积极推进省内企业境外上市工作，加强企业境外上市的宣传和引导，提供相关的政策咨询和培训服务。帮助企业与境外中介机构建立联系，进一步扩大辽宁省在国际资本市场直接融资的比例。三是积极引进外商投资性公司。近年来，辽宁外商投资性公司发展较快，去年投资性公司实际投资13.8亿美元，占全省实际投资的6.7%。要继续将引进投资性公司项目作为辽宁省利用外资重点工作之一，特别是沈阳、大连要积极吸引跨国公司设立投资性公司，努力成为跨国公司地区总部和研发中心的聚集地。

创新招商引资方式。辽宁作为环渤海经济圈的重要组成部分，要紧紧抓住辽宁沿海经济开发开放上升为国家战略、沈阳经济区获批国家新型工业化综合配套改革实验区的重大历史机遇，更新招商理念，创新招商方式，实现利用外资质量和水平的新跨越。一是大力开展产业链招商。要结合国家产业政策，围绕未来发展的重点，策划出一批重点发展的项目，为产业链招商提供必要的项目储备。要围绕产业链招商，编制全球范围的招商目标企业，及时掌握招商目标企业的投资动态，力求取得实效。二是充分发挥中介机构在招商引资中的作用。要加强与外资主要来源地招商中介机构的联系，充分借用他们的力量，吸引更多的项目落户辽宁。高度重视社会力量招商，充分调动各派、工商联、侨联、贸促会、驻外办事机构等组织在引进资金、项目、技术、人才等方面的积极作用，扩大招商引资渠道。三是加大国内外知名企业的招商力度。加强同世界500强、国内500强、行业50强企业的合作，着力引进技术含量高、带动力度强的大项目。围绕为龙头企业配套和延伸产业链，积极引进配套项目，加快形成特色明显、优势突出的产业集群。四是建设一批高素质的招商队伍。积极吸纳、任用一批熟悉国家产业政策，掌握当前产业发展动态，具有实际工作经验的专业人才到招商工作第一线，充分发挥专业人才的作用，更好地推动全省招商工作。