私募股权投资风险控制方式精选(九篇)
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第1篇：私募股权投资风险控制方式范文
关键词：私募股权；投资基金；实际情况；解决措施
0 引言
随着我国经济和社会的不断发展，国外资本大量涌入中国市场，这无疑激活了国内的资本市场，这时进一步发展和完善我国的私募股权投资基金市场就显得更加迫在眉睫了。
1 我国私募股权投资基金对于中国经济的影响
1.1 更好的促进国有企业产权制度的改变
私募股权投资基金对于国有企业的产权社会化有着重大的作用，不但能够很好的促进国有企业的产权结构，还可以很好的保留国有企业的所有权，从而实现资金的多元化，以便更好的减轻国有企业的行政色彩，经过国有企业产权的改变，能够保证国有企业更好的向现代化企业方面去发展。
1.2 有利于促进产业结构的调整，合理的实现社会资源的优化配置
随着我国经济的飞速发展和变化，我国在全球产业整合的过程中占有重要的地位，因为在进行整合的过程中需要很多的资本，私募股权投资基金在遵循市场规律的前提下，合理有效的进行投资，这样不但使得在整合过程中资金有所保障，还可以对非上市公司进行很好的权益性的投资，从而引领资金的流向，更好的服务于整个社会，调整我国的产业构造，推进社会生产的不断向前发展和进步。[1]
1.3 有利于处理我国资本市场结构不平衡的现象，尽量的减少投机行为
股权投资是属于直接进行融资的，加快发展私募股权可以很好的处理风险过分聚集在银行体系中的情况。而且，通过私募股权投资基金能够给一些闲置的资金提供一个投资的平台，把这些无序流向的资金进行合理的安排，从而更好的处理我国国内很多中小型企业缺少资金的状况，可以更好的促进经济的持续发展，也就更好的减少了资金的投机行为。
2 我国私募股权投资基金中存在的不足
2.1 一些有关的法律不够完善，没有统一的政府管理部门
现在，我国没有推出一些针对于私募股权基金投资的有关政策和法律，没有有效和健全的管理部门。长期下去，私募股权投资基金就会因为没有进行有效的管理，从而造成不好的影响。目前《股权投资基金管理办法（草案）》也还在等待国务院的批准，如果取得认可，PE行业就不会再被严格审批，并且执行适度管理的模式。
2.2 市场化程度需要进一步的提升
我国的私募股权投资基金的发展主要依靠的是政府的不断推进，很多企业和当地的政府关系密切。那么，怎样更好的促进企业和当地政府的关系，从而把企业更好的推向市场，这也是现在PE行业所要面临的问题和挑战。[2]
2.3 没有相关的信用管理制度
现在，我国的PE行业发展的过程缺少良好的信用制度。国家还没有出台和建立有关信用管理方面的惩戒制度，造成了企业很难避免因为管理人员所造成的“道德风险”，而且我国还没有实行个人申请破产的制度，因此使得管理人员并不是真正的承担了无限连带责任。这样就加大了基金投资人的投资风险，也就影响了私募股权投资基金的健康、稳定的发展。
2.4 退出渠道不完善
退出是现在PE运行机制中比较重要的一项内容。外国一些成熟的资本市场已经形成了集IPO、产权交易、并购市场和柜台交易等为一体的资本市场，也为PE提供了比较合理的退出渠道。现在，在我国的资本市场发展过程中，因为每个政府在资本市场上的定位不够明晰，PE行业没有有效的监管机制，从而使得PE的退出渠道比较狭小。长期下去，对于国内的PE行业来说是十分不利的，这就需要我们加快步伐去完善退出渠道。
2.5 投资金额中海外资金占据优势
依据国际经验，私募股权资本的主要源泉是养老金和金融机构，因为国有资本投资金融肯定要受到严格的限制，而且私人资本的稳定性也不好。我国国内的私募股权资本很多都来源于政府、金融机构、企业和个人，使得我国现在的PE行业中，海外资金占据优势，本土机构的投资范围和规模都比较小。[3]
3 处理我国私募股权投资基金问题的解决措施
3.1 建立相应的法律法规
我国需要尽快的出台监管模式，建立管理的方法，从而确保私募股权投资基金具有股权融资的基本要求和能力。当然在这个时候，还需要不断的完善和健全风险控制机制。主要有防范操作风险和管理风险，对于投资的比例、退出的制度以及信息的披露进行明确，规定监管结构可以使得企业的评估能力加强，强化对于投资运作的监管，从而更好的完善风险预防体系。
3.2 建立多层次的产权交易市场
当我国建立起来多层次的产权交易市场时，这使得退出机制变得更为顺畅，其中还是需要政府的大力支持多元化融资体系的建立和发展，提供更多的退出方式，尽可能的减少私募股权的投资风险。要大力支持和激励各种创业投资和股权投资机构的发展，从而更好的形成募集、投资和退出等功能健全的私募股权投资发展的氛围。
3.3 出台鼓励方针，培养基金管理机制
怎样更好的培养高质量、规范的基金管理结构，这对于基金投资是一种保护，也可以更好的降低行业风险，确保各个参与者的利益基础，对于我国的PE行业的发展是有很重要而深远的影响。[4]
4 总结
加快发展私募股权投资基金市场，能够更好的优化资本市场体系，完善金融结构。虽然我国的私募股权投资基金的发展才刚刚开始，但是随着经济全球化的不断推进，国际资本大量的融入中国，也在一定程度上激活了国内的资本市场，我国私募股权投资市场也会在这个环境中快速的发展起来。我们要把握好时机，勇于面对挑战，这使得私募股权投资基金能够更好的促进中国经济的进一步发展。
参考文献
[1]赵玉；我国私募股权投资基金法律制度研究[J]吉林大学；2010（10）
[2]付允；我国私募股权投资基金发展研究[J]山东大学；2013（05）
第2篇：私募股权投资风险控制方式范文
关键词：私募股权投资基金托管；操作风险：防范措施
JEL分类号：G23 中图分类号：F832 文献标识码：A 文章编号：1006-1428（2012）07-0109-04
私募股权投资基金，作为资本市场上的一种金融创新工具，在全球范围内迅速发展，目前已经成为仅次于银行贷款和公开发行股票的第三大企业融资渠道。2011年，我国私募股权投资基金募集规模达人民币2452亿元，投资总额达人民币1741亿元，同比增幅分别为40.7%、165.8%，创历史新高。随着《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发（2010）32号）中关于“大力发展创业投资和股权投资基金”政策的落地和相关细则的出台，业界预期，到2016年底，我国私募股权投资基金募集规模将快速上升至人民币1万亿元左右。
伴随着私募股权投资基金在国内呈现爆发式的增长，私募股权投资基金托管业务给商业银行带来了可观的存款和中间业务收益，并为商业银行拓展投资银行业务带来契机，作为新的利润增长点受到商业银行管理层的高度重视并得到迅速发展。但作为在我国刚刚发展起来的一种新型资产托管业务，商业银行对私募股权投资基金托管业务的管理手段并不成熟，操作风险的暴露也并不充分。同时，随着国内一些地区出现以私募股权投资基金为名而实际开展非法集资的风险事件，国家开始规范私募股权投资基金的行为，加强对私募股权投资基金的监管，这一过程将必然影响商业银行对私募股权投资基金的管理，应引起商业银行的关注。
一、私募股权投资基金的涵义与特征
私募股权投资基金（Private Equity，简称“PE”），是指以非公开发行的方式向特定投资者募集资金而设立的主要投资于非上市企业股权，并以策略投资者的角色参与被投资企业的经营与改造，最终以上市、转让或管理层回购等方式出售所持股权实现资本增值的一种资金运作方式。狭义的私募股权投资基金仅指专门投资于已经形成一定规模并产生稳定现金流的成熟企业的投资基金，而广义的私募股权投资基金则泛指对所有IPO之前企业进行投资的基金，既包括前述的“成熟企业”，也包括处于种子期、初创期、成长期等各阶段的“创业企业”。
私募股权投资基金具有如下特征：一是资金募集方式为非公开发行，即只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集。二是投资对象限定于未上市企业，投资期限长，投资风险大，但收益回报通常也较高。三是流动性较差，投资者不能随意抽回投资，基金的销售和赎回均由基金管理人与投资者私下协商。四是全程封闭运作，透明度低，一般不对外披露投资信息。五是通常以策略投资者的身份参与被投资企业的经营管理，注入先进的管理经验和各种增值服务，快速提升企业的经营业绩。从本质上讲，私募股权投资基金是一种集合理财方式，组织形式可采用公司制、有限合伙、信托制以及契约制。目前我国认可的私募股权投资基金的组织形式是公司制、有限合伙以及信托制。
二、私募股权投资基金托管银行的职责
私募股权投资基金托管，是指商业银行作为托管人，接受依法设立的私募股权投资基金或其委托管理人的委托，根据相关法律、法规规定和双方约定，为其提供包括资金保管、资金汇划清算、会计核算、投资监督等服务的一种合约行为。根据《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金（2011）2864号）“股权投资企业的资产应当委托独立的托管机构托管。但是，经所有投资者一致同意可以免于托管的除外”的规定，原则上自2011年11月23日以后，所有的私募股权投资基金均应当委托独立的托管机构托管。实践中，私募股权投资基金通常选择具有基金托管资格的商业银行作为托管机构。
理论上，私募股权投资基金托管银行应承担的托管职责一般包括：（一）安全保管股权投资基金募集的资金；（二）对所托管的不同股权投资基金分别开立账户，确保股权投资基金的管理和财产的持有相分离及股权投资基金的独立性；（三）确认管理运用股权投资基金指令的真实性，核对股权投资基金交易记录、资金和财产账目；（四）记录股权投资基金的资金划拨情况，保存委托人的划款指令及证明汇款真实性的相关材料；（五）履行法律法规规定的、托管协议约定的投资监督职责，按照投资监督事项表对基金的投资范围、投资对象、投资比例等进行监督；（六）按照法律法规规定、托管协议约定，定期向委托人出具托管报告；（七）保存股权投资基金托管业务活动记录、账册、报表和其他相关资料，并对每一个托管项目的资料单独立卷保管；（八）向监管部门报告基金管理人或基金的违规行为，协助对投资者身份进行核查；（九）托管协议约定的其他职责。
三、私募股权投资基金托管业务操作风险表现
（一）对基金及基金管理人的资质审核不严
由于私募股权投资基金在我国尚属起步阶段，准入门槛低，且无统一的监管部门（募集规模达5亿元人民币或者等值外币的公司制、合伙企业制私募股权投资基金由国家发改委实施监管，募集规模不足5亿元人民币或者等值外币的公司制、合伙企业制私募股权投资基金由省级人民政府确定的管理部门实施监管（有的地方是金融办、有的是地方是省级发改委）、信托制的私募股权投资基金则由中国银监会监管，监管部门的日常监管也非常宽松（主要监管措施是备案管理、年度报告及重大事件报告），导致目前私募股权投资基金市场上鱼龙混杂，许多私募股权投资基金及基金管理人的内控机制不健全，运作不规范，专业素质和管理水平低下，违法违规问题不能被及时发现，甚至少数私募股权投资基金利用股权投资骗取投资者钱财、涉嫌非法集资，或陷入了拖欠投资者款项的风险事件中。如果商业银行对私募股权投资基金及管理人的资质审核不严，未能甄别出伪私募股权投资基金，或未对基金管理人进行严格管理，一旦卷入非法集资或诈骗案件中，商业银行就可能因基金管理人的违法行为而面临法律诉讼，并影响商业银行的良好声誉，带来重大声誉风险。
（二）托管协议内容不完善
对作为公募基金托管人的商业银行而言，其应享有的权利和承担的义务在《证券投资基金法》中已有详细的规定，因此其与公募基金管理公司之间签订的基金合同和基金托管协议通常会采用标准化的合同文本，相对比较严密和规范。而商业银行作为私募股权投资基金托管人，究竟应该履行哪些职责，享有什么权利，承担什么义务，现有法律法规并未明确规定，各家商业银行对此的认识也不统一。实践中，主要依据投资者签订的公司章程或合伙协议，更多体现的是个性化，导致托管协议内容五花八门，无形中增加了托管业务的操作风险。比如有的托管协议明确列明了投资运作监督事项表，投资范围和投资限制、投资禁止行为和投资提示，一目了然，有的则仅笼统地规定托管银行负责监督资金的托管与运用是否违反有关法律法规的相关规定；有的托管协议中明确约定对于不可归因于托管人的原因而造成的资产损失，托管人不承担责任，有的托管协议则没有明确约定或表述含糊；有的托管协议约定了基金管理人在划款后应及时向托管人提供股权证书并由托管人负责保管，有的托管协议则仅规定基金管理人提供工商登记股东查询表等能够证明股权变更的法律文件即可。
（三）托管账户管理不规范
托管账户，是指私募股权投资基金成立后，托管银行协助其开立的对股权投资基金进行募集、管理和使用的专用存款账户。现有法律法规明确规定，公募基金托管账户由托管银行代基金刻制基金章并由托管银行代为保管和使用（独立清算模式），或由银行刻制“xx银行资产托管专户财务专用章”（集中清算模式）自行保管和使用，但私募股权投资基金托管账户开立和管理却没有明确的法律法规规定，通常根据双方签署的托管协议来确定。实践中的几种做法包括：一是由私募股权投资基金委托银行代为开立托管账户，托管账户印鉴卡预留私募股权投资基金的财务专用章、法人代表名章和托管银行的名章，预留印鉴各自保管；另一种做法则是，由私募股权投资基金在银行的协助下自行开立，但预留印鉴均委托托管银行代为保管，做法与对公募基金托管账户的管理相似。另外，对私募股权投资基金是否必须开立验资账户、基本存款账户和托管专户，三者缺一不可，并全流程监督首期募集资金由验资账户到基本存款账户再到托管账户，许多商业银行没有作出明确规定，实际做法也不尽相同。
（四）投资监督职责履行不严格
监督私募股权投资基金的投资运作是保障基金资产安全、维护投资人利益的重要手段。与主要投资于证券类金融资产的公募基金不同，私募股权投资基金的投资对象主要是非上市企业股权，缺少公开透明的信息渠道进行跟踪和价值评估，商业银行一般根据基金管理人提供的合同（或复印件）了解投资情况，通常也不会对投资项目进行尽职调查，主要采取对基金管理人提交的交易合同、出资证明书或股权交割单等进行形式审查，缺少有效的投资监督手段，很难真正起到实质的投资监督义务。而且，不同于《证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》对公募基金托管人承担的投资监督内容已有详细规定（包括对基金投资范围和投资对象、基金投资比例、基金投资禁止行为等内容监督），私募股权投资基金托管银行应当承担怎样的投资监督职责，国家层面尚未出台统一的法律法规予以明确的规定。实践中，商业银行主要依据与私募股权投资基金管理人签署的托管协议内容进行投资监督，内容形形。
四、私募股权投资基金托管业务操作风险防范措施
（一）明确基金客户准入标准，慎选托管业务合作对象
商业银行应明确私募股权投资基金托管业务的客户准入标准，客户准入标准至少应包括如下内容：基金是否合法成立；基金管理人的内部控制机制是否健全、防范利益冲突的机制是否完善、是否具有良好的运作经验和市场声誉：基金管理团队成员是否具有良好的职业操守：基金投资方面与投资重点、投资策略是否清晰并建立科学的项目筛选标准和投资决策流程等。同时，要做好对私募股权投资基金及基金管理人的尽职调查工作，严格按照准入标准，审查和评估基金管理人、主要投资人、基金的资质及合法合规性，全面掌握基金建立的背景、管理团队构成、基金存续期内获利的主要来源、可持续投资资源储量、内部治理结构、投资风险控制措施等多方面，谨慎选择托管业务合作对象。对在托管过程中发现基金管理人存在向社会公开宣传、违规承诺收益、向社会募集资金等可能涉嫌非法集资行为，或者基金管理人多次出现违规操作，基金运作不规范，募集资金投向严重不透明等问题的，要及时、坚决退出，并向相关监管部门立即报告，以防范合规风险和声誉风险。
（二）分类完善托管协议文本，清晰界定托管银行义务
商业银行应当及时总结经验。按照一定的标准（如按照对托管账户的监管方式进行分类，或按照私募股权投资基金主要投资的行业实施分类）梳理托管协议，形成标准合同文本，积极向客户推荐，以有效防范因合同文本使用不当而出现的操作风险。同时，商业银行要从保护投资者和自身免责的角度进一步完善托管协议文本，在托管协议中明确托管人对基金的运作及收益不承担任何责任，约定“签订托管协议并不表明托管人对基金价值和收益作出实质性判断和保证，也不表明投资者投资基金没有风险”；明确对于基金管理人违反托管协议约定处分投资股权及其收益的行为，托管人不承担任何责任，对依据托管协议执行基金管理人或基金发出的任何指令，托管人也不承担任何责任；明确要求基金管理人在划款前向银行提供投资相关法律文件的原件（或加盖公章的复印件），并在划款后及时向托管人提供能够证明股权变更的有效法律文件，包括股权证书（或出资证明书）及加盖工商查询专用章的股东查询表、产权交易所出具的股权交割证明等。对于投资监督事项和方式，应以统一的格式与清单的形式作为托管协议的附件，防范操作不当的风险。
（三）出台基金账户管理制度，加强托管业务内部控制
商业银行应当制定专门的私募股权投资基金账户管理办法，明确基金账户的开立、使用和管理。基金账户应包括验资账户、基本存款账户和托管账户。私募股权投资基金发起人在办理验资时，商业银行应要求其首先开立临时存款账户作为验资账户。开立验资账户时。除按有关规定提交开户资料外，还应向托管银行提交公司章程（公司制）或合伙协议（有限合伙制1，公司章程或合伙应载明出资人名单和认缴金额。开立托管账户时，应与托管银行签订托管合同。首期资金募集应当通过验资账户办理，后续资金募集只能通过托管账户办理。托管银行应全流程监督企业首期募集资金由验资账户到基本存款账户再到托管账户的划转过程。投资者认缴资金时，托管银行应对照公司章程或合伙协议，对投资者人数、最低认缴等要素逐步核实、严格审查，并准确记载私募股权投资基金的出资人名录。托管银行执行划款指令前应审查指令印鉴、签名，以及划款指令的相应附件，包括投资协议、资金用途说明、合伙人协议、投资决策委员会决议（若有）等相关法律文件，并根据其中的投资协议核对划款金额、用途是否一致。除股权投资外，托管银行不得允许私募股权投资基金或其管理人通过托管账户向出资人以外的自然人汇划资金。
第3篇：私募股权投资风险控制方式范文
关键词：私募股权融资 企业私募模式 风险控制
1.引言
私募股权行为作为一种有效的融资方式，正逐渐被众多高科技企业的管理者所了解，私募行为愈来愈多的被中小企业家尤其是高科技、和新兴行业所追捧。本文针对中小型高科技企业的私募股权进行分析、研究，分析和归纳其点。本文的研究可以为更多有意愿或即将进行私募股权的中小型高科技企业管理者提供借鉴和实际的指导；同时，私募股权作为多层次资本市场必要的构成内容正日益受到我国政府、金融家和企业家的关注，研究私募行为也是对微观资本市场行为进行探讨的重要内容，希望研究和探讨的结论可以为我国资本市场的发展和健全贡献一点微薄之力。
2.国内高科技企业股权私募融资案例
国内私募行业认为，中国内地非常典型的高新技术行业PE案例之一，这里对无锡尚德、，聚众传媒和张江高科的融资案例进行回顾，可以对国内高科技企业股权私募融资有清晰的人事。
无锡尚德有限公司主要从事晶体硅太阳电池、组件以及光伏发电系统的研究，制造和销售。2005年5月，尚德在全球资本市场进行了一轮私募融资，英联、高盛、龙科等投资基金加盟，这些公司用8000万美元现金换得尚德公司7716万股权。私募股权基金使尚德成为第一个在纽约交易所上市的中国民营企业。 而在幕后帮助尚德进行操盘的私募方正是本文中投资高德威公司的私募基金。
在2005年的时候，聚众传媒是中国最大的户外平面广告网络运营商。在投入1950万美元之后，凯雷集团拥有其30%股份。鉴于对成本协同效益和增进市场地位的理解，凯雷促成了聚众与它的唯一竞争对手分众媒体的合并，成为中国最大的私有媒体企业，结果在这个高增长空间迅速创造了中国最强的平台，合并后的分众传媒显著增加了它的商业网络，能够为广告客户提供更加细分的受众市场。
位于北京的中关村和上海浦东的张江两个高科技园区是目前国内吸引私募资金最多的两个区域，截止2009年6月，落户张江的高新技术企业已经超过580家，2004年首家在美国纽约上市的芯片企业中芯国际和2007年成功登陆纳斯达克的展讯通信是张江园区高科技企业上市的典范。目前微创医疗、中微公司也都接受了多家风投和私募的投资，即将进行IPO。2009年8月张江集团与零点公司针对张江园区内的高科技公司进行了一次调查，符合创业板上市条件的高科技企业就有293家之多。
3.我国中小高科技企业私募股权融资现状
3.1政府积极引导扶持
我国政府也十分重视私募行业的发展，深知它对缓解中小企业融资困难和完善多层次的资本市场的重要性。经国务院批准，2008年4月财政部、人力资源和社会保障部同意，全国社保基金投资经发改委批准的产业基金和在发改委备案的市场化股权投资基金成立，总体投资比例不超过全国社保基金总资产（按成本计）的10%。以目前社保基金总资产计，大约超过500亿元。去年，社保基金对鼎辉、弘毅等发起的人民币基金中投资超过20亿元。国务院发展研究中心金融研究所所长夏斌在上海发表演时讲指出，我国资本市场目前的水平还远远不能适应中国经济发展的需求。要改变这种状况，必须积极发展私募股权基金，并将其纳入到我国要建立的多层次资本市场的体系中去。
3.2国内融资案例日益增多，地区发展失衡
。从2007年开始，国内的人民币私募基金逐渐增多，投资的项目、金额也不断增长。2008 年新设20 支人民币基金，合计募资213.28 亿美元，分别占募资总量的39% 和35%；共发生30 笔人民币私募股权投资，合计投资34.39 亿美元，相比往年，私募股权机构的人民币募资、投资占比比例均有大幅提升。
地区分布上，我国的私募资金又主要集中在北京、上海、广州和江苏等地，但主体地域却在动态演变。目前国内私募金额城市排名为北京、上海、江苏、浙江、广东、深圳，进行私募的中小高科技企业多数集中在各地的高科技产业园区内。2009年8月，在首批进入创业板初审的94家中小企业中，曾披露有VC/PE投资的有38家企业，其中广义IT行业企业有13家，占总数的13%。
4.我国中小高科技企业股权私募融资模式
国内科技企业私募融资分为两种模式：
1.风险投资+私募股权
第一类企业从初创阶段就接受风险投资，公司的管理者对资本市场较为熟悉，了解相关规则和资本行业。企业管理者多数是归国留学人员，曾在国外高科公司就职，在自身的专业领域积累类了不少经验，有的拥有科研成果。他们有着在发达完善的环境中资本市场的工作经历，了解熟知资本工具和其中的规则，所以创业初始就开始运用风险资本，在获得充裕发展资金的同时，从一开始就以规范的管理和完善的结构运作企业组织。
2.自主创业+私募股权
第二类企业属于自主创业，在企业创立发展阶段，没有借助于外来资金，完全靠自有资金投入、积累和发展。这种类型的企业家通常没有海外的学习工作经历，对资本市场了解较少，在企业进入成熟阶段，希望借助资本市场来进行跳跃时的发展，加速业务或市场的扩张。该类型的企业由于对私募股权缺乏了解，往往容易导致两种情况出现，对私募盲目追捧且充满热情，或则十分小心谨慎充满戒备，甚至有的企业管理家拒绝风险投资和私募股权的帮助。
两种模式企业的构成基因和成长经历导致在私募融资阶段关于股权、份额等问题的思维和态度迥然不同。被投企业的多元化投资亦是PE所忌讳的，另一方面，中国的私募基金因为对早期投资的技术趋势和管理技能缺乏准备，多把资金投资于Pre-IPO的阶段，对真正的创业中的中小企业反而投资不多。
5我国中小高科技企业私募股权融资分析
5.1国内中小高科技企业私募融资的内外驱动力
1.外在驱动力
其实私募资本在我国并没有私募概念和相应的法律法规的情况下存在由来已久。为了解决中小企业、民营、私营企业融资难的问题，以及解决他们由于规模所限，无缘公开发行股票上市或发行企业债券的融资困难，一些企业与民间金融机构进行了创新和创造。私募就是在此情况下发挥了其他融资方式无法起到的作用。国内私募基金的投资对象是已经形成一定规模并产生稳定现金流的成熟企业，具有上市潜质，主要投资形式是对具有上市潜力的公司进行投资。
90年代中期以来，私募在我国进入新的高速发展阶段。各方面的动力进一步推动了私募资本市场的发展：长期形成的民间资金拆借市场随着藏富于民的现象愈发明显而规模越来越大；海外风险投资理念的引入，大量海外投资公司的进入和本土风险投资机构的发展，很多大型企业集团也纷纷介入到风险投资领域，它们的经验对众多中小企业的成长帮助更大；国内股票市场的发展也使金融意识深入人心，客观上促进了私募融资的发展。
2.内在驱动力
目前的一个时期内，私募资本对于高科技中小企业意义非凡。高科技成果产业化率低是我国的一个老大难问题，其中一个重要制约因素就是缺乏产业化资金。虽然国家的各类科技扶持性基金和科技担保公司的出现为高新科技企业的成长做出了一定贡献，但所能提供的资金非常有限。同时，由于高科技成果在产业化过程中存在较大不确定性，在成果拥有者和投资者之间存在较大的信息不对称，就使得高科技成果很难从正式的金融部门获得资金，此时私募就能起到相当大的作用。私募既可以突破正式金融对融资者的信用记录、规模、赢利性、担保等方面的限制，又能够以灵活的条款设计来吸引投资者和补偿投资风险，所以能成为高科技产业化融资的一个好方式。
高科技企业在中国出现和发展的时间还并不长，企业往往以技术研发为主，拥有自主的知识产权和技术优势，人员以高学历的技术型人才为主，企业的核心竞争力为技术研发能力。为了获取企业发展的资金，势必要和社会各方面机械接触和交流，接受知名私募基金投资的企业不仅获得充裕的资金，更在迈向更高层次的资本市场方面做出了很好的铺垫和准备。从2004年深圳交易所创立中小板以来，深圳交易所中小板已经进入全球三大中小板之一。截止2009年5月底，在深圳交易所挂牌上市的中小企业有273家，273家公司总市值达到9730亿元，有205家是科技企业，有135家公司承担了国家级项目。中小板培育了一批优质企业，也对促进产业结构升级发挥了重要作用。
5.2高新技术企业私募融资特点分析
针对我国的法律环境和高新技术企业的特点，我国高新技术企业私募融资具有如下特点：
1．私募融资建立在广泛协议基础之上。因为在我国，不管是《公司法》，还是《证券法》都没有规范私募融资行为，因此私募关系都通过各个阶段订立相关协议而建立起来的。
2．私募融资信息披露很不规范。私募最重要的特征是发行人可以不必向投资者进行详尽、全面的信息披露，而且对所披露的信息也不承担任何法律责任，这是私募的一大优势。但是，因为在融资中涉及到公司内部员工和其他外部非机构投资者，他们没有机会和发行公司的管理层进行全面的沟通，处于信息劣势，虚假、夸大或者遗漏的信息披露往往导致非机构投资者做出错误的投资决策。
3．在保护投资者（特别是中小投资者）利益方面无法可依。与公募市场相比，私募市场信息更加不流畅，大股东和小股东之间的信息不对称程度更加严重，出现小股东利益受到侵害情况时，小股东将处于更加不利的地位，很多小股东往往在私募融资的过程中就被迫退出企业。
4．科技企业往往需要多次融资。科技企业在人力资源、技术产品研发等方面需要持续投入，一次融资往往无法满足企业的需要。
5．私募融资协议中不仅有对赌条款的限制，还存在技术和研发成果的或有转让。被私募方选中的科技企业多数都具有独有的专利或者特殊的研发成果，私募方会要求在企业没有达到预定的收益指标时，形式对专利或衣服成果的预定权力。
结论
私募融资作为资金募集方式作用已越来越突出，从国际资本市场的情况看，通过私募形式募集到的资金数量已远远超过了公募得到的资金量，因此私募作为一种募集资金的重要方式值得理论界和广大的企业家认真研究。私募过程中会涉及到双方的权益、知识产权、税收和产业政策等诸多方面，研究和探讨这些问题可以帮助企业管理者更好的把握其中关键环节，为规范我国的私募股权行为和相关立法提供借鉴，同时也供学者和企业管理者探讨。
参考文献
[1] 王琳.浅谈我国私募股权投资发展形势.金融经济,2008,11.
[2] 苏宁,刘虹,私募股权投资及其在中国的发展现状.全国商情,2008,13.
[3] 廖琦,宋可.私募股权基金开辟融资新渠道.现代商业化,2008,12.
第4篇：私募股权投资风险控制方式范文
关键词：新时期 企业 金融 投资 策略 创新 新思考
随着我国市场经济的不断发展，市场活力越来越突出，新的经济增长点涌现，这些都促进了企业的繁荣。企业发展的过程中，要利用多种方式来提高其经济效益。投资是企业在提升效益中，运用最为广泛的一种方式。而且，随着时代的不断推进，投资也有了新的发展形式。通常企业可按方向的不同，将投资分为对内项目投资和对外金融投资。以企业私募股权、互联网债权为代表的新型金融投资规模不断扩大，它不可避免地存在着一定新型特殊风险，需要相关部门加大监管的力度，降低行业系统性风险，为实现企业的可持续性发展奠定基础。经济新常态理念提出，经济增长速度逐步降缓，对产品的质量与服务的品质问题加大重视力度，这些都给企业的发展带来了机遇和挑战。企业需要结合市场特点，调整自身的发展方向，降低投资风险，实现好自身的利益。
一、金融投资的含义及管理
（一）金融投资的含义
随着竞争日益激烈化，各个企业为了能够在市场中生存下去，运用多种发展方式，提高效益的增长。而企业投资就是发展思路之一，投资是市场经济高度发展的独特产物，它既有利于企业的长效发展，为企业的发展提供了资金方面的保障，亦有利于资本的高效利用，为股东的回报提供了机会方面的支持。企业对内项目投资，是指企业将控制资金用于为取得生产经营使用的固定资产、无形资产、其他资产和垫支流动资金而形成的一种投资；对外金融投资，是为购买国家及其他企业发行的有价证券（股票、债券）或其他金融产品（包括：期货与期权、信托、保险），或以货币资金、实物资产、无形资产向其他企业（如联营企业、子公司等）注入资金而发生的投资。随着产业规模的集聚，以及单体企业发展规模的不断壮大，对于许多成熟行业而言，企业个体的对内投资机会趋向于不足。而与此同时，新兴产业的发展周期短，行业内部资金积累不足，金融融资需求旺盛，而通过市场经济机制，为各类资金富余的企业主体提供众多投资机会。而这些金融投资机会的比例相对逐步提升，形式越来越多样化，已成为我们思考新时期企业金融投资策略的客观动因。
（二）金融投资管理
所谓企业金融投资管理，最直接的含义就是对金融投资行为进行一定的管理，这项管理工作是十分复杂的，它包含着企业要通过什么样的人员操作，选择什么样的投资机会，采取什么形式进行投资。企业的金融投资通常包括两种组织形式：一种是与第三方团队合作，委托第三方团队进行投资运作，其中与第三方团队的合作方式包括简单的资金委托管理，以及深度的合资公司运作；另一种则是成立投资管理部门自建团队，由于金融投资专业化程度高，以私募股权投资、夹层投资、互联网债权、衍生金融工具等为代表新形式金融投资的风险点特殊、离散，为避免由于投资不利对企业的发展造成阻碍的状况，企业自主投资部门团队建设往往定位比较高，侧重于投资分析评价及交易设计，投资机会挖掘与投后管理往往会借助于内部其他部门的人力及知识资源协作完成。根据自身人力资源状况，以及进入金融投资领域的经验，企业会选择不同的投资组织管理策略，通常自身人力资源越薄弱，金融投资经验越欠缺，与第三方团队的合作程度就会越趋于简单，对于第三方团队的依赖程度就会越高。
然后，与第三方团队合作投资，和自建投资管理部门的区别主要在于管理链条的长度不一样。即企业会根据与第三方团队合作的深入程度不同，在投资机会发起、筛选、评价、交易设计、投资后管理等环节，选择部分环节或全部环节由第三方团队完成，根据自身的战略策略及人力资源特征选择部分核心环节或关键决策控制节点参与完成投资。投资具有多种方式，但是企业只能运用一种或者多种最符合企业实际的方式，在以下工作（如下图）中，无论是自建投资部门还是与第三方团队合作投资，企业都需要进行科学、程序化的投资前政策选择与投资后业绩评价，这也是与个人金融投资偏于感性化、经验化的最大区别之一。而在投资前政策选择时，企业的市场调查员一般会对市场进行一定的调研，发现市场新的增长点，结合自己的主业产业优势，选择合适的投资政策，制定相比于普通财务投资人，可提供一定额外资源于接受投资一方产生协同效应的投资政策。再有，企业的管理人员认真比较几种投资方式，结合企业发展实际，选择一种或者多种最适合的企业投资方式。无论是自建投资部门，还是由于某些条件限制或者成本考量，通过第三方合作完成投资，企业都会逐步完整、精细地考量投资过程，不断实现自身投资管理能力的提升。
二、投Y对于企业的作用
（一）企业收入来源的丰富
如今市场经济体系下，各个企业发展的过程中，有了新的发展机遇，也要经受住一定的挑战。企业想要可持续性发展，除了有人才技术的支撑，还需要资金上的保障。企业利用金融投资的方式，获得了一定的市场回报率，拓展了资金来源途径。以私募股权投资为例，这种企业对非上市企业进行一定的股权投资，再提供某些领域的战略协同，在资金和产业两方面能够促进企业的发展。这种长期的投资形式，通常资金实力雄厚，具有产业基础的企业比一般家庭，更有条件牺牲一定流动性来选择。因为成熟企业相比于一般家庭，更能够筹集资金，拥有更加多样性的收入来源，更为重要的是，企业能够为接受投资的非上市企业提供更多的商业机会帮助让其更好、更快的发展。与此同时，这种长周期的风险投资，可能带来的就是远高于市场一般投资回报率的超额回报，从而在资金方面能够最大限度的提升企业的发展空间。这种投资收入来源，即可以成为一定时期的收入补充，而随着投资能力与规模的提升，甚至可能让企业实现主业转型，中国沪深两市上市公司中亦有多家通过投资实现从单一实业投资到多元化投资经营的产业转型。
（二）企业运行机制的完善
金融投资有助于企业运行管理机制的不断完善，即它不仅要求企业具有科学的管理，还需要企业具有一定的市场灵敏度，发现投资的契机，进行正确的投资。企业投资之前，首先要对市场进行一定的调查和研究，只有在把握好市场规律的基础上，才能够提高投资方式的科学性。对于私募股权来说，企业更是需要对市场有着较为清楚的认知，查看哪些非上市企业具有发展前途，这样才能够确定投资的落脚点。
“高风险，高利润”，企业在投资的过程中，获得了收益，也会遭受风险的洗礼。而且，企业能否从市场发展趋势制定正确的路线，来规避风险，这是决定企业能否成功的一个重要的因素。因此，企业在投资的过程中，一定要树立起风险意识，制定出防范风险的措施，提升企业的竞争力。就比如，企业采取私募股权的方式进行投资，就需要树立起风险意识，认真选取有发展潜力的企业进行投资，这样才能够真正促进企业的发展进步。
而这些，一方面要求企业自身完善机制，实现决策、操作过程的通畅，从而快速地响应市场机会，迅速完成市场调查、投资分析与风险判断，从而通过交易设计、执行完成投资。机制完善制度不足以支撑快速响应、决策，企业就可能失去投资机会。另一面要求企业自身建立科学、完善的风险评估模型与控制机制，如果风险管理机制不够完善，金融投资本身高风险以及风险直接传导属性，管理不够完善的负面效应会快速体现在企业的投资业绩上面。因此，通过金融投资业务的管理与运营，可以在一定程度反向正面影响企业的管理水平及风险控制机制，促进企业运营机制的完善。
（三）发展空间的拓展
新时期背景下，企业只有把握好时代的发展趋势，才能够实现可持续性发展，而企业投资不仅能够带来利润的增长，也能够拓展企业的发展空间，给企业注入新的发展活力。企业主业想要有效发展，就必须紧跟时代脉搏，满足消费者的需求，抓住机遇改进发展方向，提高经济效益。另一面，新时期新兴行业的积极的投资参与，可以为企业实现新兴产业的主动布局，从而实现企业产业投资的可持续发展。
三、金融投资的创新思考
新时期背景下，金融投资存在着较大的风险，需要企业依据市场变化，采取措施，降低风险度，为实现企业的可持续性发展奠定基础。
（一）树立风险意识
金融投资是一项较为复杂的工作，企业投资一般要经历五个步骤：第一步，企业需要了解国家对金融投资的相关政策规定。企业需要在政策规定之下，作出一定的投资措施。我国政府近几年也加大了对私营经济的扶持力度，企业需要在国家大背景下采取一定的经济措施。尤其是对于私募股权投资方式来说，更应该关注我国政策指向，如此一来，才能够真正降低投资的风险度。第二步，企业管理人员对金融投资进行一定的分析，管理人员对市场调查数据进行分析，确定采用哪种投资的方案。第三步，构建投资组合，分析市场的利弊。第四步，对投资组合进行修正，使其能够更加适应市场的发展。第五步，企业查看投资组合业绩，企业只有通过相关的业绩才能够看出此项投资措施是否有利，是否能够促进企业的发展。
在这些步骤中，企业需要树立起风险意识，防范风险，提高企业经济效益。企业私募股权中，更应该时刻观察市场动向，改变投资方向，维护好自身的利益。需要注意的是，企业管理人员在确定了投资方案，并且将这些方案加以运行，如果在运行过程中，出现亏损较为厉害，且没有复苏的迹象，此时，企业就需要采取一定的措施，将风险度降到最低，时刻维护好企业的经济利益。
（二）加强投资管理人才的培养
金融投资最重要的一点就是投资方向的问题，如果企业没有正确的投资方向，很容易导致投资的资金有去无回，这不仅加重了企业自身的资金困难，对于其未来的发展也会造成一定的打击。尤其是对于私募股权来说，本身风险就较大，而且非上市的企业较多，如果管理人员没有一个很好地市场敏锐度，很容易导致投资错误，给企业造成严重的打击。企业要加大对金融投资人才的培养上，高薪聘请业内专业人员到企业任职，他们一般对投资有着较为准确的把握，能够抓住市场变化的规律，能够选择较为正确的投资方向。另外，企业将这些人才组成相应的部门，构建人才队伍，让他们观察市场的发展，制定出正确的投资路线。
（三）加强预算的管理
企业持续发展最重要的一个部分就是对于资金的调控力度上，企业需要加大预算管理，任何经济措施都应该与企业的预算旃常只有正确处理好预算问题，才能够真正提升企业的竞争力。金融投资的过程中，企业也需要注重预算管理，投资应该在一定的预算范围内。在实际工作中，部分企业在投资的过程中，没有做好预算工作，导致最后“网撒的太多，没有捞到鱼”，导致企业得不到资金支撑，影响发展，甚至会出现破产的现象。因此，企业需要加强预算管理，在投资之前，组织相关人员对企业的流动资金作出一定的预计，查看企业能够投资多少资金，在什么样的范围内才不会让企业亏损。企业私募股权的过程中，需要对内部预算作出正确的估量，选择合适的投资方式，让企业的投资能够在支付范围内进行，避免由于盲目投资导致企业陷入债务危机状况的出现。
四、结语
综上所述，新形势下，企业需要不断加强对金融投资的管理，制定合理的投资计划，引进相应的人才，全面提高金融管理的有效性。
投资是市场经济独特产物，它有利于企业的长效发展，为企业的提供资金上的保障。部分企业会采取私募股权来进行投资，这种投资本身带有风险，企业在需要加大管理，避免给企业的发展造成损失。企业利用投资的方式，获得了市场回报率，增加了资金的来源。企业私募股权是企业对非上市企业进行投资的方式，带来巨大的发展空间，促进企业的发展。企业在投资过程中，加强管理，树立风险意识，制定出防范风险措施。企业聘请业内专业人员到企业任职，他们对投资有着较为准确的把握，抓住了市场变化的规律，选择较为正确的投资方向。企业需要加强预算管理，相关人员对企业的流动资金作出预计，查看企业投资的范围，控制好投资度的问题。最后，希望本文能够为相应的理论建设贡献一定的力量。
参考文献：
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[4]张肇良.新时期企业金融投资的新思考[J].财经界（学术版），2014，07：9.
第5篇：私募股权投资风险控制方式范文
对赌协议作为一种金融工具，常常在私募股权投资中被机构投资者所采用，有助于保障投资回报和锁定风险。但对融资方而言，对赌协议犹如一把双刃剑，在激发企业快速增长的同时，也给企业带来了巨大的业绩压力与风险。因此，本文深入探析了对赌协议的积极与消极作用，并在此基础上提出合理的应对策略。
关键词:
对赌协议;企业融资;业绩指标;控制权;对策
一、对赌协议的含义
对赌协议是一种基于业绩的调整协议，是投资方与企业管理层(融资方)之间的一种双向约定，通常以企业股权作为“赌注”，以财务绩效指标或上市作为对赌的评判标准。即如果融资方达到预先设定的业绩指标，则投资方要无偿或以明显低于市场的价格向融资方管理层转让一定股份，作为完成业绩奖励;相反，如果达不到预先设定的业绩指标，则融资方管理层要向投资方无偿或按明显低于市场的价格转让一定股份，作为对赌失败的补偿。投融资双方签订对赌协议的最终目的是实现双赢，投资者想通过对赌条款激励被投资企业成长，让自己手中的股权实现增值，赚取收益;融资方则希望以低成本获取资金，促进发展。在资本市场中，蒙牛乳业、雨润食品等企业实现了快速增长，超额完成对赌协议中的业绩标准，从而“一赌成名”。另外，也有太子奶、永乐电器等知名企业迫于对赌的业绩压力而陷入困境，遭遇巨大损失。所以，对赌协议对于投资方而言是一种锁定投资风险和获取回报的手段，但对融资方而言，虽然可以起到激励作用，但也存在着巨大的风险。
二、对赌协议在企业融资中的积极作用
(一)解决企业资金短缺问题，增加企业知名度
资金是一个企业生存与发展的基础，但一些处于发展初期的企业，由于缺乏抵押物、规模小和抗风险能力弱等原因，通常很难通过传统的融资渠道如银行借款、发行债券等取得资金。因此，它们选择与机构投资者签订对赌协议，通过引入私募股权投资或风险投资的方式来筹集发展所需的资金，并用所筹资金去研发新产品、购置固定资产、开拓新市场、引进人才，从而实现自身发展与扩张。所以，签订对赌协议能够让中小企业成功引入私募股权投资或风险投资，获取大额资金，从而突破融资难的困境，实现成长。与此同时，与知名机构投资者签订对赌协议必然会引起媒体的报道与关注，吸引大众眼球，可以提高该企业在市场的知名度，有利于后期产品的推广与销售。
(二)激发公司发展潜能，实现快速增长
对赌协议的签订可以有效的提高融资方管理层的工作积极性，管理层能够更加认真经营公司，创造出更好的业绩。与此同时，还能增强整个公司的凝聚力和合作能力，有助于公司业绩的快速提升。例如，2002年12月，蒙牛集团向摩根士丹利、鼎辉和英联三家机构融资的同时，签订了一份对赌协议，双方商定在2004－2006年三年内，若蒙牛乳业的复合年增长率超过50%，三家机构将最多7830万股股权转让给蒙牛，作为对管理层的奖励。若达不到，公司管理层将因对赌失败而输给三家机构最多7830万股股权。这份对赌协议极大的激发了蒙牛公司的发展潜力，经过管理层团队的悉心经营，公司实现了快速增长，在2004年6月提前达到了预期增长目标，蒙牛也因此“一赌成名”。
(三)让融资企业享受增值服务，获取可观收益机构
投资者为了从市场获得高额回报，实现资本的增值，也希望融资方在对赌中获胜，所以，在签订对赌协议引入私募股权投资或风险投资后，投资者会帮助融资企业尽可能的达到对赌标准，实现业绩增长。在资本市场中，像摩根士丹利、高盛等全球知名的财务投资者虽然不参与企业日常的经营管理，但是会利用自身丰富的市场运作经验为融资方出谋划策，提供一些列的增值服务，如提供完善公司治理结构和管理制度的建议，帮助融资方制定市场发展的战略，提供再融资服务等。融资企业可通过从投资方获取的资金和增值服务来实现逐步发展，并最终上市。与此同时，如果融资企业能够合理规划，在协议规定的时间内达到约定的业绩标准，将能够从投资方手中获取股权或资金的奖励。不仅成功实现了低成本融资，获取了可观收益，还提高了企业的市场影响力，有利于其未来发展。
三、对赌协议在企业融资中的消极作用
(一)对赌标准设定过高，管理层经营压力较大
基于财务投资者逐利性的特征，投资方为了锁定自身的投资风险，保障收益，往往会设定偏向于自身且较高的业绩标准。为了筹集资金，管理层一旦接受了高标准的对赌条款，将承担巨大的经营压力，因为他们知道一旦对赌失败，将付出沉重的代价用以弥补财务投资者，所以融资方管理者整天背负着“必须成功，不能失败”的思想包袱，在经营管理过程中也过分重视业绩和发展，无暇顾及公司内部治理与风险控制，忽略业务结构的有效整合，这一不成熟的运作模式将不利于企业的长久发展。另外，当宏观经济形势欠佳，公司经营出现亏损时，已经签订的对赌协议无疑是雪上加霜，让企业彻底陷入经营困境。
(二)管理层短期行为严重，企业潜力过度开发
为了赌赢对赌协议，在短期内提高盈利能力，让企业达到设定的业绩要求，一些融资方管理层不顾公司长远发展，不分析公司当前的情况和能力，过度采用并购等短期扩大规模的手段，让企业走向追求规模的非理性扩张之路，使企业潜力过度开发，严重损害了公司股东的根本利益。例如，2005年，永乐电器为了赌赢与鼎辉和摩根士丹利两家机构投资者约定的在2007年实现净利润高于7.5亿元人民币即可获得4697万股永乐股份的对赌协议，公司一改稳健经营的策略，采用了过度扩张的策略，进行了大规模的并购。但永乐管理层的整合与经营管理能力未能跟上公司快速并购扩张的步伐，导致公司财务业绩恶化，对赌失败，最终被国美收购。由此可见，对赌协议会透支企业长期发展的能力。
(三)容易造成控股权的流失，使企业失去独立性
对赌协议常常以企业股权作为对赌筹码，也就是说，融资企业一旦对赌失败，管理层就会割让股权，股权的流失会造成控制权的逐步丧失，对民营企业创始人来说，相当于失去了自己一手创办起来的企业，损失巨大。例如，2007年，太子奶向英联、高盛和摩根士丹利三大机构投资者融资7300万美元时签订了一份对赌协议。双方商定在太子奶获得7300万美元投资后的前3年，若其业绩增长大于50%，就可以调整(降低)对方股权;若业绩增长不到30%，太子奶管理层将会失去控股权。由于企业的高速扩张，再加上行业和宏观经济环境的不利影响。太子奶经营业绩惨淡。最终，对赌失败，董事长出让股份，痛失企业控股权。
四、融资中对赌协议的应对策略及建议
(一)充分了解对赌协议，理性分析自身实力
融资方管理层在与机构投资者签订对赌协议之前，要充分了解对赌协议的性质与特点，不能被投资人的高价所吸引，只看到其中的“利”，而忽略蕴含的“潜在风险”。另外，也要与企业现有的其它融资渠道进行比较，充分权衡利弊，并决定是否应该采用此模式融资。若决定采用，面对投资方给出的对赌条件，融资方管理层不能盲目乐观，也不能因为企业过去经营的成功而过度自信就贸然接受。在签订前，融资企业应合理评估自身的经营状况和发展潜力，并结合行业发展情况和目前整个宏观经济形势来进行综合分析，充分考虑中观及宏观环境因素的变化趋势，理性判断自身是否具备完成对赌协议业绩指标的能力。
(二)加强与投资方的沟通，设定合理的对赌标准
由于信息不对称，机构投资者为了防范风险，保障自身的利益，往往会设定标准较高的对赌条款。有时融资方为了获取资金，明知自己达不到业绩标准还是盲目接受，最终造成对赌失败，损失惨重。所以，融资企业在签订协议前，应该仔细研究推敲，与投资方充分沟通，对条款进行合理设计与细化。对于超出自己能力范围的标准，如对赌协议中所设定的业绩指标过高或者要求达到业绩目标的时间过短等情况，要与投资方合理协商谈判，充分博弈，根据公司目前情况来设定合理的业绩增长幅度，将对赌标准尽可能确定在自身能够承受的一个范围。
(三)设置保护条款，保障对公司的控制权
为了规避对赌失败而造成的管理层控股权流失的风险，融资企业在与投资方谈判时，可以在对赌协议中设置一些对自身有利的弹性条款，给自己留一个可进可退的空间。例如，在融资企业经营出现亏损时或该企业明显无法在约定时间之前完成对赌条款中设定的目标时，企业有权选择给投资方一笔补偿款项的形式来中止对赌协议。或者融资企业因未达到设定的业绩目标而对赌失败，须割让股权时，可以允许该企业以增加利息支付为代价从融资方手中回购股权。这样的保护条款虽然会增加企业额外资金的支出，但可以在一定程度上保障控股权，防止出现业绩未达标而让管理层奉送控制权的现象。
(四)立足核心竞争力，提高企业经营管理水平
融资企业为了完成对赌协议的约定目标，往往会采取过度扩张的短期行为，有时虽然能够赌赢对赌协议，但从长远来看，严重损害了公司的发展潜力。所以，一个企业要想实现业绩持续稳定的增长，并最终成功上市，首先应该立足核心竞争力，形成与众不同的竞争优势，才能赢得客户，逐渐扩大自身的市场占有率，实现财富的增加。与此同时，企业还应注重内部治理，产品创新，加强管理团队的建设，只有经营管理水平提高后才能吸引财务投资者，进而在对赌谈判中具有讨价还价的能力，并通过自身实力去完成合理的对赌约定，最终，实现公司的长远发展。
参考文献:
［1］黄嵩.资本市场学［M］.北京:北京大学出版社，2011.
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第6篇：私募股权投资风险控制方式范文
股权众筹规制沿革与投资者保护面临的主要问题
监管政策演进下投资者保护的重要性
伴随行业发展，我国股权众筹监管政策对其内涵界定经历了一个由私募向公募转向的过程，这对相关监管规则制定提出了更高要求，投资者保护的重要性愈加凸显。中国证券业协会2014年12月的《私募股权众筹监督管理办法（试行）征求意见稿》是国内专门股权众筹监管政策的早期尝试，其中对投资者的门槛设定较高，与互联网金融“普惠”“草根”等原则相违背而引发了争议，最终并未形成正式文件出台。随后在2015年7月，中国人民银行等十部委联合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，对我国互联网金融业态进行了分类界定和规定。其中，明确股权众筹融资具有“大众、公开、小额”的特点，由证监会负责监管。同年8月证监会《关于对通过互联网开展股权融资活动的机构进行专项检查的通知》，结合指导意见区分了股权众筹公募与私募区别监管的思路，规定“股权众筹”特指“公募股权众筹”，而此前的“私募股权众筹”将用“私募股权融资”代替。同月“私募股权众筹”概念被中国证券业协会在“关于调整《场外证券业务备案管理办法》个别条款的通知”中修改为“互联网非公开股权融资”。虽然监管思路得以明确，但公募股权众筹的具体细则和配套政策仍处于制定过程中，现实中大部分平台仍在进行私募性质的融资。
股权众筹的公募转向符合国际潮流，更能发挥这一融资模式的作用，为投融资双方的资源配置提供有力支持，正在修订中的《证券法》也为股权众筹预留了制度空间，但公募意味着募资对象将面向不特定的社会公众，涉及公众资金安全、投资者风险承受能力、权益保护和反欺诈等一系列问题，特别是在投资者的资格认定、进入门槛、投资限额等方面需要进一步明确规则。与债权众筹P2P不同，股权类投资的风险往往具有较长的潜伏期，而且进行股权众筹融资的项目往往风险较大且成功率较低。公开向公众募资，在规则不明和保护制度缺乏的情况下易产生风险。此外，大部分进行私募性质股权融资的平台采用“领投+跟投”模式，在信任机制不健全，对领投人、平台以及融资方法律责任界定不明确的情况下，这些模式和做法也存在风险隐患，投资者利益可能会受到损害。综上，无论从公募还是私募角度来看，投资者保护能否落到实处将是股权众筹健康发展必须要解决的关键问题之一。
股权众筹投资者保护面临的主要问题
目前来看，我国股权众筹发展中很多规则尚处于探索之中并未正式落地，投资者保护主要存在下列问题。
合格投资者规则缺乏。股权众筹融资的优点在于通过互联网平台为投融资双方资金匹配提供了方便快捷的新渠道，帮助创新创业的中小企业获得融资支持，同时投资者也有机会获得相应投资回报。而缺点在于面向公众进行股权众筹可能会吸引不具备投资资质的投资者入场，极易对金融秩序造成冲击。由于我国股权投资市场发展时间不长，无论是投资者的投资意识、投资经验，还是专业知识与发达国家相比仍不成熟，投资者教育力度不足，不合格的投资者仍然大量存在。不成熟的投资者面对具有高风险属性的股权众筹时，基于“羊群效应”的盲从会加剧投资者的投资风险。
融资项目信息披露不规范。在股权众筹融资过程中，规范的信息披露是解决投融资双方信息不对称问题的重要途径，由于股权众筹项目初创型企业较多，出于保护知识产权或商业秘密以及降低筹资成本的考虑，对融资者只要求披露一些基本信息，并不执行强制信息披露标准。此外，很多股权众筹平台采用“领投+跟投”模式，这种引导性的投资机制具有一定积极作用，但并没有改变跟投人缺乏相应的专业知识而处于信息不对称劣势地位的状况，在相关监管制度缺失的情形下，领投人与融资者存在串通的可能。如果平台在融资方资料审核或尽职调查中放松要求，不能进行必要的信息披露并揭示风险，作为跟投人的投资者易陷入风险之中。如2016年发生的股权众筹“宏力能源”项目涉嫌欺诈事件表明，由于信息披露不规范而引发的风险客观存在。
平台的责任与义务不明确。股权众筹平台作为联系投融资双方的重要纽带，信息审核与真实是其应担负的责任和义务。但目前我国《证券法》正在修订过程中，其他相关法规在平台应担负的责任与义务方面缺乏明确规定，仍然处于法律规范的真空地带。在实践中，国内大部分平台在项目审核和风险控制方面存在较大差距，不严格的审核蕴含潜在风险。如在国内“股权众筹第一案”――飞度公司（人人投）与诺米多案件中，法院在判决中明确提到，围绕促成交易，除了项目展示和筹集资金之外，平台还应提供信息审核、风险控制以及交易结构设计、交易过程监督等服务。然而由于很多平台的盈利模式大多依赖于项目成功融资后提取一定比例的佣金、手续费，为了有更多项目及筹集更多资金，可能会在信息审核和尽职调查过程中放松要求，投资者面临的风险随之增加。
投资者股东权利行使难。投资者在融资项目股权众筹成功后将成为公司股东，然而这种通过网络平台M行的投资，存在投资者地域分散和精力有限等现实问题，考虑到空间距离及时间成本，在公司治理参与缺乏合适途径的情况下，投资者将难以正常行使股东权利。虽然《公司法》为股东行使企业经营监督权利提供了法律依据，但鉴于股权众筹面向公众融资开放的属性，投资者对融资项目的资金运用是否合理、管理层是否尽勤勉义务、大股东是否滥用公司法人资格、公司盈利能力是否增强等方面难以有效监督。投资后如何对股权众筹投资者权益进行保护仍缺乏相应制度设计。
股权众筹投资者保护的国外做法
从国际视角来看，很多国家在股权众筹立法实践中都把投资者保护作为重点，通过对投资者、融资者和平台等相关主体的制度规范，建立了投资者保护的“防火墙”和“保护网”，其中的做法值得借鉴。
对投资者参与股权众筹进行额度限定或分类限制
由于股权众筹的高风险性和低流通性，投资者必须要具备相应的风险识别能力和风险承受能力。为了防止投资者将个人财富大比例投入到股权众筹中，遭遇投资失败后对日常生活和金融秩序产生重大影响，很多国家对投资者参与股权众筹进行了额度限定。如美国的《工商初创企业推动法案》（下文简称JOBS法案）规定按照投资者的年收入水平或者金融资产情况划分两个档次并限定一年内的投资总额。对不同层次的投资者进行区分并限制投资额度，能够更好地做到承受能力与风险相匹配，利于社会资本的充分利用。除了额度限定，以英国为代表的国家还对股权众筹投资者实行分类限制规则。英国的《众筹监管规则》将投资者分为专业和零售两种类型，并对零售投资者进行了严格的限制性规定，其实质上是要求零售投资者要具备一定的专业投资知识或专业投资经验，否则就要接受不超过其可投资资产净值10%的投资额度限制。
对融资者资质、融资额度及信息披露要求进行明确规定
股权众筹融资者主要是处于生命周期早期阶段的小微企业，发展具有不确定性，对其进行股权投资往往要承担较高风险。因此，在对投资者参与股权众筹进行额度限定或分类限制保护的同时，也须对股权众筹融资者的资质、融资额度及信息披露要求进行明确规定。在融资者的资质限制方面，大多数国家都做出了违法失信者禁入的规定。在融资额度限定方面，很多国家出于投资者保护以及减少融资企业风险溢出效应的目的，通过立法对融资者的总额度进行限制。如美国JOBS法案规定，股权众筹融资者在12个月内累计总额不能超过100万美元。在信息披露方面，虽然境外相关立法大都豁免了融资者按照公开发行股份强制信息披露义务，但依旧对基础信息披露义务做出了规定，以更好地保护公众投资者权益。此外美国JOBS法案将必须披露的信息分为一般性信息和企业财务信息两类，对于后一类信息，规定发行人须按照股权众筹融资金额大小分类采取程度不同的披露要求，金额越大披露要求越严格。最后，企业的所有信息披露，包括融资成功之后的年度财务报告等都应当向监管机构进行备案，在方便监管机构监管的同时也有助于为公众投资者提供更多的信息。
赋予股权众筹平台投资者保护的责任和义务
除了对投资者、融资者做出制度规范之外，各国普遍以股权众筹平台为主要抓手，赋予其投资者保护的责任和义务，核心在于落实投资者适当性管理制度和融资者信息核实制度。投资者适当性管理制度主要解决创新型金融产品风险与投资群体相匹配问题，达到将合适的产品推荐给合适的投资者的目标。如美国JOBS法案规定，平台除了需要确保投资者没有超过投资限额之外，还必须以平实、简明、准确、易懂的语言解释投资要求，揭示有关风险和转售限制并取得进行投资者教育的证明材料。欧洲很多国家的股权众筹相关立法都规定了平台必须对投资者履行“适当性测试”义务，以充分了解投资者投资能力并向投资者揭示投资风险。此外，各国股权众筹立法中大都赋予了平台对融资者信息的核实义务。许多国家还通过股权众筹立法将资金托管制度、投资者教育义务、投资者信息保密、投资记录保存、利益冲突规避等责任与义务赋予平台，以切实保护投资者的合法权益。
我国股权众筹投资者保护制度构建与完善建议
当前我国股权众筹发展处于关键阶段，《证券法》等相关法律的修订将为其打开更为广阔的空间，通过相关制度设计切实将投资者保护作落到实处，无论对行业自身还是整体创新创业战略的推进都意义重大。
构建并完善股权众筹投资者保护规则与制度
设立合格投资者准入规则。合格投资者制度设计应以风险承受力和风险识别力为核心，通过设立准入规则对股权众筹投资者进行分类，再辅以额度限制，达到保护投资者的目的。具体而言，首先将参与股权众筹的投资者按抗风险能力和投资分析能力分为合格投资者和限制投资者两类，合格投资者直接入围股权众筹融资。然后再根据限制投资者的抗风险能力设置分层限额准入，根据能力高低设置相应额度大小，直至限制投资。关于限额比例或数额确定可借鉴欧美等国经验，以不超过年收入或净资产一定比例为限，或确定全年投资总额上限。此外，额度限制可基于适合性测试结果和认知风险书面自认宣告等手段适当放宽，将投资者权益保护与融资的自由便利有机结合。
构建投资者融资过程中的权利保障机制。在股权众筹融资过程中，可通过建立冷静期制度、撤资保护机制、纠纷解决机制、风险准备金等方式控制风险，更好保护投资者利益。具体而言，一是设置投资者冷静期制度，给投资者一个缓冲和思考的时间，允许其在冷静期撤回投资。二是如果投资者有足够证据证明融资项目或领投人有欺诈、误导投资等不当行为，可以在融资结束前撤回资金。三是建立相应的纠纷解决机制，在处理程序、涉及成本、诉讼时间等方面进行创新，如建立“替代性纠纷解决机制”。四是建立风险准备金机制，从融资者的项目募集金额中提取微量比例的资金共建风险准备金，聘请专门的托管机构保管，用于保护投资者遭受欺诈等风险的利益补偿。
探索投资者参与公司治理的新路径。为了切实维护股权众筹投资者的股东权利，解决由于持股比例小、地域分散等造成的θ谧氏钅考喽讲涣Φ南质滴侍猓可探索建立依托网络技术并与股权众筹特点相适应的信息交换制度，促进股东和融资方之间、股东和股东之间、股东和其他投资者之间的信息交换。具体而言，一是建立网络表决系统，通过召开网络股东大会，方便股东行使股东权利。二是建立股东的网络论坛或群组，方便股东之间的相互交流与沟通。三是建立网络投票委托机制，为股东通过网络途径办理委托手续提供相应便利，保障股东委托投票机制的良好运行。
构建并完善股权众筹融资者相关规则与制度
对融资者资格及其融资额度进行相应限制。除了设立将不合格融资者（如对违法失信融资者及其主要关联方）排除在外的一般性规则之外。考虑到股权众筹在我国仍处于发展初期，建议将股权众筹融资主体限定在具备一定发展潜力的高新技术初创企业群体，待股权众筹整体发展相对成熟后再逐步放宽对融资者主体限制。在具体限额设定方面可借鉴美国的做法，对每个企业的年度融资金额做一个最高限定或融资规模不超过融资者净资产一定比例。
完善融资者信息披露制度。监管机构需要进一步明确和规范信息披露具体要求，一是建立层级式的信息披露标准。在横向上根据股权众筹融资的不同模式及投资者面临的风险大小，设置不同的信息披露标准。在纵向上根据不同的融资额度，对财务信息、法律信息、经营信息等采取不同的披露标准，形成不同融资模式和筹集资金额度相交叉的披露框架。二是完善信息披露内容，不仅应当包括项目的基本信息，还应当包括融资者本人的信息，不仅应当披露在项目上线前及融资过程中的经营、管理、财务等相关信息，还应当对这些动态信息进行持续披露。三是建立信息披露违规的责任追究机制。鉴于股权众筹投资者人数众多且出资额度不大，可尝试建立投资者权益保护集团诉讼制度。
明确股权众筹平台的责任与义务
规定平台对投融资双方信息审核的责任和义务。监管机构应明确规定股权众筹平台负有审核投融双方资质是否符合相关法律、行政法规、证券监管机构要求的责任。对融资者可采取形式审查为主，实质审查为辅的方式。通过形式审查的信息核对，从源头上防止融资方实施欺诈的可能性，对不确定的信息进行独立尽职调查。对投资者的基本信息和也要进行一致性审核，以维护其正当权益。此外，为了解决信息不对称问题，应鼓励行业内部征信体系的建设并制定统一的信用评价标准，发挥信用体系在融资过程中的激励约束作用，加平台对融资者信用状况的了解，同时使投资者能更充分地掌握股权众筹项目的信息。
第7篇：私募股权投资风险控制方式范文
[关键词] 房地产PE；房地产开发；房企融资需求
[DOI] 10.13939/ki.zgsc.2015.03.032
房地产是资金密集型产业，尤其在开发阶段对外部融资需求较高。随着近年来调控趋紧，银行信贷、房地产信托、资本市场IPO、发债等传统融资渠道受阻，房地产私募基金（房地产PE）因其门槛低、运作方式灵活受到房企的青睐。
1 我国房地产私募基金发展现状
我国房地产私募基金起步于20世纪90年代，1995年《境外中国产业投资基金管理办法》鼓励海外基金进入，房地产PE得以起步。2010年起国家重点调控楼市，加剧了房企的资金压力，而同年发改委提出要加快股权投资基金制度建设，本土基金取代海外基金成为主角，房地产PE进入高速发展期。2013年①我国本土房地产基金管理机构约510家，累计管理规模超过6000亿元，新募基金132只，金额714.7亿元；投资案例105个，金额423.18亿元，相较于2010年扩大了近6倍（见图1）。
基于房地产业金融化程度的不同，我国房地产PE募资模式与欧美发达国家有很大差异。我国房地产PE更注重标的项目而非基金运营团队，一般先确定项目后，再根据项目特征设计基金产品而募资，这与我国房地产业项目开发为主的经营模式相适应。我国缺乏成熟的机构投资者②募集对象以富裕个人和民营企业为主，募资能力相对弱；故多采用结构化的基金产品，即参照信托产品划分“优先、中间、劣后受益人”，信托计划作为优先受益人参与出资，代替机构投资者的角色完成目标筹资金额。据清科研究中心数据，2007―2013年我国房地产私募基金绝大多数投向了房地产项目开发，在金额上占比约92%。一方面是由于项目开发投资涉及金额规模较大；另一方面是由于我国房地产业经营以项目为基本单位，以“开发―出售回款”为主要模式，因而PE盈利模式也偏短期机会型，以融资功能为主。
2 房地产开发融资需求分析
2.1 房地产开发企业资金链
房地产项目开发需要大量资金的支持。按开发流程顺序，可将其划分为前期拿地、工程建设和租售回款三个阶段。前两个阶段为资金输入期，最后一阶段则为资金回流期。第一阶段，主要现金流出项为土地出让金，一般来自企业自有资金；第二阶段，开发商投入项目开发资金，保障施工过程中的流动资金，资金主要源自商业银行的房地产开发贷款、施工企业垫付资金及企业自筹资金等；第三阶段，开发商通过预售和项目竣工租售回流资金，主要支出项为宣传费用和经营费用，回流资金主要为购房款，一般来自个人住房按揭贷款、公积金贷款及购房者的自有资金。
不难看出，银行贷款贯穿我国房地产开发的整个过程，资金链中的主要资金项房地产开发资金、建筑企业及房企流动资金及个人购房款等都直接或间接来自商业银行贷款。这种依赖债权融资结构的资金来源期限短，不适合需长期占用资金的持有经营类项目和回款速度慢的租赁类项目。
2.2 房地产开发企业资金来源
2010年以来房地产市场密集调控，银行体系收紧银根以预防因房地产资金链断裂而引发的金融风险。与此同时，限购令削弱了市场需求，导致房企快速销售回款这一资金回流渠道受阻，还本付息能力降低；而2014年以来，随着房市“降温”，资金回流变得更为困难。此外，2006年起我国加强了对外资投资房地产业的限制以避免过度投资和投机，海外资金流入量减少。从图2中可以看出，2007―2014年第二季度，直接银行贷款（国内贷款和个人按揭贷款）在房企资金来源渠道中的比例呈下降趋势，利用外资规模也较小，而企业自筹资金比例上升，已成为最主要的资金来源。
虽然房企资金来源结构发生调整，但商业银行信贷仍是当前房地产开发企业实现资金周转的最大保障。据统计③，2013年我国房地产开发企业资金总额12.2万亿元，其中直接银行贷款（国内贷款和个人按揭贷款）占比27.6%，加上自筹资金和定金及预付款中的间接委托贷款（大部分是银行抵押贷款），银行信贷实际上占到了房地产行业融资总量的53.7%，远高于国际通行标准40%。造成这种现象的主要原因之一就是我国房企自筹资金中仍以债权资金，特别是银行贷款等私募债权为主。由于我国房地产业对商业银行的依赖度过高，房地产开发运行过程中的市场风险和信用风险易转变为银行的金融风险，进而可能影响实体经济。
就整体趋势而言，我国房企传统资金来源渠道变窄，而企业自筹资金的压力增大。当前自筹资金中的债权资金比重较大，融资期限短易造成回款压力，且实质上仍较多依赖商业银行贷款（抵押贷款形式）。为改变融资结构，房企应寻求更灵活多样地股权融资方式，根据资金用途合理设计企业自筹资金来源和期限结构。
3 房地产私募基金发展方向
3.1 发展潜力
除银行信贷外，我国房地产业还有信托、基金、共同开发、融资租赁等多种快速发展的外部融资方式。但相对于房地产行业的整体资金需求而言，这类融资渠道规模仍然较小。2013年房企外部资金来源中，非信贷和销售回款渠道（包括基金、信托、外债、民间借贷等）资金仅占8.7%。 仅就房地产私募基金一项来看，2013年实现投资63.16亿美元，仅占当年全国房地产投资总额的0.49%左右，房企资金总额的0.35%；即使考虑它的累计资金管理规模6000多亿元，也不足该年房企资金量的0.5%。而国际上股权私募作为来源渠道占比通常达到30%以上，美国则高达70%～80%，对比来看，我国房地产私募基金还有很大的发展空间。
从国际范围来看，房地产PE一般有公司制、信托制和合伙之三种组织运作形式，而合伙制由于税收优惠和激励约束等方面的优势，更受投资者青睐。我国2007年新修订的《合伙企业法》确立了有限合伙企业的法律地位，为私募股权基金组织建设奠定了良好的基础。此外国家发改委在2010年明确提出要加快股权投资基金制度建设，而2011年年初新 《基金法》草案也拟将房地产投资基金纳入其中，这意味着房地产PE有望确立正式法律地位，走向规范化，利于扩大规模运作形成房地产私募市场。
信贷环境变化冲击了现有房地产融资结构，致使资金供给减少，融资成本上升，迫使房企寻求新的融资渠道。房地产PE本质上是一种定向于房地产业的投资基金。从投资者的角度看，可通过资产组合投资与管理满足其高收益、低风险的投资需求。从融资方房企的角度看，房地产PE能集中零散资金，在筹资成本、资金来源等方面也具有较强的可行性。
由于投资渠道匮乏，过去十年间我国个人投资者主要直接投资于房地产终端产品，如住房、商铺等。2014年上半年调查显示④，我国部分一、二线城市住房投资回报率已跌至2%，低于同期银行存款利率，直接投资于终端房地产产品的收益率大幅下降，房地产去投资化趋势显现。为追求收益性，这一部分的资金将寻找其他投资途径，从终端投资转向过程投资，有利于成为房地产PE最大的潜在资金供给者。民营企业发展迅速，追逐利润的动机强烈，借助房地产PE的专业管理和分散化投资，可降低行业进入壁垒，间接扩大企业经营范围和规模。短期来看，富裕个人投资者和民营企业将是房地产PE投资的主要力量。而从长期来看，比照国外房地产PE以养老基金为主要资金来源的现状，随着风险控制能力的增强和政策的放开，国内保险和社保基金等机构投资者也会逐步成为重要的投资力量。
3.2 介入时点
房地产私募基金应用于房地产开发阶段，主要优势有两点：一是投资方式灵活，限制少，在房地产开发各阶段皆可利用；二是私募基金可利用自身在金融或房地产项目管理方面的专业背景，提供咨询、管理等技术层面的服务，促进项目的决策、拓展。
3.2.1 拿地阶段
房地产开发资金链的运作始于土地出让，土地成本是房地产开发成本的主要组成部分，平均约占30%。2007年12月，人民银行和银监会共同出台的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》中规定“商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款”，对房地产开发商自筹资金能力提出了更高的要求。
我国房地产开发商自有资金多来自其他项目销售款和自身积累现金流。资本市场上发债或IPO融资方式虽然融资规模较大，速度较快，但对融资企业的经营业绩和财务表现要求较高。且此类大规模融资往往是基于企业层面而非单一项目，对预期有良好收益率的房地产项目的资金支持效果有限。房地产私募基金投资则主要与具体项目相联系，在土地投标时就通过股权投资方式介入，不仅能针对性地满足房企的资金需求，而且可通过早期介入更好地管理和控制融资项目，对该项目施加更大的影响，从而规避投资风险。一般而言，土地出让阶段进入的房地产私募基金投资会持续至项目建成出售才会退出，资金存续期为2∽3年，较多采用股东股权回购和物业拆分出售的退出方式。
3.2.2 工程建设阶段
作为该阶段主要资金来源的房地产开发贷款条件较严，除必须具备《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》四证外，还要求贷款项目具有一定比例的自有资金（最低为30%），并在银行贷款之前投入项目建设。通常在获得“四证”前，开发项目会有一段时间的资金缺口，是房地产PE介入的良好时点。
该阶段资金来源和流向涉及建筑施工企业、房地产开发企业、商业银行等多个主体，资金运作较为复杂。房地产PE在此阶段介入，不仅能以灵活的方式解决资金缺口，还能发挥第三方智库的作用。在资金方面，可推荐有实力的建筑商以此延长开发商付款期限，可协助开发商四证齐全后向银行贷款；在项目管理方面，能及时调整项目定位，提高项目投资的可行性，协助项目的后期包装及运作。
3.2.3 租售回款阶段
项目取得预售许可证后，即可通过租售回款，回流资金主要来自购房者的个人银行按揭贷款和公积金贷款，资金回流的情况决定了一个项目的盈利与否。不考虑信贷环境，造成此阶段资金缺口的原因一般有三种，一是未能按期获得预售许可证，二是销售情况不理想，三是项目性质为长期持有经营，回款速度慢。
房地产PE可据资金缺口原因灵活融资以满足资金需求，提升项目价值。因未能获得预售许可证造成的资金短缺时间通常较短，房地产PE可通过信托计划融资后先为购房者提供按揭贷款，待项目取得预售许可证后再将上述按揭贷款项目转给银行而推出，资金周转速度及安全度均较高。对于销售不理想的项目，房地产PE既可提供资金协助房地产开发企业再次开发或将房产重新装修定位，以此提升项目投资价值；也可以将其视作不良资产，收购后进行拆分组合，包装后再出售、融资或租赁以获得投资收益，退出方式灵活。对于第三种原因造成的资金短缺，房地产PE则可通过股权投资参与项目的管理运作，该类投资方式对房地产PE而言，风险较低，能获得长期较稳定的现金流，也有利于形成“开发――长期持有”的经营模式，提升项目价值。
4 小结
房地产私募基金会通过非公开募集的方式，向投资者发行受益凭证从而募得资金，并由专业的房地产投资管理机构进行资金运作和管理，同时兼具融资和专业第三方管理双重职能。房地产开发是我国当前房地产业的重要环节和主要价值创造过程，但随着房市调控，信贷环境改变，过去主要依托于商业银行贷款的资金结构受到冲击，需要寻求其他低成本、高灵活度的融资方式。而房地产PE运作灵活，在房地产开发前期拿地、工程建设、竣工租售等各个环节都能较为灵活地设计资金结构，满足房企资金需求，契合其经营目标，是较为理想的外部融资方式。
但需要注意的是，我国房地产PE尚处于起步阶段，体量较小，其作为开发资金来源的作用非常有限。一方面，这预示着房地产PE在我国的发展空间较大；另一方面，也折射出房地产PE面临的一些困境。首先，我国房地产PE并没有明确的法律地位和相关法律规范，难以形成规模市场。其次，我国缺乏成熟的机构投资者和稳定的资金来源。从国际范围来看，养老基金是最大且稳定的资金来源，但我国相对应的社保基金投资限制比较严格，仅限于银行存款、买卖国债和其他具有良好流动性的金融工具，其中银行存款和国债比例不得低于50%；其他机构投资者如保险公司也被限制投资房地产业。此外，房地产PE退出渠道有限，房企上市和公开发行债券的审查严格，且耗时较长；而贷款证券化和REITS等国际常见投资渠道，一定程度上限制了房地产PE的发展。
不难看出，房地产PE在政策法规层面仍有诸多限制。但作为房企融资的新兴模式，其应更加关注如何通过灵活的资金结构设计，更好地满足开发过程中的资金需求；同时注重培养专业人才，参与投资项目的监督、指导，促使房企业优化资源配置，提高开发效率。
参考文献：
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[8] 中国房地产估价师与房地产经纪人学.2014年上半年中国房地产投资回报率调查[EB/OL].http：///news/20140630/123459203.shtml，2014.
第8篇：私募股权投资风险控制方式范文
【关键词】 科技型小微企业 生命周期 金融支持 创业风险投资 成长性评估
科技型小微企业，是指以科技人员为主体，研发人员比例不低于10%，研发强度不低于6%，主要在电子信息、生物工程、新材料、新能源等科技产业领域从事科技研发、服务、咨询和高新产品生产、销售的智力密集型小型和微型企业。知识和科技是应对金融危机、战胜经济危机的根本力量，大力发展作为科学技术发展载体的科技型企业是我国经济持续稳定发展的关键。而完善的金融支持又是科技型企业发展的关键因素。近年来针对科技型小微企业的融资特点，我国已构建了相应的金融支持体系，但该体系的运作仍然存在很多问题。要进一步解决我国科技型小微企业融资问题，必须对现行体系进行完善。
一、我国科技型小微企业金融支持体系的主要特点
从科技型小微企业的生命周期阶段来看，如表1所示，我国现行科技型小微企业金融支持体系呈现以下特点。
1、种子期
基于种子期科技型小微企业高风险和融资需求小的特征，企业很难获得外部的创业风险投资、大企业股权投资或银行贷款，其资金来源大部分来自于创业者的自有资金。现阶段我国种子期科技型小微企业的资金主要来自于三个方面：第一，政府的资金支持。政府资金支持是非常重要的资金来源，我国很多省市地区都拨出专门资金设立了风险投资引导基金，吸引了大量资本投向科技型中小企业。第二，民间借贷。我国民间金融市场规模非常大，全国科技型中小企业大约1/3的融资来自于民间借贷。第三，天使投资（私人创业投资者）。天使资本对种子期企业出资入股，承担高风险，同时也享受企业成功后的巨额股权投资回报。
2、初创期
初创期科技型小微企业的融资风险仍然很大，我国商业风险投资机构和商业银行一般不向处于这一阶段的企业提供资金支持。该阶段科技型小微企业的融资途径主要包括政府公共风险投资引导基金、民间借贷和天使投资。此外，如果企业产品或服务市场前景比较好，也可以吸引政策性银行贷款和创业风险投资机构VC介入。
3、成长期
成长期科技型小微企业融资风险大幅下降，企业具有较好的发展预期，政府投入减少。成长期的早期和扩张阶段，主要由创业风险投资机构VC和私募股权投资PE提供金融支持。当企业进入“盈利但是现金缺乏”阶段后，商业银行开始介入。近几年我国众多银行机构纷纷设立了中小微企业信贷部门、科技金融处、科技银行分支机构等，加大了对科技型中小微企业的信贷支持，形成了对成长期中后期科技型小微企业最重要的资金来源。
4、成熟期
成熟期科技型小微企业融资风险较低，商业银行贷款成为最主要的金融支持。同时，随着科技型小微企业规模的不断扩大，在规模和盈利水平达到中小企业板、创业板、新三板上市要求时，可以通过上市实现企业不断发展对资金的进一步需求。
二、我国科技型小微企业金融支持体系存在的主要问题
1、对民间金融过度依赖
种子期和初创期的科技型小微企业对民间金融的依赖程度很大，而民间借贷一般运作机制不规范，金融风险较大。民间借贷往往手续不完备，缺乏担保，供给不稳定，融资规模相对较小，利率通常高于国家法律的规定，容易造成经济纠纷，金融风险普遍较高。而且民间融资的高利率很容易引发非法集资，扰乱金融秩序。近几年小额贷款公司的出现和运作，在一定程度上对民间借贷起到了规范作用，但众多民间资金仍然游离在灰色地带。
2、创业风险投资与私募股权投资退出机制不健全
创业风险投资的目的不是为了控制企业或者从企业获得长期持续的回报，而是在企业快速成长起来之后，通过从企业退出股权获取高额投资回报，然后进入下一个循环，没有畅通的退出渠道，创业风险投资就难以良性运转。从全球来看，创业风险资本VC和私募股权投资PE的退出方式包括IPO（首次公开发行）、MBO（管理层股权回购）、并购或股权转让、清算破产。而在我国，由于证券市场发展不完善，能够在中小企业板、创业板、新三板上市交易的中小微企业数量很少，IPO退出渠道非常有限。兼并、MBO、股权转让等退出方式没有得到很好利用，从而导致创业风险投资机构的绝大部分投资都滞留在了被投资企业中，主要通过被投资企业的分红实现投资回报，不利于创业风险投资的自我增值和持续发展。
此外，我国创业风险投资还存在投资企业的阶段偏右问题，较多投资于科技型小微企业的成长期和成熟期，最需要风险资金的种子期和初创期企业难以获得创业风险资本。
3、商业银行科技金融服务存在较多不足
（1）缺乏专门针对科技型小微企业融资的中小科技银行。大银行更有可能向规模较大、成立时间较长、财务更有保障的科技型大中企业发放贷款，因为大银行更倾向于获取“硬信息”。而小银行则更可能向规模较小、成立时间较短、财务上缺乏保障的科技型小微企业发放关系型贷款，因为小银行可以更有效获取科技型小微企业的“软信息”，更准确地判断企业的实际信用程度，从而可以减少信贷成本和风险。美国中小企业的快速发展就在很大程度上归功于美国数量众多的中小银行。而在国内银行贷款市场中，工农中建交五大国有控股银行处于主导地位，城市商业银行等中小金融机构虽然数量较多，但在市场上仍处于较弱的竞争地位。而且在长期经营实践中，中小金融机构存在规模做大的倾向，贷款也随之向大中企业倾斜，加剧了科技型小微企业的贷款困难。2008年之后各银行虽然在《中国银监会关于银行建立小企业金融服务专营机构的指导意见》的指导下纷纷设立了小企业融资中心、科技银行、科技金融处等专门的小企业金融服务机构，但科技贷款规模的扩张仍然十分有限。
（2）缺乏针对科技型小微企业贷款的评估体系。目前我国大中小商业银行体系有着相对比较成熟的中型企业信用评估体系，但是还没有建立相应的针对信息透明度较差的科技型小微企业的信用评估体系，在一定程度上阻碍了各种规模商业银行对科技型小微企业贷款的实现。
（3）科技贷款高风险和低收益不匹配。创业风险投资机构向科技型小微企业投资，承担高风险，同时可以享受企业快速成长带来的高股权回报。商业银行向科技型小微企业贷款，面临着同样的高风险，但是由于我国现阶段实行的金融分业经营体制，银行不能持有企业股权，使得银行在承担高风险的同时只能收取较低的利息，而不能享受科技型小微企业成长带来的高权益回报。商业银行对科技型小微企业发放贷款的传统利息收益模式具有天生的高风险、低收益特点，在很大程度上降低了银行发放科技贷款的积极性。
（4）为科技型小微企业融资的相应证券市场发展滞后。从我国现阶段证券市场的发展来看，能为科技型中小企业提供金融支持的市场主要是中小企业板、创业板市场和新三板市场。而从中小企业板和创业板的上市要求来看，光营业收入一项就基本上将科技型小微企业排除在外。能够为科技型小微企业提供融资的就只剩下了新三板市场即代办股份转让系统。而新三板市场目前又主要局限于中关村科技园区的科技型中小微企业，市场范围太小，交易规模过小，还不能成为真正的OTC市场。在新三板市场挂牌的科技型小微企业并不能顺利进行再融资，该市场更多是一个交易市场，而不是融资市场。而且新三板市场和创业板市场、主板市场之间缺乏升降转板机制，其发展远远跟不上市场预期。科技型小微企业的证券市场融资渠道非常狭窄，不利于我国科技创新活动的高效率开展。
三、科技型小微企业金融支持体系的完善
1、政府应制定相应政策，积极动员民间资金
比如建立非银行的民营中小投资公司、信托公司、金融租赁公司等中小金融机构，或者对城市商业银行和农村信用社进行参股，或者通过委托正规金融机构贷款等方式，对种子期和初创期的科技型小微企业提供资金融通。对于处于种子期的科技型小微企业，天使投资是非常重要的资金来源。政府应当加强对天使投资者的教育和引导，建立比较紧密的天使投资者团体和信息网络，加强投资者之间的信息交流和共享，降低天使投资的风险。同时，建立良好的法律法规保障天使投资者的权益，推出税收优惠政策提高天使投资者的收益。
2、充分发挥公共创业风险投资引导基金的作用，大力发展信用担保机构
创业风险投资与银行贷款倾向于科技型小微企业的成长和成熟期，主要是出于自身控制风险的考虑。政府应当充分利用公共创业风险投资引导基金，并结合信用担保机构体系，降低他们的投资风险和贷款风险，引导其融资服务向科技型小微企业成长早期和初创期移动。
（1）在商业银行贷款方面，通过引导基金和信用担保机构向商业银行等贷款机构提供部分贷款担保，并向科技型小微企业提供与其业务相关的培训和技术支持，以降低商业银行向早期科技型小微企业发放小额贷款的损失风险。比如某银行苏州分行科技金融处，采取4：4：2的模式由政府和商业银行共担贷款损失，其中市级政府引导基金承担40%，科技型小微企业属地政府引导基金或者信用担保机构承担40%，贷款银行自己承担20%。这些举措大大降低了商业银行向科技型小微企业贷款的风险。
（2）在创业风险投资方面，引导基金与私人投资者共同出资组建科技型小微企业投资基金，设定出资比例。如果投资失败，私人投资者以出资为限对风险投资承担有限责任。如果投资成功，在收益分配上私人投资者可以获得超过其出资比例的利润。这样既利用有限责任为私人投资者提供了安全保障，降低了其风险，同时政府引导基金收益的让渡又大大提高了创业风险投资的积极性，将创业风险投资引向科技型小微企业发展前期阶段。
同时，政府还可以通过对商业性创业风险投资机构采取所得税减免、资本利得税收优惠、损失补偿等财税政策，鼓励支持保险公司研究开发科技保险产品对科技型小微企业发展过程中的各种风险进行承保等方式，来降低创业风险资本和商业银行贷款的风险，提高收益，以鼓励他们将金融支持阶段前移。
3、创新商业银行业务模式，完善科技型小微企业贷款支持体系
（1）建立专门为科技型中小微企业服务的中小科技银行。在现阶段我国银行业风险控制能力整体缺乏，科技银行创新盈利模式尚未建立等大环境下，直接建立中小科技银行不太现实。从我国商业银行科技贷款实践出发，可以以各大中银行已经建立的科技金融处、科技支行为基础，进行科技型小微企业贷款的经验积累，探索与科技贷款高风险相匹配的创新盈利模式，提高科技贷款的风险控制能力。在条件成熟后，将科技支行分离出来设立中小科技银行，为科技型小微企业提供高度专业化的金融支持。
（2）探索适应商业银行科技型小微企业贷款高风险的盈利模式。现阶段大中商业银行不愿意向科技型小微企业提供贷款的一个重要原因，就是贷款高风险和低利息收益的不匹配。因此，必须改变现阶段银行科技贷款的传统盈利模式，提高银行发放科技贷款的积极性。从美国硅谷银行的盈利模式来看，硅谷银行既可以向科技型小微企业收取较高的贷款利息，同时又可以通过持有企业的股权获取权益收益。我国现阶段商业银行不能直接对科技型小微企业持股，所以不能直接引用国外成功的盈利模式。银行可以考虑：第一，与创业风险投资机构合作，实现风险和收益的匹配。在科技型小微企业初创期，向创业风险投资机构提供贷款，这样可以在一定程度上避免直接向企业贷款的高成本和高风险，降低风险收益的不匹配程度。在科技型小微企业成长期，银行和创业风险投资机构共同向科技型小微企业融资，共担风险，并且银行与创业风险投资机构约定，在科技型小微企业股权在资本市场交易时，创业风险投资机构将获得的股权市场溢价的一定比例分配给银行，以对银行承担的贷款风险进行补偿。第二，银行与科技型小微企业签订贷款合同时，嵌入债权转换为企业股权的期权。当企业获得高成长时，银行可以行使期权进行债权转换，并由企业进行回购，从而银行同样可以获得股权溢价收益。在提高了商业银行的风险和收益匹配程度后，银行向科技型小微企业的贷款积极性就会得到很大提高。
（3）构建专门针对科技型小微企业的信用评估体系。因为科技型企业的一个重要特征是高成长性，评估体系不能仅仅局限于贷款企业的当前信用状况，而应当更注重其成长性，因此应当构建科技型小微企业的成长性评估体系（见表2）。该体系的构建，有助于银行对科技型小微企业的发展进行全方位、动态评价，增加企业贷款可获得性；并将银行获利能力从建立在资金基础上拓展为建立在“资金、资源、智才”上，增强银行竞争力。同时，该体系的构建也是商业银行科技贷款创新盈利模式探索的前提条件。
4、培育完善的证券市场体系
国外学者通过对美国上市公司的实证分析发现，科技型企业采取证券市场融资方式更能够提高技术创新活动效率，而银行贷款则不具有这种作用。对科技型企业发展来说，基于银行制的金融系统效率要低于证券市场的金融系统效率。一方面证券市场投资者在承担企业经营风险的同时可以享受企业高成长收益，保持了风险和收益的一致性。另一方面证券市场拥有风险识别、风险分散功能，有利于科技型企业融资的高风险在不同投资者之间的分配，避免了在银行贷款中的风险积聚弊端。因此，我国金融体系必须进行结构性转型，在继续推进银行等金融机构提高效率的同时，大力发展证券市场。
从英美证券市场结构来看，不仅包括了面向大型企业的证券交易市场，面向中小企业的证券交易市场，还包括了面向中小企业的粉单市场、第三市场和灰色股票市场等庞大的场外交易市场，向广大中小微企业提供股权融资。我国应构建适应科技型小微企业融资需求的证券市场，也必须大力发展场外交易OTC市场。可以在现行新三板市场的基础上，明确科技型小微企业在新三板市场进行再融资的相关政策和机制；完善交易制度，降低交易门槛，改变集合竞价的交易方式；建立新三板市场和创业板、主板市场之间的转板机制；扩大新三板市场的挂牌企业范围，将其构建成全国性的科技型小微企业股份转让系统。同时，我国还需要积极发展科技型小微企业债券市场，促进小微企业集合债等新型债权型融资工具的发展。
（注：基金项目：杭州师范大学——中国建设银行合作研究项目“民营科技型小微企业成长性评估体系研究”（2011HSS036）阶段性成果；杭州市哲学社会科学常规性规划课题“杭州市科技型中小微企业成长性评价体系研究——基于融资信用的角度”（B12YJ18）阶段性成果。）
【参考文献】
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第9篇：私募股权投资风险控制方式范文
引言
有限合伙型股权投资基金（limitedpartnershipprivateequityfund），即由投资者与基金管理人签订有限合伙协议而共同设立，投资者作为有限合伙人（limitedpartner），不参与基金的管理运作，以其出资额为限对基金承担有限责任，基金管理人作为普通合伙人（generalpartner），直接管理基金的投资运作，并对基金债务承担无限连带责任的一种股权投资基金类型。由于该组织形式将有限合伙人（投资人）排除在投资决策机制之外以及"穿透税制"的特性，使其从产生之日起便与风险投资行为伴生[1],时至今日成为现代股权投资基金的重要类型之一，特别是在股权投资产业最为发达的美国，有限合伙制已经成为主导的基金组织形式。
为推动股权投资产业的发展，我国《创业投资企业管理暂行办法》（2005年）对于有限合伙型基金的确立预留了法律空间[2],2006年修订的《合伙企业法》第2条第3款创设了普通合伙之外的有限合伙形态，国家和地方政府为确保有限合伙形态与现行的其他相关制度顺畅对接，陆续出台系列配套措施，如允许合伙企业开立证券账户、允许有限合伙作为首次公开发行公司股东、明确合伙人的纳税细则等等，至此，有限合伙型股权投资基金进入了我国资本市场的投资舞台。
l2007年至今，我国有限合伙型股权投资基金落地已经三年，三年的市场验证凸显本土化特性的诸多问题，诸如有限合伙人（投资人）和普通合伙人（管理人）信息严重不对称、普通合伙人资质难以确认，无限责任实现路径不清晰，尤其是对普通合伙人（管理人）配套约束制度的缺失，导致"出资人"和"出智人"失去了平衡，扩大了成本，动摇了有限合伙制度中的投资人与管理人的信任基础，限制了有限合伙股权投资基金的持续发展。
有限合伙股权投资基金的域外成功与域内失落的制度效果反差，使得笔者开始审视有限合伙股权投资基金的本土化成功路径。本文首先从有限合伙的两大核心制度--决策机制和利润分配制度切入，解读有限合伙组织形态对于股权投资基金的原理层面正当性，进而观察我国现行有限合伙型股权投资基金的制度缺陷所在，最后，提出笔者对于如何完善该项制度的自我见解，并主张只有一方面保证管理人专业能力的发挥，另一方面保障投资人资金的安全，在"管理人中心主义"前提下重新建立"资--质"平衡，才能真正实现有限合伙股权投资基金的持久发展。
一、我国有限合伙型股权投资基金的核心制度架构
股权投资基金的盈利水平在相当程度上依赖于运营效率，而运营效率在很大程度上又取决于所选择的组织形式及其相应的成本的高低。然而，股权投资基金组织形式的选择又与基金本身的特性和要求具有内在联系和逻辑上的关联性。无论公司型基金、信托型基金还是有限合伙型的组织形态都仅是股权投资基金的"外衣",只要其在决策机制、风险控制、利润分配及避免双重征税等实质方面契合了股权投资基金制度的内在特性，能够实现投融资快捷、安全，实现投资人和管理人利益诉求，自然就会成为一条有效的路径。有限合伙的核心制度有效的满足了股权投资基金的诉求。
有限合伙组织形态从其诞生之日起便伴随着高风险的投资行为，其责任形式二元性与经营管理权限一元性特征，衍生出二个核心制度：投资决策制度、利润分配制度。这二个制度通过基金内部机构设置和权限划分，确立了基金管理人独立决策权、激励相容的分配规则，既满足了投资者的投资预期，又使基金管理人的人力资本得以回报。
（一）有限合伙型股权投资基金的投资决策制度
就有限合伙型股权投资基金而言，在权力配制方面，所有权即利润分配和参与重大决策由作为货币资本提供者的有限合伙人和人力资本提供者的普通合伙人共同享有，管理权和监督权则分别由普通合伙人和有限合伙人单独享有。在机构设置方面，有限合伙型基金通常合伙人会议来共同行使全体合伙人的共享权力，而在股权投资基金领域除法律强制性规定的治理结构外，均以《委托管理协议》或《有限合伙协议》的形式确立股权投资基金的投资决策机构--投资决策委员会。
有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有对于基金运营的广泛控制权。普通合伙人虽然对于有限合伙的出资比例甚少并且可以劳务出资，但是对于股权投资基金的经营决策，诸如投资对象的选择、投资前的评估、尽职调查、投资时机的决定、投资定价及数量、投资协议的签订、投资后的管理、退出等权限，除非合伙协议另有约定，否则完全由普通合伙人自行决定。
日常投资决策权由普通合伙人组建的投资决策委员会享有。投资决策委员会通常由普通合伙人组成，有时还会吸收部分外聘行业专家、财务专家及法律专家等专业人士，外聘专家要求必须具备行业、财务或法律背景。毋庸置疑，投资决策委员会的设置在一定程度上限制了普通合伙人的自主决策权，客观上可以起到保护有限合伙人利益的作用；同时，外聘财务、法律等专业人士参与基金重大事务的决策，不仅可以增强投资决策的科学性，还能在一定程度上防止有限合伙人滥用权力，三方参与者相互制衡，从而最大程度地保护了各方利益，有利于基金的运营发展。
同时，有限合伙人的出资也并非意味着对企业资产控制权的丧失。《合伙企业法》虽然没有直接规定有限合伙企业应当设立合伙人会议，但却规定了应当经全体合伙人一致同意的事项，因此，全体合伙人通过召开合伙人会议的形式对于这些事项进行表决不仅不违反法律规定，而且更有效率，有助于基金的运作。对于关于有限合伙企业的重大变更事项，应当有包括有限合伙人在内的合伙人会议作出决定，而这些事项并非是关于有限合伙企业经营管理的事项，因此，有限合伙人参与这些事项的表决，并不属于执行合伙事务，因而也就没有丧失有限责任保护的危险。
（二）有限合伙型股权投资基金的利润分配制度
对财富高速增资的渴望是股权投资基金的制度产生的直接动因，也是投资者和基金管理人参与其中的根本目的所在，有限合伙制度保证了智力出资者获得较高的利润分配，实现对基金管理人的经营激励，促进股权投资基金运作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集时，就应当在合伙协议中明确约定利润分配方式；《合伙企业法》亦规定，"合伙协议应当载明利润分配方式"、"执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式"[3].
通常而言，有限合伙型基金在退出每一个投资项目之后所得的收益（即扣除管理费及运营成本后的利润部分），就应当在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配。国际通行的基本分配规则是，将投资收益总额的20%分配给普通合伙人，作为其执行合伙事务的报酬；其余的80%由全体有限合伙人按照其出资比例分配。此种分配规则充分认可了普通合伙人即基金管理人对财富增值部分的分配权，最大程度的激发了管理人运用专业技能实现财富增值的热情，缓解了成本问题。
二、我国有限合伙型股权投资基金的本土化缺失
在国家和地方政府的大力扶持下，我国的有限合伙型基金取得了较为迅速的发展，但由于缺乏有限合伙制度本身赖以存在的信用环境以及信用义务制度的缺失，导致其正常发展及功能有效发挥遭遇严峻的现实困境。最初采纳有限合伙制的一些股权投资基金，甚至在运营一段时间以后最终折戟沉沙。
曾经轰动一时的长三角地区首家有限合伙型基金--温州东海创业投资有限合伙企业（以下简称"东海创投"）即为典型。成立于2007年7月的东海创投，由10名合伙人组成，其中有限合伙人9名，包括佑利集团等8家民营企业和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思汉能资产管理有限公司。为确保有限合伙人的资金安全，东海创投设立了"联席会议"作为最高决策机构，全体合伙人均为联席会议成员，会议主席由出资最多的佑利集团的董事长胡旭苍担任。
联席会议的决策规则是：以每500万元作为一股，每股代表一个表决权，每一项投资决策须获得全表决权的2/3才能通过。由于普通合伙人出资最少，只占基金规模的1%,因此也就在事实上成为有限合伙人聘请的经理，并无最终决策权。这种运作模式的弊端很快便显现出来，致使东海创投无法正常决策，运行陷入僵局，最终导致在成立仅7个月之后，有限合伙人与普通合伙人分道扬镳。
东海创投失败的惨痛教训昭示我们：《合伙企业法》中关于普通合伙人信义义务规范的缺失，致使有限合伙人过于担心自己的资金安全，而不能完全信任普通合伙人。应当说，有限合伙人的此种担心的确有其合理性，因为作为普通合伙人的基金管理人拥有对基金运营的广泛的自由裁量权和绝对的控制权，同时由于信息不对称的存在，致使有限合伙人难以对其行为进行观察和监督，由此导致了普通合伙人与有限合伙人事实上的不对等地位，普通合伙人实施机会主义行为的风险也就不可避免[4].
为保护处于弱势地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人滥用管理权，英美衡平法创设了普通合伙人的信义义务（fiduciaryduty）规则，即"普通合伙人应当殚精竭虑、忠诚于合伙企业的事务，不利用职权牟取私而损害合伙企业和有限合伙人的利益；同时还应当以高度的注意与谨慎履行职责，千方百计地谋求合伙企业利益最大化。"而我国《合伙企业法》尚无普通合伙人信义义务的完整规范，无法对其行为进行必要的约束，进一步影响了有限合伙型基金的运作效益。
三、我国有限合伙型股权投资机制的变革路径
首先，确立普通合伙人的信义义务，即普通合伙人应当对有限合伙人负有信义义务，这是完善有限合伙型股权投资基金的必经道路。所谓明确信义义务范畴，是指要求普通合伙人应当对有限合伙人恪守诚信，并专注于增进有限合伙人的最佳利益，而不得使自己处于与有限合伙人利益相冲突的地位。具体包括：
1.对于其因基金管理而取得的利益或商业机会，都应当向有限合伙人如实披露，并获得其同意；
2.应当避免自己在管理基金的同时与基金进行交易，或代表他人从事有损有限合伙人利益的行为；
3.避免与基金构成竞争。其次，明确信义义务的主体，实践中多数有限合伙型基金中的普通合伙人通常由专业的基金管理机构担任，并由基金管理机构指派专职的投资管理人员负责基金的日常管理。根据《公司法》等法律规定，这些投资管理人员只对基金管理公司负有信义义务，而并不直接对基金的有限合伙人负有信义义务。
如果在投资基金领域严格遵循此项原则，则可能导致在基金管理人与有限合伙人利益发生冲突时，投资管理人员为履行对基金管理人的信义义务而损害有限合伙人的利益。为防止此种机会主义行为的出现，证监会专门制定了《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》，明确规定"投资管理人员应当维护基金份额持有人的利益。在基金份额持有人的利益与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等的利益发生冲突时，投资管理人员应当坚持基金份额持有人利益优先的原则"[5].该等规定颇具合理性，亦应当准用于有限合伙型基金的投资管理人员。
其次，细化并明确普通合伙人承担无限责任的可能路径。一则，建立普通合伙人财产登记制度，普通合伙人以"智力"出资而享有有限合伙的控制权，最重要的风险控制制度就是无限连带责任，无论普通合伙人是个人还是机构，需要建立普通合伙人财产登记制度，以确保有限合伙人清晰判断商业风险。二则，明确有限合伙人对普通合伙人的诉讼权。《公司法》中当股东发现管理层出现了违反忠实义务的情况，法律赋予其"股东诉讼权",以便能够追溯管理层责任，该规定应同样适用于有限合伙人中的普通合伙人。三则，建立个人破产制度，保证基金管理人的职业生涯。当基金管理人非因道德问题而触发了无限责任，应为其"重生"提供合理的制度路径，保证普通合伙人职业生涯的持续性。
再次，设立股权投资基金管理人行业协会，加强行业自律监管，经由发展信用评级措施，实现股权投资基金管理人信用体系，以构建行之有效的声誉机制。国内的评级机制已经有了雏形，比如杂志、报刊等公共媒体已开始建立，另外像清科研究中心这样一些专业调查公司，以及全国工商联并购公会等中介组织都已开始这方面的工作，但仍需大力发展。首先，建立政府背景的信用评级机构，或者扶持本国的信用评级公司，并明确监管责任；其次，推广评级标准，尽快对我国的投资机构、企业给出信用评级，并与审计等其他机构相结合，加强合作，将信用评级纳入监管体系。
最后，确立适度的政府监管制度。适度监管是指监管主体的监管行为必须以保证基金的市场调节为前提，不得以通过监管而压制、限制了基金机构竞争和发展的活力。对基金管理人的监管是一种比较宽松的模式，但是这种宽松并不是一种无序的放任。2009年3月26日美国出台了金融体系改革方案，该方案旨在加强对金融市场尤其是股权投资基金的监管。
这些措施主要表现在以下几个方面：一是要求股权投资基金包括对冲基金的管理人在SEC进行注册；二是要求股权投资基金以保密方式向证交会定期报告管理资产量、贷款额以及其他重要信息；三是加强了对衍生产品的信用风险的控制，从产品开发人到承包商必须在该产品中保留部分经济利益，防止风险的全部转嫁；四是成立专门的系统性风险监管部门，对规模最大的金融机构进行风险监控。我们应吸收国外的经验，从保护金融市场安全角度，建立政府适度监管制度，明确监管的重点：（1）规定有限合伙股权投资基金中普通合伙人的最低资质；（2）加强股权投资基金信息披露的规范性与透明性，增强行业自律的强度与水平；（3）行业政府主管部门建立日常监控系统，确保金融市场的安全。
注释：
[1]有限合伙制度的起源可以追溯至中世纪地中海沿岸从事海上贸易的一种新型商业经营方式_康孟达（Commenda）契约。其产生原因有二：一是为了规避教会禁止借贷生息的法令；二是希望通过契约的约定将投资风险限定于特定财产。根据康孟达契约，一方合伙人（通常被称为Stans的投资者）将商品、金钱、船舶等转交于另一方合伙人（通常被称为Tractor的经营者）经营，冒资金风险的合伙人通常获得3/4的利润，且仅以其投资为限承担风险责任；从事航行的企业家则以双方投入的全部财产独立从事航海交易，其获得1/4的利润，并对外承担经营的无限责任。
[2]《创业投资企业管理暂行办法》第6条第1款规定："创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。"
[3]参见《合伙企业法》第18条、第61条的规定。
