股权结构设计模式精选(九篇)

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第1篇：股权结构设计模式范文

一、 来自内部的风险与规避

(一)盈利模式风险与规避

互联网创业最大的风险是没有一定的盈利模式。有些人自认为某种技术可能会成为一种新的商业模式的时候就会选择创业,而实践的结果可能是无法实现盈利。许多互联网的商业模式容易效仿,当一些人看到别人的成功以后,可能就会模仿成功者而选择创业。但是互联网上简单地克隆别人已经成功的模式,其结果可能是创业的失败。

那么,如何规避盈利模式创新的风险呢,通常所采用的方法就是头脑风暴法,它是通过小型会议的组织形式,让所有参加者在自由愉快、畅所欲言的气氛中,自由交换想法或点子,并以此激发与会者的创意及灵感,使各种联想在相互碰撞中激起脑海的创造性“风暴”,帮助创业者集思广益,实现创新。

(二)股权结构风险与规避

来自于创业者内部的另外一个风险就是股权结构的风险。许多创业团队,在条件艰苦的创业初期,创业者们同心同德,一同打拼,不分彼此。但是当创业取得一定的成功,财富有了一定积累的时候,却因为分配不公或权利不等而产生矛盾,甚至分道扬镳,各立门户,合作伙伴成了竞争对手。

为了避免这种情况,在创业初期应该设计股权结构。一种是“一股独大”的不对称结构,另一种是股权相当的对称结构。

(三)企业内部管理风险与规避

1、财务风险与规避

对于初创业可能面临的财务风险有:资金结构不合理,负债资金比例过高,导致企业负担沉重,偿付能力不足;固定资产投资缺乏科学性,在创业初期盲目购置固定资产,占用资金太多,短期内无法产生投资回报;企业赊销比例大,应收账款缺乏控制;企业存货结构不合理,存货周转率不高。为了防范财务风险,互联网企业应建立和不断完善财务管理系统,以适应不断变化的财务管理环境,企业应设置高效的财务管理机构,配备高素质的财务管理人员,健全财务管理规章制度,强化财务管理的各项基础工作。

2、人力资源风险与规避

人力资源风险主要表现在初创企业在人才结构设计上存在缺陷,在人才的招聘和使用中出现失误,结果导致企业的劳资矛盾、企业的商业机密或资产被剽窃,甚至企业员工集体跳槽等。发生这种情况,对企业而言相当于发生一次地震。有时给企业造成的损失是无法挽回的。所以,创业者应该把握以下几点:首先,在人才结构设计上要合理,一般是少量的高端人才,稍多的中间层次的人才,更多的底层操作人员。初创企业的高层管理人员应本着少而精的原则。对少数高端人才应该以薪金和期权的方式进行激励,中间层次的人才以薪金和业绩奖金的方式,而底层的操作人才按岗位设计工资并加以绩效考核。

3、决策风险与规避

是指在关键决策活动中,由于主客体等多种子选手不确定因素存在,而导致决策活动不能达到预期目的的可能性及其后果。为降低决策风险,企业应建立良好有效的决策机制。适当的分权,可以使企业决策者集中精力于企业的重大决策事项,避免因为决策事项过于集中于企业高级决策机构,而导致的决策失效;建立有效的决策监督机制,可以防止企业决策者滥用决策权,或者由于道德风险而产生的决策风险;减少管理层级,可以减少决策信息的损耗和延迟,增加决策的及时性和准确性。

二、来自外部的风险与规避

互联网创业企业还会面临来自于创业组织外部的风险。

(一)技术发展风险与规避

对于互联网创业来说,虽然盈利模式是最关键的问题,但是也并不是说有了明确的盈利模式,技术就再不重要了。事实上,许多盈利模式与互联网技术的发展和应用是密不可分的。

当技术发展了,技术的商业化应用会导致市场需求的变化,创业者如果漠视这种变化可能就会由此产生风险。当然也不能盲目迷信技术,如果技术虽然先进,但却不能解决人们的实际问题,那么这种技术就是空中楼阁。所以在互联网创业中,既要关注技术,关注技术发展对市场需求的推动作用,同时又不能迷信技术,不能陷入单纯追求技术的自我陶醉中。

(二)市场变化风险与规避

前所述及的技术发展风险是由于新技术的出现,改变了人们的生产生活方式,市场需求必然随之发生变化,由此带来市场变化的风险。还有一种市场变化的风险是在技术并没有发生变化的情况下,人们的需求发生了变化,从而导致市场的变化。现在盛行的博客并不是什么新技术,早在1990年代,就有一些网站在做博客了,但直到现在,博客这一互联网“古老”技术才成为互联网的“新宠”,这完全是人们的需求变化所致。当人们对以信息检索为主要方式的所谓第一代互联网已经习以为常后,当人们在满足了检索信息的需求以后,更渴望被发现,更渴望在互联网上实现自己在传统方式下无法实现的自我价值。于是博客成为人们自主各种信息的“场所”。广告主利用博客投放广告,企业利用博客为企业的产品进行宣传。在人们主张自我、个性张扬的今天,市场的变化更多来自于消费需求的变化。能够预见甚至引导这些变化就意味着抓住了未来的商机。而漠视消费需求的变化可能就会遭遇被市场淘汰的风险。

(三)市场不确定性风险与规避

所谓不确定性风险是事先无法预知的风险。在创业过程中,并不是所有风险都是可以事先预知的。因为,企业运行的外部环境是动态的,无论是政策的变化,供应链的变化以及其他因素导致的外部变化,或者是偶然事件引发的变化,对创业实体都会产生影响,有时这种影响会酿成风险。对于不可预知的风险来临时,要能够将风险化解,或者尽可能减少风险损失。

首先在企业内部建立起风险控制与管理的机制,企业内部对供应商、客户、政府等外部群体形成一套统一的风险监测和评估机制,互联网创业企业尤其要重视网络媒体在信息传播中的作用,并建立对网络信息传播的监测和反馈机制。这样往往能让企业看到一些无法预知的风险苗头,促使管理者寻求适用于企业整体的解决方案。如果执行良好,企业风险控制与管理机制能在危机来临前释放企业的资源和能量,使其有助于风险的规避和化解。

第2篇：股权结构设计模式范文

一、发达国家管理层收购融资的经验总结

(一)多元化的融资模式

发达国家的MB0多元化融资模式体现在两个方面:一是,融资来源多元化,MBO融资来源包括:银行、保险公司、投资银行以及其他贷款机构,养老基金、风险投资等机构投资者。二是,融资结构多元化,即债务融资方式、权益融资方式和准权益融资方式在同一案例中同时使用。

(二)合格的战略机构投资者

战略投资者在MBO中的主要作用:通过长期投资,促使管理层进行企业中长期发展的战略性重组;通过持有的权益资本,有效参与管理层收购后的重组,并监督、约束、控制管理层的经营行为,促进企业治理结构优化和收购后重组;通过自身专业化投资经验优势,减少中小投资者由于缺乏专业性带来投资的盲目性。此外,机构战略投资者还具有资金量大、分散投资等特点,有利于降低投资风险,可以在一定程度上化解个人融资可能带来的金融风险。

(三)棘轮机制

对于MBO的资金提供者来说,MBO能否成功取决于目标公司管理层的经营表现。因此,在融资结构设计时,要考虑对管理层的激励机制。国外采取棘轮机制,即投资者用来给经理层以激励机制,经理层的业绩将决定他们股权份额。

二、我国管理层收购融资存在的问题

(一)融资方式有限且融资结构单一

一是外部借贷融资比重大;二是我国管理层收购缺乏外部权益融资,并且在权益融资和债务融资之间,缺乏转换工具;三是准权益融资方面的案例没有。

我国管理层收购的债务融资主要以借贷方式为主,缺乏信用贷款、卖方融资、公司债券、次级票据、商业票据等融资方式的混合使用,由于可选择债权人少,无法通过与多个投资者签订长期借贷和短期借贷的多元化债务合约,导致融资风险过于集中,尤其是利率风险。

(二)融资行为不规范

从我国管理层收购的案例来看,很多上市公司并没有按照《证券法》、《公司法》要求披露重大信息的规定,在公告中披露管理层收购的资金来源。主要原因包括:一是合法融资来源少,管理层属于富贵群体,但与巨额的收购资金相比仍然较小,银行贷款又不可行,且保险公司、证券公司等在开展业务中又不能为企业提供直接融资;二是大量资金需求与监管不力导致管理层违规操作。

(三)过多的政府行政干预

由于政府行政干预的存在,在计算并购融资需求量时,不同企业面临的情况也存在差异,造成一部分企业以低价收购目标企业,融资压力较小,另一部分企业面临较重的融资压力,这阻碍了融资市场的公平发展。有些地方政府为鼓励企业积极进行产权制度改革,对于国有中小企业MBO,尤其是非上市公司的收购,给予极大支持。

(四)融资风险转移问题凸显

金融交易的基本原则是风险与收益的对称性,通过融资获得目标公司股权的管理层也是融资的风险承担者。西方MBO融资的典型案例是:管理层设立一家纸上公司收购目标公司在外发行股份的90%以上,然后再对股权结构进一步集中,将目标公司与纸上公司合并,保证管理层和中介机构对公司私有化。通过对目标公司的财务结构调整,使其成为MIBO融资杠杆的最终承担者。我国MBO案例多是目标公司管理层通过SPC(特殊目的公司)从其他机构或个人融资收购目标公司的控股权。由于我国MBO后管理层平均持股比例仅仅25%,不能实现目标公司的私有化。在目前我国法律法规不完善、上市公司治理机制不健全的情况下,尽管存在限制性规定,管理层调整目标公司的财务结构,融资风险将会最终向目标公司转移。

三、我国管理层收购融资的对策建议

(一)引进多层次的战略投资者

我国MBO引入战略投资者意义在于:减轻管理层的融资压力与还款压力,解决管理层收购资金来源的合法化和规范化问题;通过引入战略投资者建立国有资产转让价格发现机制,使国有产权转让定价趋于公平化、合理化,从而得到政府及相关利益方的认可;战略投资者推动企业建立现代法人治理结构,避免管理层收购出现“一股独大”的弊端,实现体制转换与机制创新;引入国内外战略投资者的资金,大型企业实现产权多元化,中小企业实现完全收购。因此,通过引入战略投资者的融资方式,将会改变我国现有的MBO融资机制,为我国MBO提供多元化的融资来源,有利于融资结构的优化和MBO后企业稳定、健康发展。

(二)开发并利用新型融资工具

我国管理层收购融资应尝试新型的融资工具,如优先股、可转换债券等。

(一)优先股融资方式

优先股可以增加股份的流动性与可选择性,并减少投资者收益的不确定性。优先股融资方式还有利于扩大企业融资途径,丰富投资品种,满足各类风险偏好的投资需求。

(二)可转换债券融资方式

可转换债券方式的优势:一是低成本融资,减轻公司财务负担。二是利用溢价、高价进行股权融资。

(三)减少企业并购中的政府行为

在企业MBO中,政府的支持、引导、监督和服务都是至关重要。在利益驱使下的企业、行业和区域经济主体的行为逐渐以市场为转移,而不是以我国政府最高决策层的意志为转移。所以,政府要及时让出市场空间,从市场的主要角色和商业性竞争中退出,集中各种资源去宏观调控各利益主体的行为。

(四)加强融资多元化的结构设计

从技术上看,MBO方案涉及定价、融资、法律及业务整合四个方面,需要融资中介机构为其提供专业化、高水准的服务和技术支持。融资中介机构指的是策划、安排、参与、整合MBO过程的顾问机构,包括投资银行、律师、会计师、管理顾问、资产评估等。其中,投资银行起到关键作用。专业投资银行机构在MBO收购中具有三重角色:一是财务顾问,MBO期间,财务顾问要对公司财务结构、财务监控以及公司治理等方面进行管理和控制,以保证企业的正常发展;二是股权所有者,即财务顾问投入自己的资本,成为股东,与参与MBO的其他合伙人一起承担风险;三是股权投资团体的监管人。

第3篇：股权结构设计模式范文

作者：聂华 单位：浙江经济职业技术学院教务处副教授

我国证券公司的治理现状与主要缺陷

从理论上讲，我国证券公司融合了世界上公司治理多种模式的优点，其治理结构设计形式上比较“完美”，但实践中存在不少缺陷。本文从内部治理和外部治理两个方面加以分析。(一)内部治理存在的问题1．内部人控制现象严重，董事会等治理机构虚置。我国证券公司有股权集中度高、股权结构差异性较大、股东数量少且性质较为单一、股权流动性差等特点。纯粹的股权集中度的高低并非导致公司治理效率上的必要性因素，但我国证券公司的问题在于股权结构的集中与股东的国有性质联系起来，这种产权制度安排导致国家对公司的控制表现为产权上的“超弱控制”和行政上的“超强控制”。“超弱控制”情况使得公司“内部人”演化为稳定的利益集团，可以借国家的名义，实现对公司的控制，追求高在职消费和个人高收入，侵蚀投资者的利益，同时又通过政府行政上的“超强控制”推脱责任，转嫁风险。这是导致证券公司治理存在较大缺陷的最重要原因。虽然我国证券公司的外部董事在董事会中的比重已在50%以上，但从来源上来看，几乎大多数都来自于证券公司的股东单位，缺乏必要的独立性。独立董事的聘请主要由大股东决定，对大股东和经理层的监督约束不能做到独立、客观与公正，难以起到中小股东和其他利益相关者代言人的作用。由于我国证券公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会成员或高级经理人员，无权参与董事会与经理层的决策，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构，其监督权难以实施，处于附庸的地位。2．内部控制流于形式，长期激励机制残缺。权力制衡的治理机制是形成内部风险控制的基础，制衡机制如果无效，内部控制则往往流于形式。我国证券公司风险责任承担主体模糊不清，内控机制无人关心，经理层更多的是关心不控制风险下的短期利益。很多证券公司的内控制度只是写在纸上的摆设，是为了应付监管部门的检查，或者仅仅用以约束下级分支机构和普通员工，而对于公司高级管理层毫无约束力。与国际投资银行相比，我国证券公司激励制度普遍存在注重短期效果、激励手段单一等问题。员工、技术人员、管理层的激励方式和手段缺乏差异，没有特殊的激励方式。这种激励模式极大地影响了证券公司主要骨干的积极性，造成公司的发展缺少业绩提升动力和创新动力。(二)外部治理存在的问题1．证券公司存在过度行政化的现象，债权人对证券公司的约束机制缺乏。外部治理机制中约束力量是一个重要的组成部分，当前我国证券市场过度行政化的迹象明显，市场力量对证券公司的约束机制弱化:核心管理层由政府任命，极少采用市场化公开竞聘;产品市场的竞争往往受到政府的保护;问题券商的退出由政府协调安排，市场化的控制权争夺基本不存在;一些社会中介机构如会计师事务所等在执业过程中弄虚作假，不能起到约束证券公司的作用。此外，在经营过程中，由于自有资本短缺又缺乏稳定的融资渠道，不少证券公司通过挪用客户保证金、违规理财等违法违规的渠道来获得所需资金。由于是非正常的负债方式，大多通过账外经营以逃避监管，加上债权人本身的软约束，不可能形成强势的债务约束机制，资本结构的治理效应未能真正实现。2．法律法规有待完善，执法力度有待加强。不少法规是在市场发展的要求下被动产生的，具有明显的针对性和相对滞后性，难以满足证券公司业务创新和整体发展的需要。有的法规中有些条款缺乏可操作性，在实践中难免流于形式。如《公司法》中规定董事会违法决策导致损失时股东可追究董事的责任，但由于缺乏具体的规定，在实践中难以操作。再如现有的法律法规没有为机构投资者在证券公司治理中发挥大的作用提供相应的制度保障，致使机构投资者不能从外部发挥对证券公司治理的作用。同时法律法规的落实还需要严格执行并提高执法的透明度，需要新闻媒体和社会舆论的监督，而我国目前这些环境条件还不具备，有法不依、执法不严、情大于法、权大于法的情况仍然比较严重。

完善我国证券公司治理的模式与措施

(一)构建证券公司共同治理模式在利益相关者理论的基础上，构建证券公司内外部共同治理模式，形成由所有者、债权持有人以及公司内部人力资本为治理主体，外部市场和监管机构构成外部约束机制的内外部共同治理体系，具体如下图。(二)完善内部治理的路径1．加强内控风险管理，健全董事会等机构治理功能。实现股权结构的分散化和多元化是完善证券公司治理的基础条件，合理的股权结构有助于约束经营者，并为建立有效的激励机制创造条件。当前要积极稳妥地推进证券公司直接上市，引导民营资本和外资进入证券公司，实现员工内部持股，从而降低股权集中度，是打破国有资本在证券公司中占绝对主导地位，解决国有主体委托人的问题的根本出路。良好的内部控制是完善公司治理的重要保证。证券公司应当在强化内部权力制衡监督机制的基础上，树立全面风险管理理念，制定稳健的经营策略，严格落实内控制度，追求可控风险下的持续发展。通过推行员工董事制度、建立董事责任保险制度、提高外部董事(或非执行董事)在董事会中的比重等措施健全董事会制度。建立外部监事制度，加强监事会的独立性，在我国独立董事制度逐步成熟后，为了避免与独立董事职能的重叠，减少成本，可以考虑取消监事会。2．完善激励与约束机制，培育和树立证券公司治理文化。证券公司作为资本和智力密集型企业，更应当重视报酬激励机制。实际方案设计上要注重激励方式的多样化，根据行业特点针对知识型员工注重成长、成就激励，根据组织结构特点对管理层主要实行股权激励，对员工实施持股计划和组合激励，并注意奖惩合理搭配。从完善约束机制来看，要发挥股东尤其是中小股东在证券公司治理中的作用，探索现代金融企业制度下职工民主管理的有效途径，让公司员工分享决策及监督公司经营的权力。(三)完善外部治理的路径1．优化融资结构，建立并完善风险监控机制。证券公司合理的高财务杠杆应在保证资本充足率的情况下，尽可能提高债务特别是长期债务的比例，同时也发挥债权人对证券公司的制约治理作用。为此，除了禁止证券公司挪用客户保证金和通过保底委托理财变相融资外，还应该积极拓宽证券公司的债务筹集渠道，硬化债权约束，促进证券公司管理层善用债务资本，发挥银行等债权人在证券公司治理中的债权约束作用。为了解决融资问题，建议尽快成立证券金融公司。要限制和破除证券公司经营的地方依赖性，通过重组、购并和联合，逐步提高行业集中度，促进证券业资源的合理的有效配置。内控机制的建立和有效运作应成为证券公司法人治理的重要内容，还应为证监会、证券业协会和证交所等外部监管在证券公司内的落脚点。证交所的一线监管是证券公司风险监控机制得以有效运行的重要保证，有关证券交易轨迹的适时监控机制还需要进一步完善。建立和完善证券公司的信息披露规则(包括年度会计报表公开制度)，增强证券公司业务经营的透明度，不管证券公司是否上市，都应将其作为公众公司来看待，监管部门应监督证券公司进行详细、及时、准确的信息披露，以改善股东大会、董事会、监事会、经理层以及其他相关利益者之间信息不对称的问题。要改变当前政府任命证券公司经理的现状，逐步建立证券公司经理人市场选择的机制。2．创造良好的法制环境，加大执法力度。建立和完善有关的法律法规体系，特别是加强保护中小股东及其他利益相关者利益的法制建设:一是要改革现有股东大会的召集方式，赋予股东自行召集的权利;二是要建立并优化股东诉讼制度，股东对产生的损失具有请求赔偿的权利;三是要建立完善的委托投票、累积投票、大股东表决权回避等系列制度，使失衡的股权结构得到一定程度的纠正;四是要建立明确债权人参与公司治理的制度。加强现有法律法规的执行力度，加大监管力度，通过立案稽查、巡查等形式，规范证券公司行为。对于证券公司的违法行为，对有关责任人应予以严厉查处，绝不姑息迁就。同时，积极引导新闻媒介和社会公众等多种力量，加强对证券公司的监督，促进证券公司的公开、透明。

第4篇：股权结构设计模式范文

您好！

律师可以为创业者提供如下专业服务。

1. 提供创业企业模式的选择规划

（1）创业企业的模式设计

首先，创业者采用哪种企业形式进行创业，是采用公司形式还是合伙企业形式？同时，创业者采用哪种方式引入投资者，是股权融资还是债权融资？这将决定创业者和投资人之间的法律关系是股东关系还是借贷关系。

其次，创业者具体接受哪种货币的投资，人民币、美元、还是欧元？它决定了公司的架构采用内资模式还是外资模式或者是VIE模式。

再次，具体接受多少投资，出让多少股份？它决定了公司的股权比例和出让股权的价格。股权比例将决定公司的话语权，即创业企业今后经营管理的决策权，可以避免今日万科遇到的窘境。

最后，具体投资合同的起草、修改和审核也是非常关键的，通过专业律师的把关，可以避免发生“一字之差，损失百万”，甚至创业者最终被赶出企业而他人坐享渔翁之利的惨痛后果。

（2）企业内部股权结构设计

律师可以帮助创业者制定股权激励计划、期权计划。

现代企业经营管理理论和国内外企业发展的实践证明，股权激励对于改善公司组织架构、降低管理成本、提升管理的效率、增强公司凝聚力和核心竞争力都起到积极的作用。股权激励的具体内容一般包括：股票期权、员工持股计划和管理层分红等形式。

2. 拟定公司章程、制度和各类法律文件

首先，设立公司必须制定公司章程，公司章程是公司的基本法律文件，包括股东的出资方式、比例、金额缴纳期限，非货币出资的评估作价，公司的利润分配、亏损分担，公司的经营范围和期限，解散条件，公司组织机构如股东会、董事会、监事会的组成、权限、议事方式等，公司事务的决策、执行，股东的入股、转让和退股规则，争议解决办法等。

其次，劳动合同、公司手册等公司各类规章制度的制定。

再次，公司经营过程中必备的各类基本合同，如采购合同、加工合同、租赁合同、销售合同等的制定。

3. 确保合法性，预防法律风险

（1）公司经营行为的合法性

合同的洽谈、起草、签订、履行和争议解决等。

律师通过对各类合同的起草、签订、履行和争议解决等全程法律服务，尤其通过对合同的审核来预防和控制法律风险，其工作重点就是保证公司行为的合法性、合规性。创业公司和大公司合作一般会使用对方的合同文本，俗称格式合同，且修改空间有限，许多合同条款十分苛刻，律师可以帮助创业公司找出合同的主要风险点，提出修改建议，供创业者决策参考。

通过对合同的履行来防范风险。

合同履行中经常会有许多不确定的因素，双方可能会对合同进行变更，一方可能会违约，也许因不可抗力而导致合同不能履行等等。因此，律师可以及时建议采取有效措施，避免企业在合同履行中遭受不必要的损失。

（2）提供必要的尽职调查

对于首次合作的他方，包括但不限于供应商、销售商等，需要进行适当的尽职调查。律师通过尽职调查帮助创业者尽可能及时地获取有关签约他方的真实信息，尽职调查其实就是风险管理。

4. 提供公司注册登记的服务

律师可以对企业的设立提供包括咨询和注册等一条龙服务。

5. 提供知识产权保护服务

律师可以帮助创业企业建立知识产权保护制度，规范知识产权的申请、归属、使用、许可、转让和保护等行为。如设立防火墙，约定职务发明的归属;设立奖励制度，鼓励员工发明创造，依法保护企业合法权益。

律师还可以提供申请商标、著作权（版权）、专利的具体建议，可以让创业企业在有限成本下获得最大限度的知识产权保护。

商业秘密与其他知识产权相比具有保护期限可以无期限、保护措施更加复杂。因此，在律师的协助下制定与知识产权保护相结合的商业秘密的保密条款显得很有必要。

6. 建立健全劳动合同制度

（1）全员劳动合同制度

规范的劳动合同制度是公司经营和管理的基础，包括全员劳动合同、公司的各种规章制度如员工手册等。我国的劳动法律法规倾向于保护劳动者的权益。因此，除了称职的人事主管即HR，也需要经验丰富的律师来帮助创业企业建立劳动合同的管理体系。

（2）竞业禁止

竞业禁止协议是防止员工恶意跳槽，或者大公司来挖人的、小公司来挖创业团队的针对性措施。

假如，遇到员工一意孤行要跳槽的话，创业企业可以依据竞业禁止协议要求员工赔偿相应的损失。一些大公司，尤其是上市公司经营的合规性要求较高，不会为了某个员工而坏了规矩以至于影响到公司的声誉和形象。如果收到律师函，他们一般会打退堂鼓，否则将承担连带赔偿的法律责任。

7. 担任企业投融资顾问

创业企业以融资为主，时机成熟时也会进行一定的对外投资。

律师通过针对性的尽职调查，协助创业企业设计和制订方案，包括但不限于投资意愿及投资方向、投资标准、投资方式、投资额度、遴选要求、执行要求等详细的各项有关文件、资料、报告;协助创业者进行投资项目的可行性调查、分析、研究，并与项目有关的政府机关、金融机构、合作者等进行投资行为的具体工作，以达到协助委托方执行投资、预防和控制风险的目的。

8. 建立债权债务管理体系

第5篇：股权结构设计模式范文

在这次会议上，财政部主要官员介绍了当前PPP发展情况，江苏和安徽两省财政厅厅长作为先进典型分别介绍了各自经验。5月25日，国家发改委公布的地方PPP项目库中，全国共计PPP项目1043个、总投资1.97万亿元，其中安徽以127个项目居首，江苏以107个项目居次。在财政部第一批PPP示范项目中，上述两省的项目数和规模同样居前。

本次会议召开前，《财经》记者前往PPP申报项目数居前的省份进行调查，调查发现目前PPP实施中主要存在以下问题：大量上报项目已经明确投资主体或已在建，具备实施PPP模式的项目仅占两三成；由于缺乏来自监管部门的认可，商业银行多数处于观望阶段；财政部、发改委、住建部三部委认定的PPP项目效力存在争议；由于担心增加或有债务，地方政府官员对于在公共服务领域推行PPP积极性不高。

“非典型”PPP

2014年12月，财政部公布了第一批PPP示范项目，这份并不长的项目表中，共有来自全国14省市的30个项目，总投资累计达到1800亿元。安徽省池州市污水处理及市政排水设施政府购买服务项目是其中之一，它也是PPP新规出台首个落地的项目。

上述项目设计人士告诉《财经》记者，池州市政府购买服务项目渊源有自。 2013年，国务院出台文件鼓励创新城市基础设施建设投融资机制，当时提出了新一轮政府购买服务概念，之后池州市积极争取，成为九个试点城市之一。

2013年12月底，国家开发银行牵线，池州市政府与深圳市水务（集团）有限公司达成协议，双方共同出资成立池州市排水有限公司（下称项目公司），市政府授予项目公司特许经营权，特许经营期限26年。

期满终止时，项目公司将设施的所有权、使用权无偿、完好、无债务、不设定担保地交还政府。政府每年支付污水处理服务费和排水设施服务费。

从股权结构来看，该项目完全由社会资本控股。《财经》记者获悉，深圳水务集团占股80%，池州市自来水公司占股20%。项目落地后，国家开发银行作为主力融资行，为项目公司融资4亿元，另一家商业银行融资1亿元。

上述参与项目设计人士介绍说，该项目运作、落地正值PPP新旧政策交替之际，很多具体的操作方式不同于现在，因而具有“非典型”特征。

据悉，目前财政部门对于PPP规定日臻完善，例如要求PPP项目列入政府部门的项目库，并获得PPP中心认证，对PPP项目要做好物有所值和财政可承受能力评价等。

早在300多年前，欧洲国家即探索PPP模式，上世纪80年代以来，中国开始在基础设施领域探索使用BOT等模式。但由于法律法规缺失、信用意识薄弱等原因，一直未充分发展起来。2013年，十八届三中全会提出，允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营，开启了新一轮的PPP热。

PPP不仅仅是一种融资方式，它旨在通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，让政府与社会资本建立利益共享、风险共担及长期合作关系。当然，这也是化解政府融资平台公司债务的一大举措。

目前各地推行PPP中，新建项目主要以BOT（建设-运营-移交）为主要形式，而地方融资平台公司的存量项目则以TOT（转让-运营-移交）形式为主。采用TOT，将原来的政府通过贷款形成的可收费的项目转让给社会资本，然后由社会资本经营，到期后再转让给政府，这可以减缓政府融资平台的债务压力。

和以往PPP主要集中在自来水、污水处理、供热等经营性领域不同，本轮PPP适用范围大幅扩展。2014年国家发改委下发的《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》明确，除了经营性和准经营性项目之外，主要依靠政府付费回收投资成本的非经营性项目（例如市政道路）也在列。

财政部财科所研究员孙洁告诉《财经》记者，现在有一种误解，认为只有使用者付费的项目才适合采取PPP模式，其实政府付费可能更优，因为列入财政预算，接受《政府采购法》、《预算法》双重约束。

不过调查发现，社会资本和金融机构依然热衷于有稳定现金收入、盈利模式成熟的经营性项目，对于非经营性项目则态度冷淡。一位业内人士介绍说，县（市）级政府决策随意性大，契约意识薄弱，不信守合约事件时有发生。

由于担心增加政府或有债务等缘故，地方政府官员也对这类项目持谨慎态度。

缓慢前行

2015年6月8日，财政部召开贯彻落实PPP（政府和社会资本合作）指导意见全国电视电话会议，此次会议意在督促各地加大实施力度。在过去一段时间，PPP推行遭遇签约率低，观望情绪浓的尴尬。

一位资深研究人员认为，PPP新规推行一年多时间，地方政府官员和社会资本有个学习和认识的过程，同时项目谈判涉及环节、利益主体众多，同样需要时日，因而推行缓慢有其客观原因。

一些受访的政府、金融机构及PPP从业人员反映，PPP模式推行过程中存在一些需要改善的问题，例如在项目规划上，真正适合PPP模式的项目偏少；在项目管理上，部委之间、中央与省市县跨平台协调机制缺乏，沟通和磨合成本较高；在项目融资上，商业银行缺席；此外，要完善法律法规，建立合同的修改退出以及纠纷处理机制，同时地方政府与社会资本需要进一步增进互相之间的信任。

《财经》记者在中部某省调查发现，该省公布的PPP项目库中的项目，接近一半已经明确投资主体或已在建，并不具备实施PPP模式的条件。当地人士称，更低层级的政府部门上报了这些“类PPP项目”，有争取上级部门的资金支持之嫌。

当地一位知情人士介绍说，还有一些投资额度非常小的项目，对社会资金吸引力有限。“真正具备做PPP条件的项目不足三成。”

安徽省路网交通建设集团有限公司董事长刘义富多年来一直从事基础设施建设、运营，对PPP模式研究颇深。刘义富告诉《财经》记者，PPP推行缓慢的一个重要原因，是央行和银监会尚未出台支持PPP发展的权威性指导意见，因而商业银行对PPP项目融资持观望态度。

“PPP项目落地后，成立的是新的项目公司，商业银行贷款有三年报表及盈利要求，显然新公司并不符合商业银行贷款条件。PPP改变了传统的贷款模式，如果没有央行或银监会的指导意见，商业银行操作起来会有顾虑。”刘义富说。

国家开发银行是当前PPP项目融资的主力。在2015年3月，国家开发银行和国家发改委联合下发了开发性金融支持PPP的文件。在贷款期限、规模调配、信用结构设计上给予了特殊考虑。

根据该文件，开发银行加强信贷规模的统筹调配，优先保障PPP项目的融资需求。在监管政策允许范围内，给予PPP项目差异化信贷政策，对符合条件的项目，贷款期限最长可达30年，贷款利率可适当优惠。建立绿色通道，加快PPP项目贷款审批。

同时，在信用结构设计上，允许通过排污权、收费权、特许经营权、购买服务协议项下权益质押等方式，建立灵活有效的信用结构，切实防范贷款风险。

国家开发银行安徽分行人士介绍说，新的项目公司大多没有现金流，商业银行对其评级，往往达不到贷款标准。同时，商业银行希望以贷款撬动存款。国开行的竞争策略与之不同，以项目为主导，考量的是对地方经济发展是否有利。贷款收益，保本微利即可。

上述人士对《财经》记者称，该行目前已承诺PPP贷款200亿元。

PPP基金接力

为缓解PPP推进中的筹资压力，财政部将启动成立中央级的PPP引导基金，财政部也明确要完善PPP基金方案以及后续管理办法。

据报道，该基金作为母基金进行运作，其规模将达500亿元，其中财政部拟出资100亿元，向金融机构募资400亿元。

各省也将成立类似的引导基金，目前，江苏、河南等省出台了PPP开发性基金设立和管理方案。根据方案，江苏省引导基金100亿元，河南省50亿元。从目前操作的PPP项目来看，政府引导基金出资10%，社会投资运营机构出资10%，其余为银行贷款，因而具有10倍的放大效果。

江苏省100亿元PPP融资支持基金为信托制基金，委托有资质的机构管理运作，期限为10年。省及部分市县出资9.3亿元，银行、信托、保险等其他出资人采取认缴制。在分配时，财政出资人属于劣后级，其他金融机构投资人享受年化5%-8%的固定收益，如果基金收益不足以支付时，由财政兜底。

“我们做的PPP项目，必须有基金、银行参与，这叫投贷结合。”刘义富说，通过基金方式可解决项目资本金问题。

在PPP开始实施时，和已达成战略合作协议的金融机构、其他产业资本，以联合体的形式参与PPP项目招标，中标后共同出资，作为股东发挥各自优势。

具体操作中，安徽路网集团、当地政府和其他社会投资者按照1∶1∶8的比例出资，形成一个产业基金“资金池”，然后投入到PPP项目公司中。安徽路网集团出资10%并作为基金管理人，当地政府的引导基金出资10%作劣后，其余80%资金向社会投资者募集。

以产业基金形式入股PPP项目，正为越来越多的企业所采用。2015年5月初，上海建工集团与绿地集团、建信信托共同投资中国城市轨道交通PPP产业基金，基金总规模1000亿元，首期规模240亿元。

根据上海建工公告披露，三家公司组建一家基金管理公司，分别持有33%、33%和34%股权，该合资公司将成为上述基金的普通合伙人和管理人。该基金主要投资纳入PPP项目库及政府统一采购的轨道交通与城市基础设施建设项目。

目前，产业基金名目繁多，不仅包括政府部门和产业资本主导的，许多社会投资者也以产业基金等形式进入PPP领域。作为纯粹的财务投资者，这些基金以明股实债形式进入项目公司，追求稳定收益回报。目前收益回报一般在8%-10%之间。

“采取PPP模式，就是想利用社会资金在技术、管理上的优势，从而提高效率。产业基金的最大优势是资金融通能力，但是它们在管理、技术上是欠缺的。以这个目的来衡量的话，这类产业基金并不是最佳合作伙伴。”国家发改委投资研究所研究员吴亚平告诉《财经》记者。

第6篇：股权结构设计模式范文

一、兼并、收购和重组

企业资本运营的方法很多，但与方法相比，兼并、收购和重组不仅是提高企业价值的有效本质，而且也是企业资本运营的有效方法，在企业发展中起着重要的作用。在市场经济下，企业不断壮大和不断发展才能保持他在市场中的竞争力。企业通过兼并得到行业内原有的生产能力，使资源得到有效的利用，而且通过兼并实现合理避税的目的，以便企业联合成员之间共生存、同发展。

二、资本向产业链上游转移

建筑企业以BOT融资模式承建工程项目后，要完成设计、投资、建设和运营活动。由传统承包模式下从事单一活动改变为同时从事多项活动。其实质是完成了投资向产业链两端的延伸和转移，从而带动了企业的多元化发展。一端定向建筑配套产品投资的方向发展，如广厦集团投资控制杭州建工集团，除了具有地域优越外，一个很重要的因素是具有甲级建筑设计资质与相应的人才，形成设计、投资、建筑、运营一体化的产业能力，满足广厦集团参与国际竞争的要求。另一端向房地产发展，如浙江广厦杭州天都城，义乌江南生态园、重庆广厦城等项目的启动和开发，从源头上创造并控制了效益，并成功的反哺了主业。

三、向新的生产领域发展

跨地区、跨所有制、跨行业实施资本的重组和兼并，发展规模经济，取得规模效益。建筑企业间重组资本转型，是新一轮结构调整中优势企业快速低成本扩张的主要途径之一，这种重组和兼并实现了资本的扩张外，还有利于打破行业限制，有利于优势互补，形成完整的产业链。如广厦集团跨地区控股重庆一建、杭州建工、北京二建。跨行业控股金华第三医院，景宁英川水电有限公司。

四、盘活闲置资产，盘优股本结构

闲置资产不仅占用企业有限的资金，而且降低企业利润率。如国有资产呆滞、闲置就是最大的浪费。对闲置资产盘活的方法有：出售、租赁、抵押、投资使企业以较低的成本得到资产，从而使全社会范围内实现资源的优化配置。资本活动要求摆脱所有制的束缚，在更大范围、更深层上实现流动重组。大型建筑企业盘优股本结构重点进行股份制改造，实现投资主题多元化。进行现代企业制度改革，必需在《公司法》约束下，在合法可行的基础上，实现投资主题多元化。股权结构设计上，要根据当前国家有关政策和企业目前实际情况，使股权向多元化方向发展。

五、发展直接融资

直接融资一方面可以降低企业对银行等金融机构的依赖性，另一方面还可以促使企业的组织机构向合理化方向转换。有利于企业经营机制的转换，优化资源配置。综合运用融资手段扩大融资渠道，通过不注入资本金，引进外资、金融贷款、产权交易、社会直接融资等途径，吸收增量资产，建立增量资产投入机制。企业工资基金节余部分可转作内部职工持股会持股。同时可吸收职工个人增资入股，加快发育内部产权交易市场，使存量资产转化为增量资产。

六、培育和发展项目融资能力

项目融资能力不仅要求企业自身具有雄厚的资本实力，而且要求熟悉国内乃至国际资本市场，熟悉各种现代金融工具，具备很强的项目风险评估能力和项目投资控制能力。建筑企业一旦具备了足够的融资能力，包括资源组合的能力和资本运作的能力等就可以说是具备了夺取高端项目，从源头上争取项目能力。如国家体育场等北京奥运场馆六大主要项目总投资205亿元，其中85%的资金通过项目法人招标的方式，运用市场机制融资完成。北京城建集团凭着项目融资10亿的强大实力而“连中三元”，承揽了奥运会国家体育场、五棵松文体中心、奥运村及国家体育馆三标四个工程，所撬动总承包工作量高达100多亿元。在质量品牌管理水准方面，很多大型建筑强势企业大致相当，而在市场份额上独领的往往是具有强大的融资能力，甚至直接投资代垫资，企业资金展开更高层次的合作。有这样的实力，往往是建筑市场上的常胜将军。

七、通过品牌优势实现无形资产资本运营

大型绩优建筑企业能够充分打好无形资产这张硬牌，通过品牌效应利用资本优势，使生产规模得到进一步扩大。建筑企业承接的工程项目由于创“标化”工程的需要，围墙门面等都是建筑企业不用再付出经济的广告牌，充分打好无形资产这张牌，使工程在创优创杯上下功夫，提高企业整体的品牌效应，使企业快速发展为特级资质企业，对企业本身发展业务就是一张绿色通行证。

第7篇：股权结构设计模式范文

【关键词】上市公司信息质量；公司治理结构；法律体系；注册会计师

一、前言

随着我国股票市场的不断发展，上市公司的整体会计信息质量也在逐步提高。但是，当前仍有相当一部分上市公司的会计信息质量依然存在问题，严重影响了股票市场良性发展，更重要的是损害了投资者，尤其是中、小股东的利益。因此，揭示会计信息质量问题的成因，探讨治理会计信息质量问题的对策，有十分重要的现实意义。

我国上市公司会计信息披露的主要内容由三部分组成：第一，首次披露，包括招股说明书、上市公告书；第二，定期财务报告，包括年报、中报、季报；第三，临时公告。其中定期财务报告是外界了解上市公司状况的主要途径，是公司对外提供会计信息的主要形式。它主要由会计报表、会计报表附注和财务状况说明书组成。上市公司的会计信息披露制度要求其披露的会计信息内容具备客观性、真实性，以及收集、处理和传递具备及时性，但我国上市公司会计信息质量存在的问题恰恰是：

1.信息披露不真实。股份公司为了公司股票上市需要、影响股票的市价、公司管理业绩评价或筹资的方便等目的，往往采取操纵行为，弄虚作假，披露不真实的会计信息。

2.信息披露不充分。表现为公司对应披露的信息不作全面的披露，而是采取避重就轻的手法，故意夸大部分事实、隐瞒部分事实，误导投资者。

3.信息披露不及时。一些上市公司对于本公司已经发生的收购、兼并、重大债务纠纷以及股权转让等重要财务会计信息都不及时公布。对于招股说明书中募集资金投向已经发生改变，或投资项目已经不按原投资进度进行等都不及时予以披露。这些都将增加中小投资者的投资风险。

二、上市公司会计信息质量问题的成因

1.从上市公司的治理结构分析

当前，我国上市公司的治理结构仍普遍存在缺陷，其表现是，在内部治理结构方面，由于大部分的上市公司其国有股一直处于绝对控股地位，国有股股东的角色都是一些代表机构如财政局、国有资产管理部门以及由企业主管部门改成的国有控股公司或国有资产经营公司组成股份公司后留下的母公司躯壳，相对于国有资产的真正所有者――全体人民而言，它们只是人，因而造成了所有者主体缺位。而人在目标函数、行为方式等方面在很大程度上与所有者不完全一致。所有者关心的是其投入资本确实的保值增值情况，而人则更多地关注于自身的政绩与仕途，对报表数字的关注也主要基于其目标函数，使得大股东的作用难以充分发挥。由于国有股占控股地位，董事长就只能是国有股的代表，需要由政府来任命，而董事会成员构成中，内部董事比例平均达到67%，其中有20%以上的公司为100%的内部董事，外部董事的比例较小，因而董事会缺乏独立性，这使得董事会的作用也就极为有限，董事会难以发挥监督和控制经理人员的作用。监事会成员一般由股东代表和适当比例的职工代表组成，非职工股东出任监事，由于对公司情况了解甚少，难以发挥作用，而职工代表大部分由各部门负责人兼任，他们与董事、总经理的关系在日常工作中是领导与被领导的关系，要他们行使监事权则有些纸上谈兵，上述两方面决定了监事会难以有效运作，导致监督乏力。在这种不完善的内部治理结构下，股东大会、董事会、监事会对会计信息质量的内在约束显然会弱化，容易出现“道德风险”和“内部人控制”问题。

在外部治理结构方面，经理人市场、资本市场仍缺乏有效的竞争机制。首先，上市公司的经理人员大多仍由政府任命，因而潜在的竞争者对现任经理人员的威胁较小，也弱化了经理人市场对会计信息质量的外在需求。其次，在现有股权结构下，国家股和法人股不能自由流通，使得其他公司无法控股、收购和兼并这些公司。再次，在国有股和法人股不能自由流通情况下，股价不是持股各方充分博奕的结果，未能反映其实际价值，而是投机盛行，股价对会计信息反映较少。信息的需求决定信息的供给，内外约束的弱化，使得经理层没有受到必须保证会计信息质量的太多压力，使会计信息成为经理人员直接操纵反映其意志的工具，这就不可避免地造成会计信息质量问题。

2.从相关法律体系的建设情况分析

首先是虚假会计信息的责任承担问题，尽管《会计法》强化了单位负责人的会计责任，使虚假会计信息的产生受到了一定的抑制，但总的说来会计虚假信息被揭发的风险仍很低。《会计法》第45条规定：“授意、指使、强令会计机构、会计人员及其他人员……构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，可以处五千元以上五万元以下的罚款，属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予降级、撤职、开除的行政处分。”这类条文的规定，明示了造假行为预期“成本”的上限，威慑力不足。甚至还有不少会计法规的条文只是罗列“不得”有怎样的行为，却没有制定“违反了怎么处理”的条款。

其次是制度规范问题，会计准则是规定会计确认、计量、加工、整理以及对外提供财务信息的基本规范，但其适用的灵活性和准则的某些原则性规定，为那些存心作弊，有意造假的单位进行会计操纵提供了可乘之机。如：存货的计价方法、固定资产折旧方法等，就同一会计事项的处理存在着多种备选的会计方案，给人为调节成本和利润提供方便。又如谨慎性原则，收入与损失的估计等，也大量掺入主观与随意的因素。由于会计准则、制度本身的缺陷导致个别企业利用合法而不合理的手段粉饰财务报表、提高企业利润。如利用债务重组、关联方交易、资产评估等多种手段，虚构经济业务、从事不等价交换和进行违规会计处理，造成企业经济交易失真，从而导致会计信息失真。

第8篇：股权结构设计模式范文

在企业并购开展的一系列活动中，会对目标企业进行评估、分析，其中主要是针对目标企业的资产、效益等方面进行的，同时，企业还需要进行融资、支付的决策，以及并购后的资产整合等等，在这些环节中都需要财务部门进行财务信息统计、财务分析财务评估以及其他融资或支付等工作，这无疑就增加了财务活动的风险，一旦财务工作出现任何纰漏，极有可能影响到整个企业并购活动的进行。因此，在企业实施并购的环节中，必须要重视财务管理存在的风险，并采取有效的控制手段，降低财务风险，保证企业并购活动的顺利开展。

一、企业并购过程中存在的财务风险类型

企业并购过程中，企业需面对的财务风险是多种多样的，就目前我国企业在并购过程中，企业的财务风险主要有目标企业价值评估风险、融资风险、整合期的财务风险这三种财务风险。

（一）目标企业价值的评估风险

企业并购最主要的部分就是对目标企业的价值进行相应的评估，决定一个并购是否成功的关键部分就是找到合理的交易价格，由于没有准确预测出目标企业的价值评估，进而就会出现了目标企业价值的评估风险，当前我国零售连锁企业在并购过程中，对并购目标企业进行的价值评估时可能会出现的以下两个方面的财务风险：一是信息不对称问题。二是由于自身原因而引起的估值不合理等问题。

（二）融资风险

我们所说的融资风险主要是指并购企业能不能在规定时间内筹集到足够的资金并且还要确保企业并购能不能顺利地进行。当前影响企业并购活动成功的关键影响因素是并购企业能不能充分利用好自己内部和外部的资金渠道，从而在规定时间内筹集到企业并购所需的资金。而在这方面领先企业具有较强的资金来源渠道，他们的盈利模式一般是通过占用供应商资金的方式来实现，这就相当于零售连锁企业具有类似金融的性质，除此之外，多元化投资还是零售连锁企业的另一种主要特征。

（三）支付风险

支付风险主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险。由于企业在并购过程中支付方式的不同，造成其需承担的支付风险也不相同。目前，企业需承担的支付风险主要包括了资金流动风险、股权稀释风险和债务风险。在加强风险控制工作中，企业应采取综合手段，找好支付中的平衡点，从而最大程度上降低企业的支付风险。

（四）整合风险

整合期的财务风险主要是指在企业并购完成后，对资源进行的整合阶段，这个阶段主要工作就是投入生产、债务归还。零售连锁企业主要是讲究规模经济效应，具有庞大的资金，所以是否能够顺利完成整合任务是并购成功的一个重要环节，因此并购企业在该阶段一定要各个部门都要全力配合财务部门的各项工作内容。

二、企业并购过程中实施财务风险控制的办法

（一）目标企业价值评估中风险控制的措施

（1）建立科学合理的并购动机。对于一个希望通过并购获利的企业而言，首先应该通过对企业面临的外部环境和内部条件的研究，分析企业资源的优势和劣势、能力的长处和短处，从财务性并购和战略性并购角度来确定企业并购的动机，明确企业进行并购的目的并根据并购目的来明确企业并购后的发展方向，是企业避免并购风险，实现并购战略的有效措施。

（2）开展对目标企业的详细调查与分析。在对目标企业开展价值评估和分析的过程中，财务部门首先应该掌握目标企业详细的资料，最大程度上掌握目标企业的运行情况，从而为企业并购提供科学依据。

此外，确定目标企业的价值是并购中十分重要的环节，能否找到恰当的交易价格是并购成功与否的关键。估价过高，会产生多付风险；估价过低，则可能导致并购失败。

因此，企业在评估目标企业的价值时，还应该根据并购动机、并购后目标企业是否存续，以及掌握信息的充分与否选择不同的方法对目标企业进行估值。

（二）企业融资过程中风险控制的措施

（1）拓宽并购融资渠道。目前，我国企业的并购融资渠道存在着金融中介数量、形式少，融资功能单一等问题，这造成了融资渠道的狭窄，企业为了保证并购的资金，除动用有限的内部积累之外，纷纷采用各种变通方式筹集收购资金，如变相使用银行信贷资金、非法黑市高息融资等，这无疑加剧了企业的财务风险。因此，目前我国促进企业并购融资的重要手段就是应该积极发展高水平的投资银行，以帮助企业制定筹资计划，尽量降低企业融资的成本和风险。

（2）调整并购融资结构。在企业并购的融资环节中，还应该根据企业的自身评估结果和市场的发展情况合理调整企业的融资结构，平衡企业发展资金、股权和第三方企业资金，让整个融资结构符合企业发展的需要，从而最大程度上降低企业债务融资比例过高和股权稀释而引发的财务风险。

（三）企业并购支付过程中风险控制的措施

并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股权益的稀释、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收等情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方需要来取长补短。对于收购企业而言，现金支付的最大风险是资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险，股权支付的最大风险是股权稀释风险，杠杆支付的最大风险是偿债风险。对这些风险的控制需要根据不同的支付方式来进行。

（四）企业后期整合过程中风险控制的措施

企业在并购后需要对整个企业的资产和财务情况进行整合，调整不适应的制度和结构等，才能真正让企业和并购企业融入成为一个有机的整体。首先，并购企业需要对财务核算制度、投融资制度、内部控制制度、信用管理制度、股利分配制度等相关制度进行整合，优化财务部门的管理职能。其中，应重点加强对会计科目的调整，以会计核算为例，应对诸如会计科目、会计凭证、会计账簿、会计科目等基础要素进行整合，进而对会计核算程序、报表编制等情况进行整合，以全面提升会计工作的效率。其次，还应该对企业的资产进程重组或整合，企业需要对整合前的被收购企业财务进行详尽细致的审查，充分了解和掌握被重组企业的各项资产、债务等，防止在收购后又发现账面上没有体现的负债或不良资产等。

三、小结

第9篇：股权结构设计模式范文

【关键词】企业并购；财务风险；防范与控制

近年，中国并购交易不断升温，无论并购数量还是交易金额，均大幅攀升，已经成为全球并购市场中的一个亮点，中国加入WTO后明显地加快了融入世界经济一体化、市场化及全球化的速度，越来越多的国内企业通过并购，不断加快产业重组和转型，并且通过并购进入新行业、新市场，加强品牌对市场的渗透力，通过并购扩大产品或市场规模，更使得企业能够以最快速度加强研发力量，并不断增强企业的整体市场竞争能力；但在我国企业并购中普遍存在一个问题，即对并购风险认识不足，我国企业目前并购中可能出现的风险主要有：合同与诉讼风险、资产风险、财务风险、市场资源风险和劳动力风险等，其中财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素，在并购活动中，能否处理好财务风险决定着企业的并购成败。

一、企业并购的财务风险概述

企业并购，包括兼并和收购两层含义、两种方式。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。企业的并购是其资本运营的重要方式，是实现企业资源的优化、产业结构的调整与升级的重要途径。

而企业并购的财务风险则是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。它也是一种价值风险，是各种并购风险在价值量上的综合反映，是贯穿于企业并购全过程的不确定性因素对预期价值产生的负面影响。导致企业并购财务风险的因素有许多种，但最主要是还是信息的不对称性和不确定性。

二、并购中财务风险的种类

一项完整的并购活动通常包括目标企业选择、目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及并购后的整合。而财务风险主要来源于目标企业价值的估计、并购资金的筹措和出价方式的确定这几个方面。

1.定价风险。企业并购活动中，对目标企业的价值评估是企业并购的重要工作，直接影响着并购的成败。目标企业的价值评估不可避免地会受到评估机构预测不当而出现的偏差，由此在企业并购中就必然产生定价风险。定价风险受到诸多因素影响，但很大程度上取决于财务信息公布的状况和质疑。对于上市公司一类的目标企业，可以通过其公布的有关财务报表进行较为准确的价值评估，降低并购的定价风险。对于非上市公司一类目标企业，由于缺乏有效的信息披露机制，并购企业只有靠目标企业提供其经营、财务状况等主要资料，给估价带来困难，从而导致价值风险。另外，通常的企业价值评估方法包括折现现金流法、账面价值法、清算价值法、市盈率法、EVA法和重置成本法等等，各种方法都存在很多主观因素和缺陷。由于信息不对称和价值评估方法的选取不当，会使得目标企业价值被明显高估，并购企业不得不付出巨大的成本。2008年7月，招商证券以63.2亿元（约每股130元）收购博时基金管理有限公司48%的股权，大约付出了10倍溢价。由于对博时基金的估值不合理，让招商证券背上了巨额的债务包袱。

2.融资风险。企业并购中所需的巨额资金，需要多元的融资方式解决，企业需要有一个合理的融资组合安排，这样，企业就可能面临着融资结构风险。合理确定融资结构一般需要遵循资本成本最小化、债务资本与股权资本要保持适当的比例、短期债务资本与长期债务资本合理搭配的原则。在以债务资本为主的融资结构中，购后的实际效益达不到预期时，就会产生利息支付风险和按期还本风险，即使完全以自有资金支付收购价款，也会存在流动性风险。在企业发展过程中，企业在面临许多不确定性因素影响的同时，也存在一些新的投资机会，当这些投资机会出现时，必须有一定的资金支持，而企业融资是需要时间的，在重新融资出现困难的情况下，必然造成机会成本增加，产生新的财务风险。

3.支付风险。企业选择何种方式支付并购价款，受很多因素的影响。如流动性变化、控制权变化、收益的稀释、资本结构状况，融资成本的差异等等。并购支付方式单一也会给企业并购带来财务风险。目前，企业并购主要支付方式有现金支付、股票支付等。现金并购是指并购企业以现金为支付工具，支付给目标公司股东一定数额的现金来达到并购目标公司的目的。对并购方而言，现金支付的最大好处是保持现有股东的控制权，现有股权结构不会受到影响。同时，并购交易可迅速完成。然而，现金支付所面临的财务风险也是不容忽视的。现金支付也意味着一项重大的即时现金负担，很可能需承担高息债务，给企业带来较长时间的现金流转压力。如果并购企业现金流量不佳或融资能力有限则会影响并购的规模，甚至可能使并购计划搁浅。股票交换是以并购方股票替换目标企业的股票，即以股换股。这种支付方式对并购方而言，不会存在现金流转压力，但如前所述，可能会稀释原有股东的所有权与每股收益。而且，以股票作为支付手段时，新股发行成本高，手续繁琐，耗费时间，若收购活动引来投机者的套利，可能会使并购双方均遭受损失。TOM公司多次收购均以“现金+股票”发行新股的方式进行，而其新股的价格远远高于收购当时的股票价格，之后大批股票超过禁售期，维持股价必须通过收购，而“现金+股票”的收购方式使其股票面临不断增大的抛售压力，2003年公司陷入收购怪圈，风险越积越大。

三、企业并购中财务风险的防范与控制

为了保证企业并购的成功，规避和减少并购企业的财务风险，可以采取下列具体措施：

1.合理确定目标企业价值，降低目标企业的估价风险。在确定目标企业后，并购双方最关心的问题即以持续经营的观点合理地估计目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素：目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意收购还是恶意收购；准备并购的时间；目标企业审计距离并购时间的长短等。由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标企业进行详尽的审查和评价，并购方要审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价比较接近目标企业的真实价值。另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。并购公司可根据并购动机、收购后目标公司是否继续存在，以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。并购公司也可综合运用定价模型，如将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间内确定协商价格作为并购价格。

2.扩大并购融资渠道，力求降低资金成本。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到并购所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键，并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的，这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷入财务危机；如果买方是为了长期持有目标企业，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需求，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类配合，合理安排资本结构。如用短期融资来维持目标企业正常营运的流动性资金需求，用长期负债和股东权益来筹集购买该企业所需要的其他资金投入，在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本成本，力求资本结构的合理。

3.选用灵活的并购支付方式，降低融资风险。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付3种，其中现金支付方式资金筹措压力最大。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股份的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。比如公开收购中两层出价模式：第一层出价向股东允诺以现金支付；第二层出价则标明以等价的混合证券为支付方式。采用这种支付方式，一方面是出于交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑，维护较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力；另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售，从而使并购方在第一层出价时，就达到获取目标企业控制权的目的。

4.增强管理层的并购风险意识，完善财务风险监测预警体系。企业并购的决策权最终还是掌握在管理层手中，提高企业管理层的风险意识可以从源头上防范企业并购的财务风险，具有敏锐洞察力和强烈风险意识的管理层能够制定良好的战略规划和并购财务目标，抓住机遇，通过并购扩大规模，提升企业竞争力如果企业管理层的风险意识薄弱，可能会出现盲目并购的现象，再加上后续管理能力的欠缺，使得企业陷入被动的局面。另外，在企业内部建立健全自身的财务风险控制体系，加强企业对并购风险的预测预警也是建立风险防御体系中的重要环节只有从源头入手，真正做好企业内部控制和监测预警，才能将并购风险降到最小，做到防患于未然，达到实施并购的最终目的。

总之，财务风险始终贯穿企业的并购活动中，企业在进行并购时，应该合理分析可能产生的财务风险，对其先做好准备，提出防范措施，这样才能使企业并购更加安全的进行。

参考文献

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