增资扩股协议书精选(九篇)

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第1篇：增资扩股协议书范文

一、关于增资协议书甲方：_________

住所：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

甲、乙双方本着真诚、平等、互利、发展的原则，经充分协商，就双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，达成如下协议：

第一条　有关各方

1.甲方：_________公司，持有_________公司_________%股权(以下简称_________股份)。

2.乙方：_________公司，将向甲方受让_________公司_________%股权(以下简称网络公司)

3.标的公司：_________公司(以下简称信息公司)。

第二条　审批与认可

此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

第三条　增资扩股的具体事项

甲方将位于号地块的土地使用权(国有土地使用证号为_________)投入。

乙方将位于号地块的房产所有权(房产证号为_________)投入。

第四条　增资扩股后注册资本与股本设置

在完成上述增资扩股后，信息公司的注册资本为_________元。甲方持有信息公司_________%股权，乙方持有的信息公司_________%股权。

第五条　有关手续

为保证信息公司正常经营，甲乙双方同意，本协议签署后，甲乙双方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。

第六条　声明、保证和承诺

1.甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

(1)甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;

(2)本协议项下的投入信息公司的土地使用权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实;

(3)甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件;

(4)甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

2.乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

(1)乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已对此次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;

(2)本协议项下的投入信息公司的房产所有权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实;

(3)乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件;

(4)乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第七条　协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1.如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

(2)如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

(3)如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2.如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议。

(1)如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

(2)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3.在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

第八条　保密

1.甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。

(1)本协议的各项条款;

(2)有关本协议的谈判;

(3)本协议的标的;

(4)各方的商业秘密。

2.仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

(1)法律的要求;

(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;

(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);

(4)非因该方过错，信息进入公有领域;

(5)各方事先给予书面同意。

3.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第九条　免责补偿

1.由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对乙方或它的董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意向乙方或它的董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于乙方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

2.由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对甲方或它的董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，乙方同意向甲方或它的董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于甲方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

3.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十条　未尽事宜

本协议为双方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由甲乙方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十一条　协议生效

本协议在双方授权代表签署后生效。本合同一式_________份，甲乙双方各执_________份。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

法定代表人(签字)：_________　 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

二、关于增资协议书甲方：______________________公司

乙方：________市____________公司

丙方：__________________________

丁方：__________________________

为解决_______市___________公司(以下简称项目公司)所有者权益偏低给融资带来的困难，满足项目所在地银行规定的自有资金不得低于开发项目总投资30%的贷款条件，股东甲、乙、丙、丁根据《人XX民共和国公司法》和公司《章程》之规定，一致同意增加项目公司的注册资金，具体事项协议如下：

1.项目公司的注册资本金由___________万元人民币增加到__________万元人民币;

2.所增资本金由原股东甲、乙、丙、丁按原股权比例增加，即甲方增加出资________万元人民币，乙方增加出资________万元人民币，丙方增加出资_______万元人民币，丁方增加出资__________万元人民币;

3.甲、乙、丙、丁四方应于_________年_____月_____日前，将各自认缴的增资额足额汇入指定的验资账号，供验资部门审验，以便尽快办理工商变更登记。

4.考虑到乙方的资金困难，各方同意根据________年______月______日各方签定的合作协议第四条第4款之规定，由项目公司于________年____月____日前提前支付给乙方前期补偿费用_______万元，以保证此次增资工作顺利完成。

5.为使提前支付行为不损害其他股东的利益，乙方同意单独按年息______%支付该________万元提前使用补偿金，期限为提前支付日至合同约定支付日(董事会确定的分红之日)，支付方式为每半年支付一次。

6.为不增加项目公司的资金负担，本次提前支付给乙方的_____万元前期补偿款，由甲方以合法方式借给项目公司，利率按年息_____%计算，每半年结息一次。

7.乙方同意以其所拥有的项目公司________万元股权质押给甲方，以作为甲方出借资金给项目公司的担保，有关质押合同另行签定。丙、丁方股东对该质押表示同意。

8.本次增资后，各方股权比例、权利、义务均未改变，各方应以此为契机，团结一致，共同推进项目公司各项工作，努力实现该项目各项预定目标。

9.本协议书经各方签字或盖章后生效，并与原合作协议书具有同等法律效力。

10.本协议书一式伍份，甲、乙、丙、丁各执一份，项目公司保管一份。

甲方：__________________公司

法定代表人：________________

乙方：______市__________公司

法定代表人：________________

丙方：______________________

第2篇：增资扩股协议书范文

上市公司代持股协议书(简单)

甲方：_________

乙方：_________

为保护投资者合法权益，规范公司运作，甲乙双方就_________有限公司出资问题，经友好协商达成如下一致协议：

一、甲方实际购买_________有限公司股权_________元(大写：_________元整)。

二、乙方购买_________有限公司股权_________元(大写：_________元圆整)，此股权记在甲方名下，但仍由乙方履行其股东权利和义务。

三、甲方在公司工商登记资料中的书面股权为_________元(大写：_________元整)，实际运作上，甲方仅以其实际购买股权数，履行其股东权利和义务。

四、公司在年度分红时，甲、乙双方乙公司核定的红利按其实际股权由公司统一造册分发。

五、此协议一式三份，甲、乙双方各执一份，公司备案一份，双方签字或盖章后生效。

甲方(签章)：_________乙方(签章)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

上市公司代持股协议书(个人)

委托人(甲方)：

身份证号码：

联系方式：

住址：

受托人(乙方)：公司名称

联系方式：

地址：

鉴于：

XXX公司(以下简称XXX公司)设立和日后经营的需要，经甲、乙双方友好协商，委托人(甲方)将其所持XXX公司的部分股权交由受托方(乙方)代为持有。

为明确各自权利义务，甲乙双方签订代持股协议书如下：

一、本次代持标的

1.1本次由乙方代持标的为甲方在XXX公司中占公司总股本 %的股份，对应出资人民币 元;

1.2 乙方在此声明并确认，认购代持股份的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入XXX公司，故代持股份的实际所有人应为甲方;乙方系根据本协议代甲方持有代持股份;

1.3 乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益(包括但不限于股息、红股等)、权益(包括但不限于新股认购权、送配股权等)、所得或收入(包括但不限于将代持股份转让或出售后取得的所得)之所有权亦归甲方所有，在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益、所得或收入。

二、本次代持的期限

2.1 本次代持自本合同签订之日起至本协议8.3条规定条件成就之时止，或以甲乙双方书面同意的日期为准。

三、甲方的权利与义务

3.1甲方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据XXX公司章程规定享受股东权利，承担股东义务。包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利;

3.2 在代持期间，获得因标的股权而产生的收益，包括但不限于现金分红、送配股等，由甲方按出资比例享有;

3.3 若甲方决定放弃送配股、增资等权利的，需在该等权利行使期限届满5日前，以书面指示的形式通知乙方，乙方根据该书面指示办理相应的手续;

3.4 如XXX公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股;

3.5甲方作为标的股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。

四、乙方的权利与义务

4.1乙方保证其为合法设立的公司法人，且具备一切以XXX公司的公司性质进行代持股的资质，同时其法定代表人无任何不良信用记录或犯罪记录;

4.2 在代持期间，乙方作为标的股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记;

4.3 在代持期间，乙方代甲方收取标的股权产生的收益，应当在收到该等收益后5个工作日内，将其转交给甲方或打入甲方指定的账户。若公司在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属属于甲方，若甲方无书面相反意思表示则仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持;

4.4 在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等;

4.5 若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，则乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封;

4.6乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。

五、代持股费用

5.1 乙方为无偿，不向甲方收取费用;

5.2 乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的律师费、审计费、资产评估费等)均由甲方承担;在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。

六、标的股权的转让

6.1 在代持期间，甲方可转让标的股权。甲方转让股权的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续;

6.2 若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后5个工作日内将股权转让款转交给甲方。但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担;

6.3 因标的股权转让而产生的所有费用由甲方承担。

七、保密

7.1 未经对方书面同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当对由此给守约方造成的损失进行赔偿。

八、协议的生效与终止

8.1 本协议自签订之日起生效;

8.2 当乙方丧失进行本协议项下代持股之资质时，本协议将自动终止;

8.3 当法律法规及监管机构的相关文件明确甲方可以直接持有公司股权，且该等持有公司股权的行为不会影响公司合法存续和正常经营的，则本协议自动终止。

本协议终止之后，乙方将履行必要的程序使目标股权恢复至甲方名下。

九、违约责任

9.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失;

9.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

十、适用法律及争议解决

10.1 本协议适用中华人民共和国法律，其它作为本协议附件或补充协议的相关法律文件，以该等法律文件明确规定的适用法律为准;

10.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决;协商不成的，可向XXX公司注册地人民法院提讼。

十一、协议生效及份数

11.1本协议自双方签署后生效;

11.2本协议一式3份，签署双方各执1份，由XXX公司留存一份，均具有同等法律效力;

11.3本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文，仅为代持股协议书的签字、盖章页)

第3篇：增资扩股协议书范文

显名投资人(名义股东，以下简称乙方)：

为明确双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经甲乙双方友好协商达成一致，签订如下条款由双方共同遵守：

第一条 实际出资额

本公司注册资本为 元，其中甲方实际出资 元，乙方实际出资 元。

甲方出资方式为(现金/实物)，该出资在 年 月 日已全部到位。

公司成立后，甲方不得抽回资金，逃避责任和风险。

甲方对公司股份的认购出资，交由乙方以乙方名义对公司投资。

第二条 责任承担与利益分配

乙方为公司股东，载入公司章程、股东名册以及其他公司或工商登记资料。

甲乙双方均以自己的实际出资通过乙方向公司承担有限责任，如乙方先向公司承担责任后，其有权向甲方追偿应由甲方承担的相应份额。

乙方以其名下在公司的投资比例取得的盈余分配，按甲、乙双方在投资总额中的比例分配。

甲乙双方在公司的增资扩股、配股权，按甲乙双方在投资总额中的比例享有，但需以乙方名义与公司产生法律关系。

第三条 股权转让

公司股东转让股权时，甲方有权在同等条件下享有优先受让权，乙方须配合甲方实现该优先受让权。

乙方转让股权全部的，由甲、乙双方签订股权转让协议，以产生新的显名投资人的名义，按公司关于股权转让的规定，在公司办理股权转让手续，新的显名投资人为公司名义股东。经营合同:隐名股东投资协议书范本由精品信息网整理！

第四条 权利限制

乙方承诺未经甲方书面同意不能单方面转让、出质股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

如由于乙方的债务纠纷，导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时，乙方必须对由此给甲方造成的所有损失承担全部赔偿责任。

第五条 保密条款

乙方对此协议负有保密义务。非经甲方同意或本协议约定外，乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，否则应承担由此造成甲方一切损失的赔偿责任。

第六条 竞业禁止

乙方不得利用名义股东身份谋取私利，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事和民事责任。

第七条 其他条款

本协议未尽事宜由双方协商签订补充条款，补充条款与本协议具有同等法律效力。

因本协议引起的纠纷，由双方协商解决，协商不成的，由公司所在地人民法院管辖。

本协议一式两份，甲乙各执一份，具有同等法律效力，自双方签字盖章即生效。

甲方：_________ 乙方：_________

身份证号：_________ 身份证号：_________

第4篇：增资扩股协议书范文

实施债转股后；原国有企业的还本付息将变为资产管理公司持股分红，这不但对处于困境的国有企业和不良资产率上涨、面监金融风险的国有商业银行带来发展机遇，而且对国民经济的健康、持续发展有重大意义：

其一、处于困境的国有企业降低了负债，获得了一笔不需偿还的稳定资金；与上市融资有相同的效果。这样，企业也提高了资金周转的灵活度，降低了负债。

其二、企业通过债转股改变了股权结构，资产管理公司作为，新持股入的加入将促进企业经营机制的转换和现代企业制度的建立。

其三、国有商业银行的不良债权转为股权后，资产管理公司介入企业的经营，有望通过资产运作，最终出售所持股权，收回债权；达到盘活银行不良资产的目的；同时国有商业银行也通过剥离不良资产，大大降低了经营风险。

其四、实现全国总量在1．2亿左右不良资产的债转股；使该笔巨额债权成为国有企业的资产后，可以增加企业的负债能力和可抵押资产，，提高企业信誉，有助于促进进一步融资，从而达到缓冲通货紧缩的目的，利于国民经济持续；健康发展。

二，债转股的运作程序和其中的律师业务根据国家的法律文件和目前运作实践，债转股的基本程序为：由国家经贸委按国家规定的，定条件向资产管理公司提出债转股的建议名单，再由各资产管理公司对名单中的企业进行调查和独立评审；确认债权性质和金额；论证实施债转股的可行性，并与企业和贷款银行共同提出实施债转股的具体方案，该方案经国家经贸委；财政部和中国人民银行联合审核同意并报国务院批准后实施。

债转股作为全新的金融工作，其政策性艮强，涉及到大量的法律法规和国家政策；其操作难度很大，涉及到大量的调查、论证工作，并需制作和签订各种复杂的法律文件，因此，高素质的律师作为法律顾问参与债转股的项目操作显得更为重要。

1、债权确认与收购阶段的律师工作资产管理公司在债权确认和收购阶段必然涉及到对负债企业现行法律地位和经营状况的调查；对债权损失确认、与商业银行协商债权收购条件等事项，这些都是律师擅长的非诉讼业务。具体由律师参与调查组，通过负债企业、主办银行、当地工商、税务、企业主管部门、司法机关、企业的交易相对入(主要客户)调查企业的经经营状况，与其他调查人员(例如财务、信贷人员)一起确认债权损失，最后负责起草被调查企业不良债务的调查报告或出具资信调查报告书，对被调查企业的持续经营能力、偿债能力、目前存在的问题和发展前景作出综合评价，对债权的安全性作出法律评价并提出基本的处置意见一一诉讼：破产或收购。对欲收购的债权，参与和商业银行的谈判、协商收购价格、收购条件等，并起草收购协议书等法律文件。

2、债转股可行性论证阶段的律师工作

目前，许多国家企业视债转股为国家为其提供的“最后的晚餐”，为达到逃避债务和控股的目的，隐瞒真实情况，制造虚假信息；当地政府和企业主管部门视债转股为甩包袱的“最佳时机”，这些都将干扰债转股工作的顺利进行。律师在这一阶段，依据第一阶段的调查报告和国家法律法规及相关政策出具法律 意见书，对每笔债权实行债转股的可行性提出中肯、可行、有效的法律意见，以防止负债企业的规避行为，避免资产管理公司与企业主管部门、地方政府之间的冲突；保障资产管理公司的独立评审权和自立决策权。

3、债转股实施阶段律师的参与

债转股可能涉及到具体方案的制定、负债企业的增资扩股和股份制改造，这些工作十分复杂；律师的参与非常有必要。在制定债转股实施方案时，由律师审查其可行性、是否符合《公司法)等法律的规定；是否符合国家产业政策等，以确保买施方案现实可行，便于操作；在具体实施方案时，负债企业如为非公司企业，则应进行股份制改造，资产管理公司作为股东参与新公司的发起，按新公司的注册程序办理工商注册登记；如负债企业为规范的公司，资产管理公司的加入必然引起股东结构的变化，应依法办理增资扩股，变更工商登记、重新申领营业执照等手续。、这些环节涉及到股份制改造、资产评估、产权界定、工商注册登记及变更登记等法律事务、律师的参与会有效地保障这些工作有序、高效地进行。

第5篇：增资扩股协议书范文

范文一

买方：xxx （以下简称甲方）

卖方：xxx （以下简称乙方）

甲、乙双方就车辆买卖事宜达成以下协议，共同遵照执行：

第一条：甲方购买乙方所有的机动车一辆

车号： xxx 颜色： xxx 产地： xxx 型号： xxx 发动机号码： xxx

第二条： 乙方向甲方交付定金： xx元，剩余车款于xx 年 xx月 xx日之前交齐。

第三条： 乙方应保证交付前该车的维护正常，手续完整。

第四条：甲方违反本合同，定金不予退还。

第五条：办理转户所需费用由甲方负担。乙方负有协助办理的义务。

第六条：乙方应交付给甲方该车的全部真实、有效的证件以及缴税、费凭证。

第七条：乙方违反本合同，应向甲方支付相当于定金数额的违约金。

第八条：本合同自双方签字之日生效。本合同一式二份。

甲方（授权签字人） 乙方（授权签字人）

住址： 住址：

证件号码： 证件号码：

年 月 日

范文二

甲方（授权签字人）： 乙方（授权签字人）：

住址： 住址：

证件号码： 证件号码：

年 月 日 年 月 日

甲 方：xxx 乙 方：xxx

经甲、乙双方协商，就乙方入股给甲方发展产业，甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：

第一条、乙方自愿入股甲方投入_____产业。

第二条、公司注册资本为人民币_____万元。本次将公司资本金增加至_____万元人民币。公司现有股东实持资本金_____万元人民币，本次增各股东出资额_____万元人民币，出资方式为：现金方式。投资各方的出资方式、出资额和占股比例： 甲方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____% ;

乙方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____% ;

第三条 投资各方认为需要约定的其他事项

1、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担；

2、上述各股东方委托出任法人代表方申办公司的各项注册事宜；

3、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件；

第四条 本协议各方的权利和义务

1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。具体内容见 有限责任公司章程。

2、公司增资扩股成立后，应当在 10天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后60 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

3、投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。

4、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容（为本协议服务人员和甲乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外）。

第五条 本协议的修改、变更和终止

1、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。

2、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。

第六条 违约责任

1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方；违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。

2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。

第七条 争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。

第八条 本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。

第九条 本协议自投资各方签字之日起生效。一式 份，每方各执一份，每份具有同等法律效力。

甲方签名： 乙方签名： 签字日期： 签订地点：

范文三

买方： （以下简称甲方）

卖方： （以下简称乙方）

甲、乙双方就车辆买卖事宜达成以下协议，共同遵照执行：

第一条：甲方购买乙方所有的机动车一辆：

车号： 颜色：

产地： 型号：

发动机号码： （拓印粘贴）

底盘号码： （拓印粘贴）

第二条：甲方向乙方支付车款人民币 万元。包括三部分：

定金、第一笔车款和其余部分车款。

第三条：甲方的付款方式和期限：本合同生效当日付定金 万元，三日内再支付第一笔车款现金 万元；其余部分车款在该车办理转户手续前全部付清。

第四条：乙方在收到甲方第一笔车款之日，应立即交付无瑕疵的车辆及随车工具。瑕疵保证期为自车辆交付之日起一个月。并且保证他人对该车无任何权利要求。

第五条：办理转户所需费用由甲方负担。乙方负有协助办理的义务。

第六条：乙方应交付给甲方该车的全部真实、有效的证件以及缴税、费凭证。

第七条：乙方违反本合同，应向甲方支付相当于定金数额的违约金。

第八条：本合同自双方签字之日生效。本合同一式二份。

第6篇：增资扩股协议书范文

《财经》记者 李微敖 张娜 实习记者 张丽华

开航三年后,鹰联航空有限公司(下称鹰联航空)和奥凯航空有限公司(下称奥凯航空),正面临着迄今最为严重的困境。

它们跻身于中国第一批获准成立的民营航空公司之列。现在,在全球金融危机的裹挟之下,航空市场持续下行,先天不足的这类小型民营航空公司受制于资金匮乏而又缺乏融资渠道,在市场寒冬中岌岌可危。

危机率先在奥凯航空和鹰联航空爆发,它们背后的一个共同投资者――近年来频频出手、大举进军民航运输业的均瑶集团董事长王均金,亦面临进退两难的境地。他是奥凯航空的实际控制人,亦是鹰联航空的第二大股东。

2008年12月初,四川省机场集团有限公司(下称四川机场集团)因鹰联航空长期拖欠起降服务费和地面服务费3045万元,对后者实施“五步制裁”,包括停止提供VIP休息室、办公室和登机桥设备以及代办登机服务等,令鹰联航空一度面临被迫退出成都基地的危险。

这成为国内航空公司因欠费而遭严惩的首例。鹰联航空在多方筹措之下,也无法立刻填平上述3045万元的窟窿,资金之窘迫暴露无遗。

紧随鹰联航空之后,奥凯航空在2008年12月中被迫停航。奥凯航空董事长王均金主动提出停航申请,理由是无法确保飞行安全。此后,停航事件愈演愈烈,奥凯航空大股东与其他股东及管理层的矛盾一再见诸报端。2008年12月15日,民航总局派出联合调查组出面调停,至今各方仍在斡旋。

奥凯航空和鹰联航空的命运,令其他小型民营航空公司备感压力。总部位于湖北武汉的东星航空有限公司总裁兰世立曾专程赴北京,要求奥凯航空不要停航,称停航将拖累整个民营航空业,使消费者失去对民营航空公司的信任。这也是目前业内普遍的担忧。

机场决裂

艰难市况之下,航空公司拖欠机场费用者并非少数。据中国民用机场协会2008年10月底的统计,截至2008年3月1日,鹰联航空名列国内航空公司欠费总额第七位,达3951万元。

在这份名单中,海航、南航、国航等主要大型航空公司均榜上有名,海航欠费高达1亿余元。不过,由于民营小航空规模小,先天资金不足,又遇金融危机进一步加剧融资难度,信用率先存疑,遂成为机场首先追讨债务的对象。

2008年11月底,四川机场集团公开表示,2007年3月至2008年10月底,鹰联航空拖欠其起降服务费和地面服务费等共计3045万元,给其造成巨大经济损失。为此,集团决定逐步采取五项措施对鹰联航空实施制裁:一、从2008年12月1日起,停止对鹰联航空提供VIP休息室服务和头等舱休息室服务;二、从12月10日起,停止对鹰联航空提供登机桥;三、从12月20日起,停止对鹰联航空提供代办登机和托运行李等服务;四、从2009年1月1日起,中止向鹰联航空提供办公室租赁业务;五、如鹰联航空继续拒绝履行付款职责,四川机场集团将启动诉讼程序。

四川机场集团对鹰联航空实行的“五步制裁”,被认为是国内机场与航空公司第一次公开“过招”,迅即掀起波澜。

鹰联航空财务总监、董秘孙志军在接受《财经》记者采访时表示,2008年12月1日VIP和头等舱休息室服务被停以后,“在资金非常困难的情况下”,鹰联航空当天下午紧急凑了100万元打到四川机场集团的账上,希望其能够给予缓冲时间。

然而,四川机场集团的态度并未就此缓和,坚持按原计划实施制裁。紧逼之下,2008年12月11日,鹰联航空向四川机场集团发出新还款计划书,承诺从2009年1月起,每月出资150万元清偿旧债;每月新的费用将按时结清,保证不再产生新欠债;如果鹰联航空的增资扩股和重组工作完成,将提前归还旧债。2008年12月15日和19日,鹰联航空又两度筹措归还部分欠款,以期机场方面高抬贵手。

上述承诺之后,机场方面终于同意继续为鹰联航空提供代办登机和托运服务。但孙志军承认,包括所欠各机场费用、银行信用贷款等在内,鹰联航空目前的负债率已超过90%,处于破产边缘。

奥凯提前停航

与鹰联航空同样落难的奥凯航空,性命攸关的停航风波还远未平息。王均金提出停航申请后,民航华北地区管理局于2008年12月3日宣布,同意奥凯13条客运航线全部停航。

根据民航局的批复,奥凯航空原本应于12月15日开始停航,但12月6日,奥凯航空便紧急宣布马上执行停航。提前停航的消息一出,奥凯航空当晚夜间即收到几十个机场油料单位发来的要求停供的紧急电传。

对于提前停飞,奥凯航空控股股东均瑶集团与奥凯管理层和小股东各执一词:前者称管理层与油料公司串通,不给加油,导致提前停飞;后者则称均瑶方面主动发停航通知至各机场,导致机场提前反应。

这使得均瑶集团与另四个小股东之间的矛盾亦迅速公开化。小股东们认为,大股东未征得他们同意,就单独做出停航的重大决定。

参与调停各股东方矛盾的一位民航局高层对《财经》记者表示,华北局目前的主要工作是搭建平台,让几个股东商谈并尽快拿出复航方案,但“他们矛盾比较尖锐,很难坐到一起心平气和地谈”。

停航对于亏损经营的奥凯航空无疑是雪上加霜。奥凯航空前总裁刘捷音在接受《财经》记者采访时表示,每停航一天,损失将超过200万元。奥凯航空与机场、航材、油料等方面的关系也迅速恶化。“这些关联单位再也不会像以前一样签合同,现在必须预付资金,现金交易。”刘捷音说。

控制权之争

奥凯航空内部的问题由来已久。2008年12月11日,奥凯航空四位小股东联合发表声明,声讨大股东均瑶集团“四宗罪”。均瑶集团也于当天针锋相对地发表五点声明。各方股东围绕控制权的争议彻底公开化。至此,公众才获悉,由均瑶集团控制的奥凯交能投资公司(下称奥凯交能)和其他几位小股东早已对簿公堂。截至目前,涉及双方的法律诉讼就有三件,申请行政裁决一件。

资本金先天不足的民营小航空,大多有着复杂的股权变更历史,这往往是因资本压力而不断引入新投资者的结果,最终却成为导致公司管理混乱的根源。奥凯航空即属此例。

成立于2004年5月的奥凯航空,是中国第一家开航的民营新兴航空公司,一度备受瞩目。其注册资本为3亿元。

据了解,该公司管理层刘捷音最早代表奥凯航空与大韩航空谈股权合作。奥凯航空前总裁刘捷音表示,2006年1月,正当一切谈妥准备签字时,大韩方面突然提出增资扩股,其他股东若不跟进,将另寻投资人缴足,这意味着已经持有奥凯49%股份的大韩航空,很可能通过其控制的新投资人获得奥凯绝对控股权。

奥凯航空管理层不愿控制权旁落,于2006年3月火速找到均瑶集团。后均瑶集团收购奥凯交能71.43%的股权,再通过奥凯交能控股奥凯航空。其时,奥凯航空注册资本3亿元,奥凯交能控股63%,大地桥投资(北京)有限公司持股26%,自然人张洪、张影、邓启华合计持股11%。

“(均瑶)进来的时候关系好,公司章程里有好多问题就没怎么谈。”刘捷音说,“现在看来有很多漏洞,目前的不和与当初工作不严谨有很大关系。”

2008年,均瑶集团董事长王均金成为奥凯航空董事长、法定代表人,并于2008年9月代替奥凯航空总裁刘捷音,成为第一安全责任人。一位知情人士透露,奥凯股东之间的激烈矛盾此时开始暴露。

王均金的身份除了奥凯航空董事长,还是奥凯航空最终控制人均瑶集团的董事长,同时也是均瑶集团全资控股的吉祥航空的董事长。此外,均瑶集团亦是鹰联航空第二大股东。

资料显示,四名小股东先后诉大股东伪造股东大会决议、非法工商变更法定代表人以及罢免刘捷音总裁等管理层决议无效等。小股东还指称,大股东奥凯交能出资不实,应缴纳股本1.89亿元人民币,实际仅出资9168万人民币。他们认为,以此出资,奥凯交能仅占股30.56%,较四家小股东合计持股的37%要少。

均瑶集团则坚持认为,奥凯交能的出资早就于2005年3月至5月就已到位,而均瑶集团对奥凯交能的出资义务也于2006年2月履行完毕。

据《财经》记者了解,出资争议可能与奥凯交能的18%的管理团队股和10%的公众股及估值方式有关。管理团队股份过去由均瑶集团代持,现在权属亦起纠纷。目前双方各项纠纷,已交北京市工商行政管理局和北京市第二中级人民法院复议和审理。

《财经》发稿前获悉,股东纠纷目前已现转机。均瑶集团一位内部人士告诉《财经》,小股东几天前已经撤诉,为公司复航做准备。

鹰联资金之渴

鹰联航空的股权变更的复杂更胜于奥凯航空,而且现今迫于资本金的压力,正积极谋求新股东加入及老股东增资扩股。

2004年6月17日,李继宁等三个自然人合并出资8000万元,在四川成都注册成立鹰联航空。自2005年7月26日实现首航至今,鹰联航空的股权变更不下八次。2007年6月5日,鹰联航空的老股东广东鹰联投资有限公司将持有的21.4%股份转让给上海均瑶航空投资有限公司(下称均瑶投资),由此,王均金所掌握的均瑶集团继吉祥航空、奥凯航空之后,又实现入股鹰联航空。

在王均金之前,川航集团于2006年12月30日出资2000万元,参与鹰联航空增资扩股,并占其20%的股份,川航集团执行总裁李海鹰随后成为鹰联航空的新任法定代表人和新任总裁。对此,鹰联董秘孙志军解释,鹰联各股东中,只有川航具有航空公司从业背景,并且川航在四川有人脉优势。

值得注意的是,在2006年12月30日鹰联航空讨论引入川航集团的股东会上,还形成了一个决议,“同意鹰联航空有限公司与四川航空集团公司签订的委托贷款协议书”。这意味着,鹰联航空在融资方面可获川航集团的一定支持。

均瑶入股后,鹰联航空的股东变为五家:成都华鹰投资咨询有限公司以29.2%的股份列第一大股东,均瑶投资和广东空港信息科技有限公司并列第二,川航集团列第四,占股8%的北京国安微联公关咨询有限公司列第五。一个多月以后,五大股东同比例增资,注册资本由1亿元增至1.5亿元。

但就在增资后第二天,2007年7月17日,中国航油河北分公司从凌晨开始停止给石家庄的鹰联飞机加油,导致三个航班无法正常起飞,241名旅客滞留在石家庄机场长达20个小时。事件直接原因,是鹰联航空长期拖欠油料款。之后,鹰联航空五家股东于当月底再次同比例增资至2亿元。

虽然资本金已比最初的8000万元大有改观,但连年亏损的经营状况仍导致鹰联航空欠费不断。在鹰联航空股东之一、川航集团董事长蓝新国看来,鹰联的治理不善,源于股东方过于分散,公司治理结构又不完善,一直处于“开不成会,开了会又形不成决议,有了决议又无法执行”的被动局面。

《财经》记者获悉,鹰联航空董事会目前已初步商定股东增资、股权融资、银行贷款和自身改善经营等多项对策。首先考虑的是在2008年底前,各股东同比例再次增资,金额不少于1亿元。

川航集团董事长蓝新国2008年12月12日接受《财经》记者采访时表示,各股东对增资计划表现积极,无人提出退股。最终可能将资本金增加到4亿元,并争取年底前引入新股东。此外,还将通过股权质押和委托贷款两种方式进行信贷融资。

蓝新国同时否认川航集团将全面收购鹰联航空的说法。据《财经》记者了解,川航自身也有2亿多元的债务,迫切需通过削减成本、外部资金支持等各个渠道予以化解。

时运不济

民营小航空在成立之初,市场不乏对其融资困难的预测。艰难行至今日,开航约三年的这些航空公司如果保持盈利记录,原本可谋求上市融资以缓解资金饥渴;但2008年却遭遇了冰雪灾害、地震、奥运会、美国次贷危机等诸多变故,非但上市短期内无望,其资金短缺和股东矛盾也一再激化。

“这一年太特殊了,”鹰联航空孙志军说。他反复强调,2008年航空公司将注定大幅亏损,全球航空业均难以幸免。民航总局2008年11月披露的数据显示,2008年1月-10月,国内航空公司累计亏损达43亿元,亏损面达70%,其中国有航空企业更是有数以亿计的亏损额。

近十几年来,以美国西南航空公司为代表,国际航空市场迅速崛起了一批低成本航空公司,中国民营小航空公司原本寄望于走低成本模式,开拓出自己的天空,但目前却受制于股东实力不足、国内融资渠道不畅以及时运不济,举步维艰。

按照国际惯例,一家低成本航空公司先以有限的股本金启动,通过租赁飞机投入运营,若在三年左右时间内取得较好收益,银行将有信心提供贷款。这一惯例的成功典型即马来西亚的亚洲航空公司(Air Asia Berhad Co, Ltd),该公司在三年运营后获得银行贷款,最终于2004年11月在本国上市。

全行业亏损的背景之下,国有大型航空公司南航和东航各获国资委30亿元注资。紧随其后,地方政府参股的海航集团旗下航空业子公司也获得天津市政府5亿元的注资,并且该集团还在与海南省政府商讨注资事项。

政府注资,意味着在多元股权结构中相应提升国有比例。规模远低上述航空公司数倍乃至十数倍的纯民营小航空公司,目前却无法获得类似的大笔注资。民航局的一位高层向《财经》记者表示,行业内的一些政策也惠及民营航空,比如基金返还,但政府不是他们的股东,不可能注资。

“民营航空(现在)虽然有政策,但银行不做,贷款从紧。”奥凯航空前总裁刘捷音无奈地感叹说。

资本之困使民营小航空公司深陷泥沼。资料显示,吉祥航空2007年负债率已高达77%。奥凯航空在此次停航以后,背负高达2亿元的债务,急待化解。

五家主要民营小航空公司中,目前惟有春秋航空年底能力争保平,为此春秋航空已决定为节约成本,管理层降薪三分之一。但春秋航空新闻发言人张磊在接受《财经》记者采访时说,原定2009年10月左右上市的计划已经推迟,目前没有时间表。

均瑶集团董事长王均金,更在此次奥凯停航风波中成为焦点人物。从2003年中国对民营企业放开民航业准入以来,王均金一直是最为激进的投资者之一。

均瑶集团1991年成立,早年以零售和食品业起家,并创立均瑶牛奶等知名品牌。王氏兄弟对于民航业一直情有独钟。早在集团成立的第一年,王均瑶曾只身跑遍各部门盖下100多个图章,开通长沙到温州的包机服务,首创民营新兴航空历史;第二年,成立了中国第一家民营包机公司――温州天龙包机有限公司。

及至2003年中国放开民航准入,王均瑶更将集团重心全面向民航业转移。2004年11月,创始人王均瑶突然病逝,其弟王均金接任集团董事长,逐渐被外界熟悉。他亦继续推进集团向民航业的转移,先后完成了投资鹰联、奥凯和吉祥航空的行动。

2008年6月,吉祥航空曾宣布在境外以25%的股权募得1亿美元,但这一引资随着全球金融危机的爆发亦不了了之,王均金原本寄望的上市计划也暂时成了泡影。对于这位投资人而言,旗下航空板块的公司,短期内都看不到盈利前景,在艰难时世下,只有继续追加投资才能维持运营,这对于其资金实力及运筹能力将是巨大考验。

第7篇：增资扩股协议书范文

陕西省小额贷款公司试点管理办法最新版第一章 总 则

第一条 为促进我省小额贷款公司健康发展，更好地满足三农和小企业及个体经营者的合理资金需求，推进县域经济发展和社会主义新农村建设，根据《中华人民共和国公司法》和《关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发[20xx]23号)，特制定本办法。

第二条 本办法所称小额贷款公司是指由企业法人、自然人和其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。小额贷款公司应在法律、法规规定的范围内开展业务，自觉遵守国家金融方针和政策，自主经营，自负盈亏，自我约束，自担风险。其合法的经营活动受国家法律保护。

第三条 小额贷款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以全部法人财产对其债务承担民事责任。小额贷款公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。

第四条 陕西省成立小额贷款公司试点工作领导小组，负责领导全省小额贷款公司扩大试点工作，领导小组下设试点工作办公室，办公室设在陕西省金融工作办公室(以下简称：省金融办)，办公室由人行西安分行、陕西银监局、省工商局等部门组成，负责审批、指导小额贷款公司试点工作。

省金融办是全省小额贷款公司的主管部门，试点初期，做好以相关政策和风险防范为主要内容的培训工作。人行西安分行、陕西银监局、省工商局等部门在各自职责范围内对小额贷款公司进行监督管理。

第五条 愿意承担小额贷款公司监督管理和风险处置责任的县级政府，负责小额贷款公司试点的具体实施工作，审定小额贷款公司组建方案，做好小额贷款公司申报材料的初审工作。在试点期间，县域小额贷款公司试点的数量严格按照省政府的统一部署执行。

县级政府是小额贷款公司风险防范处置的第一责任人，依法组织当地工商行政管理、公安、人民银行、银行监管等职能部门跟踪监管资金流向，严厉打击非法集资、非法吸收公众存款、高利贷等金融违法活动。

第二章 机构设立

第六条 小额贷款公司在工商行政管理部门办理名称预先核准登记，名称应由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。行业为小额贷款组织形式为有限责任公司或股份有限公司。

第七条 申请设立小额贷款公司应当具备下列条件：

(一)小额贷款公司的股东需符合法定人数规定。有限责任公司应由50个以下股东出资设立;股份有限公司应采取发起设立的方式，有2名至200名发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

(二)小额贷款公司的注册资本来源应真实合法，全部为实收货币资本，一次足额缴纳。有限责任公司的注册资本应不低于3000万元人民币，股份有限公司的注册资本应不低于6000万元人民币。小额贷款公司注册资本上限应不超过3亿元人民币。

(三)小额贷款公司要有符合规定的章程和管理制度，有必要的营业场所、组织机构、具备金融专业知识和从业经验的工作人员。小额贷款公司经营场所变更应到当地工商部门登记备案。

(四)拟任小额贷款公司高级管理人员应具有两年以上银行业从业经验，并无犯罪记录和不良信用记录。

第八条 县级人民政府负责本县域内小额贷款公司的试点工作。设立小额贷款公司的申请人首先应当向县级人民政府提出申请。申请人被列入考察对象后，在县级政府指导下，拟定小额贷款公司申请材料。申请材料主要包括：

(一)设立小额贷款公司申请书。内容包括：当地经济金融发展情况和小额贷款需求分析，主出资人企业经营发展情况介绍，拟任董事长、总经理、主要部门负责人简历。

(二)出资人协议书。股东之间关于出资设立小额贷款公司的协议书。

(三)出资人承诺书。出资人要承诺自觉遵守国家及本省有关小额贷款公司的相关规定，遵守公司章程，参与管理并承担风险，不从事非法金融活动，保证入股资金来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。

(四)小额贷款公司基本情况。内容包括机构名称、住所、经营范围、注册资金、股东名册等。股东名册内容应包括法人股东的名称、法定代表人姓名、注册地址、出资额、股份比例等;自然人股东的姓名、住所、身份证号码、出资额、股份比例。并附法人股东经过工商年检营业执照复印件、近三年经审计的财务会计报告和自然人股东的身份证复印件及简历。

(五)经出资人共同签署的公司章程草案。

(六)法定验资机构出具的验资报告(可以在省级审核会议前提供)。

(七)法律中介机构出具的小额贷款公司出资人关联情况的法律意见书。

(八)拟任职董事、监事、高级管理人员和部门负责人的任职资格申请书。

(九)住所使用证明，营业场所所有权或使用权的证明材料。

第九条 县级人民政府对小额贷款公司的申请材料应进行认真初审把关，并拟定小额贷款公司设立申报方案，内容包括：

(一)县级人民政府设立小额贷款公司的申请书。

(二)县级人民政府对小额贷款公司风险承担范围与处置责任的承诺书。

(三)小额贷款公司的申请材料(第八条所要求的材料)。

第十条 小额贷款公司设立申报方案由所在县(市、区)人民政府报设区市政府复审后，上报省金融办审定。省定扩权县(市)直接报送省金融办，同时抄报所在设区市政府。

第十一条 符合条件的小额贷款公司持省金融办同意设立小额贷款公司的审核文件，向当地工商行政管理部门申请办理登记手续并领取营业执照。小额贷款公司的高级管理人员必须通过省金融办组织的高级管理人员任职资格考试，经省金融办批准后方可任职。小额贷款公司在领取营业执照后，要在五个工作日内向中国人民银行分支机构、中国银行业监督管理委员会派出机构、当地公安机关报送相关资料备案。

第十二条 符合条件的小额贷款公司必须在省金融办指定的银行足额存入注册资本金，并由具备资质的会计师事务所出具验资报告。

小额贷款公司必须选择陕西省内一家银行业机构作为合作方，签署合作协议，报省金融办备案。小额贷款公司正式挂牌开业前一周，将注册资金的三分之二从验资账户转入合作方银行，剩余资金待小额贷款公司正常开展业务后再转入合作方银行。

第十三条 对于注册资本金达8000万元人民币及以上，且连续两年盈利、净资产收益率大于5%的小额贷款公司，经批准可在注册地以外的市、县开设分支机构。

小额贷款公司未经批准不得在规定的区域范围外发放小额贷款。

第三章 股东资格和股权设置

第十四条 企业法人、自然人、其他经济组织可以向小额贷款公司投资入股。

第十五条 小额贷款公司股东组成实行主出资人制度。小额贷款公司主出资人原则上应当是管理规范、信用优良、实力雄厚的省内民营骨干企业，净资产3000万元人民币以上且资产负债率50%以下、近三年连续盈利且三年净利润累计总额在1000万元人民币以上。此外，主出资人和其他企业法人股东要符合以下条件：

(一)在工商行政管理部门登记注册，具有企业法定代表人资格;

(二)企业法定代表人应无犯罪记录;

(三)企业应无不良信用记录;

(四)财务状况良好，入股前两年度连续盈利;

(五)有较强的资金实力。

第十六条 自然人投资入股小额贷款公司的，要符合以下条件：

(一)有完全民事行为能力;

(二)无犯罪记录和不良信用记录;

(三)有较强的资金实力;

(四)具备一定的经济金融知识。

第十七条 小额贷款公司主出资人持股比例原则上不超过35%。其余单个出资人出资不得低于200万元。鼓励小额贷款公司持股比例相对分散。

第十八条 小额贷款公司成立后，如需增资扩股，增资扩股方案经所在地县政府初审后，报当地市政府复审，省金融办备案后，到当地工商部门办理变更登记，方可实施。增资后主出资人、其余出资人的持股比例仍要符合第十七条的规定。新增单个股东的出资必须为货币资金，出资额不得少于人民币200万元。

第十九条 小额贷款公司的股份可依法转让。但主出资人持有的股份自小额贷款公司成立之日起三年内不得转让，其他股东两年内不得转让。小额贷款公司董事、监事、高级管理人员持有的股份，在任职期内不得转让。

第二十条 小额贷款公司原有股东之间股份转让，主出资人发生变化的、股份转让比例超过5%的，经所在地县政府初审，报当地设区市政府复审，省金融办备案后，到当地工商行政管理部门办理变更登记，方可实施。

第四章 合规经营

第二十一条 小额贷款公司的资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。小额贷款公司不得对内或对外集资。不得吸收或变相吸收公众存款。小额贷款公司从银行业金融机构融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。省内各政策性银行、商业银行、农村信用社等金融机构应给与积极支持。融入资金的利率、期限由小额贷款公司与相应银行业金融机构自主协商确定，利率以同期上海银行间同业拆放利率为基准加点确定。

第二十二条 小额贷款公司在合作方银行开立账户，存入的货币资金主要用于发放小额贷款，其他资产类业务、表外业务必须经省金融办核准后方可开展。

第二十三条 小额贷款公司应向当地中国人民银行分支机构申领贷款卡。向小额贷款公司提供融资的银行业金融机构，要将融资信息及时报送所在地县级政府相关部门、当地中国人民银行分支机构和中国银行业监督管理委员会当地派出机构备案，并要跟踪监督小额贷款公司融资的使用情况。

第二十四条 小额贷款公司应按照《公司法》要求，建立健全内控制度，制定稳健的议事规则、决策程序和内审制度，完善公司治理结构。

第二十五条 小额贷款公司应建立健全贷款管理制度，明确贷款流程和操作规范。小额贷款公司要依照有关程序对贷款项目进行自主评估和独立决策，有权拒绝各级行政管理机关为具体项目提供贷款的指令。

第二十六条 小额贷款公司要加强对贷款项目的风险评估审查，加强对贷款项目的跟踪，完善对贷款企业或个人的事前、事中、事后管理，强化内部监控，防范道德风险，保证合法合规经营。

第二十七条 小额贷款公司应建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，准确进行资产分类，充分计提呆账准备金，确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上，全面覆盖风险。

第二十八条 小额贷款公司按照国家有关规定建立健全企业财务会计制度，真实记录和全面反映其业务活动和财务活动。

第二十九条 小额贷款公司贷款利率上限不得超过司法部门规定的上限，下限为中国人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍，具体浮动幅度按照市场原则自主确定。小额贷款公司应按照中国人民银行利率报备政策的要求，向当地中国人民银行分支机构按时准确真实地报备有关利率、贷款期限和贷款偿还条款等合同内容，由借贷双方在公平自愿的原则下依法协商确定。

第三十条 小额贷款公司发放贷款，应坚持小额、分散的原则，应有不低于70%的资金用于支持三农经济发展。

小额贷款公司的贷款投向要符合国家宏观调控政策和产业政策。

第三十一条 小额贷款公司发放的贷款以短期小额贷款为主。单笔贷款金额原则上不超过30万元人民币，对同一借款人贷款余额不超过小额贷款公司资本净额1%。

第三十二条 小额贷款公司在合作方银行开立存款账户，并委托合作方银行支付结算业务。小额贷款公司办理支付结算业务使用的票据凭证应按照人民银行有关规定执行。

第三十三条 小额贷款公司须于每季第一周内将上季的资产负债表、损益表、现金流量表、贷款明细表、贷款发放情况汇总表、贷款五级分类表等报送省金融办，同时向中国人民银行当地分支机构、中国银行业监督管理委员会派出机构报送。

第三十四条 小额贷款公司应按照中国人民银行征信中心的规定程序接入信贷征信系统，及时、准确、完整地向信贷征信系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等信息，并在信贷业务审批和管理中查询借款人的信用报告。

第三十五条 小额贷款公司应建立信息披露制度，按要求向公司股东、政府相关部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的财务报表和年度业务经营情况、融资情况、重大事项等信息，必要时应向社会披露。

第三十六条 小额贷款公司在当地税务部门办理税务登记，并依法缴纳各类税费。依法享受税收优惠政策。

第三十七条 由省金融办牵头，会同省工商局、人民银行西安分行、陕西银监局等部门，每年对小额贷款公司进行分类评价。对依法合规经营、无不良信用记录的小额贷款公司，可在股东自愿的基础上，按有关规定改造为村镇银行。

第五章 监督管理与风险防范

第三十八条 省金融办要建立小额贷款公司动态监测系统，及时识别、预警和防范风险，负责指导和督促各级政府加强对小额贷款公司的监管，指导各级政府处置和防范风险。

各级政府要建立风险防范机制，督促有关部门建立管理制度，落实监管责任。建立处置非法集资联席会议制度，及时认定非法或变相非法吸收公众存款等非法集资行为，加强对小额贷款公司资金流向的动态监测，强化对贷款利率的监督检查，及时认定和查处高利贷违法行为。工商行政管理部门要把好准入关，加强日常巡查和信用监管，强化年度检验，督促企业合规经营。

第三十九条 小额贷款公司在经营过程中，若有非法集资、变相吸收公众存款等严重违法违规行为，由县级政府负责组织查处，构成违法违规行为的，由工商管理部门吊销营业执照，省金融办的批准文件同时作废，并追究公司主要负责人的法律责任。

第四十条 小额贷款公司违反本办法规定，由省金融办牵头，会同省工商局、人民银行西安分行、陕西银监局等部门根据各自职能，有权采取警告、风险提示、约见小额贷款公司董事或高级管理人员谈话、质询、责令停办业务、取消高级管理人员从业资格等措施，督促其整改。

第四十一条 对存在风险隐患和违规经营的小额贷款公司，经督促整改后拒不改正的，可委托依法设立的外部审计机构进行独立审计，审计结果作为是否保留试点资格的依据。

第六章 机构终止

第四十二条 小额贷款公司解散，依照《公司法》进行清算和注销。

小额贷款公司可因下列原因解散：

(一)公司章程规定的解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照有关规定予以解散。

第四十三条 小额贷款公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第七章 附 则

第四十四条 本办法颁布前设立的小额贷款公司，凡不符合本办法有关规定的，应当在规定的期限内进行规范。期限由省金融工作办公室根据具体情况确定。

第四十五条 本管理办法自印发之日起实施。

小额贷款公司成立条件1.有符合规定的章程。

2.发起人或出资人应符合规定的条件。

3.小额贷款公司组织形式为有限责任公司或股份有限公司。有限责任公司应由50个以下股东出资设立;股份有限公司应有2-200名发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

4.小额贷款公司的注册资本来源应真实合法[2]，全部为实收货币资本，由出资人或发起人一次足额缴纳。有限责任公司的注册资本不得低于5000万元;股份有限公司的注册资本不得低于7000万元。主发起人原则上净资产不得低于5000万元，资产负债率不高于70%，连续三年赢利且利润总额在1440万元以上。主发起人持股原则上不超过20%，其他单个股东和关联股东持有的股份不超过注册资本总额的10%。

5.有符合任职资格条件的董事和高级管理人员。

6.有具备相应专业知识和从业经验的工作人员。

7.有必需的组织机构和管理制度。

第8篇：增资扩股协议书范文

1、强化管理，2、抓落实

1、强内控，抓管理。根据年初工作意见，于8月份与保卫科到碑廓信用社进行内部管理规范试点，首先制定了内部管理规范试点实施方案及相关内部管理考核办法，成立规范试点领导小组，安排具体工作，试点方案中规范了内勤15个岗位的岗位职责及工作规范以及安全保卫11个制度规定，对内部管理制定了详细的制度规定，为管理水平的提高打下了良好的基础；为提高营业厅环境建设及安全保卫设施方面的管理规范情况，先后到日照、黄岛等外地参观学习。其次、搞好内部检查，一是对碑廓信用社在前期股金规范中出现的错账组织有关人员进行内查外核，二是与保卫科配合搞好对代办站检查，采取抽查、夜间查的方法，重点对各社代办站的库款、凭证及安全方面进行一次检查。

2、开展达标规范活动。为了继续提高柜台帐款核算质量，提高营业人员的业务素质，开展优质文明服务，加强日常管理和安全保卫力度，制定出台了“岚山联社会计出纳、安全保卫达标规范实施方案”，组织开展达标规范活动。本次活动计划从6月21日起至9月30日止，活动范围共分会计基本规定、现金管理、文明优质服务、安全保卫四个部分，保障各项业务在一个稳健安全的环境中快速健康发展。

3、加强会计检查辅导工作。一是强化了会计检查辅导工作，搞好了对全社内勤人员的管理与考核。三季度对全辖营业网点进行了库款等专项会计检查辅导，通过检查情况看，各社基本能按照会出基本制度的要求办理各项业务，库款核对相符，无重大责任事故，但也存在不少问题，对存在问题按照内部管理考核办法进行了严格处罚，切实做到了检查辅导、查纠并重的效果。二是搞好了会出检查辅导及现金考核。于8月上中旬搞好对各社、部营业机构网点今年以来的会出工作质量和各营业网点的库存限额进行了考核工作。本次辅导检查根据“山东省会出辅导检查实施方案”的有关内容进行，通过检查情况看各营业网点仍不同程度的存在着这样那样的违规违纪和超库存限额问题，针对辅导检查存在的问题对各社部进行了不同程度的处罚，对超库存限额的营业网点对超额部分按照同业往来利率进行处罚，此项工作于本月16号完成。

4、强化对会计主管的管理和监督。为加强对会计工作的规范化管理，使之有章可循，有规可依，根据联社会计主管委派制管理办法要求，对各项会计法规及管理制度、办法进行了检查。如：财务管理实施、委派主管会计工资考核、会计工作质量、有价单证及重要空白凭证管理办法、结算管理办法、会计挡案管理办法等，联社成立了会计工作检查监督小组。每月对委派会计的各项工作进行一次监督检查，发现问题及时予以纠正或者通报批评，确保了各项基本制度、岗位责任制和各项会计财务法规制度的贯彻落实。由于狠抓了委派会计工作的管理，受派会计的责任心明显增强，会计职能作用发挥明显，联社对在上半年开展内部管理综合检查时发现，全处农村信用社会计工作质量较以前得以明显提高。

5、组织开展对人民币的宣传工作。一是按市人行安排，7月份进行人民币的宣传，各营业网点全部发放宣传资料、悬挂横幅，达到预期目的。

二是按央行反洗钱局的安排，对20*年至今的现金及转帐的大额资金对行了及时的统计上报。

6、做好协调关系。于7月份陪同岚山国税局对碑廓、虎山、岚山、营业部的20*年度所得税汇算情况进行检查，由于工作到位，本次检查没有出现其他任何问题。

二、加强学习，提高质量

为了在竞争中求得生存，平时加强了对会计知识的学习，不断提高自己思想道德水准、专业水平和业务技能素质，以最佳业务水平为分支机构提供会计服务。同时，分支机构对联社委派主管会计的素质要求也不断提高，这就要求对具备会计专业资格、具有会计专业知识和实际工作经验、经过专门培训、责任心强的一大批专业人员不断更新知识，全面提升自身综合素质，进而有效地推进高素质的会计队伍建设，提高农村信用社会计管理水平。

1、实行定期例会制度。于每月、季组织召开会计主管员专题会议，主要一是对上级行社转发的有关文件及制度规定进行了全面学习，特别是对今年联社制定出台的有关管理办法进行了专题学习和讨论，二是对委派会计工作进行专题汇报，三是会议布置近期工作，进一步明确思想，统一认识，为做好各项制度的贯彻和落实，打下了良好的基础。

2、加强业务知识学习和考核。

一是加强了对新招大学生专业理论、技术考核。根据年初制定＜岚山联社会出人员学业务、练技术达标考核办法＞要求，于8月12日组织有关科室人员，成立考核领导小组，对*年第二季度新招大学生业务理论、技术进行考核，通过考核发现成绩太不理想，业务技术普遍较差，达标率较低，联社对考核情况下发了通报，对不达标人员按规定进行了处罚，以保证了技术练兵活动的顺利开展和业务素质的提高。

二是搞好知识宣讲工作。根据联社巡回知识讲座安排，搞好了对各社、部财务部分的知识宣讲，三季度重点学习了农村信用社会计结算、储蓄、计算机管理与操作等专业理论知识，进一步提高了全体员工的业务素质和增强执行制度的自觉性和责任感。

三、加强经营核算，提高经营效益

1、搞好财务指标的测算工作。根据市办事处20*年财务指标计划，三季度重点对全辖的经营状况进行了详细测算，并拟定了《20*年度经营目标责任制考核办法》及20*年度各项经营目标计划。为实现我社今年全部盈余打下了良好基础。

2、搞好专项央行票据发行的申请上报工作。一是于7月初准备好了票据发行上报的有关文件及测算数据等报告资料；二是于7月19日至23日利用1个星期的时间到市人民人行搞好增资扩股情况报告、专项央行票据申请的上报及有关报表资料的审核；三是陪同市人行来岚山对增资扩股真实性情况的审核；四是于8月初陪同市人行人员到济南大区行搞好专项央行票据申请上报资料的审核。此项工作接近二个星期的时间，经过不懈的努力，申请上报票据发行的有关材料都较好地顺利通过了各级人民银行、银监局的审核，达到了一次申请成功。并于9月3号拿到专项票据的发行承诺书协议书，现已正式入账，拿到的票据全部置换了呆账贷款,置换后使不良贷款较2002年占比下降幅度81.83%；不良占比达到6.91%。资本充足率达到5.44%，这样我社二项指标都达到规定要求，连续保持4个季度，到明年第三季度就能提前兑付票据，较好地完成了本次工作任务，切实做到了一次申请成功发行。

3、认真组织开展摸底调查工作。根据省、市的通知要求，我们积极搞好了省联社关于认真开展摸底调查，全面核实信用社财务、资产状况的统计上报工作。本次调查共计10个表格，时间紧、工作量大，我们加班加点，于8月底前圆满完成并及时上报。

4、积极做好有关上报资料及统计报表。一是于8月中旬积极搞好市办事处交办的上报资料及相关统计报表，①增资扩股及降低不良贷款情况表，②省联社改革会议要求上报的股金分红情况表，组织形式改革情况表等资料和报表。二是根据市办事处通知要求，搞好了经营情况预测分析重点是：①止20*年8月底各项经营指标完成情况，②止8月财务收支情况分析，③预计今年财务收支实现情况，④预计今年经营指标完成情况，⑤当前需要解决的问题。

5、加强财务核算，规范财务收支。根据财务管理办法的配比核算原则，在第三季度制定了计算正常贷款应收利息实施方案及计算工具表，实行由原年末结息改按季结息的办法。并于9月23日组织召开了各社会计主管员会议，进行学习领会，布置计算今年1-9月份各项正常贷款计算应收利息，并纳入当期损益核算。

四、加强财纪纪律，规范财务管理

会计委派制实施以后，会计的监督管理职能充分发挥出来，从源头上控制了违规开支行为。同时根据联社制定的营业费用管理办法，加强了费用管理，严格把关，从严控制费用支出，从而有效杜绝了费用超支和花钱大手大脚的现象。通过加强对费用管理和严格把关，至9月未全社列支费用总额5*万元，无不合规定列支费用单据，费用开支符合规定要求，保证了业务正常费用的开支，公用费用支出也得到了有效控制，营业费用的管理运行良好。1-9月份全处信用社均能够严格按照以收定支比例管理费用，无一超列费用现象，同时共制止违规及不规范费用开支189笔，金额23万元，为全社扭亏为盈奠定了良好的基础。到9月底，全社营业费用同比多支223万元，综合费用率同比降低17.98个百分点，费用总量控制在计划以内。

五、各项业务经营稳健快速发展

第9篇：增资扩股协议书范文

——由公司法第111条展开

北京大成律师事务所上海分所

曲 峰、 李 锐

案情介绍

A有限公司与B有限公司于1998年共同出资设立C有限公司，A有限公司出资占总出资额70%，B公司占总出资额30%。

2000年3月，A有限公司董事长叶某授权该公司总经理王某出任C有限公司的股权代表。C公司章程规定：股东会议由董事长召集；出资各方股东代表由出资方法定代表人出任或授权他人出任，参加股东会议，代表出资方行使股东权益；公司董事会应在股东会会议召开前15天书面通知双方股东，每年召开一次，经一方提议可以召开临时会议；股东会依据《公司法》及本章程的规定行使职权，股东会的所有决议需经三分之二以上股东通过方为有效。

2001年1月，王某向A有限公司申请辞职，同年4月12日王某向陈某（陈某为A公司的财务总监）出具书面委托，称委托陈某全面负责公司的经营活动，直至董事会委派新的人选为止。

2001年5月，C有限公司通知A有限公司和B有限公司召开股东会议，研究员工对C有限公司参股事宜。王某收到该会议通知后在通知上注明：“我已正式离开A公司，请直接与陈某接洽。” 6月8日，陈某与B公司代表曹某参加了C有限公司股东会并作出如下决议 ：同意A有限公司和C有限公司的经营骨干以现金出资，对C有限公司增资扩股。陈某、曹某在决议上签字并分别加盖了A有限公司、B公司公章。

6月22日，会计师事务所有限公司对该公司全部资产和负债的价值进行了评估。

同日，C有限公司股东会作出决议如下：一、经营骨干以现金向C公司增资；增资后各方股东的投资额及投资比例为：A有限公司出资占40.83%，B公司占17.5%，10个自然人各占4.167%；曹某以B公司名义签字并加盖该公司公章。陈某以A有限公司名义签字并加盖A有限公司公章。陈某（与上称陈某为同一人）等10人在股东会决议上也分别签字，并随后修改了公司章程。

6月27日，工商行政管理局核准C有限公司的变更申请，颁发了新的营业执照。

2001年7月，A有限公司下达任免通知，批准王某的辞职申请，免去其总经理职务，免去陈某财务总监职务。

2001年8月，A有限公司向人民法院起诉，要求确认2001年6月22日的股东会决议无效。

2001年12月，A有限公司与季某等6人（10个自然人股东中的6人）分别签署了股权转让协议书，约定上述六人各自将其在C有限公司中的4.167％的股权转让给A有限公司， 2002年5月，A有限公司将A有限公司职工的出资本金及相应利息支付给各出资职工。后由于上述六人拒绝办理有关股权转让的法律手续，A有限公司诉至人民法院，请求判令A有限公司与上述六人之间的股权转让行为有效，并即时办理相应的工商变更登记手续。

2002年7月，C有限公司向A有限公司发出召开2001年度股东会的通知，A有限公司答复称：“我公司提议股东会讨论如下议案：……董事会由十名董事组成，……十名自然人股东应在十名自然人股东名单内推选董事，……”后季某等自然人股东拒绝参加股东会，会议未能召开。

法院观点及审判结果

原告A公司败诉，一审和二审法院均认为C有限公司股东会于6月8日、6月22日作出的两份决议有效。

法院认为：（一）陈某参加C有限公司股东会所依据的是王某的授权，王某的辞职虽然发生在2001年1月，但直到2001年7月20日，A有限公司董事会才批准王某的辞职申请，从王某的辞职自申请到批准的期间长达半年这一事实来看，A有限公司董事会对总经理辞职这样重大的公司事务长时间不作任何决定，可以认为A有限公司董事会在事实上运行已经不十分正常，王某将权力转委托陈某是合理的。因此C有限公司向王某发出召开股东会议的通知是正当的，王某此时仍应有权转委托陈某参加C有限公司的股东会。

（二）在2001年4月直到同年7月期间，陈某事实上以A有限公司代总经理之职处理公司事务。因此陈某赴苏州参加股东会之时的身份不应再以财务总监、而应以A有限公司代总经理的身份看待。因此，陈某以此身份参加股东会并加盖公章这一事实本身，能够使被上诉人相信他能够代表A有限公司行使表决权。

同时法院认为A有限公司虽然一方面提起要求确认本案所涉股东会决议无效的诉讼，另一方面又与季某等6人签订股权转让合同并以上述六人为被告提起股权转让纠纷诉讼，而后者必须以确认上述六人持有的股权合法存在为前提。同时，在对C有限公司召开2001年度股东会通知所作的回复中A有限公司再次表明了接受新增十名自然人股东的态度。因此A有限公司的上述行为表明其已经实际认可了C有限公司的增资扩股。A有限公司在请求确认股东会决议无效、否定增资后股东资格的合法性的同时，又请求增资后的新增股东转让其持有的股权，这种截然相反、互相矛盾的法律行为所造成的在法律上的不利后果，应由其自行承担。

律师评析——围绕股东会议瑕疵的法律救济问题展开

笔者围绕本案涉及的法律问题展开分析，就股东会议瑕疵的法律救济问题阐析如下。

1．撤销股东会决议或确认无效的法律依据

我国《公司法》第一百一十一条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼”。股份有限公司的股东享有的这项诉权，有限公司的股东也同样应该享有，因为股东会决议的瑕疵或违法，同样会侵害有限公司股东的权益，为有限公司的股东提供一条诉讼救济的途径，也是符合公司法保护股东合法权益的精神。而且有限公司的股东人数受公司法的股东人数限制，法律关系相对简单，一般来说法院受理此类案件和在审判实践中的难度也较股份有限公司小得多。最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）第三十九条至四十一条也规定了股东有权提起撤销股东会决议的诉讼。《公司法（修改草案）》（2004年7月5日征求意见稿）（以下简称《修改草案》）也增加了股东有权提出撤销股东大会诉讼的内容。实践中，考虑到股东滥用“撤销权”可能对阻断公司正常经营活动， 特别是针对上市公司的股东提出的这类诉讼，法院在受理的过程中显得非常谨慎。这种观点也得到某些地方法院的支持。

股东会决议《公司法》第一百一十一条规定局限于违反法律、行政法规的决议，对违反行政规章、公司章程的决议能否提起相同的诉讼，法律没有规定。 法律行政法规关于股东会的规定可以分成程序性的规定和对决议内容的规定，从股东会的通知、召开、提议到表决，整个过程都必须置于公司法和公司章程设置的框架内，程序上的瑕疵是否导致决议无效，在法无明确规定的情况之下，也不可一概而论，需要法院在查明事实的基础上，秉持公平的原则作出裁判。

审理本案过程中法院在判断C公司的两次股东会决议是否合法有效的时候，着重审查了如下三点：第一，陈某能否代表A公司参加股东会行使表决权；第二，股东会会议程序是否合法；第三，股东会决议内容是否合法。法院的审查大体上也依循着程序性和实体性同时进行的思路。同时因为股东会会议的程序性问题和股东会决议的实体性问题的合法有效与否都取决于陈某是否具有表决权的问题，法院将上述表决权问题独立出来进行综合考查。

2．被遗忘的股东会决议的程序问题——A公司的公司章程变更公司法关于表决程序的规定是否有效？

在本案中，双方当事人忽略了一个重要的问题： C公司的公司章程中变更公司法关于表决程序的相关规定是否有效？法院也没有主动对与此相关的事实和法律问题进行审查和认定。

C公司2000年7月15日修改的公司章程第四章规定：股东会依据《公司法》及本章程的规定行使职权，股东会的所有决议需经三分之二以上股东通过方为有效。这实际上变更了公司法中对于表决程序的规定。本案两审法院都没有对C公司公司章程中的表决程序的规定的有效性作出认定。

公司法规定的有限公司的表决程序可以分为普通决议的表决程序和特别决议事项的表决程序，普通决议的表决程序由公司章程规定（公司法第三十九条），而对特别决议事项，包括增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式，修改公司章程，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。另外公司法还规定了股东向股东以外的人转让其出资应经全体股东过半数的同意。鉴于有限责任公司的资合和人合结合的特点，公司法在规定有限公司的表决程序的时候区分不同的表决事项，设计了三种表决程序。其中，公司法将除了特别表决事项和向股东以外的人转让股份的其他表决事项的表决程序留给公司章程规定。 公司法针对不同的表决事项采用不同的表决程序，目的在于使那些对公司运作将产生重大影响的事项在更加审慎，得到更大持股比例得股东支持的情况下通过，实际上体现了在重大事项的决定上保护相对少数的股东话语权的立法精神，同时也有利于防止公司僵局的发生。股东一致同意的表决程序固然体现了绝对的股东民主，但是股权比例占优的股东的控股地位被虚置，持股比例与表决权分离，易使公司陷入股东相互掣肘的僵局之中。

公司法对表决程序的规定是否属于强行法性质，变更这些规定的公司章程是否有效，抑或是因与现行强行法相抵触而部分无效呢？传统的观点认为对公司法律规范可以进行强行性规范和授权性规范的划分。对于授权性规范，允许公司章程变更或在法律划定的框架内具体约定。但是现实中经常出现的争议是公司章程对公司法已经明确规定的内容进行变更（本案C公司的公司章程即属于此种情况），这就引发了所变更的法律规范的性质究竟是属于强行性规范或是授权性规范，划分的标准又如何确定等问题。另有学者提出公司法的规定本无明显的强行性规范与授权性规范的樊篱 ，倘若存在这种显然的区别的话 ，公司章程与公司法的关系也失去了研究的意义，正是因为法意不明，才使研究这一问题有了必要和讨论争鸣的空间。

本案中股东会的表决程序中包括增资的事项，属于公司法规定的特别表决事项。增资分为两种情况：有新股东加入的增资和原股东的增资。增资的必然结果是公司注册资本的增加，并且可能导致公司股东的股权结构发生变化。本案中，增资稀释了A公司在C公司中的股权比例，股权比例从原先的70％下降到40.8%，失去绝对控股地位。本案中C公司召开股东会对增资的提案进行表决，在公司只存在两个股东——A公司和B公司的情况下，C公司的公司章程所规定的所有事项都需经三分之二以上股东通过方为有效与公司法要求的特别事项表决程序（经三分之二以上表决权的股东同意），在通过条件上没有实质的的差别。但是两者体现出迥异的表决规则——不再区分表决事项的类型，实际上即所有的事项都必须得到出资双方的一致同意才得以通过，实质是在表决中以“股东一致决”彻底排除了资本多数决原则的适用。

一种观点认为，有限公司毕竟不同于资本结合属性占主导地位的股份有限公司，在很多方面应体现更强的股东合意。也有观点认为，这只是在股东对此均无异议时问题隐而未现，事后大股东以此为由，主张表决程序违反公司法的强行性规定而无效时，公司章程中的约定能否对抗公司法的相关规定才是问题的症结所在。问题似乎又演化成——事后是否允许其提起变更公司章程的诉讼呢？

本案中法院之所以认为C公司的股东会按照公司章程的规定的表决程序通过的决议程序合法，可能也是考虑到如采用公司法规定的三分之二表决权通过的表决方式，在A公司占70％股份的情况下，实质上排除了B公司的表决机会，不利于保护小股东的合法权益。公司法的表决程序设计在纷繁的公司实践中缺乏灵活性，固守法定表决方式可能导致“一股独断”，在本案中三分之二表决权通过的方式显然不是C公司理想的设计方案。反观C公司章程，股东一致同意通过的约定体现出大股东A公司对表决权的自愿限制，一定程度上保护了B公司入股的信心和参与C公司经营的热情。法院认定C公司的股东会议程序合法也在一定程度上支持了这种实践模式。按照公司法的规定，有限公司的股东数量是2－50之间的变量，各股东的持股也可以是任意的比例，可以想见，适用公司法规定的表决程序可能出现本案中C公司的问题，也可以预期新问题的出现 。有人主张此问题的解决应通过法院的司法审查来进行。问题在于在法院对变更公司法规定的公司章程的合法性有效性作出认定前，公司章程相关条款的效力如何界定呢？笔者赞同我国公司法应在表决程序问题上借鉴外国公司立法经验，增加授权性条款的，建议允许有限公司在特殊的情况下在公司章程中约定其他的表决程序，同时要求在章程中记载变更的原因。如此操作，一般情况下公司章程直接采用公司法的表决程序，节省股东设立公司的设立成本，符合公司法的制度设计的初衷。同时授权条款保证在作出特殊约定时公司章程的有效性，章程记载的变更原因也便于事后发生相关纷争时法院进行司法审查，节省诉讼成本。

3．股东请求股东会决议无效而提起的诉讼，应列谁为被告的问题

本案一审法院认为，股东会是公司的最高权利机构，股东参加股东会并就有关事项进行表决，是否同意体现了各股东的意志，但符合法律和公司章程规定的表决程序而通过的决议则体现了公司的整体意志而不再是各股东的意志，股东会决议的法律效果只能归属于公司本身。请求股东会决议无效而提起的诉讼，应列公司为被告。在确认被告的问题上，本案一审法院的上海市高院的处理意见大体一致，均认为此类诉讼应以公司为被告提起。

4．股东请求法院撤销股东会决议或者确认股东会决议无效是否属于行使撤销权？

所谓撤消权，是权利人以单方意思表示消灭民事法律关系效力的一种权利。撤消权的行使，可于行为人对行为内容有重大误解时发生，也可于显失公平时发生。依通说，撤销权属于形成权。形成权权利人依自己的意思表示而使法律关系发生，内容变更或消灭。而撤销权属于其中使法律关系消灭的形成权，又称为消极形成权，典型形成权。 股东请求法院撤销股东会决议或确认决议无效，目的就是使原决议中确认的法律关系归于消灭，因而属于撤销权。同时此项权利的行使，股东须提起形成之诉，而由法院作出形成判决，有属于学理上的形成诉权 ，区别于单纯形成权。 也有观点认为确认股东会决议无效，股东须提起确认之诉，与撤销股东会决议之诉区别在决议的瑕疵的严重程度不同。 笔者认为对决议的瑕疵严重程度进行细分现实意义不大，因为所谓决议存在严重的瑕疵，当然无效的结论依然需要以“起诉——判决”的诉讼模式由法院来确认，且在法律效果上，与形成之诉相同，均为消灭原决议确认的法律关系。

5．股东撤销权行使的期限问题

存在法律瑕疵或违法可能的股东会决议，并不当然使决议中确认的法律关系归于无效，相关的法律关系处于不稳定的状态之中。同时，只有通过法院的裁判才能确定相关法律关系的最终效力。为了促使利害关系相对方尽早的行使权利，使法律关系恢复稳定的状态，法律特别限制了股东撤销权的行使期限——除斥期间。与请求权行使期限法定限制诉讼时效的普通时效为两年不同，我国法律没有对撤销权的除斥期间的一般规定。就某些撤销权，规定了具体的除斥期间起算时间 ，或是规定与相对方当事人催告后逾期未行使的，权利消灭，如《信托法》第十二条第三款。对于股东撤销股东会决议的权利，我国现行公司法没有明确其性质为撤销权，也没有相应的除斥期间的规定。我国台湾地区规定为1个月，另有国外立法例可以借鉴 。赞同股东会决议的契约性质的学界和实物界人士认为：股东撤销股东会决议的撤销权的行使期限应该适用可撤销和无效合同的撤销权的除斥期间，即按照合同法第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，或者具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权，撤销权消灭。但是因为在股东会决议的法律性质问题上，契约主义的观点并不能涵盖和解释股东会决议的所有法律特点，这种观点在本案的审理过程中没能得到法院的支持。最高人民法院的《征求意见稿》与上海市高院的《处理意见》中都规定股东撤销权的除斥期间为60天，起算时间为公司股东会议结束之日。逾期起诉的法院不予受理。这一规定是法制度设计上的暗合还是法律移植借鉴的产物，笔者无从查证。但60天的不变期间的规定，一方面意在督促股东行使撤销权，尽快恢复经股东会决议设立或变更的法律关系，保护公司经营的稳定性和连续性；但另一方面，在股东对股东会的召开并不知情且在会议结束60日以后才发现自己的股东权益受到侵害的情况下，法院不受理股东的撤销权之诉使之失去了得到法律救济的机会。笔者认为，在此情况下，法院应区别股东会会议通知等程序性瑕疵与决议内容违法等实体性瑕疵。对程序性瑕疵和实体性瑕疵规定不同的除斥期间，同时采用“自知道或者应当知道撤销事由之日”的起算时间，受理股东要求撤销股东会决议的起诉。值得注意的是，公司法《修改草案》中对股东因股东大会的程序性瑕疵而行使撤销权规定了3个月的除斥期间，而对股东因股东大会决议的实体性瑕疵行使撤销权没有明确规定除斥期间。公司法是否会区别股东会议程序性瑕疵和实体性瑕疵针对撤销权行使的不同原因规定不同的除斥期间，对此还要等待公司法正式修改颁布后才有答案。

6．股东会决议的法律性质的认定

股东会决议的法律性质的认定在本案中具有重要意义：

1）股东会决议的法律性质问题可能影响股东撤销权的行使期限的适用。

2）股东会决议的法律性质的认定影响法院对陈某的行为是否适用合同法第61条的自己的规定。公司法61条，

公司经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

对A公司而言，陈某参加C公司6月8日的股东会的法律身份有三，一是 A公司的财务总监，二是A 公司的代总经理，三是A公司的股东代表。参加6月22日的股东会时陈某有四重法律身份 ，除6月8日的三重身份外陈某还成为了C公司的新增自然人股东。按照法院审查认定的事实和法律关系，参加C公司的股东会时，陈某是以A公司代总经理及股东代表的身份出席并在决议上签字并加盖A公司的公章的。A的代总经理身份吸收了其A公司的财务总监的身份，对C公司而言，从6月8日到6月22日，陈某不是A的财务总监而是代总经理，陈某从具有双重法律身份到三重法律身份混同。

身份的冲突是利益冲突体现，在C公司增资的过程中，A公司的股权比例下降，失去了绝对控股的地位。陈某是增资后的新股东之一，且A公司没有明确授权陈某可以新股东的身份入股。那么陈某的行为是否属于公司法61条规定的自己？陈某参加C公司的股东会并在决议上签字的行为是否可以归入与A公司“签订合同”或是“交易”？从纸面理解，交易包括但不限于签订合同的行为，本案中陈某以C公司增资的新股东的身份与C公司的原股东A公司的股权代表的身份显然是存在利益冲突的，参加C公司的股东会并在决议上签字是否属于“签订合同”或是“交易”，从一般民事的视角分析，陈某的行为是典型的自己属于滥用权的行为，除非得到A公司的事先特别授权或者事后对陈某自己行为的追认，其行为应为无效或可撤销的民事行为。虽然本案中的陈某的行为是商事而非一般的民事，但在法律没有特殊规定的情况下仍应适用民事的一般规定。在本案的审理过程中，法院认为鉴于A有限公司董事会在事实上运行已经不十分正常，王某将权力转委托陈某是合理的。因此C有限公司向王某发出召开股东会议的通知是正当的，王某此时仍应有权转委托陈某参加C有限公司的股东会。诚然，在不考虑陈某的自己行为的情况下，转委托行为可能有效，但是在陈某在利益严重冲突的情况下作出的自己行为，转委托即使有效也无法取代特别授权的作用。法院审查并在判决书中着力论证了转委托有效的法律和事实依据，而没有对陈某的自己行为进行认定。笔者认为，对转委托效力的认定与对陈某自己行为的认定是两个法律事实的认定。无疑这两个事实的认定对C公司股东会决议有效性的认定都是至关重要的。这不能不说是法院审判中的一大疏漏。

股东会决议（股东大会决议）与公司章程的性质确有相似之处，不妨借鉴学理上对公司章程的分析。一般认为，公司章程具有以下几种的性质：一、自治法性质。依此观点，权利可以放弃的理念应该足以解释和支持股东的意思自治。二、契约性质说。公司是管理层和投资人、公司雇员、债权人签订的一系列的合同。三、性质说。 社团之章程为社团之，系社团组织与实现其目的之准则。

股东大会决议是持有法定比例以上表决权股份的股东就特定事项所作的集体意思。股东大会决议一旦有效作出，即被拟制为公司的意思，对公司全体股东、经营者甚至未来加入公司的股东具有拘束力。股东大会决议原则上仅形成或变更公司内部的法律关系，并不自动创设公司与第三人的法律关系。股东大会决议从性质上看，是公司的意思。股东大会作出决议的行为是股东们的共同行为。 根据资本多数决原则，即使部分股东对股东大会决议内容表示反对，公司法同样将股东大会的决议拟制为公司的意思。一般而言，股东大会决议不同于要求各方当事人意思表示一致的契约行为或合同行为。因为对股东决议表示反对或弃权的股东在决议生效后仍然要受决议的约束。而且对于上市公司，股东人数众多，变化更替频繁，更淡化了股东大会决议的契约性质。与股东会决议相比，股东大会决议在表决程序上更彻底的贯彻了资本多数决原则，而股东会决议在坚持资本多数决的同时，也鉴于有限责任公司兼具人合和资合性质在特殊情况下适用“一股东一票”的表决方式。对于有限公司而言，特别是在股东一致通过股东会决议的情况下，股东会决议具有契约的表象，即作出意思表示的股东同时也受生效的股东会决议的约束。股东会决议在一些方面确实符合合同的法律特征，比如说均发生在平等主体之间，也都发生产生、变更或消灭一定民事法律关系的效果，但是从股东会决议的内容上来看，决议的内容并不局限于股东之间的权利和义务划分，还可能包括公司经营、投资、劳动报酬、管理人员薪金等一系列问题。发生效力的股东会决议并不仅仅约束股东，决议的效力还及于公司、董事、监事、经理。显然，股东会决议在效力范围上又突破了合同的相对性。

本案中原告A公司认为股东会决议具有契约的性质，在理论上确实很难自圆其说。认为股东会决议具有契约性质，A公司的目的可能在于为了证明陈某的行为构成《公司法》第61条规定的自己。公司法61条，公司经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。这属于公司法上的高级管理人员的信义义务和法律责任问题，本文囿于篇幅，不再赘述。

结语

本案案情包含了复杂的事实和法律关系，蕴涵着深厚的公司法理论。案件的审理再次印证了灰色的理论和充满生命力的法律实践的辨证关系。股东会决议的法律救济问题由来已久，理论界早有充栋之文。笔者孤陋寡闻，颇为此案情体现出的复杂的事实和法律关系所吸引，继而希望将其成文以飨法律同仁。无奈能力所限，徒具提出问题的冲动而欠缺阐发并解决问题的能力。幸而法律界人才辈出，抛砖引玉又何尝不可。惴惴不安感稍减，斗胆呈文。

参考文献