上市公司资产证券化精选(九篇)

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第1篇：上市公司资产证券化范文

如何进一步正确认识国资证券化的意义和作用,科学处理国资证券化面临的挑战,提升国有资产的竞争力、带动力和控制力?2010年10月,国务院国资委研究中心企业部部长王志钢、复旦大学证券研究所副所长王尧基接受了《董事会》的专访。

《董事会》:在全球进入后危机再平衡时代、国内国有企业加快兼并重组的背景下,国资证券化有何特殊意义?

王志钢:党的十六大指出,股份制是公有制经济的主要实现形式。国资上市对全国人民是好事,普遍而言,大部分国企都应该上市。各地通过探索、试验,尝到了国资证券化的好处。上市可以融资,加速发展;国企通过上市,企业变得透明,治理得以规范,促使其真正成为公众企业;上市后还能更好地了解大众对自己的看法,股票价格就是一个信号。此外,证券化还可以帮助更好地实现国资的进退。如果说原来是井底之蛙,证券化后视野、机会更大了。

王尧基:一般而言,资产证券化融资成本相对较低。作为一项金融创新,资产证券化之所以能在许多国家被广泛接受并取得迅猛发展,其根本原因在于它能给证券化的参与各方带来收益。由于资本市场和实体经济的协同发展是一国经济可持续增长的重要动力,因而对资产证券化的“滥用”或“不用”,都不利于经济健康发展。现在的情况是,美国因滥用资产证券化而引发了次贷危机,中国因资产证券化严重滞后而制约了经济的发展。在此背景下,对于资产证券化我们不能“因噎废食”。

推进国资证券化对国企的最大好处在于它可以优化国企的资本结构。国企在银行的贷款占企业外源融资的比重很高,其资本结构以大量的负债为主。而资产证券化可为国企提供一种融资成本相对较低的新型筹资工具,从而改善自身的资本结构。同时,证券化还有利于国企盘活资产,提高资产周转率。此外,银行也能够通过信贷资产证券化来出售债权,从而缓解国企的过度负债问题,大大改善国企的资本结构。

《董事会》:目前各地正大力推进国资证券化,上海、重庆等地的举措惹人关注,您对他们的思路、做法持何看法?

王志钢:上海国资总量大,有区域优势,市场化程度和国际相对接近。目前他们特别大力度地重组、证券化,这符合实际需要。这样,国企监管的成本会大大降低。上海的国资行业比较多,上市后,也有利于通过市场去决定国资一些行业的去留,优化经济布局。

另外值得一提的是重庆的国资证券化。我去重庆调查过,当地起步稍晚一些。但他们对国有经济研究比较透,利用证券化发展了本地经济,还有创新之举,比如成立了8个资产经营平台,金融国资也归国资委管理。重庆的手笔比较大,资产增长也比较快。

王尧基:上海的国资总量很大,目前约占全国的十分之一,地方国有控股上市公司有70多家。上海之所以积极推进国资证券化,有多方面原因。首先,这是上海加快国有经济的战略性调整、推动产业结构优化的需要,目前上海国资中仍有半数以上资产集中在一般竞争性领域,不少资产散布在几十个行业,特别是对上海经济发展整体带动能力强的关键领域中国资聚集度仍然偏低,国资的吸纳、放大效应没有得到充分发挥。其次,上海现有的国有资产流动性和资源资本化、资产证券化程度还比较低。现有上市公司的国企大股东具有大量优质资产,而上市公司资产所占比例较小,有必要进行资产注入。再次,作为致力于国际金融中心建设的上海,在国资证券化的推进方面理应“先行先试”。因此,上海积极推进有条件的国企集团整体上市或核心业务资产上市,做大做强主业,推动非主业资产整合,从而打破国有资产部门化、凝固化的利益格局,推动优质资产和资源向关键产业领域和优势企业聚集。

目前,上海推进国资证券化的基本路径除推进整体上市外,还有通过“合并同类项”实现分板块上市、跨集团重组、推进IPO等方式。总体而言,上海推进国资证券化的势头好、力度大,但似乎行政直接干预色彩有些浓厚,需注意在政府干预与市场行为之间维持比较恰当的“平衡”。当然,在起步阶段,行政直接干预太少也许就很难推进国资证券化。但随着国资证券化的推进,今后政府还是应着重搞好相关法规建设,逐步减少直接干预,以使国资证券化真正按照市场的价格和原则来规范操作。

《董事会》:在目前的形势下,国资证券化还受到哪些因素的约束,面临怎样的挑战?您对推进国资证券化有何建议?

王志钢:国资上市是好事,但也要做到上市标准不能降低、监管不能懈怠。建议方面,首先,要搞清楚为什么要上市。埃克森美孚公司就很有特色,他在需要时让子公司去上市,不需要的时候就私有化,肥水不流外人田。国企应该首选国内资本市场,先让国内投资者分享改革开放的成果。另外,上市后资本是流动的了。大股东不能说股票价格高的时候就抛,从而失去控制力。对于很多国企,控制力是第一位的,而不仅仅是财务角度。在保证控制力方面要加强监管。

第2篇：上市公司资产证券化范文

在此次金融危机中,金融市场体系顶住了外部冲击,为经济回升做出了贡献。2009年,我国累计新增贷款9万多亿元,同比多增5万多亿元。全年股票市场筹资5056亿元。中期票据、企业债、公司债、可转债等发行额总计达1.7万亿元。特别值得一提的是创业板的平稳顺利推出,使资本市场在优化资源配置、推动产业升级以及服务自主创新的基本功能方面得到进一步完善,对于激发民间投资、缓解中小企业融资瓶颈以及缓解就业压力等方面也将产生深远的影响。与全国一样,湖南金融支撑经济发展的能力也明显增强。全年新增贷款2527.6亿元,创历史最高水平。企业直接融资取得突破,总额达442.2亿元,新增9家企业上市,其中爱尔眼科、中科电气在创业板成功上市。发行企业债券136.8亿元,超过历年企业债券融资总和。发行地方政府债券82亿元。

展望2010年,我国经济将继续保持平稳较快发展,2010年的增速在8.5%至10%之间。省长在省政府工作报告中则把湖南2010的经济增长目标定为10%以上。

但面对全球经济发展的复杂性和挑战性,未来我国经济发展仍存在许多不确定性因素。比较而言,影响湖南未来经济发展的问题突出表现在两个方面:

一是后危机时代经济刺激政策将逐步退出,经济增长速度如何维持。现在巨大的经济增长是靠政府的投入在支撑,一旦退出,经济增长速度就会受到重大影响。国家统计局公布的数据显示,2009年我国GDP同比增长8.7%,其中消费对经济增长的贡献率为52.5%,拉动GDP增长4.6个百分点;投资对经济增长的贡献率为92.3%,拉动GDP增长8个百分点。出口对经济增长的贡献率为负44.8%,下拉GDP增长负3.9个百分点。湖南省对接中央4万亿元的投资,争取中央投资358亿元,2009年全省全社会固定资产投资达到7695.4亿元,增长36.2%。在拉动经济增长的“三驾马车”中,投资贡献率也接近70%。我们不能把短期的刺激政策看成是长期经济增长的一个基础,中央政府不可能长期以高额的负债和过量的货币投放维持经济的增长。一旦中央政府的刺激政策逐步退出后,要维持同样的经济增速,就需要民间资本来接力,就需要激发更多的民间投资者和企业的投资热情,就需要更积极地刺激消费者的市场需求。这才是经济增长的根本。

二是经济发展的结构性矛盾更加严重,实现调结构、转方式的目标仍将面临严峻的挑战。现阶段我国企业在产品结构、能耗、环保、产品质量、劳动生产率、技术装备、管理水平和工艺水平以及研发投入方面的竞争力普遍偏低;部分行业落后产能过剩严重,比如钢铁产能过剩量超过1亿吨,水泥产能过剩量超过3亿吨,铝冶炼的产能利用率仅65%。与此同时,投资效率水平日趋低下。据相关研究,中国每增加1个百分点的GDP所需投入的资本为6,而1991年到2003年的平均值为4,日本为3.也就是说中国为取得一个百分点的经济增长,所要使用的资本量有增无减。湖南经济结构调整的任务尤为艰巨。2009年11月,工业和信息化部网站刊登了16个省2009年淘汰落后产能的任务表,其中湖南省仅造纸一项就须淘汰5万吨产能,约占全国的10%。铁合金须淘汰26.9万吨产能,仅次于贵州省,位居全国第二。水泥亦须淘汰300万吨产能。淘汰产能将会影响我省的经济增速。

解决上述两个问题,资本市场无疑将会发挥其独特的作用,展现其特有的风采和魅力。

一是借助资本市场发展空间巨大的直接融资撬动民间投资。我国资本市场资产总额占金融资产总额的比例仅为30%,与成熟市场以及处于类似经济发展阶段的其他新兴市场相比,也存在明显差距。美国为79%,英国为52%,日本为66%,韩国为56%。尽管2009年我国直接融资发展较快,但是相对超过9万亿元的贷款新增量仍然只占17%左右。湖南这一比值与全国相当,为17.49%。一般认为,来自资本市场的直接融资特别是股权融资,将带动上市公司间接融资、大股东间接融资和流通股东间接融资等三方面的融资扩大。根据有关理论模型的估算,这一融资乘数约为3～6倍。按照这一模型,湖南2009年所获得的442.2亿元的民间直接融资,至少带动1300亿以上的民间间接融资。可见资本市场可为政府刺激政策退出后的民间资本接力发挥重要作用。

二是依托资本市场的并购重组促进产业结构的调整和产业布局的优化。历史上,发达国家在经历类似经济发展阶段时,资本市场在产业整合的过程中起到了举足轻重的作用。美国历史上的五次并购浪潮是其产业结构调整的主要推动力,特别是发生在1887年至1904年间重工业化阶段的第一次并购浪潮,8年内共发生2943起并购交易,平均每年368起,3000多家中小企业被兼并。这次并购使得大部分行业集中度大幅提升,重复建设和低水平竞争减少,加速了美国重工业化进程,彻底改变了当时美国的经济结构,涌现了大批企业巨头,例如杜邦公司、标准石油、通用电器、柯达公司等。在这一过程中,以JP摩根为代表的华尔街投资银行发挥了主要作用,提供大量融资和并购服务。我国资本市场在股权分置改革后,并购重组日趋活跃,从2006年至2009年,共有上百家上市公司进行了以促进产业整合、产业升级为目标的并购重组,交易金额超过8000亿元,完成并购重组后的上市公司净利润、总收入和总资产成倍增长,资本市场对经济结构的调整作用已初步显现。后金融危机时代,湖南经经济能否在此次结构调整中把握先机,既有产业能否加速整合,在很大程度上取决于各种生产要素的配置能力和金融市场的效率,其中,占据核心地位的仍然是资本市场改革发展和功能发挥。

要充分发挥资本市场对经济的资金支持和结构调整功能首先要做大做强资本市场,而衡量一个国家和地区资本市场的规模和发展水平的一个重要指标是资产证券化率。证券化率,指的是一国各类证券总市值与该国国民生产总值的比率。中国上市公司市值管理研究中心的2009年度中国上市公司市值年报显示,截至2009年底,中国经济证券化率为72.36%。按照同样口径计算,2009年底,湖南经济的证券化率约为23.3%。事实上,推动国资证券化也是国家国资委今年的工作重点之一。对于地方国企,要积极推动企业集团核心业务资产上市或整体上市,推动优势资源向绩优上市公司集中,提高企业资本的证券化比重。

综上所述,后危机时代,湖南资本市场发展的战略目标也要着眼于提高湖南的资产证券化率。具体而言,资产证券化有以下路径:

一是要加强上市公司后续资源的培育。目前湖南上市后备资源整体不足,上市公司数量在各市很不平衡,有些地市尚无一家上市公司。因此,全省要制定资本市场发展规划,要把资产证券化程度作为评价一市经济发展水平的指标之一,促使各市筛选培育一批代表未来产业发展方向、具有较强市场竞争力的企业,既为在主板、创业板上市提供源源不断的优质公司资源,也能有力促进中小企业整体的产业升级。如果一个地区有若干家上市公司,不仅有了融资平台,而且能引导社会经济资源向具有竞争力的创新型企业、新兴行业聚集,借助资本市场的支持迅速打造一批行业龙头企业。

二是推动有条件的企业集团整体上市。很多上市公司特别是国有控股的上市公司只是一个集团公司名下的一个子公司,如华天集团、华菱集团、电广传媒等,整体上市就是依托这个子公司把整个集团公司全部上市,使上市公司成为企业集团主营业务发展的载体。整体上市对国有股东而言,可使国有资产证券化成为可以流通的股票,实现国有资产的流动性和保值增值;对上市公司而言可以解决关联交易、同业竞争、利益输送以及“两块牌子,一套班子”问题,实现上市公司资产、人员、财务独立,有利于完善公司的法人治理,增强发展后劲。

三是促进上市公司开展并购重组。按照去年中央经济工作会议“调结构”的政策主线和相应的产业发展规划,鼓励和支持一批产能过剩、产业结构亟需优化的传统行业上市公司进行产业结构升级换代。鼓励支持新能源、电子信息、生物医药等新兴产业上市公司,通过并购重组实现在研发、生产、市场和人才培养上的战略联盟和资源共享,提高核心竞争力。对一批整体实力较强、行业地位较高且具有核心竞争力的公司,如华菱、中联、三一等公司,鼓励支持其通过并购重组实施产业并购和行业整合,进行规模扩张,提升行业集中度和技术水平,消除低水平重复建设和恶性竞争,或借助资本纽带形成产业链和相关产业集群,提高行业资源控制力,进一步提升整体竞争力和行业地位。

四是鼓励省内企业重组高风险上市公司,实现借壳上市。在目前千军万马排队上市的情况下,借壳上市不失为一条捷径,可以拓宽湖南企业的上市渠道。2009年,湖南有南方建材、嘉凯城、南方宇航三家高风险公司完成重组,其中有1家为央企重组,2家为省外企业借壳上市。2010年,湖南仍然有6家高风险公司进入重组程序,其中除金果实业和张家界2家公司外,其余4家均是央企或省外企业重组。造成这种湖南上市公司壳资源外流的原因,一方面是湖南有参与上市公司重组实力的企业不多,另一方面主要还是湖南的企业普遍对资本市场和企业实施的意义认识不足。

第3篇：上市公司资产证券化范文

经历了去年的大起大落，“靠天吃饭”的券商也普遍迎来了利润增长乏力的行情。但在资本市场上，涉及金融概念的资产重组依然十分引人关注，特别是涉及到国资改革等“吃饭行情”时。近期，上海国资旗下的券商――华鑫证券的一系列动作，正符合以上描述。

华鑫股份是上海国资委旗下的一家老牌上市公司，其控股股东为华鑫置业（集团）有限公司（华鑫置业），持有华鑫控股29.62%的股份，而上海国资委的全资子公司上海仪电（集团）有限公司（上海仪电）持有华鑫置业100%的股份，因此上海国资委为华鑫股份的实际控制人。

华鑫股份的主营业务为房地产开发经营、自有房屋租赁，《英才》记者查阅其财务报表显示，华鑫股份2013、2014以及2015年度的营业收入分别为11.17亿元、5.97亿元和3.65亿元，逐年大幅下滑，而这三年的净利润则分别为2.96亿元、1.52亿元和1.13亿元。 金融资产注入

同为上海国资委旗下的另一家公司华鑫证券却有着不错的发展前景，华鑫证券的主要业务包括：证券经纪、证券自营、证券资产管理、新三板业务以及证券承销与保荐业务等。

作为综合类证券公司，华鑫证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型。同时也在进行业务多元化和创新性发展――华鑫证券通过全资子公司开展了期货业务、另类投资业务以及直投业务等。

《英才》记者查阅财报显示，华鑫证券营业收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益2014、2015年度及2016年1-8月，华鑫证券分别实现营业收入11.93亿元、22.00亿元及8.90亿元。其中，2015年度营业收入较2014年增加10亿余元，增幅高达84.39%，华鑫证券解释这主要得益于手续费及佣金净收入的大幅上涨。而华鑫证券2014、2015年度和2016年1-8月的净利润分别为1.25亿元、5.05亿元和1.67亿元。

11月初，停牌两月有余的华鑫股份重大资产重组报告书，华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电集团持有华鑫证券66%的股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。

华鑫股份以9.59元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%的股权，以及向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%的股权。

根据评估机构出具的《华鑫证券评估报告》，以2016年8月31日为基准日，华鑫证券全部股东权益评估价值为53.55亿元，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有的华鑫证券92%的股权（拟注入华鑫股份）交易价格为49.27亿元。

同时，为满足上市公司未来的资金需求，华鑫股份拟以10.60元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金12.72亿元。华鑫股份表示，参与认购的战略投资者愿意成为上市公司的长期合作伙伴，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为36个月。 实现战略转型

此次资产重组完成后（考虑配套融资），仪电集团持有华鑫股份27.49%的股权，并通过华鑫置业和飞乐音响间接持有华鑫股份25.78%的股权，合计持有其53.27%的股权。因此重组完成后上市公司控股股东仍为仪电集团，实际控制人仍为上海市国资委。

重组后的华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司，华鑫股份转变为以证券业务为主、少量持有型物业出租管理及其他业务为辅的局面。“本次交易完成后，华鑫股份将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。”华鑫股份表示，“通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利能力将得到增强。”

而登陆资本市场的华鑫证券，也将借力资本市场实现快速发展。近年来，证券行业正处于转型升级的过程之中，证券行业创新发展迅速，证券公司资产管理、资本中介业务飞速发展，已经成为行业重要的收入来源。业务范围不断拓展，金融衍生品、互联网证券业务等创新业务迅速成长。

但与国外相比，我国证券行业起步较晚，证券公司目前还主要依赖于牌照保护赚取高额通道费，业务模式较为单一，同质化竞争比较严重。从发展趋势来看，证券行业同质化竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律，创新业务正成为证券公司新的利润增长点。

第4篇：上市公司资产证券化范文

关键词：出版；传媒；融资

当前我国出版传媒业呈现出蓬勃发展之势。出版传媒业是生产精神文化产品的特殊行业之一，具有社会性和经济性的双重属性，在推进市场化变革的进程中，出版传媒企业纷纷通过融资来吸纳市场资源，积极寻求在文化产业经济浪潮中发展壮大。但是，目前我国出版传媒企业的经营规模相对较小，跨媒体、跨行业经营不显著，大多数传统出版企业虽然已经完成了转制改企工作，但历史遗留的“事业单位企业化管理”的惯性仍将长期存在，这些都决定了出版传媒企业融资活动发展的曲折性。

一、当前我国出版传媒业融资体系的构成

1. 财政融资

财政融资是指政府通过提供财政税收、金融政策、信息平台、发展基金等多种方式提供融资渠道，并通过融资支持政策释放利好信号来引导社会资本流向出版传媒业。例如，2012年原新闻出版总署的《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》提出了鼓励出版传媒企业上市；加强各级新闻出版行政主管部门与金融机构的战略合作，为出版传媒集团信贷融资提供便利条件；推动制定支持出版传媒集团以专利权、商标权、著作权、自主品牌等无形资产出资、质押贷款等有关政策，都将有利于我国出版传媒业财政融资渠道的发展。

2. 上市融资

上市融资包括直接上市和间接上市。直接上市就是通过首次公开发行股票（Initial Public Offering，IPO）进入资本市场。出版传媒企业改制成为股份有限公司后，满足证券监管部门对公开发行股票的要求，即可申请发行股票并挂牌交易，成为上市公司。出版传媒、皖新传媒的上市即为直接上市。间接上市是通过“借壳”“参股”等方式上市融资。所谓“借壳上市”，就是出版传媒企业通过其下属子公司以股权转让的方式控股上市公司，即先“买壳”或“借壳”，然后将出版传媒产业的经营性优质资产或者业务注入上市公司，从而获得上市资格，如时代出版、新华传媒。“参股”方式的有中国大百科全书出版社参股“福建南纸”，江西教育出版社参与“晨鸣纸业”的新股配售等。①一般来说，出版传媒企业选择间接上市的审批程序和手续更简单，上市条件也更灵活，在审计和法律审核方面的要求也更宽松。因此，目前我国新闻出版类相关上市企业绝大多数采用这种方式。

我国出版传媒企业近年通过上市融资的情况如表1所示。

3. 银行融资

由于对出版传媒业市场前景看好和国家利好政策的推动，银行业近年来加大了对出版传媒类企业的信贷力度，银行贷款成为了产业中最重要、最普及的融资方式，主要有三种模式。（1）政府牵头的统一授信模式。政府和银行签订一定额度的信贷协议，银行会针对符合信贷标准的企业提供贷款支持，这种授信相对来说降低了银行的坏账风险，建立了银行和政府的长期合作关系，对于支持性政策的贯彻具有重要的作用；同时，政府会通过提供贴息或资金支持减少企业贷款的成本。如2012年11月6日原新闻出版总署和交通银行签署《支持新闻出版业发展战略合作协议》，交通银行将在3年间为我国新闻出版业提供500亿元的意向性融资支持。（2）银行统一授信模式。银行统一授信主要针对实力雄厚、信用较好的企业提供一定时间内的信贷额度支持。如2012年交通银行江西省分行向中文传媒及其下属公司提供等值人民币30亿元的意向性授信额度。（3）项目授信模式。即针对企业现有的项目提供信贷，这样可以对项目进行评估和测验，并能在项目开展时进行实时效益监控，信贷风险相对较低。

4.债券融资

债券融资是指项目主体按法定程序发行、承诺按期向债券持有者支付利息和偿还本金的一种融资行为。偿还期限由公司在发行时根据生产经营情况决定，可以是短期，也可以是长期，短期债券的利率较低，长期债券的利率相对较高。债券融资利息低、风险可控，其实质是债务融资，不会稀释公司的控制权。目前我国出版传媒企业上市融资的热情逐渐高涨，但参与债券市场融资的意识还普遍不强。近年来我国出版传媒业债券融资情况可见表2。

5. 风险融资

风险融资可帮助成长前景好、市场风险高但现阶段实力较弱的中小型出版传媒企业融资并改善经营管理。我国中小型出版传媒企业在经过产业利好政策的引导后，其风险融资环境正在改善，实践案例开始增加。但市场仍存在明显的产业风险投资偏好。据清科研究中心《2010年中国传媒娱乐行业投资研究报告》显示，2004～2010年中国传媒娱乐投资主要分布在户外媒体、影视制作与发行、广告创意与、动漫等4个细分行业，分别占总投资的37%、22%、15%、12%，相比之下包括出版业在内的传统媒体业投资仅占6%。目前尽管国家进一步开放出版业市场，但风险投资方极少介入传统出版业市场，而是开始关注新兴的数字出版市场，尤其是内容平台运营商环节。

二、我国出版传媒业融资面临的问题

1.多元的融资结构缺乏有效联动

我国出版传媒产业已初步建立了包括财政融资、上市融资、银行融资、债券融资、风险融资等在内的多元融资体系。根据西方经济学家的观点，企业有序融资顺序应该首先选择内部融资，再是债务融资，最后才是股权融资。从融资成本来看，目前我国的股权融资成本低于债券融资成本，所以出版传媒企业更偏好股权融资。但我国现行资本证券市场设置的上市发行股票和债券的条件多适合于具有较大比重固定资产的工商业企业，中小出版传媒企业很难符合上市条件，财政融资和银行融资等融资模式也都倾向于大型的实力雄厚的出版传媒企业，行业、产业内融资存在极大的不均衡性。从总体上看我国的融资结构并没有发挥出联动效应，对于大部分出版传媒企业来说，能够资以利用的融资方式仍是单一的。

2. 业务分离难拓展融资面

我国出版传媒产业长期存在着业务相分离的现象，即采编部分从事传播内容的采集和编辑工作，事关舆论导向和文化安全，体现传媒的意识形态属性，发行、印刷、广告等经营部分体现媒体的产业属性，从而人为地割裂了产业链条，直接导致了募集资金使用权与占有权的背离，使得投资者不知道资金的去向，从根本上导致了出版传媒企业融资吸引力的减弱。尽管行业主管部门和证监会推动出版传媒企业上市的力度不断加强，但在具体操作过程中，仍然注重上市公司资产的完整性以及人员、财务、机构、业务体系的独立性。从实际情况来看，行业政策暂不允许上市公司运营采编业务。对上市公司而言，如果采编业务长期游离于产业链之外，容易造成上市公司关联交易比例过高或者无法保持独立性等问题，不仅不符合证监会的相关规定，也会对企业的经营性业务带来一定风险，最终影响上市公司的竞争力。

3.融资环境仍需完善

目前学术界公认的出版传媒等文化企业获取金融支持的最大障碍在于无形资产的核定与评估。出版传媒企业主要以知识产权和品牌价值这样的无形资产作为资产存在的表现形式，难以评估质押，在财务报表上无法明确反映，资产负债表不直接反映品牌、客户资源与受众资源的价值，这使得资金供给方有关债权充分保障的要求无法得到满足。同时，由于我国相关法律法规的缺失，缺乏严格、可信的公示机制，他人难以知悉融资企业版权的移转情况及真实的归属情况，使得融资企业在利益驱使的情况下“一物二卖”的情况时有发生，加重了银行的投资风险，而且也给融资行业的有序发展埋下了极大的隐患。此外，适合出版传媒业的融资中介及风险评估、收益预测等指标体系也不完善，难以客观量化产业的投资风险，无法承担分散风险、共享收益的服务机制，也导致银行信贷和风险投资缺乏足够的缓冲地带，对注资出版传媒业顾虑重重。

二、出版传媒业融资体系的完善途径

1. 建立适合出版传媒产业的银行融资机制

借贷资金是出版传媒产业融资的主渠道，我国社会资金的90%集中于银行，建立适合的银行借贷机制对于出版传媒产业融资至关重要。出版传媒产业银行融资难主要是因为传统银行信贷认为文化企业缺乏固定资产，同时银行也未根据出版传媒业自身的特点创设新的信贷品种。建立适合出版传媒产业的银行融资机制，首先要建立出版传媒产业无形资产评估体系，为金融机构分担借贷风险。无形资产是出版传媒企业的最大财富，也是其向银行贷款的基础，合理评估无形资产价值是出版传媒企业和银行的共同需要，政府应当组织协调并尽快构建相对独立的文化产权评估机构、评估程序及风险预警机制。其次，应鼓励银行创新金融信贷，探索将版权、专利权、商标权以及经过评估的出版传媒经营项目、销售合同等作为银行信贷抵押的途径和方式，并进一步鼓励银行探索信用贷款、联保联贷等方式。第三，尝试建立中小型出版传媒产业融资担保基金。出版传媒产业融资担保基金是指政府为中小型出版传媒企业融资进行担保而设立的专项资金。政府融资担保基金的设立，能够在一定程度上分散银行的商业风险，解决中小型出版传媒企业的融资困难。②

2. 建立有效的政府融资支持体系

建立与完善政府融资支持体系，首先应当调动各方面的积极性，鼓励社会资本投资开发的同时，大力吸引民间资本和外资，努力构建一种以政府投入为主体，商业与企业赞助、个人捐赠及彩票债券募集等为补充的出版传媒产业投融资基金，以对出版传媒产业的发展与运营给予专项资金支持。其次，灵活运用各种税收减免政策，或者直接有针对性地减免中小型出版传媒企业的税收，或者对一些支持中小型出版传媒企业的金融机构，如银行、保险公司、担保公司、信托公司等进行财政补贴或税收优惠，以提高各类金融机构支持中小型出版传媒企业融资的积极性。最后，可以由政府部门牵头，吸引民间资本共同设立针对包括出版传媒产业在内的文化产业政策性银行。这类银行的运营模式、管理理念将给其他商业银行对文化产业的授信方面提供借鉴。

3. 尝试推动出版传媒企业的资产证券化

资产证券化兴起于20世纪70年代，是美国的重大金融创新。这一类融资的案例在影视制作行业运用得很多，如2002年，梦工厂将拍摄的包括《角斗士》《怪物史莱克》《拯救大兵瑞恩》《美国丽人》等在内的37部电影打包，发行了10亿美元的证券。③出版传媒企业的资产证券化，就是将出版传媒企业所经营的文化项目或者所拥有的知识产权这一类无形资产打包，以资产证券的形式进行出售。参考美国的做法，要确保资产证券化的顺利开展，首先要建立SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的机构），目的是帮助出版传媒企业实现证券化的无形资产在结构上与其他资产相隔离。在此过程中，SPV以证券销售收入偿付证券发起机构资产出售的款额，保险或银行等机构为SPV做保险、担保和抵押等金融服务。SPV将经过信用评级后的证券交予证券承销商，采用公开发售或私募的方式进行发售。最后，资产产生的现金流通过托付机构偿付给投资者，作为投资者所持证券的权益。

4. 推动风险投资和私募股权投资进入出版传媒产业

风险投资（简称VC）和私募股权投资（简称PE）组合投资，可以分散投资风险，美国文化产业的发展曾一度借力于其发达的VC和PE业。亚马逊、雅虎、eBay、谷歌等互联网企业都曾在创业初期受益于VC或PE基金资助。虽然近几年我国VC和PE业取得了迅速发展，但是还存在着项目选择短视、管理能力滞后、退出机制不健全等问题，对包括出版传媒业在内的整个文化产业的投资规模依然十分有限。此外，产权结构不明晰也导致我国出版传媒产业的价值链被人为地分割，难以保证投资者利益的顺利实现，更加使得此类资本裹足不前。因此，政府应当从政策上清除此类资本进入出版传媒业的阻碍，积极鼓励我国VC和PE业投资出版传媒产业及引入国外优质的VC和PE公司投资我国出版传媒业。

（聂静，上海出版印刷高等专科学校讲师、上海理工大学管理学院博士）

本文系2013年度上海市教育委员会科研创新项目“大学出版社的数字化营销研究”（课题编号13YS149）研究成果之一

注释：

① 韩冰曦.我国出版企业融资问题研究[D].北京印刷学院，2010.

第5篇：上市公司资产证券化范文

1、发展证券市场有利于筹集奖金

证券市场为资金需求者筹集资金提供了必要的场所，同时又为资金供给者提供投资对象。在证券市场上交易的任何证券，既是筹资的工具也是投资的工具。在经济运行过程中，既有资金盈余者，又有资金短缺者为了发展自己的业务，就要向社会寻找资金。为了筹集资金，资金短缺者就可以通过发行各种证券来达到筹资的目的。

2、运行良好的证券市场有利于资本的合理配里

在证券市场中通过证券价格引导资本的流动从而实现资本的合理配t。证券价格的高低是由该证券所能提供的预期报酬率的高低来决定的。证券价格的高低实际上是该证券筹资能力的反映，而能提供高报酬率的证券一般来自于那些经营好、发展潜力巨大的企业，或者是来自于新兴行业的企业。由于这些证券的预期报酬率高，因而其市场价格也就相应高，从而其筹资能力就强。这样，证券市场就引导资本流向能产生高报酬的企业或行业，从而仗资本产生尽可能高的效率.进而实现资本的合理配置。

3、发展证券市场对我国扩大内需具有重要大意义

(1)、通过财富效应以增加消费

有财富效应而引发的消费增加，是大家都知道的，也是可以为日常观察所证实的。我们从沪、深两市流通市值的变化情况可以看出:新增市值的一部分是新股票上市形成的.不全是股民手中股票的增殖，但大部分新增市值是股票的增殖，也就是财富的增加，至少在一万元以上。以国际上惯用的股市财富增殖中的5%用于消费来计算，这对消费是一个不小的促进。间接地，股票市场在我国能将原先无人所有的财富转化为有人所有，将企业未来的收益转化为人们今天的财富，一个繁荣的股市还可以把对未来的良好预期转成现今的财富。这一切都提高了我国民众的财富积累程度。我国由于历史的原因，人民的财富积累不足，人们收人中的很大一部分被先用于储蓄，而不消费。一个良好的股市则可以加快财富积累的进程，从而使人们提早多消费。

(2)降低融资成本，增加投资需求

在我国目前股票市场中，企业通过股市融资最便宜。非上市公司千方百计要上市，上市公司通过大量增发来融资，这都是合理的行动。2000年股市融资达1500亿元，2001年上半年730亿元。1500亿元看上去还不及我国-家银行过去一年的新增贷款，但股本对投资有杠杆作用，贷款却没有。以国际上一般的30比70的股本贷款融资比例来算，1500亿股本资金可以带动总共5000亿的投资。公司当然也可以通过银行融资，但我国银行的内部营运成本比较高，所以我国银行的存、贷利差很大，其贷款利率的下调有一个很高的自然下限。所以从提高投资需求的角度来讲，维持一个繁荣的股市对我国有特殊的意义。

(3)证券业本身的发展带来的内需增加

可以想象一个长的熊市对上海、深圳、北京等证券业比较发达的地区经济的影响将是很显著的，对民航、电信、旅馆、餐饮等行业也将产生许多不良的影响。

4、发展我国的证券市场有助于吸引外资

从目前国际经济形势的预测来看，今年我国出日趋于平稳，但是在利用对外开放推动经济增长方面.我们也有有利的一面，就是在经常项目不理想的情况下.资本项目可以有所作为。全球经济放缓，生产衰退，反过来使国际资本从原有领域、地域中退出，寻求新的获利空间，而中国政治稳定、经济持续增长和加人WT〔)以后更大的开放度，无疑会使很多行业、产业具有吸引力。证券市场的活跃可以外资进人我国基金业，通过资产重组并购进人我国上市公司，参与国有股减持提供一个良好的环境。

二、我国证券市场的现状分析

(一)、旧中国证券市场发展历程

证券在我国属于“舶来品”，最早出现的股票是外商股票，最早出现的证券交易机构也是外商开办的“上海股票公所”和“上海众业公所”.上市的证券主要是外国公司股票、公司债券。从19世纪70年代开始，随着“”的兴起，出现了中国自己的股份公司和股票、证券市场。1872年设立的轮船招商局是我国第一家股份制企业。1914年北洋政府颁布(证券交易所法)，推动了证券交易所的建立。1917年北洋政府批准上海交易会开设证券经营业务。1918年夏天成立的北平证券交易所是中国人自己创办的专营证券物品交易所，是当时规模最大的证券交易所。此后，在全国各地，相继出现了青岛市物品证券交易所、天津市企业交易所等.逐步形成了旧中国的证券市场。1946年5月，政府筹备上海证券交易所，同年9月正式开业。随着天津证券交易所在1952年关闭，旧中国的这些证券市场也就相继消失了。

(二)、我国证券市场的现状及存在的问题

1990年论月和1991年6月，上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立.标志着我国证券市场正式成立。作为一个新兴的高速成长的证券市场，在短短十几年的时间里取得了举世瞩目的重大成就。沪、深证券交易所的交易和结算网络覆盖了全国各地。目前有上市公司1250多家，总市值约4.3万亿元，流通市值约1.45万亿元。总市值占国内生产总值的比重约为42%。从1991年到2001年我国共从股市融资7727亿元，可以说证券市场在促进国企改革、推动我国经济结构调整和技术进步方面发挥了突出的作用。当然，年轻的中国证券市场还存在诸多间题，主要有:

1、经济的证券化程度低，社会金融资产分布结构不合理

长期以来，我们只重视商业银行，不重视投资银行，结果导致社会金融资产结构不合理，表现为:银行资产比重过高，证券资产比重过低;在居民个人金融资产中，储蓄存款比例过高，证券资产比例过低;从全社会看，资产证券化融资证券化比重过低，证券品种少，直接融资比重过低。目前，我国的证券化率按总市值计算仅为42%，按流通市值计算仅为13%，远低于发达国家100%以上的证券化率。这种不合理的金融资产结构，使得货币转化为证券的比例较低，证券的规模小(1999年底，纽约证券交易所3025家上市公司的市价总值已达到12万美元，纳斯达克的市价总值为5.2亿美元:东京交易所为2.5亿美元;伦敦为2.3亿美元;法兰克福为1.2亿美元)，品种单一，没有指数期货，缺少避险工具，只能做多不能做空，不利于证券市场的良好发展。

2、货币市场与资本市场人为分割，两者不协调

90年代中期，为了规范证券市场，防范金融风险，我国实行银行业与证券业分业管理，严格限制银行资金进人股市。这在当时股市大幅波动、投机盛行的背景下，对维护证券市场秩序，保持股市平稳发展是有利的、必要的。但随着证券市场的逐步规范，这一管理办法的负面效应日益显现。货币市场和资本场主要解决企业的短期流通资金的需要，两者必须是相互沟通、协调发展的。如果货币市场与资本市场之间缺少沟通渠道，资金难以流动，货币市场资金供过于求，资本市场资金不足，将严重制约资本市场的发展，使得社会资金供过于求，资本市资金不足，将严重制约资本市场的发展，使得社会资金不能有效使用，大量生产要素闲置浪费。目前这种严格的银、证分业经营，分业管理，即限制r银行的发展，又限制了证券业的发展。已不适应我国迅速发展的市场经济的需要，不适应国企改革的需要，更不适应我国加人wTO的需要。

3、证券市场法规不健全，运作不规范

我国证券市场发展10年来，先后颁布了250多种证券法规和规章，但是与发达国家证券市场相比，我国证券市场的法制化建设还存的很大差距:(1)证券市场法规与国际通行做法差距大，法规体系不完善，可操作性低;(2)执法力量相对薄弱，执法力度远不够，特别是《证券法)生效后，市场上违法行为仍然普量遍存在，并未得到有力纠正。由于发展历史较短，证券法规不健全和其他一些原因，我国证券市场运作不规范，突出表现为在股票交易市场上投资功能弱，投机风气重。有数据显示，1997年上交所有股票换手率为326%、深交所为488%，1999年5月19日—6月18日一个月内有16只股票换手率在200%以上、137只股票在100%，大大高于同期纽约、东京、新加坡以及香港市场的换手率水平;市场发生的上市公司资产重组事件，很多是为了市场炒作而非上市公司自身经营的需要，市场祟尚各种题材炒作，甚至发展到恶炒垃圾股、sT股t票。另外，在证券发行中也存在各种过度包装、弄虚作假的运作不规范情况。

4、投资者结构不尽合理

股票交易主体一般分为两类:一类是机构投资者，如证券公司、企业、投资基金、保险基金等;另一个类是个人投资者，在我国一般叫股民。在股市发达的国家和地区，股市的资金主体一般是机构投资者为主，自然人投资者为辅。在美国80%以上的投资者通过投资基金进人股市，直接参与股市的散户比例不足20%。50年代，日本散户比例为76%，机构为24%，进人90年代，这一比例恰好颠倒过来。与分散的、无资金、无信息、技巧优势的个人投资者相比，机构投资者具有实力雄厚、分散投资、专家理财、投资理念成熟、抗活性强等特征，因而其发育程度被视为衡t市场成熟与否的重要标志。目前，在我国上海、深圳证券交易所开户的投资者共有6800多万户，其中机构投资者约有“万户，机构大户的比例不足总开户的1%，尽管如此，机构投资者在股市的炒作优势已逐步显现。目前，我国的机构投资者主要有投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司等，而美国股市的机构投资者由养老基金、保险基金、投资基金、银行信托部、投资银行等。

5、上市公司质量低下，法人治理结构存在严重缺陷

上市公司质量即是保障股票市场健康发展的基石，也是我国推进经济结构调整的重要条件。但从上海、深圳两市上市的公司来看，普遍存着上市公司质量低下，经济业绩整体下滑的问题。据有关专家分析，上市公司净资产收益率呈逐年递减趋势而且递减速度超乎人们意料。19%年上市的公司，一年以后盈利能力就丧失了50%。可以说，上市公司的总财务指标基本上是靠新上市的公司来维持的。中国股市的上述现象，是国有企业改革不彻底，未能有效解决企业“内部人控制”的问题，未能建立经营者的市场选拔机制以及市场“有进无退”、“有生无死”等问题的综合反映。在绝大多数上市公司都感受不到来自股东的压力和市场真正的威肋的情况下，仅靠经营者个人是很难把企业搞好的。问题的严重性还在于:证券交易所是信息最大、交易活动最为透明、监管最为严格的一种资本市场形态。如果在这样的市场中上市企业的质量都不能得到保证的话，投资者会对资本市场失去信心。市场又如何来引导社会资源的有效配里、实现优胜劣汰呢?让劣质企业支配稀缺的资金，本身就是对资本市场机制的扭曲。此外，我国证券市场存在的问题还有保护投资者合法权益的机制不健全;上市公司法人治理结构不健合;市场的结构、功能和服务方面还存在缺陷和不足等。

三、如何规范发展我国证券市场

1、逐步推进金融业的演业经营，提高经济证券化程度

当今国际金融的发展趋势之一就是金融自由化，银行业与证券化的混业经营可以提高金融机构的综合竞争力。加人世贸以来，进人我国的金融机构越来越多，而且相当一部分外国金融机构机构是这种混业经营的全能性金融机构，它们的融资能力、盈利能力方面都比单纯的商业银行或证券公司强，如果国内金融机构仍然固守严格的分业格局，必将处于明显的竞争劣势。更重要的是，混业经营直接沟通货币市场和资本市场，从我国情况看，必将导致大量的资金从货币市场流人资本市场，大大提高了经济证券化程度。此外，还可以采取其它的措施，保进经济证券化;增加证券品种.大大发展证券投资基金，推出风险投资基金、产业投资基金以及其他证券品种。

2、坚持对外开放的基本原则，逐步推进资本市场国际化进程

适度开放:依据(服务贸易总协定)中发展中国家特殊待遇条款原则，发展中国家可以依照本国经济发展水平适度开放相应的行业与市场。据此，我国可以采取逐步放开、多步到位的策略，同时，在引进外资证券经营机构时要注意对象，侧重于选择引进规模较大、经营状况及资信良好、管理先进的机构，以带动我国证券市场的健康发展。逐步到位:我国证券业尚处于发展的初级阶段，属于弱势产业，要充分利用(服务贸易总协定)的相关规定和例外条款，逐步的、分阶段地开放我国证券市场。双方对等:应参照不同国家的投资规模和资本与技术对应要求，结合我国证券对资本与管理经济的要求，有选择地引进外资证券经营机构。

3、建立健全多层次的监管体系

(1)打破上市公司不死的神话。2001年以前的资本市场从未有过上市公司退市的先例。上市公司哪怕是只剩下一具蛀空的空壳，也能因资产重组而起死回生，从而创造了上市公司不死的神话，资本市场的功能因此受影响。2001年2月出台了具有里程碑意义的(关于上市公司暂停上市和终止上市的规定)。2001年4月13日，PT水仙退市，后来又将盯金曼、PT中浩清除出市，12月又出台了一个(修订》，规定2002年1月1日起，上市公司连续三年亏损，并且在以后的半年内仍不能盈利，将被终止上市。(2)重拳出击，打黑打假。打黑庄、查处上市公司、打黑嘴、打击其他违规违法者(非法网上交易、娜用股民保证金等)。(3)严格把关上市公司的各种融资计划，加强对上市公司信息披露的监管，克服补丁、财务造假现象。(4)加强对证券公司、中介机构(会计审计服务、法律服务、资产评估服务等)的监管。严惩欺编投资者的各种行为。

4、大力培育市场中介机构

首先要保障中介机构和资本经营的合法权益。中介机构是人才经济，是实现投资优化、引导大众投资的最好渠道.是资本市场的剂，其地位的的重要性是很大的。对评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构极严加管理，又要精心呵护，保障其合法权益。其次，要加强对证券机构的监管，同时要改善其生存环境.拓宽其融资渠道，扩大证券投资品种(如股票期货)。再次，健全投资顾问机制，培育投资理财专家。“大众投资、专家理财”是社会经济发展的趋势，也是树立公众投资信心与觉悟的关键。目前当务之急是提高投资咨询人才的全面素质.包括道德素质和业务素质。

5、完善上市公司治理结构

我国上市公司目前在公司治理结构方面存在两大体制问题:一是国有股和国有法人股控制下的股权结构。二是“内部人”控制下的法人治理结构。独立董事、监事会作用不大，更何况其组成有许多是国家委派的。因此，a)减少和限制大股东的投票权(直接限制、转让、回购等)。b)改善国有股和国有法人股代表构成。如独立董事、监事会人员(待遇由国家出，还要有责任追究制度)进蓝事会，并且要有一定的比例。c)制定行为规范.约束大股东的行为。

第6篇：上市公司资产证券化范文

关键词：整体上市;融资;金融创新;盈利能力

中图分类号：F8文献标识码：A文章编号：1672-3198（2008）10-0280-02

1 从融资方面看整体上市

资金是企业发展的源泉，从上市融资的角度看，实现集团整体上市后，可构建更大的融资平台，作为企业持续发展的动力，满足企业不断发展的需求；在实现整体上市的过程中，各企业均尽量使支付方式多样化，减轻市场及自身的融资压力。

1.1 增强上市公司的融资能力

整体上市可从三个方面为企业带来更多资金：①直接募集资金。TCL集团整体上市前已有两个融资平台，但两家上市公司的融资能力相对有限,而集团的两块主要利润来源――移动和彩电业务都已注入两家上市公司，集团自身经营的其他业务规模较小，远不能达到单独上市融资要求。通过整体上市,将目前还没有上市的其他经营性资产与现已上市的资产捆绑在一起，扩大上市资产规模,而且整体上市还可通过分散整个企业经营风险，稳定投资回报率,提高整体盈利能力，从而为企业获得更多直接融资；②提高了债务承受能力。通过整体上市,TCL集团增加了股权资本，特别是以较高市盈率发行股票时,股权资本增加就越明显。股权资本增加,降低了债权资本在总资产中的比重,导致企业资产负债率下降,企业债务承受能力提高。TCL集团整体上市前,资产负债率偏高，2002年底资产负债率为69.6%，高资产负债率限制了企业进一步债务融资的能力。在整体上市后,资产负债率有显著下降，2004第一季度末资产负债率为56.6%，集团债务融资能力较上市前增强；③通过集团内部担保扩张信用。我国法律、法规严格限制公司特别是上市公司为股东提供担保。公司法规定，“董事、经理不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保。”证监会两个通知在公司法基础上，将上市公司限制担保的对象扩大到各关联方。由于证监会通知是针对上市公司作出，集团整体上市后，集团内部法人主体的互保行为不属于限制范围，而且集团可以为下属企业提供担保，在我国商业银行目前还无法有效实现集团统一授信的情况下，集团内部担保会导致集团整体信用扩张。

1.2 市场的扩容问题

在实现整体上市的过程中，产生的问题之一就是市场的扩容问题。整体上市将加重证券的扩容压力，如果大量企业以增量增长的方式整体上市融资，有可能造成市场抛售压力过高，股票价格低于真实价值，影响整体上市效果。因此为了缓解整体上市带来的市场扩容问题，收购支付方式要实现多样化。2002年9月28日 ,证监会颁布了《上市公司收购管理办法》,明确规定境内自然人、法人、境外法人都有收购的权利；取消了收购对价只能以现金支付的限制 ,明确指出“现金、依法可以转让的证券及法律、行政法规规定的其他支付方式”均可以作为对价 ,实际上也就明确了股权可以作为并购的支付手段之一。在公司并购活动中，出资方式主要有三种，即现金支付、股票支付和综合证券支付。根据有关资料 ,在美英等国，这三种支付方式的使用频率依次为:现金支付方式、股票支付方式和综合证券方式。后两种支付方式可以减轻股票市场的扩容压力，可以逐步试点推进。与此同时,鼓励合规资金和居民储蓄入市，以增加股票市场的有效需求。比如TCL集团母公司在增发股票的同时，通过与其子公司TCL通讯换股的方式对子公司实现吸收合并，对市场产生的扩容压力相对较小。章卫东在《定向增发新股、整体上市与股票价格短期市场表现的实证研究》一文中，通过实证研究证明了上市公司定向增发新股及通过定向增发新股实现集团公司整体上市受到市场青睐,此方式也有利于减轻市场的扩容压力，因此正在筹划整体上市的企业在实施过程中也可考虑该方式。

2 整体上市推动金融创新

金融创新是指通过引进新的金融要素或将已有的金融要素进行重新组合,在最大化原则基础上构造新的金融生产函数。金融创新的内容主要有:①金融产品和工具创新。如资产证券化等旨在拓宽融资渠道、改善融资方式。②金融服务创新。当代金融业正在向第三产业的深度和广度发展。③金融机构功能和金融市场组织体系创新。

首先，不同企业采用不同模式实现整体上市,本身就是金融创新的体现。自TCL以后,武钢和百联集团也先后提出了整体上市计划并付诸实施。而这代表三种不同类型的上市模式也表现出不同的创新。TCL集团是首家实施整体上市的企业,其对子公司的吸收合并和集团的首次公开发行同时进行,互为前提的上市方式为我国证券市场的首创。武钢股份采用定向增发国有法人股与增发流通股相结合的方式,在实现了集团主业资产整体上市的同时,又降低了非流通股的比例,也是证券市场一次可贵的尝试。百联集团整体上市,是其旗下两个上市公司之间的吸收合并,在我国证券市场上为首次。百联集团在实施吸收合并过程中,分别对非流通股和流通股确定两个折股比例进行换股,还为此特别设置了现金选择权,对中小股东的最低利益设定了保护,有效地保障了中小投资者的利益,也防止了股价震荡。

其次，企业整体上市为我国资本市场的金融创新拓展了空间。无论是TCL,还是上海汽车、武钢股份,在企业整体上市方案的制定、实施中注意向流通股股东倾斜,并且使流通股股东有充分表达自己意愿的途径和机会。

最后，我国证券市场金融创新工具的运用依赖于资本市场的规模和规范程度。企业整体上市为完善我国资本市场创造了良好的条件，有利于为金融创新工具和品种的有效运用提供一个健全的资本市场环境。

此外，整体上市为上市公司进行资产重组提供了一种创新的思路。不少上市公司在经营状况不佳时，大多采取收购、利用集团母公司的优质资产来提高业绩水平，上市公司的业绩虽然增长了，但是母公司整体业绩却没有得到改良，倒是给母公司操控上市公司提供了较大的便利与空间。整体上市这种以市场为主导的并购重组进而进行股权融资的模式，不同于以往的配股、增发的融资模式，为资本市场的发展作了有益的尝试。

3 整体上市后的盈利能力

虽然整体上市是集团内的资产重新调整组合，其实质仍然是并购重组。因此，并购实现的一些效应同样也适用于整体上市。如有助于发挥产业优势，形成规模效应，有助于完善上市公司的治理结构，规范上市公司的运行，优势企业扩大市场势力，实现企业的快速发展等，这些效应有利于提高整体上市后的盈利能力。

在我国已实现的整体上市的集团企业中，在整体上市之前其经营状况也比较良好，通过整体上市将优质资产注入上市公司后，企业的盈利能力得到了更大提高。以武钢为例来看：整体上市有效地发挥了集团内部的协同能力,通过内部整合实现了武钢集团钢铁生产流程工艺的完整和一体化经营,使公司由一个钢材加工企业发展成为一个拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套钢铁生产工艺流程及相关配套设施的现代化钢铁联合企业。至于产品,则由原来两个大类、200多个品种增加至七个大类、500多个品种,这些都是进行收购之前所难以实现的规模效应。整体上市后集团的经营状况和财务状况有了较大改观，2003年度,武钢股份模拟合并汇总的总产量为667.31万吨,是收购前的4.7倍,其产品市场的占有率亦由收购前的0.53%上升到2.51%,可见武钢股份的生产能力得到了大幅提高。通过查阅武钢集团整体上市前后(2003-2004年)的年报,可看出其财务状况也得到了较大的改善（看下表）。其中每股收益的大幅提高也推动了二级市场股票价格的上涨,为武钢集团的进一步发展打下了较为坚实的基础。此外武钢模式，对于解决国有控股的上市公司的体制分裂具有典型意义。

再来看一下鞍钢的盈利状况：鞍钢新轧通过本次收购，吸收了新钢铁公司优质资产，如新一号高炉、1700mm中薄板坯连铸连轧机组、1780mm热连轧机组，以及在建的冷轧硅钢生产线、2150mm热连轧机组，以上设备是鞍钢集团钢铁主业装备水平先进性的标志之一，是工艺设备大型化、现代化的典型代表，新钢铁公司整体盈利水平也在钢铁行业中名列前茅。本次重大资产购买完成后，新钢铁公司将为鞍钢新轧带来新的利润增长点，并且随着生产、管理、研发、销售等方面协同效应的释放，将成为鞍钢新轧高速、健康增长的强有力的助推器，为鞍钢新轧实现“做大做强”和打造主业突出、具有国际竞争力的大型企业集团的战略目标奠定了基础。

4 结束语

从以上几点分析看出，整体上市后的企业其整体状况要好于整体上市前，不过这需要几个基本条件。如：(1)集团公司资产质量好，盈利能力较强，管理制度完善，运作机制合理，具有较为广阔的发展前景；(2)集团公司处于行业领先地位，具有产业优势，在上市后能够整合产业资源，真正做到把企业做大做强；(3)集团公司与上市公司属于母子控股型企业，资产的股权结构相对较为简单，最好集团公司能够100％的股权控制，这样才能在最短的时间内置入上市公司实施整体上市的目的；(4)集团公司内部关联企业多。如果将整体上市作为圈钱的工具，其效果则要另当别论。股权分置改革后股权得以自由流通，资本市场的资产估值功能将逐步恢复并不断完善，实现从账面值定价到盈利能力定价的过渡，有利于完善整体上市过程中的双方定价；而且在上市公司股权分置改革后，大股东不再把融资作为“圈钱”的工具，整体上市不存在即期的融资行为，整体上市将出现良好发展趋势。因此具备条件的企业应加快整体上市和主营业务整体上市的步伐。

参考文献

［1］邓晓卓.“整体上市”的方式比较［J］.财经理论与实践(双月刊),2004,(5).

第7篇：上市公司资产证券化范文

【摘要】本文介绍了柜台市场下的证券公司及两者的联系，由柜台市场未来串联统一大方向中得出证券公司发展重要性，通过对证券公司当前弊端的分析研究，提出在柜台市场下证券公司的发展新思路。

 

【关键词】柜台市场；证券公司；投资银行；激励机制

一、柜台市场下的证券公司及两者的联系

柜台市场（otc，over-the-counter market）又称场外交易市场。是在证券交易所以外进行证券交易的广泛市场。是一种由证券交易商组织的、实行买入卖出制的市场组织形式。证券公司又可称券商大多是通过电话互联网联系而完成交易。柜台交易市场活动是由众多各自独立经营的证券公司分别进行并不是简单由一个或少数几个同意的机构来组织交易。因此，柜台交易并没有一个集中的交易场所，而是将交易活动分散于各家证券公司。所以证券公司既是柜台市场的组织者，又是直接参与者。他们通过参加市场交易来组织市场活动，为有价证券提供或创造转让市场。这些交易绝大多数都是在投资人和证券公司之间进行的。即证券的实际出售人将证券卖给证券公司，实际购买人再从证券公司买入证券。柜台市场上的交易是行下的证券转让，由证券公司和投资人协商议价。每笔交易的参与双方都是证券公司和一个投资人，柜台交易市场上的每笔证券转让价格，一般是由证券公司根据投资者能够接受程度进行协商调整报出。

 

二、柜台市场发展大方向

目前证监会推进柜台市场的形式是“自下而上”，是要以地域为立足点，由地方政府、本地证券公司共同搭建交易平台，引导本地企业挂牌交易股权的形式进行试点、推进，进而在全国融合联通成统一大市场模式。现在柜台交易市场仍处在初始建设阶段，但是最终的串联统一肯定是一个大方向。那么如何做好证券公司的创新发展就成为实施柜台市场未来设想的第一步。

 

三、当前证券公司的弊端

1.证券公司守旧的业务模式

我国百余家证券公司的总资产从最近三年看不断缩水，营业收入和净利润呈阶梯式缩减。整个金融资产120多万亿里边，证券公司只有1.57万亿一点。而这些证券公司财务数据的盘落，正是简单重复过去守旧的业务模式导致的。

 

以经纪业务为例，证券公司经济业务仍维持最重比例。公司收入大部分都是佣金收入，券商们需要做的只是提供通道。这种工作就好比在修好的高速公路上设置收费口，过一个车收一份钱。并且证监会只对这120家发有牌照的券商开放，一家把一个收费口，也不允许其他的进入。收得太容易就会不思进取。在这样没有压力没有竞争环境下，券商们就不会想如何提高自己的风险控制能力去挣钱了。这个状态要再持续，证券公司竞争性的做交易的能力就没有了。

 

再有券商奢望a股再恢复到几年前的交易频率，从换手率中赚取佣金，这显然不现实。随着现在股指持续走低，成交量的日渐萎缩，监管部门对市场操纵行为的打击看，中国a股震荡下行的情势已不可能再恢复过去高频的换手率了。所以只因循守旧的走通道业务模式，证券公司的发展只会止步不前。

 

2.证券公司对人力资源激励机制的空白

金融业内对优质人才需求都是不间断的，但目前较高的人员流动率仍在持续。不难发现现在多家证券公司的高管和核心人才纷纷出现跳槽热潮，他们的频繁变动紧随带来的就是公司业务层面的流动及对原有产品设计的冲击。尽管证券公司热衷于为上市公司做股权激励、重组改制方案，但长期以来都没能建立起自身的股权激励制度。由此可以看出我国证券公司在人力资源激励机制上存在明显问题。这样下去会导致公司高管和核心人员缺乏长期归属感，给企业带来经营理念的中断，研发项目的夭折。继而缺少动力建立长期的公司战略，短期行为严重。所以建立适合公司特色的股权激励制度就变得十分重要。

 

3.证券公司忽略其投资银行的业务本质

证券公司在国际上一般叫投资银行，现在我们习惯叫证券公司。从侧面显示了我们并没有把投资银行的本质突显出来。无论从我国证券公司的历史演变还是现状来看，均与投行本质相距甚远。几乎所有的中国投行都只考虑了短期的利益取向，且投行队伍的建设也大多采取高度短期化的类个体户模式，没有站在服务实体经济角度、行业专家的角度进行更深层次的定位与开发。证券公司要做投资银行该做的事，经营投资银行的业务，回归投资银行的本质，释放投资银行的基本属性，拓宽现有的金融服务领域，开发投资银行的业务潜能，推进行业向综合金融服务的方向转变。

 

四、证券公司的发展新思路

（一）首先对证券公司守旧的业务模式问题

证券公司的及时推陈出新。

在券商资产和利润逐级下滑的同时，信托公司、银行的财务数据却在快速增长，这都说明市场上存在着庞大的投资者群体和资金，只是券商在过去不能顺应市场需求有效及时推出新产品新服务。

 

1.产品创新方面引入优质低风险投资品种，改善产品结构，尝试发行结构化分级产品，针对低风险偏好的客户，发行固定收益类理财产品，类似于银行的保本产品，使得客户在低风险情况下获取利益，增强客户对证券的信任度；尝试一些新的融资方式，像产品和服务的证券化。资产证券化就是发起人将持有流动性较差的金融资产如住房抵押贷款分类整理出售给证券公司，由其为买下的金融资产作担保发行支持的证券产品。发起人实质出售的是基础资产未来的现金流。产品和服务的证券化拓宽了企业资产证券化的范围，为上市公司融资提供了新的渠道。由不动产深入为产品和服务的质押式融资。像茶叶生产商通过茶叶证券化处理，获得一些资金来源，加快资金周转，提高产品流动性。或是景点以入场券门票为基础资本来实现资产融资。在产品创新积极推进的同时也要宁缺毋滥。券商们把品种繁杂的价值产品推出后，往往使得客户眼花缭乱，这样极大消耗了人力资源其效果也微乎其微。所以价值产品不在于多而在于精。新产品要能切实的为客户带来实际收益，发展多维业务走向，经受住波动市场上的考验。

2.服务创新方面可以依照客户群细化分类，将营业部划分为小型、传统和高端营业部。金融产品代销业务将在三个业务平台上非竞争性展开，让客户需求与各种金融产品相匹配。当年，美林等美国大型投行通过向富裕客户提供高端个性化服务，一举实现了从纯佣金型券商到独立资产管理顾问的成功转型。那么国内证券公司也可以这么做，设立高端营业部。我们现今面对的不再是一个毫无差别的客户群体。这一群体客户处于各个年龄阶段，有不同的性别、职业、兴趣爱好以及财富水平。且越来越多的高净值人群愿意以开放的心态接受来自专业人员的理财分析和规划。对于没有自我决策能力的客户，可以由客户需求来制定合理的投资和资产配置策略，且定期个月跟踪，及时更新投资内容信息。对于具有自我决策能力的客户，对提出的决策进行跟踪完善，定期的举办客户见面会，提高客户的凝聚力。高端营业部除了提供重要客户交流活动如艺术鉴赏

、乒乓球赛、亲子活动外，还引导高净值客户了解金融产品代销、新三板等业务的个性化辅导。深入客户对于理财产品的习惯认知。

 

（二）其次是证券公司对人力资源激励机制的空白问题

企业除了增加员工薪酬福利、提升职位、调整组织结构、开发和制定员工职业生涯管理等方式争夺人才，还可以选择股票期权和员工持股的激励机制。

股票期权。即以股票作为手段对经营者进行激励。股东与激励人员签订相关协议，当激励的员工完成既定的业绩目标或因业绩增长使公司股价有一定程度上涨，公司以一定优惠价格授予激励的员工或允许其以一定价格在有效期内购买公司股票，从而使其获得一定利益，促进激励人员为股东利益最大化努力。

 

员工持股，公司每年向这个计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金数额可以参订为参与者工资的25%，使员工可以利益分享并拥有参与经营决策的权力，员工的利益与股东利益一致，就有利于提高公司的盈利水平。若公司的盈利绩效提高，反过来就会刺激股价上涨，员工又能继续在股市上获利。这样将员工与公司效益绑在一起，一个双赢的举措。

 

吸引并激励员工更好的为公司服务。

通过这些措施，一来使人力资源管理机制更加健全，组织结构更加合理；二来使得在职员工加强了对公司的信心，其个人职业生涯得到发展。

（三）再次是证券公司忽略其投资银行的业务本质的问题

1.恢复金融中介即服务职能

系统的优化证券公司的服务流程。选择和设计服务模式。依据客户的特征需求，选择和设计标准化或是个性化的顾问服务模式。与客户签约。在全面了解客户情况后，评估客户的风险承受能力，为客户选择适当的投资顾问服务及产品，与客户探讨服务的方式、内容、收费及风险情况，并由客户自主决定是否签约。目前服务协议体现为多种形式，如客户提交书面的服务申请表开通服务、客户在交易平台网上申请开通服务等。制定服务产品。营业部的投资顾问团队通过研究证券报告以及其他公开证券信息，分析证券理财产品、投资品种的风险特征，形成具体的标准化服务产品样板或投资建议，提供给直接面向客户的服务人员。服务人员由面对面交流、电话、电子邮件、短信等方式向客户提供投资咨询服务。证券公司通过适当的技术手段，监督、记录服务人员与客户的沟通过程，实现过程留痕，保证服务质量。

 

减小证券公司产品设计阻碍。目前证券公司要推出的产品都需要报批且创新大都是自上而下的，由证监会制定产品路线，券商要根据投资者需求设计推出产品就受到限制，这种局面要逐步转变。按照目前的流程，券商申报理财产品，必须在同一时间内申报同一类型的产品，且审批时间需20天左右。若改为报备制，则意味着券商发行产品，仅需事先告知监管部门，待备案期限届满，备案机关不表示意见就被视为同意。这样券商发行产品的速度必将大大提升且能更好的服务大众。

 

2.打破原有的分业经营模式

积极推动金融混业经营，对于银行理财、信托计划、保险资金进入证券市场现在并无实质性障碍。而证券公司资产管理业务，受到投资范围的限制，无法与银行理财、信托计划、保险计划顺利对价。应放开证券公司资管业务的投资限制，丰富证券公司资管业务产品线，围绕客户需求从专注于股票投资中解放出来。鼓励国内券商与其他金融机构在银证转帐、存折炒股、个人投资理财服务、现金管理账户、资产证券化、过桥贷款、保险资金入市等业务领域合作，将潜在的竞争对手变为战略合作伙伴。在资源共享方面，共同出台相关政策措施，促进券商与银行、保险公司结成利益整体，共享资金、客户和营业网点资源，实现优势互补。

 

总之，随着经济的快速发展，我国金融业的蓬勃发展，证券公司不能再停滞不前，要寻求新思路，避免在发展大浪潮中被淘汰。证券公司要将满腔的发展热情、执著的专业追求和强烈的忧患意识转变为创新的力量、创新的动力，将自身和外部的认识转变为风险控制的能力，将潜在的条件、机遇转化为持续不断提升的现实。

 

参考文献

[1]白冰,逯云娇.中国场外市场发展研究——基于国内外场外交易市场的比较分析[j].经济问题探索,2012,4:98-102.

[2]周茂清,尹中立.“新三板”市场的形成、功能和发展趋势[j].当代经济管理,2011,2:

75-77.

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第8篇：上市公司资产证券化范文

目前我国房地产企业融资面临很多瓶颈，主要为：

1.政府对房地产市场限制较多

我国房地产市场发展不成熟，政府的宏观调控较多。近几年我国不断颁发调控房地产市场的文件，从2003年央行121文《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》提高二套房的首付和贷款利率，到2006年国六条，对个人购买不足5年住房的销售全额征收营业税，再到2011年1月26日最新国八条的出台，规定二套房贷款首付比例不低于600／0，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。这些政策都加重了房地产企业的融资压力。

2.房地产企业自有资金少，信用等级低

市场上的房地产企业数量较多，但规模化、集团化的房地产企业不多，而在市场上年头多、有口碑的房地产企业就更少。每一个房地产业项目都需要大量的资金，投资的周期长风险高。而多数的小规模房地产企业自有资金少、融资信用低，必然造成融资困难。

3.房地产企业融资渠道单一

在我国，目前房地产企业融资主要依靠银行贷款。不像国外发达国家，房地产企业融资渠道很多，可以通过养老基金、房地产投资基金、保险资金、股票债券等。我国房地产企业目前可以在资本市场上直接发行股票、发行债券等融资的比重很低。而房地产企业销售期房融通来的资金很多也来源于商业银行对个人购房者发放的贷款，所以目前我国房地产企业的融通资金中有很大一部分都来源于商业银行贷款，融资渠道较单一。

二、我国房地产企业的融资模式

我国房地产企业目前的融资模式有银行贷款、发行债券、上市、产融结合、资产证券化等多种模式。

1.银行贷款

银行贷款是指银行根据国家政策以一定的利率将资金贷放给资金需要者，并约定期限归还的一种经济行为。银行贷款是我国房地产企业首要的融资模式。通常在银行贷款的融资模式中，银行贷款约占房地产企业所需总资金的50％―600％。

优点：银行贷款的模式非常成熟，贷款的金额灵活，时间上也可顺应企业的实际情况，同时手续相对固定，融资成本在各种融资渠道中也较低。

缺点：申请贷款的限制条件严格，贷款审查时对企业的信誉状况、财务状况等要求较高。

2.施工方垫付资金

施工方垫付资金，是指房地产开发企业在不支付任何预付款的情况下，要求施工承包方垫付前期施工资金或竣工结算前工程款的做法。

优点：房地产开发企业可以非常容易的利用这些资金为自己所用，而无需支付任何筹资成本。

缺点可能带来一定的财务风险。一些施工企业为争取到项目，不顾风险一味地接受房地产企业的垫付资金的要求，如果运转不畅，应收款项不能及时收回，将使施工企业陷入资金和经营困境。

3.房地产期房预售

房地产期房预售是指房地产开发企业将尚未完工的建设中房屋预先出售给购房人，由购房人支付定金或房价款，是房地产企业一种非常重要的筹资渠道，也是当今房地产界最为流行的一种筹资方式。

优点：即售房又筹资，资金来源没有任何利息负担，而且可以提前收到销售房屋的资金，同时也将部份市场风险转嫁给买方。

缺点：需符合国家对预售款的相关规定，如国家禁止在取得预售证之前，向买方收取任何性质的购房款项。

4.上市融资

直接上市融资是指设立股份有限公司公开募集股份或已经设立的公司首次公开发行股票。

优点：上市融资不像银行贷款、债券等债权融资到期必须还本付息，在企业没有盈利的情况下可以不支付股息和红利。能减轻企业的财务负担，达到分散风险的目的。

缺点：按国家规定，上市公司必须连续三年保持净资产收益率达到10％以上，企业压力较大。同时上市公司必须履行披露义务，很难对企业的经营状况、财务状况保密。

5.债券融资

公司债券是指由企业依照法定程序发行的债券，是为筹措长期资金而向一般大众举借款项，承诺于指定到期日向债权人无条件支付票面金额，并于固定期间按照约定利率向债权人支付利息。

优点：发行成本较股票低，产生的利息可以抵扣税金，可以利用财务杠杆作用，增加股东的收益。同时公司债券对融资资金的用途限制少。

缺点：发行条件严格。同时债券本身的流动性较差，到期必须还本付息的还款压力也较大。

6.合作开发

合作开发方式使合作双方优势互补，可分散投资风险，同时减少合作双方的资金投入，是目前房地产企业采用较多的筹资模式。合作方既可以是国内的，也可以是国外的，非常灵活多变。

通常合作开发的模式有：投资参股、土地收购、公司收购、收购拥有大量土地的企业、与拥有土地资源的企业合作等。

7.房地产信托融资

信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

房地产投资信托是指先成立信托公司，然后发行所有权受益凭证等融资工具，用于投资房地产项目。目前房地产信托产品因其灵活多变性在我国房地产业的开发中已经显示出了强劲的势头，将迎来广泛的发展前景。

优点：房地产信托弹性较大，可以配合房地产项目的开发期间及运营过程，在不提高公司资产负债率的情况下，优化公司的资产负债结构。

缺点：具有一定的风险，如果项目做的不好，有可能影响本金的收回；信托产品流动性较差；按照国家规定，不管是融资总额几亿或几十亿的信托计划，信托合同都不能超过200份，认购起点不得低于5万元，这在一定程度上加大了信托公司的操作难度。

8.产融结合

产融结合是指产业与金融业在经济运行中为了共同的发展目标和整体效益通过参股、持股、控股和人事参与等方式而进行的内在结合或溶合。我国房地产企业通过产融结合进入金融领域的途径包括：

(1)参与商业银行的股份制改造。

(2)参与组建或收购证券公司。

(3)参与组建财务公司。

(4)参股或控股信托投资公司。

(5)设立保险公司。

(6)组建担保公司。

优点：产融结合可以为房地产公司带来非常便利的融资渠道，使企业可以以较低的融资成本进行融资，对房地产企业及入股的金融公司都是互惠互利的。

缺点：国家对进入金融领域具有严格的限制，包括股东资格限制、资本限制等。企业没有之前经营金融公司的任何经验，还是具有一定的经营风险的。

9.房地产证券化

房地产证券化是房地产融资手段的创新，是随着全球房地产金融业的发展而衍生出来的。房地产证券化指房地产企业通过将其拥有的物业和该物业能产生的现金流(一般是租金收入)作为抵押，发行债券，在资本市场上进行融资。

优点：房地产证券化通过有价证券形式使得中小投资者也可以通过此种方式投资房地产，分享投资收益；同时可将投资分散化，减少投资者的投资风险，并大大加强了投资资金的流动性。

缺点：2008年由美国的次贷危机引发出来的全球金融危机，说明资产证券化还是存在一定风险的，房地产企业和金融公司均需要考虑相关的风险。

三、我国房地产企业选择适合的多元化融资模式

房地产企业应构建多元化融资模式，找到最适合自己企业的融资方式组合，以最有利的方式、最低的融资成本筹集到资金，才能使本企业更快、更好的持续发展。房地产企业在选择融资模式时可考虑的因素有：

1.企业的规模大小

企业的规模大小是选择融资方式的一个重要因素。

对于大规模企业：应尽可能地接纳各方资金。大规模房地产企业，由于在业界发展时间较长，具有很丰富的项目运作经验并享有一定的声誉，相对于中小规模企业更有优势，更容易获得金融机构的支持，融资渠道多样化。

对于中等规模的企业：创新企业个性，培养专业能力。如今在国家日益严苛的宏观政策下，中等规模企业要想求生存，就必须不断地思考，探索尝试出适合自己的组合融资模式。在不能大量获得资金支持的情况下，通过专业化来减低成本，提升盈利能力，实现“自我融资”，从而减少对外融资需求。

对于小规模企业：应避免企业风险，走兼并之路。小规模企业除兼并方式外，可使用的其他的融资方式有金融租赁、合作开发、典当融资等。

2.企业的业绩和管理能力

房地产企业在项目融资时，企业以往的经营业绩和管理能力都是重要的考核指标。好的经营业绩和管理能力，很容易获得外部融资，银行在审查企业还款能力时都要看企业的管理能力及收益能力，如果企业家没有正规的财务制度，也没有很好的财力和资金管理能力的话，将很难从银行贷到相应的款项。

3.融资成本

第9篇：上市公司资产证券化范文

一、什么是资本市场

1.1资本市场的概念与分类

资本市场是金融市场的重要组成部分，作为与货币市场相对应的概念，资本市场着眼于从长期限上对融资活动进行划分，它通常指的是由期限在1年以上的各种融资活动组成的市场。是提供一种有效地将资金从储蓄者（同时又是证券持有者）手中转移到投资者（即企业或政府部门，它们同时又是证券发行者）手中的市场机制。在西方发达资本主义国家，资本市场的交易几乎已经覆盖了全部金融市场。

我们可以将资本市场进行分类。从宏观上来分，资本市场可以分为储蓄市场、证券市场（又可分为发行市场与交易市场）、长期信贷市场、保险市场、融资租赁市场、债券市场、其他金融衍生品种市场等。其中证券市场与债券市场又形成了资本市场的核心。

1.2资本市场在市场经济中的重要作用

资本市场作为金融市场最重要的组成部分，在现代经济当中发挥着不可替代的作用。

1.2.1资本市场能够有效地行使资源配置功能

资本市场的首要功能就是资源配置。一个国家的经济结构一般由四个部门组成，即企业、政府、家庭和国外部门。家庭部门一般来说是收支盈余部门，企业和政府一般是收支差额部门。盈余部门一般要将其剩余资金进行储蓄，而收支差额部门要对盈余部门举债，收支盈余部门将其剩余资金转移到收支差额部门之中去（雷蒙得·W·戈德史密斯，1994）。在现代社会中，要完成这种转化，曾经有过两种基本的资源配置方式：即由计划经济性质决定的中央计划配置方式和由市场经济决定的资本市场配置方式。在发达市场经济中，资本市场是长期资金的主要配置形式，并且实践证明效率是比较高的。

1.2.2资本市场还起到资本资产风险定价的功能

资本资产风险定价功能是资本市场最重要的功能之一,资本市场也正是在这一功能的基础上来指导增量资本资源的积累与存量资本资源的调整。风险定价具体是指对风险资产的价格确定，它所反映的是资本资产所带来的预期收益与风险之间的一种函数关系，这正是现代资本市场理论的核心问题。资本市场的风险定价功能在资本资源的积累和配置过程中都发挥着重要作用。

1.2.3资本市场还为资本资产的流动提供服务

资本市场的另外一个功能就是提供资本资产的流动。投资者在资本市场购买了金融工具以后，在一定条件下也可以出售所持有的金融工具，这种出售的可能性或便利性，称为资本市场的流动。流动性越高的资本市场，投资者的积极性就越高。流动性的高低，往往成为检验资本市场效率高低的一项重要指标。

1.3资本市场的主体

资本市场的主体通常被称为市场参与者,在发达的资本市场中,发行和购买金融工具的市场参与者一般包括居民家庭、企业、中央政府及其、地方政府以及境外投资者.境外投资者一般包括国际机构(如世界银行、国际金融公司、亚洲发展银行、国际货币基金组织等)、外国公司以及境外个人投资者。

参与资本市场的服务企业分为金融中介企业和非金融企业，其中金融中介机构在资本市场的所有参与者中发挥着最重要的作用，。他们一般主要提供以下传统金融服务：

1．金融中介功能。发行各种金融工具；

2．客户进行金融资产的交易；

3．自身进行金融资产交易，为其客户设计新类型的金融资产并将其销售给其他资本参与者；

4．投资咨询服务；

5．资产管理服务。

1.4中国的资本市场

1.4.1中国资本市场的发展状况

中国的资本市场形成经历了不太长的时间，作为其标志的中国证券市场是从1981年发行国库券开始的。后来，上海和深圳证券交易所的建立,标志着证券交易体系开始走向规范。1992年，成立了中国证监会和中国证券委员会，相继颁布了一批证券业方面的法律法规.至此,中国资本市场才初具框架。

中国的证券市场体系经过了10年的风雨，在这10年中，中国的资本市场迅猛发展，为中国的改革和开放起到的关键的作用。从证券市场来看，1991年上海和深圳证券交易所仅有上市公司14家，市价总值109.19亿元。而到了2000年12月，投资者开户数目已经达到5800多万户，境内上市公司有1200多家，累计筹集资金将近5000亿元。另外，中国证券市场股票市值已达到4.6万亿元。占GDP的比重从1991年的0.5%上升到51%。中国的资本市场已经成为亚洲甚至世界新兴市场中最活跃的市场之一。

1.4.2中国资本市场的不足

与国际上先期工业化以及新兴工业化国家和地区的资本市场发展相比较，中国现行资本市场的发展状况仍然存在诸多不足之处与问题。简而言之，主要体现在以下几个方面：

首先，资本市场总量规模偏小，通过资本市场直接融资规模占全社会融资总量的大约1/10，而在世界上许多国家，国家的银行偿贷间接融资与通过资本市场直接融资比例大约为1：1。

另外，资本市场内在结构不尽合理。例如，在中国证券市场上，大部分市值是被不能流通的国家股、法人股而占据，国家股、法人股和流通股的比例大约为50%、30%、20%。流动性作为资本市场的主要功能，大量的非流通股的存在，大大影响了资本市场的流动和资源配置功能的发挥。

第三，中国资本市场的运行机制不够健全，运行秩序不很规范。由于法律环境、制度、及人为因素的影响，中国的资本市场尤其证券市场发展一直处于不很规范的状态，法律的不健全、制度的缺陷导致了诸如虚假财务报表，虚假上市、基金黑幕、大户操纵股价等一系列违规现象出现；由于对上市公司的监管力度不够，导致部分上市公司只注重筹资而淡化经营、出现了一批垃圾股。由于市场的退出机制不完善，致使市场投机气氛强烈，市场价格严重背离公司股票价值的情况比比皆是。

虽然中国资本市场存在以上缺陷，但是这些问题总的来讲是和中国资本市场的发展阶段相适应的，其他国家在发展初期或多或少都曾经出现过这些问题。中国的资本市场是发展中的资本市场，是新兴的资本市场，其中蕴涵着巨大的潜能，充满着活力和生机。

二、投资银行理论概述

在全球经济迅猛发展的今天，资本市场作为金融市场的最重要的组成部分，发挥着越来越大的作用，而在国际资本市场的参与者当中，投资银行应当是最活跃、发展最迅速的。可以这样讲，没有投资银行的努力和创新就没有国际资本市场今日的繁荣。

2.1投资银行的定义

投资银行这个名字其实名不副实，它主要从事同证券相关的业务但并不从事商业银行业务。美国著名金融投资专家罗伯特·库恩根据投资银行业务的发展和趋势曾经对投资银行下过如下四个定义：

（1）任何经营华尔街金融业务的银行，都可以称为投资银行。这是对投资银行的最广义的定义，它不仅包括从事证券业务的金融机构，甚至还包括保险公司和不动产公司。

（2）只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是投资银行。这是对投资银行的第二广义的定义。因此，证券包销、公司资本金筹措、兼并与收购，咨询服务、基金管理、风险投资及证券私募发行等都应当属于投资银行业务。而不动产经纪、保险、抵押等则不属于投资银行业务。

（3）更狭义的投资银行业务的定义仅包括某些资本市场业务，例如证券包销，兼并收购等，另外的资本市场业务，例如基金管理、风险投资、风险管理和风险控制工具的创新等则应该排除在外。

（4）最狭义也是最传统的投资银行的定义仅把在一级市场上承销证券、募集资本和在二级市场上交易证券的金融机构当作是投资银行。这一定义排除了当前世界各国投资银行所现实经营着的许多业务，因而显然已经不合时宜。

国际投资银行界普遍认为，以上第二个观点最符合美国和现代世界投资银行的现实状况，目前是投资银行的最佳定义。

2.2投资银行业的发展简史

在国际投资银行发展历史当中,英国和美国的投资银行发展历程是最具特点的,其他国家投资银行的发展在很大程度上参照和模仿了它们模式，以下是欧美投资银行业发展的简单回顾。

2.2.1欧洲商人银行的发展

投资银行萌芽于欧洲，其雏形可以追溯到15世纪欧洲的商人银行。早在商业银行发展以前，一些欧洲商人就开始为他们自身和其他商人的短期债务进行融资，这一般是通过承兑贸易商人们的汇票对贸易商进行资金融通。由于这些金融业务是由商人提供的，因而这类银行就被称为商人银行。

欧洲的工业革命，扩大了商人银行的业务范围，包括帮助公司筹集股本金，进行资产管理，协助公司融资，以及投资顾问等。20世纪以后，商人银行业务中的证券承销、证券自营、债券交易等业务的比重有所增大，而商人银行积极参与证券市场业务还是近几十年的事情。在欧洲的商人银行业务中，英国是最发达的，它在世界上的地位仅次于美国，另外德国、瑞士等国的商人银行也比较发达。

2.2.2美国投资银行的发展

美国的投资银行业发展的历程并不很长，但其发展的速度在全球是首屈一指的，近几十年来，美国的投资银行在全球一直处于霸主地位。研究全球的投资银行业，最重要的就是研究美国的投资银行，美国的投资银行业始于19世纪，但它真正连贯的历史应当从第一次世界大战结束时开始。

（1）《格拉斯－－斯蒂格尔法》以前的投资银行。

1929年以前，美国政府规定发行新证券的公司必须有中介人，而银行不能直接从事证券发行与承销，这种业务只能通过银行控股的证券业附属机构来进行。这一时期，所有商业银行和投资银行都从事证券（主要是公司债券）业务，这一阶段投资银行的最大特点就是混业经营，投资银行大多由商业银行所控制。由于混业经营，商业银行频频涉足于证券市场、参与证券投机，当时证券市场出现了大量违法行为例如：虚售（WashSales）、垄断（Corners）、大进大出（Churning）、联手操纵（Pools）等。这一切都为1929---1933的金融和经济危机埋下了祸根。

1929年到1933年爆发了世界历史上空前的经济危机，纽约证券交易所的股票市值下跌了82.5%，从892亿美元下跌到156亿美元。美国的银行界也受到了巨大冲击，1930-1933年美国共有7763家银行倒闭。

1933年美国国会通过了著名的《格林斯一斯蒂格尔法》。金融业分业经营模式被用法律条文加以规范，投资银行和商业银行开始分业经营。许多大银行将两种业务分离开来，成立了专门的投资银行和商业银行。例如，摩根银行便分裂为摩根·斯坦利（MorganStanley）和J.P摩根。有些银行则根据自身的情况选择经营方向。例如，花旗银行和美洲银行成为专门的商业银行，而所罗门兄弟公司（SolomonBrother）、美里尔·林奇（MerrillLynch）和高盛（Gold-manSachs）等则选择了投资银行业务。

（2）70年资银行业务的拓宽。

在《格林斯一斯蒂格尔法》颁布以后,美国的投资银行业走上了平稳发展的道路。到1975年，美国政府取消了固定佣金制，各投资银行为竞争需要纷纷向客户提供佣金低廉的经纪人服务，并且创造出新的金融产品。这些金融产品中具有代表性的是利率期货与期权交易。这些交易工具为投资银行抵御市场不确定性冲击提供了有力的保障。投资银行掌握了回避市场风险的新工具后，将其业务领域进一步拓宽，如从事资产证券化业务。这种业务使得抵押保证证券市场迅速崛起。

（3）80年代以后美国投资银行发展

80年代美国为了放松对市场和机构的管制，先后颁布了一系列法律和法规，如1980年颁布的《存款机构放松管制机构法》以及1989年颁布的《金融机构重组、复兴和强化法》,1983年实施了"证券交易委员会415条款"（SECRule415），这些对投资银行业产生了极为深远的影响，使美国投资银行业在80--90年代取得了长足的进步，产生了大量金融创新产品。80年代初的经济衰退结束后，美国的利率开始从历史最高水平回落，大量的新发行股票与债券充斥市场，出现了不够投资级的垃圾债券（JunkBond）。大量垃圾债券的发行给投资银行提供了巨大的商机，并影响了美国投资银行的历程。

随着世界经济和科技的迅猛发展，80年代以后，尤其是到了90年代，国际上投资银行业发生了许多变化。主要是国际型大型投资银行机构规模越来越大、投资银行重组大量出现、高科技发展带来投资银行业务的革命、创新业务大量涌现等等。

2.3投资银行的内部环境

2.3.1投资银行的组织形态

从组织形态上来看，国际投资银行一般由两种形态：一种是合伙人制；另一种是股份公司制。其中绝大多数国际投资银行采用的是后者。

投资银行的合伙人制可以追溯到15世纪欧洲的承兑贸易商号。这些家族经营的企业一代一代的继承，慢慢的由开始的独资性质变为数个继承人按份共有，成为合伙企业形式。早期的投资银行都采用了合伙人制。在世界上，比利时、丹麦等国的投资银行仅限于合伙人制，德国、荷兰的法律虽允许股份制，但其投资银行也只采用合伙人制。在美国的六大投资银行中，只有高盛仍采用合伙人制。到现在高盛已经有将近200个合伙人。

19世纪50年代，欧美各资本主义国家公司立法开始兴起，到20世纪50年代趋于完善。投资银行以合伙人制向股份公司制组织形态过度。现代国际投资银行普遍采用股份制。美林于1971年完成了全部改制过程，1986年摩根·斯坦利（MorganStanley）也由合伙人制改为股份制。在新加坡、巴西等国现在只允许投资银行采用股份只形态，合伙制则被禁止。

2.3.2投资银行的经营模式

投资银行与商业银行之间存在着根本的区别,各国对两者的处理也各不相同。以美国和日本为代表的是分业经营模式，而德国则采用混业经营模式。

1933年通过的《格林斯一斯蒂格尔法》在法律上确定了美国分业经营的基本模式。商业银行与投资银行业务实行分业管理。保证了美国金融与经济在相对稳定的条件下持续发展。二战后，美国将其经济与金融体制移植到了日本，1948年日本《证券交易法》规定银行和信托机构不得经营投资银行业务，这类业务应该由证券公司从事，日本的证券公司其实就是专业投资银行。由于美国投资银行业在全球的霸主地位，许多国家在制定投资银行方面的有关法律法规上都沿用了美国模式。

混业经营在欧洲国家是比较多的，除德国以外，瑞士、奥地利、荷兰、比利时、卢森堡等国都采用了混业经营模式，又称全能银行制度（UniversalBankingSystem）。混业经营使得银行能够便利地进入各种金融市场，在这一点上混业有着分业无可比拟的优势。但由于混业经营的风险较大，需要更加健全的银行体制和严格的监督管理制度的支持。

2.4投资银行业务

2.4.1投资银行的传统业务

传统的投资银行业务主要就是投资银行协助企业、公司和个人客户筹集资金，并且帮助客户交易证券。

(1).证券承销业务

证券承销是投资银行最原始的业务之一，最早的投资银行的业务收益主要就来自与证券的承销。在承销的过程中，投资银行起了极为关键的媒介作用。投资银行承销的证券范围很广，它不仅承销本国中央政府及地方政府、政府部门所发行的债券，各种企业所发行的债券和股票，外国政府与外国公司发行的证券，甚至还承销国际金融机构，例如世界银行、亚洲发展银行等发行的证券。证券的承销分为公募和私募两种.投资银行承销证券由四种方式：（1）包销。（2）投标方式。（3）尽力推销。（4）赞助推销。投资银行的承销收益主要来自差价或叫毛利差额（Grossspreed）和佣金（Commission）。

(2).证券交易

投资银行参与二级市场证券交易主要有三个原因，同样，他们在二级市场扮演着做市商、经纪商、交易商的角色：

第一，在完成证券承销以后,投资银行有义务为该证券创造一个流动性较强的二级市场,以保持该种证券的流动性和价格稳定。一般在证券上市以后，承销商总是尽量使其市价稳定一个月左右的时间，这就是投资银行在二级市场上的做市商业务。

另外,投资银行接受客户委托,按照客户的指令,促成客户所希望的交易,并据此收取一定的佣金，这就是投资银行的经纪收入。

第三，投资银行本身拥有大量的资产，并接受客户委托管理着大量的资产，只有通过选择、买入和管理证券组合，投资银行才能获得证券投资收益。这就是自营和资产管理业务。另外，投资银行还在二级市场进行风险套利、无风险套利等业务活动。

(3).兼并收购业务

投资银行所支持的收购兼并活动,在一个国家乃至整个世界上都是最富有戏剧性,最引人入胜的。投资银行在收购和兼并的过程中扮演了不同的角色。它不仅为猎手公司服务，也在为猎物公司服务：

首先，投资银行替猎手公司服务。替其物色收购对象，并加以分析。并且提出收购建议.提出令猎物公司的董事或大股东满意的收购条款和一个令人信服的收购财务计划，帮助猎手公司进行财务安排,以促成交易的完成。

投资银行同样也为猎物公司服务：判断猎手公司的收购是善意的还是恶意的。如果对方是敌意收购，则与猎物公司制定出防范被收购的策略,如果判断对方是非敌意收购，那么投资银行便以猎物公司的立场向猎手公司提出收购建议，并向猎物公司提出收购建议是否公平与合理及应否接纳对方建议的意见。

2.4.2投资银行的创新业务与延伸业务

随着投资银行竞争的逐渐加大,仅靠传统业务已经很难维持投资银行迅猛发展的需要,投资银行作为最活跃的金融部门，从70年代以来不断开拓创新业务，并且取得了巨大的成绩，既活跃了资本市场，增加了投资者的投资选择，也为自己赚了巨额收益。

(1).财务顾问

财务顾问就是投资银行作为客户的金融顾问或经营管理顾问提供咨询,策划或运作,一般可分为三类:其一是按照公司、个人或政府的要求,对某个行业、某种产品、某种证券或某个市场进行深入的分析与研究，提出较为全面的、长期的决策参考资料。其二是宏观经济环境等因素发生突变，使某些公司、企业遇到困难时，投资银行往往主动地或被邀请向有关公司、企业出谋划策，提出应变措施，诸如重新制定发展战略、重建财务制度、出售转让子公司等，化解这些公司、企业在突变事件中带来的压力与困难。其三是在公司兼并和收购的过程中，投资银行作为，帮助咨询，策划直到参与实际运作。从目前情况看，投资银行在第三类业务中正发挥越来越大的作用。

(2).项目融资

项目融资是以项目的财产权益作借款保证责任的一种融资方式.从理论上讲,项目融资的贷款方主要看融资项目有无偿债能力,评估和保证的范围以项目为限。因此,一旦贷款发生风险，贷款方只能以项目的财产或收益作为追索的对象，不涉及其他财产和收益即要求项目公司、项目公司的股东或第三方（包括供应商、项目产品的购买者、政府机构等）做出某种保证或承诺，但这种保证和承诺仅仅停留在投资者将不会放弃投资项目，承诺某种支持或保证项目的收益的层次上。贷款方并不要求借款人提供金融机构提供的还款保证，更无须出具政府担保。借款方将项目资产和收益均抵押给贷款方。

由于项目融资无金融机构担保，也无政府担保，全靠项目投资者的信用和项目本身的前景，这样，仅从市场角度看起来不错的项目还远远不够，还必须树立良好的信用形象，投资银行的介入将有利于增加项目的可靠性，有利于争取到信用级别较高的投资者参加。运用项目融资的方式要订立一套严谨的合同来转移和分散风险，投资银行有各种专业人才，通晓项目所在地的法律、法规和各种惯例，能够尽力维护合同双方的利益，使合同得以顺利执行。投资银行还可以运用自己的各种渠道，为项目寻找合适的贷款人，也能为贷款方找到好项目。

(3).基金管理

投资基金是一种由众多不确定的投资者将不同的出资份额汇集起来，交由专业投资机构进行操作，所得收益由投资者按出资比例分享的投资工具。投资基金实行的是一种集合投资制度，集资的主要方式是向投资者发行股票或受益券，从而将分散的小额资金汇集为一较大的基金，然后加以投资运作。投资基金是一种复杂的投资制度。它强调分权，制衡。由于认购和赎回机制不同，投资基金分为封闭式与开放式两大类。投资基金是发达国家投资者常用的投资方式，投资银行作为发起人或基金经理人活跃在此领域。

(4).资产证券化

1970年由美国政府国民抵押协会担保发行的第一批公开交易的住宅抵押贷款债券可视为资产证券化的先驱。进入90年代以后，资产证券化开始从美国向世界扩张，从国内资金市场向国际资金市场延伸，由在岸市场向离岸市场扩展。所谓证券化是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售和流通的证券的过程。

资产证券化是一种与企业发行股票、债券筹资步同的新型融资方式。传统的证券融资方式是企业以自身产权为清偿基础，企业对债券本息及股票权益的偿付以公司全部法定财产为界。资产证券化虽然也采取证券的形式，但证券的发行依据不是公司全部法定财产而是公司资产负债表中的某一部分资产，证券权益的偿还不是以公司财产为基础，而是仅以被证券化的资产为限。资产证券的购买者与持有人在证券到期时可获得本金和利息的偿付，证券偿付资金来源于担保资产所创造的现金流量。如果担保资产违约拒付，资产证券的清偿也仅限于被证券化资产的数额，而金融资产的发起人或购买者无超过该资产限额的清偿义务。

(5).证券网上交易

随着INTERNET的普及和信息时代的到来,在线经纪和网上交易给传统的证券市场带来了革命性的冲击,证券业面临着巨大的变革与挑战.有报告预测网上证券交易商的资产从1999到2003年将增长7倍以上,从4150亿美元到30000亿美元。许多大型国际投资银行纷纷进入证券网上交易领域,并且出现了专门经营网上交易的经纪商。

(6)风险投资（创业投资）

风险投资（VentureCapital），也称创业投资，是由职业投资人投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业（特别是中小型企业）中的一种股权资本；风险投资是由专业投资机构在自担风险的前提下，通过科学评估和严格筛选，向有潜在发展前景的新创或市值被低估的公司、项目、产品注入资本，并运用科学管理方式增加风险资本的附加值。新晨

风险投资公司曾为诸如微软、英特尔、康柏、戴尔、思科、太阳系统、联邦速递等公司提供了最初启动资本，这些公司都已在各自的行业中成为领先者。虽然风险投资的发展历史只有20年的时间，但国外的投资银行已经把它培育成利润的主要来源之一。同时，因为创业投资的大力帮助，全球的高科技产业以迅猛的速度全面发展，已经成为世界经济增长的亮点。

以上简单介绍了投资银行的传统业务和部分的创新业务，其实在现代国际资本市场当中，投资银行的金融创新活动已经是日新月异，新的业务品种在不断的涌现，创新业务已经成为投资银行业生存和发展的生命线。

2.2.5投资银行在资本市场中的地位