无形资产证券化精选(九篇)

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第1篇：无形资产证券化范文

1.资产证券化的定义和特点资产证券化指把原来没有流动性的资产采用证券化手段增加其流动性。我国目前的主要有住房抵押贷款、汽车消费贷款、中小企业贷款等。总体来讲，未来资产能够带来的现金流预期越是稳定，越是容易证券化。资产证券化是根据资产的收入情况作为导向的结构性融资方式。其最优的特点是其较低的成本。2.高校资产证券化的优势和不足高校资产证券化可以大大降低高校的融资成本。由于近年来高校的新校区基础建设及学科建设引进人才等，对资金的需求越来越大。高校主要通过银行贷款解决。利息支出的负担越来越重。严重影响了教师各项福利待遇的提高，影响了教师的积极性。可能进而影响教学水平的提高。通过资产证券化，可以提前解决流动性问题，获得急需的资金。最重要的是可以降低高校的融资成本。高校资产证券化可以建立一种资产与负债的匹配关系，降低高校资产负债率。现在高校的贷款中以中短期贷款为主。这些增加了还款压力。资产证券化后，可以根据高校优质资产情况进行融资，让负债与资产相匹配。抑制高校不断想增加贷款的冲动。高校资产证券化也有很多的缺点，由于资产证券化往往是将高校的优质资产打包上市，那么剩下的劣质资产存在较高风险。而且证券化的过程只是提前释放了流动性，并不能从根本上解决教育投入的问题。由于信用被大量创造，如果突然出现紧缩情况，可能会使高校陷入沉重的债务负担中。在高校资产证券化的过程中，我们要有效发挥证券化的优势，弥补劣势。

二、可以证券化的高校资产

高校资产证券化要构造高校的资产组合。这个组合要符合一定的原则，应该有一定的分散性和规模性，如果资产过于集中，则无法应对风险的集中爆发，不适合证券化。应该能够对未来的现金流有可预测行，并且具有一定的历史数据，可以比较。比如像学费收入，就是有明确的欠费比例和收费标准的。1.高校的预算高校的收入往往分成预算内收入和预算外收入两块。预算内收入主要来自于财政的拨款，也就是高校的上级主管部门，他们将根据高校的学生人数、教师人数、学校规模等定期向高校拨款。除了一些固定拨款外，还会有一部分专项的拨款。本着公平效率的原则，超支不补，结余留用。预算外收入主要有学费收入。学费收入的特点是标准明确，人数统计方便。属于刚性收入。总体来讲，由于高校是长期存在的，且有大量固定资产，高校招生人数易于统计，切有一定的历史数据可供参考，因此资产证券化相对容易。2.高校的后勤现在高校的后勤往往以集团的形式运作，虽然在不断改革中，但是还是和高校有着紧密的联系。高校后勤主要掌管学生宿舍、食堂、体育馆等。其收入来源于宿费、餐费、娱乐费、场地费等。由于学生人数众多，所以这部分收入是稳定持续的。后勤集团的发展对高校来讲有着非常重要的作用。通过后勤集团化，高校可以把后勤这块交给社会，自己只负担科研、教学。并逐步将大量后勤人员从学校剥离。减轻自己的负担。同时通过引入竞争机制，不断改善学生的饮食和住宿条件。通过将高校后勤收入证券化，可以为后勤发展提高急需的资金。持续改善后勤条件。对后勤集团具有现实的意义。3.高校的无形资产高等学校聚集了大量的高端人才，拥有先进的设备，是大量科研成果产生的地方。拥有大量的无形资产。高校如何利用这些科研成果，通过无形资产的证券化，提前为科学实验提高现金流，从而促进实验水平的不断提高。可以资产证券化的无形资产主要有技术成果专利权、著作权、商标使用权等。如果这些无形资产可以市场化，能够提高未来稳定的收入，那么就可以证券化。这对生活在象牙塔里的科研人员来说，也是检验其实验成果的一条途径。此外一些教学楼、宿舍楼、体育馆的冠名权。既给高校带来了捐赠收入，又可以通过名人来提高高校的知名度，可谓是多赢局面。高校也可以利用自身名头与企业合办一些咨询服务类机构，利用学科专长提高服务。往往一些口碑名气较大的高校更易于获得这样的机会。

三、高校资产证券化的可行性和障碍

1.高校资产证券化的参与者高校资产证券的主要参与者包括高校本身、评级机构、担保机构、投资人等。高校本身作为资产证券化的发起人之一是最主要的参与者。评级机构往往都是独立的第三方。他们根据市场化的原则对可以证券化的资产作出评级，从而在证券化过程中有标准可以遵循。担保机构一般都是大的专业从事担保的公司，它们都与银行或保险公司有着千丝万缕的联系，能够承担较大风险。投资人一般是大型的机构投资者，如基金公司、保险公司等。它们将为资产证券化提供资金，最终达到双赢的局面。2.高校资产证券化流程高校资产证券化的主要分成三步：资产组建、证券发行、利息清偿。资产的组建要先确定可以用来证券化的资产。这些资产必须能够产生稳定持续的现金流。通过风险隔离使资产进行转移。信用评级机构对资产进行评级。可以通过内部增级和外部增级来提高信用等级。证券发行主要是通过债券、优先股等方式将资产证券化。可以是公开发售，也可以是私募的方式。这是资产证券化的关键。聘用好的承销商会带来事半功倍的作用。无论多么好的资产只有发行出去了才能变现。最后，作为资产的发起人要定期偿还投资人的利息股息等。让资产证券化的各方都能实现自身的利益。3.高校资产证券化存在的障碍高校资产证券化主要存在法律障碍和会计税收障碍。资产证券化是一种金融创新。主要学习于西方发达国家成熟经验。由于涉及到金融、证券、担保等多项法律法规，因此法律问题十分复杂。高校作为事业法人，其最终的所有人是国家即全体人民共同所有。而在资产证券化的过程中，必然要将这部分所有制转移到独立的法人主体。这又涉及到国有资产的流失问题。在这一过程中，如何实现即转移了主体，又保障了国有资产不流失，以现有的法律来讲，还需要很多突破和创新。其次，高校一般是事业单位。是非盈利单位。而资产证券化是通过盈利资产的未来现金流进行套现。一旦完成，必然会加重高校追求盈利，追求资产效益最大化。这一逐利行为与高校成立的出发点完全不符。在会计的处理上，也有事业单位会计处理原则和企业单位会计处理原则的矛盾。国税局和地税局对如何对证券化的资产带来的收益征税问题上也要重新进行设计。无论是印花税或是所得税，都要有所创新。

四、结论

第2篇：无形资产证券化范文

关键词：专利证券化；融资功能；国外实践；启示

引言

2015年，我国受理专利申请279.9万件，其中发明专利申请量110.2万件，连续5年位居世界首位；发明专利授权量35.9万件，居世界第二［1］。作为专利创造和运用实施的主体，企业已经积累了相当规模的高质量专利。但是另一方面，很多企业仍没有摆脱融资困境，影响了企业的研发投入和长远发展。在政策保障和制度合理安排下，通过专利证券化发挥企业专利资产的融资功能，降低融资成本，可有效缓解企业融资压力［2］。专利证券化是以专利可产生的预期现金流为支持，并不要求彻底出售专利本身，专利所有者仍可保留对专利的控制权。从国外相关实践来看，成功的企业专利证券化可以激活企业专利的潜在价值，拓宽企业融资渠道，提高企业融资效率［3］。美国和日本是实施专利证券化较早的两个国家，并且在专利证券化实施过程中积累了相关经验。本文对美国和日本专利证券化实践进行了分析，并总结了企业实施专利证券化的相关启示。

1美国专利证券化实践

知识产权证券化最早起源于美国，虽然美国的资本市场是全球最发达的，但是其知识产权证券化也只有不到20年的历史［4］。目前，公认的最早开展知识产权证券化的是歌手大卫•鲍伊（DavidBowie）于1997年发行的音乐作品版权债券。发行期限为10年，利率为7.9%。本次债券融资被认为是世界上首个代表性知识产权证券化案例，此次融资的成功运作为美国推动知识产权证券化、稳定金融市场自由等起到了积极的作用。该案例之后，知识产权证券化的发展不断提速，涉及领域不断拓宽，融资规模也在不断增长。但是美国在知识产权证券化探索和实践过程中也不是一帆风顺的。Zerit专利许可费证券化便是专利证券化发展进程中的一次教训。对于此次专利证券化的失败，也存在多个不同的解释，有专家认为，公司对Zerit投资组合折价出售的行为是造成此次证券化失败的原因。也有专家认为，黄家医药公司的Zerit专利的价值评估、销售收入评估存在缺陷。还有人将专利证券化的失败归因于此次交易对被许可人资信的绝对依赖性，而黄家医药公司公司则认为单一专利证券化本身就是不安全的。2003年7月，黄家医药公司在吸取了Zerit专利证券化失败的教训后，又实施了另一次专利的证券化。与前一次不同的是，此次实施证券化的专利不是单一的专利，而是由13项专利形成的专利池，以此作为证券化的基础资产，并由相关保险公司提供担保，确保了此次专利证券化的顺利实施，为黄家医药公司创造了巨大的收益。

2日本专利证券化实践

由于日本资产证券化的相关法律的规定，日本一直没有实施专利证券化。2002年，日本意识到知识产权对于本国工业竞争力提升的重要作用，随即制定了《知识产权战略大纲》，颁布了《知识产权基本法》，逐步修改专利信托等方面的法律文本，以推动专利资产证券化［5］。日本第一个实施专利证券化的公司是一家创办于1985年的中小企业Scalar公司，在2003年3月，该公司将其拥有的4项专利权许可给PinChange公司，专利许可费构成了专利证券化的基础资产。后期Scalar公司将专利的未来应收许可费转移给一家特设机构（SPV）。在专利的证券化阶段，特设机构（SPV）向投资者发行了特殊债券，并通过信用增级方式发行了优先出资证券。同时，还发行了特殊份额受益证券。在整个专利证券化过程中，进行了两次融资，发行了3种证券，突破了当时日本《资产证券化法》的规定。Scalar公司的专利证券化是日本最早实施专利证券化的案例，此次证券化取得了良好的成果，也为后面的专利证券化提供了实践经验。美中不足的是，此次专利证券化的成本偏高，包括支付给会计事务所等机构的费用以及采用证券信用增强措施而耗费的费用等。从成本和收益的角度来看，只有专利证券化达到一定的规模后，融资成本在总的融资额中的占比会保持在较低的水平，这样的证券化融资才算是符合预期的。Scalar公司的专利证券化融资是日本在专利证券化进程中的首次尝试，其融资规模的大小以及融资成本的高低并不重要，关键是日本通过此次融资迈出了专利证券化的第一步，为后面专利证券化的逐步完善提供了有效的经验积累，其意义远大于实际操作效果。虽然日本的专利证券化起步较晚，但是自2003年以来，每年的《知识产权的推进计划》都会提到运用知识产权的证券化进行融资的具相关措施。譬如，2003年计划提出加强信托制度建设，推动运用知识产权筹集资金；2004年提出采取必要措施，构建知识产权管理和信托制度等方面的法律法规等。在随后的知识产权推进计划中，相机制定并修改多项法律法规，在法律层面为企业实施专利证券化扫清了障碍。

3美日专利证券化实践的启示

3.1要有丰富的专利资产为基础

从美国和日本企业实施专利证券化的实践及案例分析可以看出，运用一定数量的专利组合，形成专利池，以此进行专利证券化，其成功率会大大提高，即专利基础资产的规模是专利证券化顺利推进的前提。如前所述，作为知识产权创造和运用实施的主体，中国企业，特别是科技型企业已经积累了数量巨大的有效专利资产，并且专利资产的技术水平和专利价值有了明显提升。当然，我国企业发明专利申请量及授权量排名前10位的都是大型企业或者具有一定规模的科技型企业，排名靠前的有中国石油化工股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、国家电网公司等。根据我国目前专利申请受理量的增长趋势来看，未来几年，企业的高质量专利储备规模会进一步扩大，专利的结构进一步优化，专利价值不断提高，对专利保护的力度也会不断加强。这些都构成了企业实施专利证券化、发挥专利的融资功能、破除企业融资困境的坚实基础。

3.2要有完善的政策体系做保障

自2002年以来，日本不断完善知识产权政策及法律制度建设，积极推进日本知识产权证券化工作。从日本的实践经验来看，知识产权证券化政策的制定和不断完善是推进专利证券化的有力保障，能够从国家层面对专利证券化进行引导和鼓励。知识产权作为我国经济社会发展的有机组成部分和重要支撑，在国家发展全局中扮演着越来越重要的角色，发挥着越来越重要的作用。目前，我国已经对“十三五”期间的知识产权发展进行了规划，在宏观层面对加快推进知识产权发展、实施专利证券化进行引导，并通过国家及地方政策的相关配套政策为专利证券化提供政策保障。

3.3要有健全的法律制度来规制

专利证券化的法律保障主要体现在两个方面：一方面是政府以法律的形式保障企业运用专利证券化的合法性，并且给予企业实施专利证券化融资必要的法律支持；另一方面是对专利证券化涉及各主体的行为的约束。专利证券化涉及的主体众多，包括证券发起人、发行人、特设机构、投资人、专利中介服务机构等，只有通过完备的法律法规，明确各参与主体的权利和责任，防止参与主体利用法律制度的漏洞进行消极的业务操作，进而影响专利证券化实施过程和最后的证券化融资效果［6］。

3.4要审慎选择企业类型做试点

美国实施专利证券化的企业主要集中在生物制药等行业，此类企业的研发投入较高，面临的经营风险也比较大。因此，此类企业通过实施专利证券化加快成本的回收，并提前获取专利的相关价值。与此相比，日本的专利证券化主要集中在中小企业和创新型企业，此类企业拥有专利等无形资产较多，但是有形资产规模较小，企业的市场信用有限，融资难度较大。有效的专利证券化操作为此类企业提供了新型的融资渠道。因此，在进行专利证券化的探索时，可以选取某一类企业或行业作为试点，为后期规模性的专利证券化操作积累经验。从美国、日本实施专利证券化的实践来看，专利证券化要比传统的有形资产证券化复杂，操作难度更大，蕴含的交易风险难以预料。专利证券化的实施要在政策、法律、监管等各方面的保障下，确定实施专利证券化的企业、行业类型，并在实践中不断完善和优化。

3.5要借鉴已有实践经验做参考

如前所述，美国和日本分别是从2000年和2003年开始专利证券化融资和探索，但是在此之前，两个国家已经进行了较长时间的资产证券化的探索与实践，形成了可供专利证券化借鉴和参考的有效经验。传统的资产证券化针对的是房产等有形资产，其价值评估及证券化实施过程都要比专利这种无形资产相对容易。比如资产价值评估，专利受到其保护期限、运用领域的技术变革等多种因素的影响，其价值评估要比有形资产复杂得多。因此，虽然有形资产证券化为专利证券化提供了经验借鉴，但是不能仅仅依据有形资产证券化的操作流程和标准，而是要在它的基础上上，结合专利这种无形资产的特点进行制度、价值评估以及操作流程和的设计.

参考文献

［1］许屹.中国资产证券化不同路径及其成效研究［J］.商业经济研究，2016（4）：189-191.

［2］金品.我国专利证券化的法律风险研究［J］.金融经济，2014（18）：78-80.

［3］李文江.专利资产证券化的理论突破和制度构建［J］.金融理论与实践，2016（8）：65-69.

［4］汤珊芬，程良友.美国专利证券化的实践与前景［J］.电子知识产权，2006（4）：32-36.

［5］袁晓东.日本专利资产证券化研究［J］.电子知识产权，2006（7）：42-46.

第3篇：无形资产证券化范文

【关键词】 资产证券化； 真实销售； 担保融资

资产证券化是近三十年来国际金融领域中最重要的金融创新之一，上世纪70年代末产生于美国，90年代开始迅速向全球扩展。具体地说，资产证券化就是金融机构把具有预期稳定现金流的资产打包成资产池，转移到特殊目标机构（SPV）后以信托关系实现破产隔离，通过结构性重组发行证券，从而实现在资本市场上募集资金并提高流动性的过程，如图1所示。传统的融资方式是企业以自身产权为清偿基础，企业对债券本息及股息权益的偿付以公司全部法定财产为限；资产证券化虽然也采用证券形式，但证券的发行依据不是公司的全部法定财产，而是公司资产负债表中的某项特定财产。证券权益的偿还也不是以公司产权为基础，而是以被证券化的资产为限。由于资产证券化具有创造流动性、分散风险以及降低融资成本等特性，自上世纪70年代推出以来，得到了迅速发展，在美国的金融市场上已经是三分天下有其一，被誉为20世纪以来金融市场上最重要、最具有生命力的创新之一。

2005年3月，我国开始试点资产证券化，中金公司专项理财计划、国家开发银行ABS以及中国建设银行MSB真正开启了中国资产证券化的进程。按照主导部门的不同，当前我国的资产证券化业务可以分为证监会主导下的企业资产证券化和央行、银监会主导下的信贷资产证券化。相对信贷资产证券化而言，企业资产证券化有其特殊性，交易过程中复杂的合约安排、独特的现金流设计和创新的交易结构，给原始权益人带来了全新的会计难题。

一、基础资产的确认――初始确认问题

会计作为一个以提供财务信息为主的经济信息系统，在经济业务数据转化为会计信息的过程中，需要经过确认、计量、记录、报告四个步骤，其中确认又可分为初始确认和终止确认。在企业资产证券化运作中，遇到的首要问题是：原始权益人向专项计划转让基础资产的过程中，会计上应将这一转让认定为真实销售还是担保融资，即是否应该终止对基础资产的确认。因此，在讨论基础资产转让的会计问题时，首先应从会计确认的角度对基础资产的会计属性进行探讨。在企业资产证券化中，基础资产往往是某项资产的收益权，如此在会计上就产生了新的难题，即对于这些收益权，会计上应该如何确认，也就是初始确认问题。

（一）资产的定义

按照《企业会计准则――基本准则》对资产的定义，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。在这一定义中，主要有三个要点：1.这一资源必须是企业过去的交易或事项形成的；2.必须是企业拥有或控制的；3.未来可以为企业带来经济利益。但是，随着衍生金融工具的不断出现，上述的资产定义已无法适应新形势的需要，因此在对金融工具的定义中，放宽了上述要点中的第一点。这样，《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中拓宽了对资产的定义，将金融资产界定为：1.现金；2.持有的其他单位的权益工具；3.从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利；4.在潜在有利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同权利；5.将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具的合同权利，企业根据该合同将收到非固定数量的自身权益工具；6.将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具的合同权利，但企业以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的衍生工具合同权利除外。其中，企业自身权益工具不包括本身就是在将来收取或支付企业自身权益工具的合同。

根据上述定义，金融资产又可分为两类：一是基本金融资产，比如现金、银行存款、应收账款等；二是衍生金融资产，比如利率互换、掉期等。

（二）基础资产的分类

在企业资产证券化运作中，基础资产大体可以分为两类：第一类是现实的债权，如企业的应收账款、应收票据等；第二类是收益权，如高速公路的收费权、CDMA网络租赁费、污水处理收费权等。

第一类基础资产符合资产定义的三项要点，在会计上可以明确确认为一项资产，而且属于金融资产的范畴，因此在判定该类基础资产转让时适用金融资产转让的相关会计准则。但是，第二类基础资产是否符合资产或金融资产的定义呢？从理论上看，收益权属于未来债权，而未来债权主要包括三种：一是附生效条件或附始期的法律行为所构成的未来债权，即附生效条件或始期的合同债权，此种合同债权已经成立但尚未生效，必须待特定事实产生（如条件成熟或始期到来），才能成为现实的债权；二是已有基础法律关系存在，但必须在将来有特定事实的添加才能发生的债权，如受委托将来为委托人处理事务支出费用的请求偿还的债权、将来的租金债权等；三是尚无基础法律关系存在的未来债权，被称为纯粹的未来债权。

从未来债权的分类可以发现，未来债权要么尚无基础法律关系，要么即使存在基础法律关系，也需待特定事件产生后才能成为现实债权，而在资产定义中首先强调了资产是“企业过去的交易或事项形成”的这一原则。同时，在金融资产的定义中，虽然放宽了对过去交易或事项的限制，但是在定义的4－6点强调其至少应为一项有权从其他单位取得现金或其他金融资产的“合同权利”，如期权即为这样一种“合同权利”。而未来债权中交易的任何一方要享有“从其他单位取得现金或其他金融资产”的合同权利，必须待特定事实产生或添加后方可以实现。如，高速公路收费权，车辆在进入高速公路后，甲乙双方的合同方才成立，高速公路公司才取得对特定车辆收取通行费的权利。因此，从这一角度看，收益权在会计上无法满足资产或金融资产的确认标准，那么也就无法在会计上确认为一项资产。此时，在资产证券化运作中，以收益权作为基础资产进行转让时，讨论是销售还是担保至少从会计角度而言缺乏基础，即从会计角度看，无法确认到底转让了什么？

从经济学角度看，当前企业资产证券化定资产的收益权属于所有权的一部分，从概念上看似乎与无形资产较为接近。正是因为拥有这些收益权，企业才预期该资产能带来未来的经济利益，因此才能将其确认为企业的一项资产。但是，如果要对所有权中的收益权单独确认并进行转让，至少需要解决以下几个会计问题。

首先，收益权在会计上能否确认为一项资产并脱离特定资产单独转让，会计上尚无明确规定，从理论上看面临诸多难题。若将收益权单独确认为一项无形资产，那么根据资产的定义，收益权所依附的特定资产的价值需要减记为零，否则将造成企业资产虚增。如此，将产生一个悖论，即当前企业所有有形资产的价值都可减记为零，全部有形资产都可确认为一个无形资产下“××收益权”的明细科目，这显然不尽合理。

其次，按照上述逻辑，在转让收益权时，出售方在出售特定资产一定年限的收益权时，相当于企业收到了该资产一定年限未来收益的现值，则按照资产的定义，该特定资产应该计提减值准备。

最后，对于购买方而言，当买入该收益权后，是否应该借记这一科目？

实践中能否按上述方法处理，从而在会计角度实现基础资产的真实销售？接下来，笔者从终止确认的角度进一步分析这一问题。

二、基础资产的转让――终止确认问题

在讨论基础资产的终止确认问题时，笔者依然将基础资产分为两类进行分析。

（一）既有债权的转让

在资产证券化过程中，当原始权益人以现实债权作为基础资产，向专项计划转让时①，其是否应该认定为真实销售呢？下面，笔者以转让应收账款为例加以说明。

1.转让不涉及追索权时：

在转让应收账款的过程中，如果购买方未保留对出售方的追索权，按照风险与报酬分析法，出售方可以认为已转移了应收账款上的绝大部分（超过95％）风险，因此可以将其认定为一项销售行为，确认销售收入，并将应收账款从账上注销，即对应收账款终止确认。

2.转让涉及追索权时：

在转让过程中，如果购买方保留对出售方的追索权，按照风险与报酬分析法，由于出售方保留了应收账款上绝大部分的风险，因此不应将其确认为销售。但是，如上所述，应收账款等这些既有债权在会计上属于金融资产的范畴，而按《企业会计准则第23号――金融资产转移》（以下简称23号准则）的规定，此种方式下的应收账款出售应该按照继续涉入资产处理，并同时确认一下继续涉入负债。

总之，在23号准则的规范下，在出售如应收账款之类的既有债权时，在不存在追索权或后续担保的情况下，出售方可以将其确认为一项销售，对出售资产进行终止确认；在存在追索权或者提供担保的情况下，则按继续涉入处理。对于企业资产证券化而言，这意味着企业以该类资产作为基础资产进行资产证券化融资时，应视交易安排对所转移的基础资产进行终止确认或按继续涉入处理。

（二）收益权的转让

在以某项资产的收益权作为基础资产进行资产证券化融资的过程中，原始权益人向专项计划转让基础资产的行为，在会计上应该如何认定呢？

根据上述分析，收益权并不符合金融资产的定义，因此对其转让的判定不适用23号准则。那么，对于企业资产证券化实践中收益权的转让行为，应该如何处理呢？

按照《企业会计准则》的规定，目前在对资产转让的终止确认上，除金融资产的终止确认同时适用风险报酬分析法、金融合成分析法外，其他资产的终止确认仍然仅适用风险报酬分析法。因此，对收益权的转让行为仍应采用风险报酬分析法进行分析。

1.应该明确收益权是依附在特定资产上的一项权利。如果该资产归于消亡或遭受损毁，则其收益权将无法实现。如，高速公路的收益权，若高速公路因地震、战争等原因而损毁，则该收益权将无法实现。而特定资产正是因为具有收益权，能给企业带来未来经济利益，才能在会计上被确认为一项资产，否则即使在法律上该资产归企业所有，在会计上仍应将其价值减记为零。因此，可以认为收益权和特定资产是相互依存的关系。

2.在原始权益人以特定资产的收益权作为基础资产，向专项计划转让时，其转让的仅仅是特定时期内的收益权，而非其依附的特定资产。也就是说，该特定资产仍在原始权益人的控制之下。此时，由于收益权和特定资产的相互依存关系，使得专项计划为了保证基础资产能带来稳定充足的现金流，往往要求原始权益人仍负有保证特定资产完整、安全、有效地运营的义务。如，原始权益人在将某高速公路特定期间的收费收益权转让给专项计划后，仍然要保证公路路况良好，道路畅通，仍然要履行对通行车辆的收费职能。

3.从风险转让角度考虑，目前国内已经发行的企业资产证券化产品均要求银行提供担保。这样，当未来期间基础资产未能产生足够的现金流时，银行将启动担保，之后向企业追索，因此企业并未转让相应的风险。

4.从法律角度考虑，当前在以收益权为基础资产的资产证券化运作中，收益权虽然已经让渡给专项计划，但由于原始权益人仍享有对该特定资产的所有权，专项计划只是享有该资产特定期间的收益权。在此情况下，一旦原始权益人破产，如何保证已经让渡给专项计划的特定资产的收益权不被列入破产财产呢？即如何隔离基础资产与原始权益人的破产风险？笔者认为，在实际操作中，虽然特定资产所有权的收益权已经让渡给专项计划，但如果原始权益人在专项计划期间破产，而原始权益人的该项资产被列入破产财产时，即使证券公司依据“专项计划已经获得该特定资产的收益权，不应该被列入破产财产”进行抗辩，也往往难以得到司法机关的认可。

综合上述四点分析，笔者认为，即使收益权在会计上能单独认定为一项无形资产，但对其转移从风险报酬法的角度分析，仍不能终止确认，仍然不符合真实销售的标准，而只能作为担保融资进行处理。

那么，在资产证券化中为何又强调真实销售呢？事实上，强调真实销售的目的是为了达到对基础资产的风险隔离乃至破产隔离。但是，真实销售并不是实现风险隔离的唯一办法，更不是资产证券化的唯一方式。如，标准普尔公司曾经在2001年了一项研究报告，报告称在英国（英格兰和威尔士）、开曼群岛、香港、新加坡、澳大利亚、马来西亚和百慕大等国家和地区，当地法律支持“非真实销售资产证券化”。显然，从国外资产证券化的发展历程看，担保融资也是一种重要的资产证券化方式。

三、二者并存――一种现实的选择

国内外的立法和资产证券化的实践经验表明，“真实销售”的确认至少涵盖了法律、会计和税务三个独立的专业领域。每个领域遵循的法律、判断标准、实现的目的均有不同。本文主要从会计角度，对资产证券化基础资产的转让进行了分析。

一项制度的变迁不仅需要考虑新制度安排本身的合理性，还需要相应的基础制度环境与之相协调，均衡整个制度结构。在目前的会计规范体系下，采用特定资产收益权作为基础资产实施资产证券化时，若认定为担保融资，则会计上无需专门做一笔分录，而仅需期末在会计报表附注中披露某项资产的收益权，因发行资产支持受益凭证而实施了质押，同时在企业收到资金时记录一项长期负债即可。这样处理有以下几点好处：首先，回避了收益权在会计上的初始确认问题；其次，避免了在将收益权作为销售处理时对特定资产减值的问题，从而避免了公司通过操纵减值来操纵利润；再次，更符合交易的经济实质，并且在目前相关税收法规尚未出台的情况下，可以避免许多潜在的税务问题，使资产证券化运作更为可行。如果基础资产的转让被认定为真实销售，则按照当前的税法规定，可能涉及到营业税或增值税等税收问题，这样将加大公司融资的成本，从而使资产证券化在经济上失去价值。因此，在我国当前的制度环境下，允许担保融资模式的资产证券化，或许是一种更为现实的选择。

四、结语

资产证券化起源于市场上利益主体的多元需求，合理的制度安排应当允许参与资产证券化的各市场主体在我国特有的法律环境和经济环境下互动博弈，做出理性的选择。否则，不从资产证券化的核心价值出发，务实地界定“真实销售”，可能难以满足市场主体对风险偏好的合理需求。

【主要参考文献】

[1] 财政部.企业会计准则――基本准则.2006（2）.

[2] 财政部.企业会计准则第22号――金融工具确认和计量.2006（2）.

[3] 财政部.企业会计准则第23号――金融资产转移.2006（2）.

第4篇：无形资产证券化范文

证券化是企业的效益倍增器

我国企业在世界500强榜单上占有越来越多的席位。军工股是近期A股大盘上的亮点，据统计，我国军工终端产品组装企业约有300家，军工企业多达数千家，从业人员数百万。太平洋证券固定收益部副总经理吴学海向《经济》记者表示，“我国军工企业众多，但资产证券化进程较快的却屈指可数。”本次，《经济》记者采访了资产证券化做得较好的中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）。

对于实体资产证券化，一位接近航天三院高层的内部人士李朝撒告诉《经济》记者，航天三院主要发展军用产品，以民用化产品推广技术应用、降低生产成本并回笼资金，形成良性循环。“对院属子公司及研究所进行合并与股份制改造，并以交叉入股方式控股航天科技控股集团股份有限公司22.65%的股份。”

李朝撒称，这种交叉入股有助于打破企业固有的一些壁垒。

“例如航天科技股份有限公司在取得海鹰星航机电设备有限公司100%的股权后，原来归属航天三院的海鹰星航机电设备有限公司无人机研发制造打破了单一的军用壁垒，使得民用推广更加便利了。此外，其通过对航天三院惯性技术有限公司的控股，也使得曾用于神州系列飞船的光纤陀螺测斜仪、惯性测绘系统、组合导航系统及自动驾驶系统得以在海陆空导航、石油探矿、电力设备等领域实现了彻底民用化。”在李朝撒看来，航天三院通过将实体经济证券化得到持续输血，形成了“投资-反哺生产-再投资”的良性循环，也更有利于产品走出国门。

航天三院只是此前资产证券化探索的一个缩影，印证了资本证券化可以起到效益倍增器的作用。

“我国军工企业里目前只有航空航天领域的资本证券化进程较快，涉及海、陆的军工企业资本证券化的空间仍然很大，我国类似的科研院所也可以根据自身情况确定证券化方案，通过交叉控股、资产重组的方式谋得更好的发展空间。”吴学海说。

对于上市企业而言，推行实体资产证券化有着良好的助推作用，而对于没有上市的企业而言，资产证券化也提供了另外一种发展途径。

华为集团多年来一直没有上市，却使用员工股等资本证券化方法，融到了所需资金，增强了员工的凝聚力，又避免了过度外债及控制权外泄问题，令企业渡过了重重难关，进入良性发展的轨道，这种方式在如今同样受用。企业在建立之初便实行了彻底的股份制，以及较为完善的企业资产证券化方案。其要求并推动该公司员工持有公司股票，华为借此强有力地将公司的成败同员工紧紧地绑在了一起，并且一直拒绝PE等机构持股，以保持董事会思路能够始终贯彻全公司。因此可以说，正确的资产证券化方案成就了华为的今天，是一点也不为过的。

不论是企业还是个人，在重要时刻做正确的选择都是艰难的。吴学海认为，“选对资产证券化方案的重要性就像给船掌舵一样，不言而喻，目前我国IPO上市并不容易，拟上市的企业有上百家，不一定每家企业都适合上市，企业资产证券化的方式多种多样。借助专业机构来做选择不失为一个保险的方式。”

新员工持股计划再上台面

员工持股计划是具有融资功能、可降低企业债务占比的员工分红管理激励机制。旧版员工持股计划由于监管缺失及权责不清，出现很多问题，上世纪90年代几近沦为单纯的企业融资工具、扰乱金融秩序。如今，监管层越来越重视发挥员工持股对企业发展及降低企业外源性债务的功效，如何加强员工持股计划监管的问题被逐步提上了日程。

证监会发言人张晓军表示，上市公司员工持股计划有利于使社会资金通过资本市场实现优化配置。“为更好推动员工持股计划被企业采纳与实施，证监会将研究对实行员工持股计划企业的税费减免方案。同时，考虑到企业一般员工的抗风险能力较弱，未来将会从制度上对其做出基本保护。”

在诸多业内人士看来，推行新员工持股计划是大势所趋。

日信证券首席宏观分析师陈乐天向《经济》记者表示，“员工持股计划就是企业对员工个人收入进行证券化。”

陈乐天进一步介绍称，“目前我国企业融资环境并不是很好，这时开始员工持股计划总体讲是有利的。上市公司推行该计划可以激活股市的参与量与交易量，推动我国股市的发展。放眼国外市场，类似机制是制造优秀公司的土壤，可以使公司权责更清晰，资本占比更合理，也更有凝聚力。”

参与了我国员工持股计划设计的原国家外经贸部相关部门负责人吕原，对国内外企业员工持股计划均有深入研究，他告诉《经济》记者，上世纪80年代，美国上市公司威尔顿钢铁公司面临危机时，职工提出，自己收购自己企业的股票并进行自主运营。

“威尔顿公司员工在一定期限内把公司股票全部买了下来，并交由专业的信托机构监管，公司业绩好时多分红，差时共承担，新员工进公司要买一部分股票，离开公司时必须将股票卖回给信托。公司资金链就此一直保持良好的状态，员工的失业风险也降低了。威尔顿股票由信托监管，除了可以保证业务专业性与分配公平性外，还能确保内部职工股不外流。就这样，经过三年多的改组，这家濒临破产的公司奇迹般地生存下来。”吕原说，“这个经典案例，现在来看也不过时，我国企业以及员工可以根据自身情况，从中学到一些东西，原来我们工会和职工持股会的方法不好使，以后可委托信托等第三方专业机构，国家和企业员工再进行监督。”

实体资产证券化推行不易

从宏观和企业层面来讲，实体资产证券化无疑是一个亮点。但也应该理性看到，涉及具体案例时，实体资产证券化有成功也有失败，过程充满了现实的喜悦与无奈。

记者来到上世纪70年代曾参与我国对外援助任务的中铁六局丰桥桥梁有限公司（以下简称其原名“丰台桥梁厂”），作为当年参与该厂人力资源资产证券化的规划者及推动者，原厂长孙永会一提起这个话题，就特别来精神，但随即却略显神伤。

“为了让丰台桥梁厂有更好的发展，当时我们研究了将企业股份化、让员工持内部股等计划。曾经的设计是，改组后先在各分厂高层干部及业务骨干中进行实验性股份期权，激励员工在生产经营中更加努力，做过突出贡献的员工，可以让他们出一部分钱，厂子补贴一部分钱来买厂子的股份期权。同时，其他员工也可以购买桥梁厂内部股，职工在持有一定时期后可以进行交易或兑现，以期增强企业融资能力，并增强大家的工作积极性。”孙永会向《经济》记者说，“当初的设计初衷是特别好的，我们也参考了北京市内的许多家国企的案例。”

但是到实施阶段则出现了分歧。孙永会不无遗憾地说，“首先是各分厂厂长表示，更愿意年底时用现金形式来分红，因为当时已经有声音开始批评国企垄断，我们的分厂领导们怕拿了股份期权后企业有变数，竹篮打水一场空。其次就是当时各个厂子分分合合，效益也并不稳定，厂长们的调动也比较频繁，大家对未来不敢有太大的期望。再加上负责监管的部门权力过大，容易形成一言堂，毕竟丰台桥梁厂是国有资产，大家怕对股份监督有不利影响。所以最终丰台桥梁厂的资产证券化计划就此不了了之。”

对于这段过往，孙永会表示，实体资产证券化不仅是实体资产向证券资产的转换这么简单。“在以实物资产和无形资产为基础发行证券时，应当着重考虑监督部门的设置以及公平保障问题。不然，当一个企业无形资产和实体物产的前景及公平性无法被正向预期的时候，企业进行资产证券化甚至盲目上市的结果必然是被迅速沽空。”

第5篇：无形资产证券化范文

关键词：专利证券化；融资；风险

1　专利证券化概述

1．1 专利证券化定义、实质和目的

专利证券化是指发起人将缺乏流动性但能够产生可预期现金流的专利(基础资产)，通过一定的结构安排对基础资产中风险与收益要素进行分离与重组后出售给一个特设机构，由该机构以专利的未来现金收益为支撑发行证券融资的过程。专利证券化是资产证券化在专利领域的延伸，也是一种金融创新。它源于人们对专利价值认识的进一步深入和对融资的进一步需求。专利证券化的实质是利用资产证券化的结构融资原理，处置专利未来一定期限的预期收入，使之立即变现取得大量现金收入。其目的在于最大限度地开发专利，充分利用其担保价值。

1．2 专利证券化的特点

专利证券化与传统资产证券化如应收账款证券化、住房抵押贷款证券化等相比较，具有其特殊性。主要表现在以下方面：

首先，由于专利固有的时间性、无形性等特点，导致其现金收益稳定性降低，不确定性增大，专利证券化比传统资产证券化难度大。专利证券化是以可预期的专利现金收益为支持而发行证券融资的过程，而预测专利未来的现金收益比传统资产未来的现金收益复杂且难度大。影响专利未来现金收益的不确定因素很多：不可预料的技术进步可能使专利在其证券化期间出现现金收益减少乃至消失的情况；专利有被宣告无效的可能；侵权行为可能严重侵蚀专利未来现金收益等。这样，需要经过专业制度安排降低投资风险以吸引足够投资者，保证证券化安全。

其次，相对于传统基础资产单一、简单的权利人而言，专利证券化基础资产上的权利人及其法律关系相对复杂。如专利可能存在共同发明人，可能含有得到合法授权的在先专利等。这样，专利证券化时对基础资产的权利主体及其各自权利就需要全面明晰界定。专利证券化之前，特设机构有必要获得其它相关在先专利或取得其他权利人的同意以使该专利证券化得以顺利进行。

再次，由于专利的依附性，通常其本身不会独立带来现金收益，而必须与其他有形资产甚至无形资产相结合，才能实现商业运营，产生收益。这样，在专利证券化中，基础资产以专利为主，但通常并不局限于专利本身，往往延伸到相关必要无形或有形资产。

1．3 专利证券化融资的优点

美国是世界上最早开展专利证券化的国家。美国一些学者认为，作为一种融资方式专利证券化具有一系列优势。第一，融资多。公司将其专利证券化获得的融资，远远多于其以该专利质押担保获得的贷款。第二，融资迅速。专利权人能迅速地获得大笔资金，而不是像专利许可那样需要漫长的时间才能获得全部许可费。第三，融资安全。专利支持证券仅以被证券化的专利为担保，投资人丧失了向发起人无限追索的权利。第四，专利权人并不丧失专利权。目前，在专利证券化中专利权人出售的只是专利许可未来的收益权，而不是专利权本身。专利许可费收益权的出售不同于专利转让，专利权人可以继续拥有其专利权，也可保留部分专利许可产生的现金收益。除此之外，美国的实践表明专利证券化作为一种新型融资工具具有促进专利商品化、产业化的功能。

2 专利证券化在我国的重要意义

在知识经济时代，随着技术的不断发展，创新的复杂程度及要求逐步提高，研发投入不得不随之增多，一些创新主体因缺乏研发基金研发难以为继。创新产生成果后，只有将其权利化，才能得到法律的保护，然而创新成果权利化也需要资金投入，一些企业由于资金缺乏放弃了将自身创新成果权利化。创新成果申请获得专利权后，也存在将期待利益转化为现实利益的问题。同时，由于专利的时间性以及专利在其生命期内有被更先进的专利技术替代的风险，许多拥有大量专利技术的创新主体面临着风险过于集中的状况。在我国不少创新主体就面临上述问题。其实解决这些问题最主要的是融资，而专利证券化正好契合了上述要求。

2．1 专利证券化有利于企业融资，促使企业真正成为创新主体

我国一些企业拥有专利，但是缺乏足够的发展资金。我国的风险投资尚不发达，传统的信贷也不愿为这类高风险企业提供资金。通过专利证券化，企业可以将专利的未来收益权为担保发行证券为企业融资。利用专利证券化融资对企业而言好处颇多。首先，专利支持证券直接以专利池所产生的现金流为保证，已经与企业本身的资信状况无关，能够较好地回避绝大多数企业因资信评级低或者根本达不到资信评级要求而得不到融资的问题，也能较好地克服企业因社会信用基础薄弱、公司治理结构不健全而影响融资的矛盾。同时也解决了企业因没有足够的可用于抵押担保的有形资产而得不到融资的问题。其次，专利证券化融资通过运用信用增级和成熟的交易架构，改善证券的发行条件，使证券的信用等级得到显著提高。这样证券的发行利率降低了但投资价值却提高了，因而企业的融资成本和风险能有效降低。凭借自身拥有的专利，企业获得研发和再生产资金，有利于企业良性发展，最终成为自主创新主体。

2．2 专利证券化既是专利技术的催化剂，又能促进专利技术的充分利用和产业化

专利技术产业化是将现代科技成果转化为现实生产力的过程。科技成果转化具有高投入、高风险特性，需要一个有效的融资机制为科技成果转化提供充足的资本。我国专利转化率低，专利质量低是重要原因，但是也有一些有较好经济效益和较大社会价值的专利技术，因缺乏后续资金的投入而无法商品化。发达国家目前研发、中试、成果商品化三项经费比例一般是1：10：100，而在我国该比例是1：1．1：1．5，表明我国最具风险性的中间转化环节及最终商品化的资金投入明显不足，融资体制效率低下，制约了我国的科技成果的产业化。通过专利证券化可以更好地实现专利的价值，研发人员也获得继续研发资金并能增加专利技术商品化的投入。首先，通过证券化专利权人能够迅速地获得大笔资金，实现专利价值。其次，经过精密结构化设计和信用增级的专利支持证券，一般具有较高信用级别，能够有效地降低融资成本，实现专利价值最大化。而且，以专利支撑的融资属于资产负债表外融资。这样就使得专利权人的应付债务本息总额降低，偿债能力系数提高。专利证券化的本质是以专利可产生的预期现金流为支持，并不要求彻底出售专利本身，专利所有者仍可保留对专利的控制权，而且也可继续拥有其专利现金流的部分许可费收益权，这样专利权所有者既可充分挖掘专利的价值，也有机会在此基础上进一步研发，

引领技术进步。从长远看，专利证券化的有效运作将直接促进专利发明人的创新愿望，也为他们的劳动成果得到社会的认可和良好的回报提供了保障，这将极大地接促进科技水平的提高，并为发明创新提供动力，为我国的专利事业发展及高新技术产业化提供强有力的支持。

2．3 专利证券化有利于转移高新技术创新风险，改变他们风险过于集中的现状

对于专利权人而言，专利的许可费收入是一种吸引人的资产，但只有将专利商品化，才能获得许可费收入。由于专利商品化存在着风险，专利权人未来能否得到许可费收入具有不确定性。即使能够将专利许可给他人收取许可费，专利的未来许可费收入会受一些因素的影响而不时波动。专利证券化中专利持有人通过出卖未来许可费收益权能立即实现其未来许可费现金流的价值，而不必承受等待产品销售过程中的风险。

2．4 通过专利证券化，可以更好地保护专利，提高企业的核心竞争力

一方面，由于企业无形资产大，很多企业在进行股权融资时，往往对企业专利的泄密有所顾虑；另一方面，由于投资人和专利拥有人也经常会对无形资产的价值评估产生分歧，因此，造成双方的投资合作谈判不易成功。通过专利证券化，企业将专利剥离给一个专门化的机构，不用去和很多投资人打交道，因此，可以更好地保护企业的专利。

2．5 专利证券化给机构投资者和个人投资者提供了安全可靠的投资渠道

我国经济持续高速增长，积累了大量金融资本，造就了一批潜在投资群。到2005年底居民储蓄已达到14万亿元，各类机构投资者也初具规模。追求增值是资本的天性，巨额的金融资本不断寻求合适投资对象。国内目前缺乏的是对投资者有价值的投资工具。专利支持证券的优良品质，一定程度可以填补投资工具匮乏的空洞。首先，以破产隔离、信用增级和资产组合为主要特征的证券化交易结构，使专利支持证券的信用基础直接基于专利本身，将专利原始权益人的各种经营风险隔离在外，再经过信用增级和资产组合的风险对冲后，证券风险较小。其次，证券化可以让各类投资者有机会相对安全地投资于高科技，分享科技进步带来的利益，而且由于证券通常具有较高的息票利率，投资者获得较高的投资回报。再次，投资者无需直接投资于各高新企业，通过购买专利支持证券就可间接投资于各类高新技术产业，达到分散风险的目的。最后，结构设计是证券化的长处，利用这一长处可设计出具有不同收益、风险结构的证券，满足具有不同风险偏好投资者的需要，广泛调动各类投资者。

3 专利证券化在实际应用中的风险和困难和应注意的问题

3．1 专利证券化中存在的风险和困难

专利作为一种资产与传统的基础资产相比，在证券化过程中可能存在着更大的风险。从美国专利证券化的实践中可总结专利证券化存在如下风险和困难：

3．1．1 专利证券化程序复杂、成本高

由于专利证券化基础资产上的权利人及其法律关系相对复杂，专利证券化前进行的审慎调查比传统资产证券化要复杂得多，昂贵得多。一般来说，每一次证券化都有来源于不同渠道的多种现金流，所有这些现金流和影响现金流产生的问题都必须仔细审查或在相关文件中加以约定。在设计证券化结构之前，所有交易主体与专利许可相关的所有包含权利义务的法律文件都必须进行详细地审查。例如：拟证券化专利与其他相关专利的关联性，与该专利相关的诉讼，可能造成专利侵权的公开资料，专利实施的有效性，被侵权的可能性等。

3．1．2 专利所面临的侵权、诉讼或无效等法律风险影响专利证券化的成功

专利侵权行为能严重侵蚀专利证券化过程中的现金流，对专利许可的未来收入产生深远影响。具有3-5年的现金流历史的专利，其未来收益可以准确预测，满足专利证券化的条件，但这样的专利常常面临着诉讼的挑战。为了保护证券化的专利，还必须把通过诉讼对抗侵权的计划放在首位。此外，专利在证券化过程中还有可能被宣告无效。

3．1．3 不可预料的技术进步可能降低专利价值

专利证券化期间出现的技术含量更高的专利，可能使证券化的专利贬值。如在药品专利证券化时，一项新专利的出现可能使证券化的专利价值减退甚至消失。

3．1．4 评估专利产生的现金流存在着许多困难

由于专利证券化的成功依赖于被证券化的专利是否能产生足够的现金流来支付专利支持证券的本息，因此专利产生的现金流必须是充分的、可预测的。但是与传统资产相比，专利所产生的现金流较难预测。①专利未来现金流评估需要过去几年收入的历史数据，而专利缺乏系统的统计数据用以精确评估其未来的现金流。②侵权、诉讼以及不可预料的技术进步等不确定因素都会影响准确评估专利所产生的现金流。③大多数专利许可费都由入门费和按行业标准支付的提成构成。这种结构使量化现金流和确定现金流变动状况更加困难，影响了许可各方对基础专利价值的评估，从而阻碍将专利证券化。④专利评估仍是一个有待发展的领域，对专利评估方法仍然存在争议。

3．2 专利证券化在实际应用中应注意的问题

作为一项在探索中前行的创新工作，在专利证券化的实际应用中必须注意以下几个方面的问题：

第一，因专利证券化耗资巨大，具有较大风险，必须组成足够数量的基础专利许可费组合，进行规模较大的证券化才能从中获益。而且专利证券化前所有交易主体与专利许可相关的所有包含权利义务的法律文件都必须进行详细地审查。

第二，专利证券化程序复杂，对专利证券化的程序规范必须加以明确规定，对专利权人的权利、责任、义务应清晰地界定。如发起人有义务对专利的法律状况、质量进行充分披露。发起人在专利转让合同中应有专利品质的担保，一旦被转让的专利在证券化期间被诉侵权、无效，特设机构应该要求发起人回购或替换该专利。

第三，专利面临侵权、诉讼和无效的风险，无论专利支持证券是私募发行还是公募发行，专利证券化中都需要进行信用增级提升发行的证券的等级，吸引更多的潜在投资者。

第四，对证券化期间的专利权管理问题，必须有严格的规定。这些被证券化的专利实际仅仅将未来收益权转让给了特设机构，如果专利未交年费会影响到该专利权的状况势必对其现金流有影响，因此必须对证券化期间的专利权谁交纳年费进行约定；同时专利有可能被侵权，那么就涉及争端解决或诉讼的问题，由谁解决争端或应诉，其中的费用如何承担，最终获得的侵权赔偿款的归属问题等等都必须明确规定。

4 专利证券化在我国的初步构想

审慎选择证券化的基础资产并谨慎评估其未来现金流，专利证券化仍是一项可行而且有效的融资方式。专利证券化在我国有重要意义，而且已经具有一定的现实需求和可行性，我国有些学者也提出用专利证券化解决高新技术企业融资和专利转化难的

问题。那么我国专利证券化应如何进行呢?

笔者认为，在我国目前的情况下，专利证券化不能象美国等市场经济高度发达、证券市场健全的国家那样完全交由市场运作，而需要政府加以扶持。主要理由如下：

(1)由我国的现实国情决定

我国市场经济体制建立时间不长，社会信用基础比较薄弱，资本市场还不很成熟，资产证券化也刚刚起步，客观上需要政府部门给专利证券化提供必要信用基础，增强投资者的信心。另外，政府部门给予必要的扶持，有利于促进我国专利证券化的顺利实施，能保证国家技术产业政策的贯彻及国家未来的知识产权战略的实施。

(2)由专利证券化的特性决定

如上文所述，专利证券化过程中存在诸多风险和困难，需要组成一个相当数量的资产池以降低投资风险，而且其复杂程度非常高，因此特别需要政府给予支持和技术指导，不能完全交由市场运作。

(3)借鉴国外的成功经验

美国早期实施住房抵押贷款证券化，政府成立了多家机构，专门为证券化提供信用支持，这种模式对推动住房抵押贷款证券化作出了非常突出的贡献。与我国具有相似法律背景的邻国日本，为了促进本国专利的商品化、产业化提升企业的产业竞争力，对专利证券化进行了积极的理论探讨和实践。2003年日本第一例专利证券化就是在政府支持下进行的。而且日本政府将继续扶持本国的专利证券化。

2001年4月28日，《中华人民共和国信托法》的出台为信托型特设机构的设立提供了法律依据。同年颁布的《信托投资公司管理办法》第20条明确将专利信托纳入信托投资公司的经营范围，从而为我国专利信托提供了法律制度保障。由此，笔者认为，目前我国专利证券化的具体做法可以由政府出资为主(可以适当吸纳部分社会资金)成立专利证券化公司充当发起人。为了保证专利的数量达到一定规模以形成规模效应，目前只在一些技术密集地区成立几家这类公司，此类公司的业务就是收购大学、研究机构、企业和个人所拥有的专利并将同类的专利进行组合，然后将这些专利转移给经中国人民银行批准能够从事专利信托业务的信托投资公司。由该信托投资公司以这个专利池产生的现金流收入为基础，面向社会发行信托凭证，向分散的投资者募集资金。

参考文献

[1]　John S．Hillery，Securitization of Intellectual Property：Recent Trends from the United States[R]．March 2004,Wash ington/CORE,p．33-35．

[2]　Malcolm S．Dorris，Securitization of Drug Royalties：A New Elixir?[J]，Dechert，LLP 2003,p．80．

[3] Ronald S．Borod．An Update on Intellectual Property Securitization[J]．Journal of Structured Finance,New York：Winter 2005．Vol．10,Iss4,p．65．

第6篇：无形资产证券化范文

关键词：中小企业资产证券化融资困境对策

中小企业问题是世界上大多数国家都非常重视的问题。随着我国进入“WTO后过渡期”，市场经济进一步完善和深入，我国不仅迫切需要一批大企业来参与国际市场竞争和确保国家经济主流发展，同时也需要更多的中小企业来为大企业产业链提供必要的、优质的零部件配套服务和为国家分担市场竞争带来的社会压力。近三年来，我国把近50％的国内生产总值用在了国内工厂的建设和设备的购置上，这样的投资数额居全球之最，甚至超过了计划经济时期的投资水平，这样宽口径的资金来源主要是银行信贷。

从货币供给的角度看，2005年，广义货币M2的增速提高(从当年1月份的14.13%上升到8月份的17.34%)，狭义货币M1的增速下降(同期，由15.32%下降到11.5%)，导致货币流动性（M1／M2）比例下降。这一指标表明，企业流动资金、社会资金供给趋紧。银行信贷趋紧与股市长期低迷形成的融资约束，已不仅表现在微观层面上，而在宏观层面上也呈现出来。我国中小企业的融资陷入困境，这大大影响了中小企业的发展。

一、解决中小企业融资困境的新思路——资产证券化

打破金融瓶颈需要金融创新，创新需要提高整个金融体系的资产流动性，进而拓宽抵押资产来源。创新的关键步骤在于实现资产证券化。资产证券化实现了资金、技术与管理的结合,把投资者、风险资本家(中介机构)和企业管理层三方纳入同一系统,建立一套以绩效为标准的激励机制，从而有效避免了股权融资中所有权对经营权的弱化而产生的“内部人控制”现象,同时也摆脱了债权融资中投资者对企业激励的弱化。大大降低了企业的“逆向选择”与“道德风险”,在机制上更好地解决了信息不对称问题,显著提高了融资效率。通过资产证券化，货币流动性将得以提高，金融与实体经济两大齿轮间才会注入充足的剂，“宽货币、紧信贷”的金融困境才能逐步舒缓。

二、制约我国中小企业资产证券化的因素

1、内部因素

首先，中小企业最显著的特点就是财务状况缺乏透明度，财务信息公开程度远远落后于大型企业，造成市场对信息的有限需求得不到满足。相比较而言,大企业的经营状况、财务信息、以及其他信息的公开化程度及真实性远高于中小企业。银行自然愿意向大企业贷款。

其次，风险和成本偏高。银行的首要目标是安全性、流动性和收益性。中小企业的高倒闭率和高违约率（据工商部门不完全统计，目前我国中小企业订立的合同约40亿份，合同标的100万亿元，但是平均履约率只有50%左右），严重影响了中小企业的健康发展。使得银行难以遵守安全性和收益性原则,导致银行不愿放贷。据统计,中小企业相对于大型企业而言贷款频率是大型企业的5倍，而平均贷款数量仅占大企业的0.5%，银行对中小企业贷款的信息成本和管理成本是大企业的5-8倍，且对中小企业贷款风险远远大于大型企业，所以，银行对中小企业存在着严重的惜贷现象。

2、外部因素

首先，所有制歧视。我国中小企业实际上是一个复合群体,既包括国有中小企业、集体中小企业,还有大量的乡镇企业、个体私营企业和“三资”企业等。同为中小企业,国有企业和非国有企业却受到不同的待遇。大部分的银行贷款给了国有企业,其次是“三资”企业,私营企业得到的贷款最少。

其次，资金规模有限。我国养老金制度刚起步，数额小，社会保障基金规模有限，其余额占资产证券的比率仅为1％左右，加之近年来该基金支出剧增，因而社会保障基金参与证券市场的能力有限；我国保险公司的保险准备金余额虽大有增长，但其保费收入增长速度不断放慢，同时保险公司的资产质量在下降，有些形成了不良资产；证券投资基金是我国证券市场上最为市场化、专门化的机构投资者，出于资产组合中的对债券资产的需求，证券投资基金可能成为起初试点资产证券的最大需求者，但我国的证券投资基金的总体规模较小，不能满足资产证券的需求。

再次，准入门槛较高。1993年颁布的《企业债券管理条例》第20条规定，企业发行企业债券所筹集资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业经营无关的现行投资。1995年10月生效的《保险法》中规定保险公司的资金运用，限于银行存款、买卖政府债券、金融债券和国务院规定的其他资金运用形式，且投资基金投资国债不得低于20%。这种规定大大限制了保险机构的加入，迫使主要的投资机构无法进入。

三、发展我国中小企业资产证券化融资的对策

1、加大政府支持力度

我国中小企业的融资结构比较单一,就股权融资而言,没有发达国家的天使资金、风险基金和公众资金。在债务融资方面,我国中小企业所能得到信贷资金品种也比较单一。政府已经开始对中小企业融资给予高度关注，从1999年到现在了一些文件如：《关于建立中小企业信用担保体系试点的指导意见》、《关于加强和改善对中小企业金融服务的指导意见》等。国家经贸委正在重点抓全国中小企业信用担保体系联网和国家、省两级中小企业信用再担保机构的建设工作。2、促使信用升级

⑴应建立有政府背景的中介机构，充当中小企业证券化融资的中介机构。在市场上收购中小企业用于证券化的各种无形资产，并对其进行证券化。政府有关部门出面组建这类中介机构，一方面可以广泛收购中小企业用于证券化融资的资产，实现资产更加充分的组合，使各类成分的资产的风险得到最充分地对冲；另一方面，在起步阶段组建有政府背景的中介机构，能够有效地推动新的融资手段在国内的发展，同时也有利于资产支持证券信用等级的提升。

⑵设立专项投资基金。在国内，由于金融市场的不健全，通过资产证券化为中小企业融资，还是一项金融创新业务。在起步阶段，不仅在一级市场上需要政府部门给予扶持和推动，在二级市场上同样需要政府部门给予有力的扶持和推动。为此，有必要建立专项中小企业投资基金，专门买卖为中小企业融资而发行的资产支持证券，活跃资产支持证券二级市场。专项投资基金，以政府部门出资为主，同时吸收金融机构、大型工商企业的资金，甚至自然人的资金。国家通过制定有关税收优惠政策，支持专项投资基金发展，鼓励更多的机构和个人投资专项基金，壮大专项基金实力。

⑶健全信贷担保体系。为了使资产证券化能够较好地解决中小企业融资问题，必须保证资产支持证券享有较高的信用级别，具有投资价值，才能广泛调动各方面资本。提高资产支持证券信用等级很重要的一个环节，就是要从外部对所发行证券进行信用担保，实现信用升级。在国内成立由财政部门出资的、覆盖面较广的信用担保体系，为所发行的资产支持证券提供担保，提升证券的信用等级。政府组建机构提供信用担保，只是为资产证券化提供信誉支撑，并不是借此让政府为中小企业的失败买单。

⑷推广优先/次级结构证券，提升投资者对中小企业贷款的信心。中小企业资产证券信用升级可采用内部增级和外部升级的方法。内部增级包括划分优先／次级结构、设立利差账户、备付金账户等；外部升级包括寻求保险公司担保、中介机构评级、要求政府设立中小企业发展保护局或保护基金等机构或公司。其中优先／次级结构是将发行的证券按本金的偿还次序分为两档，优先级和次级。优先级证券先获得本金偿付，只有优先级证券本金偿付完后，次级证券才可以偿付本金。如果发生违约损失，则在次级本金额内的损失都由次级的持有者承担。

3、完善相关法律法规

我国应当结合金融市场发展的特点，根据资产证券化运作的具体要求出台一部资产证券化法规，并对现有的与实施资产证券化有障碍的法律法规进行修改、补充和完善。如对设立特殊中介机构的性质、破产清算等做出专门规定，同时明确资产证券化过程中的会计、税务报批程序等一系列政策问题。建立完善的评级制度、设立正规的评级机构等。建立完善的资产证券化制度。我们必须为其创造良好的法律环境，使其运行在法制的轨道上，从而发挥其应用作用。

资产证券化既不是洪水猛兽，也不是免费的午餐，资产证券化这一新型融资工具在我国的发展还面临着许多问题，中小企业能够顺利应用资产证券融资还需要经历一个漫长的过程。只有通过中小企业自身和国家的共同努力才能推动资产证券化的正常发展，也为中小企业融资开辟了一条新道路。

【参考文献】

[1]雷星晖、任国栋：基于资产证券化原理的中小企业融资研究，上海管理科学，2005年，第3期：45-47

[2]刘秀林、穆争社：论我国中小企业资产证券化融资，河南金融管理干部学院学报，2004年，第6期：14-16

[3]杨小安：关于我国资产证券化的对策研究，金融参考，2001年，第7期：23-24

[4]俞飞雁：实行资产证券化的存在问题及对策研究，浙江金融，2005年，第5期：34-35

第7篇：无形资产证券化范文

关键词：资产证券化；税务处理；法律制度

产生于20世纪70年达国家的资产证券化是基于融资创新的需求。其基本含义是指将缺乏流动性，但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中的风险与收益进行分离组合，进而可以发行资产支持证券的融资和技术过程。融资必然会涉及税收问题，而税收又决定了证券化融资成本的高低和融资结构是否有效。但资产证券化是一个复杂的系统工程，运作程序复杂，专业化程度高，技术性强，涉及的机构多，使其税务处理并不像一般普通金融业务那样简单和容易。

一般来说，一个完整的资产证券化融资过程的参与者有：发起人(原始权益人)、特设目的机构(SPV)、投资者、中介机构(像投资银行、评级机构、信用增设或担保机构)等。如此众多的参与者要做到多赢，可以想象其难度之大，况且资产证券化在我国还处于起步阶段，缺乏相应的制度支撑和经验借鉴。但融资结构的有效性作为资产证券化税务处理的原则不能变。即：从证券化供给的角度看，发起人通过开展资产证券化所获取的收益要大于成本，就会有发起证券化的动力；从证券化需求角度看，证券化产品应对投资者具有一定的吸引力。因为过重的税负会缩小发起人的盈利空间和降低资产支持证券对投资者的吸引力。

资产证券化的税收问题主要体现在以下方面：发起人、特设目的机构(SPV)、投资者等的税务问题处理时怎样力求保证各方证券化前后的税务政策不变及资产转损失如何处理、潜在产生的附加税如何征收等。我国目前尚未制定资产证券化相关税法，各项证券化交易只能在现有的法律框架下视具体情况而定。

一、发起人的税收处理问题

作为资金的需求者，发起人在资产证券化过程中，首先将证券化资产转让给特殊目的载体(SPV)；其次，作为证券化资产的服务商，继续为证券化资产提供后续服务。所以，发起人的税收问题主要涉及在转让资产过程中转让价差在税收上的处理问题，及发起人作为服务商在为证券化资产提供服务过程中，从特殊目的载体获得服务费的征税问题。涉及的税种有营业税、印花税、所得税。

(一)营业税、印花税

这两种税与资产转移方式有关。看原始权益人将资产转移给特殊目的机构(SPV)时，是采用真实销售，还是担保融资。若证券化发起人以真实销售方式将资产转移给SPV，证券化融资则为表外融资。从法律和会计角度考虑，实现了SPV与证券化发起人的破产风险隔离，保证了交易结构的安全性。在交易完成后，发起人资产负债表上的风险资产减少，无风险资产增加。但从税收角度考虑，发起人一旦以真实销售方式转移资产，则必须立即确认收入，在当期就要缴税。按照目前我国的法律规定，发起人必须缴纳营业税和印花税。虽然营业税税率(无形资产为5％)和印花税率(资产转移过程中订立的文件如属借款合同，要缴纳0.5‰的印花税；如属产权转让合同，要缴纳5‰的印花税)并不高，但由于其计税依据为交易总额，其征收也会给证券化当事人带来较为沉重的税收负担。所以，真实销售可以改善发起人的财务状况。从会计角度讲，对发起人无疑是很好的选择，但从税收角度却增加了发起人的融资成本。若选择担保融资呢?由于是表内融资，发起人则无须在得到资产转移收入时立即确认收入，而可以在债务人进行偿付时再确认，并可将支付的利息从应税收入中扣除，即可以延迟纳税，这使担保融资方式从税务角度更具吸引力。这样，在我国现行税法环境下合理地规避了证券化过程中的营业税和印花税。但从会计角度看，不符合多数机构寻求终止确认证券化资产的目的，也会影响资产证券化的长远发展。在目前没有特定的法规来约束证券化的课税问题时，可以参考世界上一些国家和地区的经验，综合考虑法律、税收、会计、制度环境等因素来决定交易的架构和规避流转税。从本质上讲，资产证券化交易应选择真实销售，实现发起人与SPV的风险隔离，流转税是无法规避的，或者是避税之后会影响证券化融资结构的灵活性和效率。我们可以采用循序渐进的办法，我国现在正处于证券化的初期，可以参考美国、香港、澳大利亚等国家或地区的做法，证券化初期即使构架为真实销售的证券化交易也无须缴纳营业税和印花税，等证券化发展成熟后，再对其课税。

(二)所得税

通常发起人将证券化资产转移到SPV后，获得的收益被计入损益表中，应缴纳所得税。问题在于发起人转移资产导致的损失是否可以扣税，我国现行税法对此没有作出明确规定。依照国际上其他国家的经验，如法国，发起人不管以溢价还是折扣的方式转让资产，所产生的溢价或损失，通常都被认为是相应一方的应税收益或税收损失，可以在计算转让人应税利润或损失时予以增加或扣除，意大利与法国处理方法类似。这种处理方法的依据是税收中性原则，认为证券化资产转让带来的损失是发起人在正常经营范围之内的损失，使发起人原已存在的损失显现化，从会计和税收角度看，只是一个时间确认上的差异而非核算口径上的差异，因此，证券化所带来的资产转移和损失都应作为所得税的计税依据，否则会加重证券化的成本负担。

二、特殊目的载体(SPV)的税收处理问题

特殊目的载体(SPV)作为一个实体，其惟一目的就是持有受让的金融资产，并以所持有的资产为支持，发行相应的证券。其组织形式有合伙型、信托型、公司型。从西方国家资产证券化的实践看，选择何种形式的SPV，某种程度上是基于避税的考虑。国际上在关于SPV的税收制度方面主要是规避实体层次的所得税，至于涉及的印花税、营业税，由于其业务性质的明确性，无法合法避免，除非特别规定。SPV所得税的规避包括选择何地作为SPV的注册地、发行何种类型的证券以实现税收成本最小化的目标。下面从不同组织形式SPV的选择，来看其税收处理问题。

(一)信托型SPV的税收处理问题

根据美国早期资产证券化发展经验，其税法明确规定，SPV信托形式是单纯的名义主体，在税收方面名义主体以外的人作为实质所有者享受信托所产生的收益，那么，实质所有者作为纳税主体，即信托的受益人被征税，而名义所得人免除课税，从而使以信托形式组建的SPV免于了实体层次的课税。我国目前资产证券化的SPV也是信托型。但从现行法律环境看，如《信托法》，并没有对信托是否要缴纳实体水平的所得税作出具体规定，这使证券化当事人在税收方面仍面临一定的不确定性。

再从发行证券的种类看，税务处理若能够发行债券，它所支付的利息可以从应税的收入中扣除。但信托型SPV一般发行的是权益类证券，它所支付的股息和红利不能从应税收人中扣除。从这一角度看，信托型SPV难以更好地规避所得税。但这只是理论上的分析，美国在资产证券化实践中，为了规避双重税收，对信托模式进行了创新，创造了转递架构(只允许发行一个种类的证券，被美国税务当局认为属消极性经营业务，不予课征公司法人所得税)和转付架构(允许发行具有不同偿付顺序和不同到期日的证券，被美国税务当局认为属非被动经营，无法自动享受免征公司法人所得税待遇)两种基本结构，所发行的证券相应的被称为转递证券和转付证券。转递证券代表着投资者对被证券化资产不可分割的所有权，因此在性质上具有股权证券的性质；转付证券代表着对被证券化资产的一项债权，因此在性质上具有债权证券的性质。显然，依照税法规定，支付给股东的股息不能税前扣除，而支付给债券持有人的利息却可以作为税前扣除项目。这种税收处理上的差异，决定了SPV可以运用的证券化现金流偿付结构和所发行的资产担保证券种类，无疑对我们有一定的参考意义。

整合以上诸多因素，为达到规避SPV承担所得税负担的目的，我们可以这样选择：组建信托形式SPV，采用转递结构，发行转递证券，所得税由证券持有人负担；组建信托形式的SPV，采用转付结构，发行转付债券，以证券利息的税前扣除抵消信托所有人的应税所得。

(二)有限合伙型SPV的税务处理

合伙型SPV在美国和信托型SPV一样，税法规定有限合伙是单纯的名义主体，在税务处理上名义主体以外的人作为实质所有者享受有限合伙所产生的收益，那么实质所有者作为纳税主体，即合伙人被征税，而名义所得人免除课税，从而使以合伙方式组建的特殊目的载体免于了在实体层次的课税，有效地规避了双重税收。与国外相比，在目前我国的法律环境框架下，合伙企业也是企业所得税的免税主体。如新《合伙企业法》第6条：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税法规定，由合伙人分别缴纳所得税。”但由于其操作上的困难(如入伙、退伙、合伙份额和转让等)并不适合我国目前资产证券化运作SPV的选择。

(三)公司型SPV

公司型(指私营公司型)，是证券化操作中最常见的组织形式，但根据有关法律规定，在我国境内以公司形式设立的SPV都要缴纳公司所得税，使公司形式的SPV面临双重征税问题。若要避税，交易架构者可选择避税天堂作为SPV的注册地，如开曼群岛、巴哈马、百慕大群岛等地进行注册可以免缴公司所得税，但目前的外汇管理制度不允许外汇交易拥有全面的自，开展跨国证券化有所不便，这样就目前的法律环境，公司型SPV的税收处理还难以规避双重税收。又从目前我国公司可发行的证券种类看，一般为股票和债券，如前所述，要想更好地规避所得税，当事人就应尽量使投资者权益被定性为债权而不是股权，这样在税收成本基本不增加的前提下，以公司形式成立的SPV才会实现更大的灵活性。但现实是一般有限责任公司取得发债资格比较困难，即一般公司型的SPV面临的制度障碍比较多，现实性较差。

那么，政府背景的公司型SPV呢?它设立的可能性及税务处理如何?从目前的市场环境看，由现有的四大资产管理公司下设子公司组建SPV较为合适。其税务处理国家也给予了特别规定。所以，作为专门处理国有商业银行不良资产的管理公司，拥有国家免征营业税、印花税的优惠政策。同时，在实践中，资产转让收回的金额小于账面价值，所得税的处理为免征。另外，国有独资公司发行债券的法律制度障碍要小得多，可以更好地规避所得税。

所以，三种特殊目的载体(SPV)，从税收处理角度看，还是政府背景的国有独资公司面临的制度障碍要少些。

三、投资者的税务处理

投资者的税务处理相对于发起人、SPV要明确的多，主要涉及对证券交易行为的课税，对证券投资所得的课税，对证券交易所得的课税及非居民(境外投资者)的课税，涉及的税种有印花税、所得税、预提税。

我国对因证券交易行为而产生的印花税征收是：股票交易双方分别课征3％，债券等转让不征收。

对证券投资所得产生的债券利息、股息红利，个人征收20％的所得税，企业法人征收25％的所得税。

对证券交易所得，即股票、债券转让所取得的增值法人按25％的税率征收，个人免缴。

第8篇：无形资产证券化范文

一、商业银行信贷资产证券化业务所面临风险现状

（一）基础资产方面风险

随着我国国民经济的不?嗵嵘?，房地产成为当下的热门产业，而在资产证券化业务中经常会出现商业银行提前进行偿付的风险，其主要体现为住房抵押贷款过程中银行基础资金的借款人迫于自身经济利益风险对贷款进行提前偿还，从而对资金流造成了极大的波动。首先从商业银行的角度来看，因利率上升而导致对借款追回并在资本市场进行再次投资以减少提前偿还对其利润的影响力度。其次我国相关部门会对基准利率进行时段性的调整，从而使得利率变得极其频繁从而导致提前偿还的现象发生。最后从我国金融市场的发展来说，对资本市场并没有进行良好的风险管理控制，投资者普遍惧怕资产泡沫的发生从而加速了提前偿还的风险产生。

（二）资产证券化进行过程方面风险

在资产证券化进行过程中，首先从交易结构体系来对风险进行分析。在资产证券化的操作过程中会计起着至关重要的作用，由于我国的资产证券化业务的发展较为滞后，因此没有对会计要素进行详尽的说明，从而导致发行人会产生表外融资的风险。从税收方面来说，在资产证券化进行出售之后其所产生的成本不能从销售收入中提前扣除，因此商业银行在进行资产核算过程中会发现某些企业、个人的资产证券化具备极高的成本就会放弃对其进行的操作，并将利润进行转移从而造成风险发生。

二、商业银行信贷资产证券化业务风险主要表现形式

（一）信用风险

在进行商业银行信贷资产证券化的过程中，信用风险主要表现为参与主体不能在规定时间内履约，使得交易过程中的其他参与主体遭受损失。其中主要包含借款人到期无法偿还本息、中介机构违约等情况。在整个信贷资产证券化的过程中，信用链条主要包含债务人、发起人、第三方，如其中任何一方出现违约行为，都会为信贷资产证券化业务带来信用风险。

1、债务人信用风险

在债务人所造成的信用风险方面，其中一点便是违约风险，其主要含义便是债务人无法在规定时间内偿还本息。债务人造成的违约行为是导致基础资产质量下降的直接原因，并对其他各个参与主体造成重要影响。

另一方面，便是早偿风险，也可以将其称之为提前偿还风险。主要指债务人在还款周期之内将还款额度超出协议范围内，并根据额度的大小将其区分为全部早偿与部分早偿。由于债务人支付本息的不稳定，使得整体资产都会面临波动风险。

2、发起人信用风险

发起人的信用风险主要是发起人即商业银行在信贷资产证券化过程中存在的风险。一方面，商业银行作为贷款的主要发起人，对自身的贷款质量极为了解，而在进行信贷资产信息披露的过程中，由于考虑自身利益，便会隐瞒对自身有利的信息。另一方面，信贷资产证券化可以通过信用提升登记，这个过程中需要投资者由第三方机构出具信用评估报告，但第三方如果不能出具公正客观的信用评估，便会为投资人造成较大的利益损失。

3、第三方信用风险

对于服务商来说，由于服务商自身的经营问题或是其他不可抗拒的因素而导致的无法履行自身的责任，便会造成资产品质下降，现金流也无法充分实现。对于信用增加机构方面来说，其主要利用外部增级的方式对证券化结构进行支撑。如第三方的信用等级不高，便会影响到资产整体的质量。

（二）市场风险

1、流动性风险

流动性作为对金融产品投资价值进行衡量的重要因素，而对于信贷资产证券化业务来说说，其主要便是将缺乏流动性的资产有效转换为流动性的资产，并可在市场中自由交易。如流动性不足，便会造成证券化的成本增加，并导致该过程失败。

2、利率风险

由于市场中的利率不断波动，便会导致利率风险的出现。由于受到资产作为主要支持的证券化投资人所获得的利益是固定的，但债务人偿还贷款的利率几乎是根据市场利率的波动而变化的，两者存在的利率之间并不会成正比，这也会造成由于不能支付足够金额，导致投资人的本息出现极大风险。

三、商业银行信贷资产证券化业务风险管理措施建议

（一）商业银行方面风险管理措施建议

首先从商业银行的角度来说，在发行资产证券化的过程中首先要考虑发行之后所存在的潜在风险并制定相应的防范措施。

1、构建完善社会信用体系

作为基础资产的主要债务人，必须拥有良好的信用，才能降低信贷资产证券化业务所面临的风险。通过构建完善的社会征信体系，为贷款机构提供更加完善、详细的贷款信息，可有效对风险进行方案。依据目前情况来看，我国的征信体系还存在较多缺陷，虽然中国人民银行在全国范围内建立了个人信用信息数据库，并将其进行全国联网，但仍存在较多问题。例如在个人征信系统中，缺乏完善、有效的信息数据，不能利用模型将其构建完善；还比如征信市场无法良好、规范运作等。因此，为了有效管理信贷资产证券化所面临的信用风险，商业银行应联合企业构建完善的社会征信体系，并将信用数据完善。

2、构建完善的信贷资产证券化信息披露制度

在基础资产池中，证券化本息支付的主要支撑来自于自身的现金流。因此，商业银行提升信息披露的准确性、有效性是帮助投资者有效识别风险的重要举措，并对后期的定价、决策做出合理的建议与参考。在市场发展的前期便应做好制度规划、优化工作，才能将信息披露制度进行完善，更加真实、客观、立体地反映出基础资产池的真实情况与面临风险状况，确保投资者的切身利益，有效规避风险。

（二）政府方面风险管理措施建议我国相关监管部门风险管理措施

政府相关部门要加快相关法律、政策的颁布与改革进度，构建完整的资产证券化法律体系，比如2006年颁布的《信贷资产证券化试点管理办法》，从而为资产证券化业务的风险管理提供可靠的法律保障。

1、构建由政府主导的信贷资产证券化市场

依据西方国家的资产证券化实践经验来说，在进行证券化的过程中，政府应起到主导作用。尤其在发展初期阶段，只有依靠政府的支持与推动，才能为信贷资产证券化的顺利发展提供保障。为了信贷资产证券化业务可以促进我国的经济持续发展，政府应制定相关的优惠政策，并构建完善的法律监管体系，确保信贷资产证券化市场高效、稳定的运行，并吸引各方投资者共同参与。因此，可以让人民银行与银监会协同负责，并对市场的运营状况进行控制与监管。政府部门还应依据我国国情并参考发达国家的实践经验构信贷资产证券化的相关法律制度，才能促进其健康、持续的发展。另外，由于我国征信体系还较为不健全，中介机构的服务不能满足人们的需求，尤其面对当今金融环境的严峻环境下，只有依靠政府的支持，才能在初期使信贷资产证券化进行稳定发展，并确保市场的运行可靠、安全。

2、构建完善的法律体系，提升金融监管力度

针对目前我国商业银行信贷资产证券化业务的发展现状，部分现行法律与证券化业务之间还存在较大矛盾，因此便要对西方国家进行借鉴，才能构建完善的信贷资产证券化法律体系，并提升其运行质量。

首先，应将现有的资源充分利用，对现行的法律进行补充，并在其中加入必要的制度与规范，构成一部针对性较高的立法，并对信贷资产证券化中的各种法律问题出严格控制，确保信贷资产证券化市场高效、稳定的运作，其次，将《公司法》、《企业债权管理条例》不断完善，确保SPV可以在法律条件下逐渐成为信贷资产债务的主要发行主体，并允许其对发行债券进行收入，并方发起人对基础资产进行购买。

3、构建完善的金融机构内部控制管理制度

在进行信贷资产证券化业务过程中会涉及到较多的金融机构，因此，基于政策、法律基础上，要想将资产证券化的市场进行完善便要构建完善的金融机构内部控制管理制度，确保政府监管部门对金融机构内部存在的风险进行控制与正确引导，从确保信贷资产证券化市场运行正常。

第9篇：无形资产证券化范文

我国的证券化实践尚只有零星个案，这与包括税收在内的法律制度不健全有紧密关系。税收在资产证券化的交易链条中，直接决定了各参与主体的投融资成本，因此成为影响证券化效率的一个关键因素。本文着重从交易主体出发，来探讨资产证券化的有关税收问题。

资产证券化的基本框架

在资产证券化的过程中，主要的参与人是发起人、特设机构和投资者。此外，还存在服务人、履行受托和管理职能的受托人、承销商、资信评级机构和信用增级机构等其他参与人。资产证券化操作的基本步骤是：（1）进行资产组合。支持证券化的资产组合应属于同一种类，具有一定的价值，能够产生可预见的现金流，能够容易增强流动性；（2）将资产组合出售给特设目的载体SPV.SPV通过发行以资产组合为支持的证券为购买该资产提供融资。设立SPV目的在于使发起人实现表外融资，割断发起人与投资者法律上的关联。在这一阶段，评级机构和其他信用增级机构通常会为发起人提供咨询、分析资产的信用质量和设计交易的结构；（3）通常需要服务人和受托人的参与。服务人通常为发起人或原始权益人，负责收取资产组合所产生的本息还款，扣除服务费后将其交给受托人。受托人根据信托契约代表投资者行使权利。

资产证券化的主要税收问题

一、发起人的税收问题

1.资产转移的方式决定纳税义务的发生。

国际上常见的资产转移方式有真实销售、担保融资和信托。

如果采用担保方式进行融资，从法律的角度来说，这种权利担保一般要采用质押形式。我国《担保法》第75条对可以质押的权利作了列举式规定，虽然对其中第4项“依法可以质押的其他权利”的规定是为了概括可能的情形，但也容易引起争议。在实践中，倾向于扩大解释的“肯定说”认为，只要符合可出质权利的一般特性要求，所有的财产权均可以出质：“否定说”认为，应严格遵守法定质押原则，即如果没有法律上的明确规定，其他权利均不得出质；第三种观点认为，符合出质权利一般特性要求的权利原则上可以出质，但如果权利本身不具有商业上的稳定性、又不能控制的，则不宜作为质押的标的。因此，在没有明确规定的情况下，资产转移方式采取“担保融资”有可能面临是否合法的问题。这种潜在的“权利瑕疵”既决定了后来的一系列交易的合法性，也决定了相关的纳税义务。因为，税收的强制性原则体现在依法征税，从广义来理解，这种“依法”不应当只是针对税收相关法律法规，而应当及于其他法律，也就是说不合法的行为不征税，可见，采取“担保融资”虽可能带来税收上的好处，但这是以可能无法受到法律上的保护为前提的。

如果采取信托方式转移资产，发起人将资产信托给SPV.该种方式将。很可能使证券化的资产与原始所有人保持千丝万缕的联系，影响证券信誉等级。特别是按照大陆法系的“一元所有权论”，信托财产的所有权仍为发起人所有，一旦发起人破产，该资产理所当然应为破产财产。因此，发起人对证券发行的长远考虑应当优先于税收利益上的考虑。

为了真正地使SPV与发起人的破产风险隔离、有效实现信用增级以及保护投资者，真实销售的做法应当受到鼓励。至于相关的纳税问题，在所得税方面，《企业所得税暂行条例》及《实施细则》已做了一般性规定，即便发起人对转移的资产不具有私法上所说的所有权，无法适用“财产转让收入”这一税目，也有“其他收人”进行补充；营业税方面，则规定了一定的税收优惠：如果对信达、华融、长城和东方资产管理公司接受国有银行的不良债权，则免征银行销售转让不动产、无形资产以及利用不动产从事融资租赁应当缴纳的营业税。

除上述三种情形外，发起人能否采取对外投资或资产置换的做法呢？首先，从对外投资来说，发起人所拥有资产的权利决定了对外投资的限制，《公司法》明确规定股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术，土地使用权出资，这就排除了以类似应收账款等的债权进行出资的情况；其次，发起人将控制SPV的部分或全部股权，这将无法实现真正的破产隔离。因此，对外投资的做法在资产证券化的过程中是不可行的。就资产置换来说，税法规定如果是整体资产置换交易，作为交易补价的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的，经税务机关审核确认，双方均不确认资产的所得或损失。笔者认为，如果发起人通过资产重组而非股权重组的方式转移资产，既可以避免发起人与SPV之间的控股关系，以做到真正的破产隔离，也存在双方都避免所得税纳税义务的可能性，但可能因此产生增值税、营业税等纳税义务。

因此，对各种资产转移方式做出详细规定很有必要，尤其是判定真实销售和担保融资的标准，才可能进一步细化纳税义务发生的有关规定。

2.资产转移所发生的费用、损失是否允许扣除。

发起人要为其“真实销售”产生的财产收入或其他收入纳税时，相关的费用是否允许扣除就成为随之而来的关键问题。现行的税法并未对资产证券化作出具体的规定。实践中，一般是以财产转移收益扣除财产转移的成本、费用、税金、损失后的余额计算财产转让的应纳税所得额。从税收公平的角度来看，对于计提的坏账准备、资产减值准备等应当从取得成本中扣除，也就是不能再在税前重复扣除；而如果资产转移发生损失，也应允许在税前予以扣除。

二、SPV的税收问题

1.基于SPV本身的税收问题。

主要包括SPV法人居民身份的认定和SPV设立形式引起的税收差异。不同国家的法人居民身份认定规则有所差异，如公司组建地、中心管理和控制、公司所在地、实际管理机构所在地及总机构等。对于实行居民税收管辖权的国家来说，居民法人与非居民法人的税收待遇是不同的。通常对于居民法人需要就全球所得纳税，而非居民法人往往只就来源于本国的所得纳税。各国法人居民身份认定规则的差异为SPV的避税留有空间。

对于SPV的设立，依据我国《公司法》可能采取的形式为有限责任公司（含国有独资公司）、股份有限公司，国外还包括信托型SPV.从税收的角度来说，除了内外资企业所得税存在税收待遇的差别外，在我国SPV的设立形式本身并不会影响应纳的税收。值得一提的是，虽然股份有限公司的设立要求较高，审批手续也相对复杂，而有限责任公司的注册资金要求较低，但是对于日后的资信评级、信用增级及证券发行，股份有限公司则可能因其注册资金等较高的设立要求而占据比较优势。另外，如果资产化的证券受我国《公司法》及《证券法》的约束，那么要发行股权类证券前，有限责任公司应当首先改组为股份有限公司，才可能符合我国《证券法》所规定的股票公开发行条件；而对于发行债权类证券，《公司法》规定股份有限公司的净资产额应不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。因此，在对于信托型SPV没有详细而明确的规定前，如果考虑到日后的证券发行问题，在我国设立SPV采取股份有限公司的形式无疑是较为合适的。

2.基于资产转移和发行证券的税收问题。

首先，SPV的取得资产支出面临着纳税扣除的问题。依据我国税法，在进行纳税扣除时，有关支出应当先区分收益性支出和资本性支出。发起人与SPV之间约定的资产转移方式及转让金额的支付方式都可能影响对支出性质的判断，从而适用的纳税扣除方法也将有所不同。比如，一次性支付资产转移的标的金额，应当视为资本性支出，并依据对于该资产规定的摊销年限进行摊销，这类支出通常不允许在税前一次性扣除。如果是按债务的偿还进度分期支付转让的金额，依据权责发生制和实质重于形式的原则，应当认定为收益性支出较为合适。如果涉及国家公共基础设施等的资产证券化，可以采取一定的税收鼓励性措施，在资产转移的纳税扣除上予以一定的扶持。

其次，还可能涉及到对SPV支付给非居民投资者的“证券”投资所得扣缴预提税的问题。资产证券化主要有转递结构（pass-throughstructure）和转付结构（pay-throughstructure）两种基本结构。通常转递结构主要以受益权证的形式出现，一般而言，这种受益权证代表持有人对证券化资产不可分割的所有者权益归属于股权类证券；而转付证券主要以债券的形式出现，这种债券代表持有人对证券化资产的一项债权而归属于债权类证券。此外，资产证券化运用的工具还包括优先股和商业票据。这两大类“证券”的所得符合《联合国范本》和《OECD范本》关于投资所得的认定标准。为此，相关的投资所得将涉及扣缴预提税的问题。我国在对外投资所得一直坚持收入来源地税收管辖权。依据我国《外商独资企业和外国企业所得税法》，外国企业在中国境内未设立机构、场所，而取得的来源于中国境内的利润、利息、租金、特许权使用费和其他所得，或虽设立机构、场所，但上述所得与其机构场所没有实际联系的，除国家另有规定外，应按收入金额征收预提所得税。目前减按10%的税率征收。这意味着居民SPV在向非居民投资者支付证券的股息、利息等时，需要扣缴预提税。实践中，各国对此的做法也有所差别。如美国国内收入署规定：美国发行人发行的欧洲票据（银行贷款发行可能例外），如果是以无记名形式发行的折扣证券，且初始到期日不超过183天，在符合规定的条件下，可免除20—30%的本金（含折扣）应纳的代扣税。这种预提税的税收优惠在很大程度上是为了鼓励资本的输人。

三、投资者的税收问题