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两人在有律师或者专业法律人士的情况下协商，然后起草相关协议确定分红标准。
相关法律规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，或者只由部分合伙人承担全部亏损；合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
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合伙合同范本1
合伙人：____甲________乙______丙
姓名________，性别____，年龄________，住址________________。
(其他合伙人按上列项目顺序填写)
第一条合伙宗旨
第二条合伙经营项目和范围
第三条合伙期限
合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。
第四条出资额、方式、期限
1.合伙人____________(姓名)以____________方式出资，计人民币____________元。
(其他合伙人同上顺序列出)
2.各合伙人的出资，于____________年________月________日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。
3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。
第五条盈余分配与债务承担
1.盈余分配，以________为依据，按比例分配。
2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____________为据，按比例承担。
第六条入伙、退伙，出资的转让
1.入伙：①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务。
2.退伙：①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提前________月告知其他合伙人并经全体合伙人同意;④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。
第七条合伙负责人及其他合伙人的权利
1.____________为合伙负责人。其权限是：①对外开展业务，订立合同;②对合伙事业进行日常管理;③出售合伙的产品(货物)，购进常用货物;④支付合伙债务;⑤____________。
2.其他合伙人的权利：①参予合伙事业的管理;②听取合伙负责人开展业务情况的报告;检查合伙帐册及经营情况;④共同决定合伙重大事项。
第八条禁止行为
1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。
2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。
3.禁止合伙人再加入其他合伙。
4.禁止合伙人与本合伙签订合同。
5.如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。
第九条合伙的终止及终止后的事项
1.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。
2.合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____________中间人(或公证员)参与清算;②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。
第十条纠纷的解决
合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。
第十一条本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。
第十二条本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
第十三条其他
第十四条本合同正本一式____份，合伙人各执一份，送____各存一份。
合伙人：____________
合伙人：____________
合伙人：____________
____年____月____日
合伙合同范本2
订立协议各合伙人：
姓名________，性别________，年龄_______，
住址_______________________________。
(其他合伙人按上列项目顺序填写)
第一条合伙宗旨：_______________________
第二条合伙名称、主要经营地：_________________
第三条合伙经营项目和范围：__________________
第四条合伙期限 自__年__月__日起，至__年__月__日止，共__年。
第五条出资金额、方式、期限。
(一)合伙人___(姓名)以___方式出资，计人民币_____元。
(其他合伙人同上顺序列出)
(二)各合伙人的出资，于___年__月__日以前交齐。
(三)本合伙出资共计人民币___元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
第六条盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
(一)盈余分配：以______________为依据，按比例分配。
(二)债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以_____________为依据，按比例承担。
(特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。)
第七条入伙、退伙、出资的转让。
(一)入伙。
1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;
2.承认并签署本合伙协议;
3.除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
(二)退伙。
1.自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现;
②经全体合伙人同意退伙;
③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。
合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。
2.当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡;
②被依法宣告为无民事行为能力人;
③个人丧失偿债能力;
④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务;
②因故意或重大过失给合伙企业造成损失;
③执行合伙企业事务时有不正当行为;
④合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。
(三)出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权[cyone.com.cn/]。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
第八条合伙负责人及合伙事务执行。
(一)全体合伙人共同执行合伙企业事务。(适用于规模小的合伙企业。)
(二)合伙协议约定或全体合伙人决定，委托_______为合伙负责人，其权限为：
1.对外开展业务，订立合同;
2.对合伙事业进行日常管理;
3.出售合伙的产品(货物)、购进常用货物;
4.支付合伙债务;
5._____________________。
第九条合伙人的权利和义务。
(一)合伙人的权利：
1.合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;
2.合伙人享有合伙利益的分配权;
3.合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4.合伙人有退伙的权利。
(二)合伙人的义务：
1.按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;
2.分担合伙的经营损失的债务;
3.为合伙债务承担连带责任。
第十条禁止行为。
(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。
(二)禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;
(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。
(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十一条合伙营业的继续。
(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。
(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。
第十二条合伙的终止和清算。
(一)合伙因下列情形解散：
1.合伙期限届满;
2.全体合伙人同意终止合伙关系;
3.已不具备法定合伙人数;
4.合伙事务完成或不能完成;
5.被依法撤销;
6.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
(二)合伙的清算：
1.合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。
2.清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定______合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3.合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。
4.清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。
5.清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
第十三条违约责任。
(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期____年仍未缴足出资，按退伙处理。
(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。
(四)合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
(五)合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。
第十四条合同争议解决方式。
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交淮安仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第十五条其他。
(一)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
(二)入伙合同是本协议的组成部分。
(三)本合同一式___份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。
(四)本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。
一、法人参加合伙的立法现状
合伙一词，通常在两种场合使用，一是指合伙合同，一是指合伙组织。就后者来说，究竟谁具有资格参加合伙组织，是建立整个合伙制度的基础，也是将来一段时期内合伙理论发展的方向之一。其中，关于人参加合伙问题，不管是立法中还是理论界都争议不大，但就法人能否参加合伙，众多学者之间意见不一，而各国的立法例所采观点又不一致。其实，关于法人能否参加合伙，持否定意见的学者多是从合伙组织成员的无限连带责任与法人自身要求的有限责任角度出发，认为如果法人参加合伙，会造成二者的冲突；而持肯定观点的学者则认为法人具有合伙制度所要求的入伙条件，因为法人的有限责任并不妨碍其成为合伙人，因为法人对外也是以其自身所有财产为限承担责任。不难看出，尽管双方都还有其他一些理由，但分歧的根本则是法人的责任形式与合伙人所承担的责任形式是否兼容，即通常意义中合伙人要承担的无限连带责任，法人入伙后如何得以体现。只有这点得到解决，才能讨论怎样实行法人入伙。关于法人能否参加合伙的争论直接到各国的立法实践，但从世界范围看来，大多数国家的对法人参加合伙都没有明确表示禁止。
（一）各国立法对法人参加合伙的态度
不管是英美法系还是大陆法系国家，许多都允许法人参加合伙，有的甚至还允许复合伙的存在。在美国，为大多数州采用的《统一合伙法》中对合伙中的“人”作如下定义，即不仅包括自然人，也包括合伙、法人及其他联合体。[1]我国香港地区的立法例也规定法团可以为合伙人。在大陆法系，如德国，立法就规定普通商事合伙的合伙人，可以是自然人，也可以是法人或其他合伙。[2]法国、俄罗斯等国的法律也允许法人参加合伙。既然法人参加合伙能够在这些国家得到允许，则表明至少理论上，法人参加合伙具有可行性。况且，在当今世界经济中，各种公司法人已经成为经济发展的主力军。当然，也有少数国家或地区不允许法人参加合伙，如我国地区的《公司法》第13条就明确规定，公司不得为合伙事业之合伙人。
（二）、我国目前法律对合伙的主体的相关规定
从我国目前的经济实际来看，法人参加合伙决不是无中生有的，而是大量存在的现实。如今我国中存在大量的合伙组织，而其中更是有法人的介入。但我国的法律对合伙制度的设定却是落后这一现实的，纵观这些规定，可以对我国合伙制度立法作如下的：
1、我国的合伙立法对个人合伙的规定较为完善，而对法人入伙立场不明
现行的《民法通则》中就对普通的个人合伙有所规定，将个人合伙定义为“两人以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营，共同劳动”。后来颁行的《合伙法》作为全面规范我国合伙制度的法律，其实适用该法的也只能是自然人参加合伙之情形，因为该法第8条将合伙人的条件限为“依法承担无限责任者”，同时从该法第13条的规定来看，符合该法所称的合伙人应限于自然人，而不能包括法人及其他组织。可见，该法也只是将个人合伙之情形予以规定，而对非自然人参加合伙的问题，几乎没有涉及。可以说，这样的法律最多只能是“个人合伙企业法”，而不能以“合伙企业法”来命名。
基于上面的立法现实，有学者提出我国的法律是不允许法人参加合伙的。其实，这也不全面。我国的法律并未有明确禁止法人或其他组织参加合伙的规定。甚至我国的《民法通则》中在规定企业的联营时还规定：“由联营各方按照出资比例或者协议的规定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。”这一规定其实就是将该情形下各联营企业之间的责任关系以合伙的形式加以规定的。这时，各加入该联营企业的企、事业单位，即各法人之间，不仅要像合伙关系中各主体一样对外承担连带责任。而且由于该联营企业是不符合法人条件的，所以也就不能让各出资联营的法人对联营企业承担有限责任了，这与我国立法中关于个人合伙的规定是一致的。
2、我国法律只规定各合伙人都必须对外承担连带责任
不管是我国的《民法通则》还是《合伙企业法》，在规定合伙组织中各合伙人的责任形式时，都明确限定为连带责任。其实，根据这样的规定，不管各合伙人之间约定对合伙组织的出资及盈利和风险如何按比例分担，每个合伙人在合伙财产不足以清偿合伙债务时，都要以其个人财产来承担清偿的责任，而不存在仅以出资或约定限额为限承担有限责任的合伙人存在。但另一方面，我国的《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》（以下简称《规定》）第46条则规定：“公民按照协议提供资金或者实物，并约定参加合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，……视为合伙人。”这一规定似乎对前述相关法律有突破之嫌，似乎立法者有采纳隐名合伙制度的倾向，而隐名合伙中的隐名合伙人却是仅负有限责任的。只不过这样的不参与合伙经营、劳动的公民在这种情况下仅是被“视为合伙人”，而非真正合伙人。况且，该《规定》第47条同时规定“全体合伙人对合伙经营的亏损额，对外应当负连带责任；对内则应按协议约定的债务承担比例或者出资比例分担，……”可见，我国目前的法律要求的是合伙人对合伙债务都应负连带责任，尽管现实中公民或法人参加合伙时有很多都约定有限责任：有的是各合伙人在协议中明确了各自承担合伙债务的比例；有的约定某个或几个合伙人实际经营并承担无限清偿责任，其他的合伙人仅以出资额承担责任，对外不负无限责任；有的两个合伙人约定，由一个合伙人出资，而另一个合伙人以自己名义实际经营出资者所出的资产。[3]但根据我国现有的法律，这些约定对外并不都是有效的，一旦该合伙真的对外发生债务，债权人完全可以忽视这些约定而向任何一个合伙人要求清偿的。当然，具体到合伙内部各合伙人之间则是另一回事。
二、法人参加合伙之理论分析
前面已经提过，关于法人能否参加合伙，学者们观点也是历来就有分歧。尽管很多持否定观点的学者已经提出多种理由，但笔者认为，法人参加合伙是有其自身的理论基础，而且应该为我国司法实践所接受的。具体地，有以下几点理由：
首先，法人具有完全的民事行为能力，能够参与签定参加合伙所要求的合伙协议。
我们知道，合伙组织中各合伙人之间是以合伙协议（或称合伙合同）为其权利义务的依据的，合伙协议对于一个合伙来说是其成立的依据，同时也犹如一个法人的章程一样是其成员行为的依据，十分重要。对各参加合伙的人而言，都必须具备签署合伙协议的能力。也就是说，各合伙人要参加合伙就必须是完全民事行为能力的主体。而法人一经成立，即具备完全的民事行为能力，法人可以自主的决定是否处置自己的财产，以及如何处置自己的财产。从这一意义上说，我们否认法人参加合伙，其实就是在限制法人自身的行为能力。但法人作为人格独立、意思自主的民事主体，当然和自然人一样拥有与他人缔结合伙协议的权利能力。我们说法人在成立后，就成为一个独立的民事主体，法人的财产就从其投资者的财产中独立出来，成为法人自己的财产。既然一个法人有处分财产的意思表示能力，同时又有自己独立的财产，则意味着它是有处分自己财产的能力的。另外，即便是法人自主决定将其财产投入另一合伙，也是一个法人经营自己资产的一种方式。
其次，法人的有限责任与合伙人的无限责任二者并无矛盾。
关键词：合伙企业 新合伙人 法律责任
根据我国合伙企业法的相关规定，合伙企业是指合伙企业是在中华人民共和国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业有普通合伙企业和有限合伙企业两种形式。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。因此，新加入合伙企业的合伙人，其法律责任因合伙人的身份而不同。新入伙的普通合伙人根据《合伙企业法》第45条第2款的规定对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。但是，尽管法律有明文规定，在司法实践中，对此方面仍有疑惑，为什么新入伙的普通合伙人要为非自身原因产生的债务承担连带责任呢？新合伙人在合伙协议中已经约定了权益、责任，为什么不能从其约定呢？下面结合合伙企业的性质，合伙企业普通合伙人、有限合伙人的责任，合伙企业与第三人的关系等方面来进行分析。
一、合伙企业的性质
1、合伙企业的人合性。合伙作为一种经营方式起源于家族经营，早在一千多年前的罗马法就已对合伙作出了规定，与其他企业形式相比起来，合伙企业最大的特点在于其人合性。人合性表现在：合伙人之间相互信任是合伙企业存在的基础，他们彼此之间有着比公司股东更为紧密的人际关系。在此基础上，合伙人共同出资、经营，同时也共享收益，共担风险。
2、责任无限连带。无限责任是指合伙人不以其出资到合伙企业中的财产份额为限 ，而应以向合伙企业出资的财产之外的其他个人的全部财产来对企业的债务承担偿还责任。连带责任是指每一个合伙人都有义务清偿合伙企业的全部债务，当合伙企业财产不足以清偿其全部债务时，各合伙人才承担连带责任。合伙人承担连带责任后，对超过其应承担部分的债务数额有权向其他合伙人追偿。例如，甲、乙、丙三人成立的合伙企业破产时，当甲、乙已无个人资产抵偿企业所欠债务时，虽然丙已依约还清应分摊的债务，但仍有义务以其个人财产为甲、乙两人清偿所欠的应分摊的合伙债务。
二、新合伙人对入伙前债务承担连带责任的不同观点
入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为。对于有限合伙人，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。而对于普通合伙人的债务承担问题，各国之间尚存在一定的理论分歧，立法模式也不尽相同。总的来说，对于新入伙的合伙人，英美法系规定无须承担入伙以前合伙产生的债务，而大陆法系则要求新合伙人对入伙前合伙的债务与原合伙人一起承担连带责任。如英国《合伙法》第17条规定："新入伙的合伙人对其入伙之前产生的债务则不承担责任"；《意大利民法典》第2269条规定："新加入合伙的合伙人与其他合伙人一起对加入合伙以前的合伙债务承担责任。"
我国法学界目前也对此问题存在着两种观点。一种认为新入伙的合伙人对于入伙前的合伙债务不应承担责任，理由在于：合伙人对于合伙债务是按协议约定或按出资比例来承担的，合伙人仅对自己的债务份额承担责任，对其他合伙人无法清偿的债务承担连带责任。而入伙前的既存债务，系原合伙人的债务，由新合伙人承担原合伙人的个人债务，不符合民法上权利义务相一致的基本原则。另一种观点认为新合伙人对入伙前的债务应当承担责任，理由在于：合伙财产实际是合伙的财产担保，即合伙人要以其投入合伙的财产，作为全部债务的担保，当然也包括对原合伙债务的担保。新合伙人在入伙以前，必然要对合伙的资产进行调查，自愿入伙本身就意味着对原合伙债务的默认和接受。
三、新合伙人对入伙前债务承担连带责任的法理依据
笔者认为，在目前我国市场经济体制尚不完善的情况下，《合伙企业法》第45条第2款"入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任"的规定是符合我国国情的，能最大限度地保障第三人的利益，强化合伙人的风险意识。其法理依据是：
1、合伙企业的人合性
为了保证合伙人之前的紧密联系、相互信任，新合伙人在入伙前必然要对合伙企业经营情况进行必要的考察，而且为保证新合伙人对合伙企业的了解，在订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。《合伙企业法》第44条规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。因此，新合伙人是在了解合伙企业现有债务并估计其潜在风险和或有债务的情况下加入合伙的，这也就意味着新入伙人同意对合伙企业的现有债务和潜在债务负责。这是民事主体对自己民事权利自主进行处分的表现。合伙财产实际上是由各合伙人共同出资形成的共同共有财产，新合伙人也成为合伙财产的共有人而享有权利，合伙企业在对外发生债务时，合伙财产及各合伙人的其他财产成为合伙债务的一般担保。自然也应对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，这是权、责、利对等的公平体现。
2、保护善意第三人
参照《合伙企业法》第45条第1款的规定："入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定"。这也是各国合伙法关于入伙人享有权利和承担责任的一般性规定。各国合伙法大都规定，除非合伙协议另有约定，新入伙人与原合伙人一样，享有合伙事务的决定权、执行权、监督权与盈余分配权等合伙人应享有的基本权利，同时，也应履行出资、承担合伙事务、保护合伙财产、竞业禁止、分担亏损等义务。入伙的新合伙人在合伙企业存续期间加入合伙的，对第三人而言，关于合伙企业与第三人的关系，依照合伙企业法的规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。无论入伙协议如何约定新入伙人的权利和义务，合伙企业的利害关系人都有权向原合伙人或新合伙人中的任一人主张权利。
而对于有限合伙人责任的承担问题，合伙企业法第67条也有相关规定，有限合伙人不执行合伙事务，而有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。前提是，第三人必须是善意的，即有理由相信对方为普通合伙人。
3、新合伙人与原合伙人就合伙关系的特殊约定问题
由新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任有利于维护利害关系人的利益，也有利于在合伙人之间形成一种平等的法律地位。如果可以对此前的债务不承担责任，将导致一系列的麻烦后果。譬如，原合伙人均退伙，如果新合伙人也不承担责任，那么此前的债权人将无法实现债权，一些合伙人就可以通过此种方式规避债务了。在实践中，往往有新合伙人在入伙协议中约定，其不享有入伙前对该企业的任何权益，对该企业以往的债务风险也不知晓，因此不对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；或者如果原有的合伙人故意隐瞒入伙前的债务情况，原合伙人应当向新合伙人承担违约责任和赔偿责任，尽管有这样的内部约定，但新合伙人也绝对不能以此理由对抗善意第三人。
参考文献：
王茁壮很后悔，“当初要是在字据上多写几个字，也不至于闹到现在这地步。”
王茁壮这名的确很壮实、也很欣欣向荣，但他的身材与这名根本不搭，精瘦，还是柳肩，也有叫溜肩的，说白了就是塌肩，穿什么衣服都不好看。“有人说我长的像马云。”王茁壮说。至于像不像，一个人一个眼光，倒是王茁壮挣大钱的念头，颇有几分似马云。
王茁壮是一个装修包工头，无论公建，还是民宅，算算账，只要觉得划得来，他想尽办法也要揽下来。他身边紧凑型、松散型的各种装修工，少说也有四五十个。他承揽的最大工程，是当地音乐学院的一个中型会议室。他说没从这个工程挣着钱。不大让人相信。
他所说的“闹到现在这地步”，是指他与一哥们儿的钱款官司。
他这哥们儿叫迟元，也是一装修包工头。“他呀，揽不来大活儿，公建没他份儿，就会干民宅。”王茁壮对迟元一脸的瞧不起。现在这人说话真是没处听去。他们俩闹掰，起因就是迟元揽了一个公建装修。迟元现在黑眼白眼看不上王茁壮，当然了，有些话也不能全听全信，“钻钱眼儿里去了，钱是他祖宗，我咋早没看出他这货，悔得我直想打滴溜儿。”
在法院门口，迟元抖着那张字据，“你看看，你看看，是不是只是借钱？我借钱我肯定还你，但讹我不行。”他这张字据是一个复印件，原件在王茁壮手里。几天前，王茁壮也拿着字据说事儿，“那约定确实没写上，可咱俩口头说好了，人说话咋能像放屁一样。”
开庭前，两个人在法院门口打了个照面，但都装没看见，扭着脸，擦肩而过。
资金挺紧张
那还是几个月前，一直干民宅装修的迟元终于揽着一个大活儿。一家投资公司，租了一个二层小楼，让他给内部装修。“利还行，主要是给自己创个名声。”迟元说。虽然利润可期，可干起来后遇到了麻烦。投资公司老不给他打钱，让他捉襟见肘。现在这人多精啊，人工多贵呀，你包工头一天不发钱，装修工人第二天就给你磨洋工。迟元只好先拿自己的钱垫资。可老垫资也不是事儿呀，谁知这投资公司怎么回事，哪天老板要是跑路了怎么整？
那天，王茁壮来到迟元的施工现场，“路过，来看看。”迟元心里明镜，什么路过，就是刺探情报来了。听说迟元缺资金，王茁壮很豪爽，“我给你拿点儿，4万。”过后他承认，他打听过了，这家投资公司是几个老板合资开的，都很有钱，不在乎装修那点儿支出。
迟元求之不得，跟王茁壮去转账，在银行柜台写了借条。王茁壮收起借条，笑嘻嘻地来了一句，“就算投资吧，到时总共还我6万就行。”迟元也跟着打哈哈，“好说好说。”
问题就出在王茁壮这句话上，王茁壮认为这是他俩的口头约定，那4万元属于投资，不属于借款;迟元不认可，“他那话是开玩笑，要是投资，我肯定会在借条上写清楚！”
迟元的工程结束后，除了还给王茁壮4万元本金，还多还了2000元，“这年头，钱不能白借，至少得给人利息。”王茁壮不接受，“还欠我一万八呢，说好的，怎么能变卦？”
法官问得真细
王茁壮多次要，迟元就是不给，以前还算合作正常的哥俩儿，闹上了法庭。
奇怪不？两人都没请律师。过后，两人都承认，“省点儿律师费这是次要的，主要是觉得自己肯定赢。”开庭时，前半部程序走完后，法庭开始调查。法官是个女的，问得那叫细。她先问了迟元一系列问题：从哪个银行转账的？哪一天？当时旁边有没有第三者？王茁壮在你施工期间去没去过现场？过问没过问施工情况？最终还了多少钱？
接着，法官问王茁壮，跟问迟元的后几个问题一样，只是更详细了。王茁壮不明白法官为啥问这个，老实作答：没去过现场，也没过问过施工情况。最后补充一句，“我去那干吗，我那工程都照顾不过来呢，我那钱是投资，又不是给他投我的人力。”
一个多月后，法院判了：迟元赢;王茁壮输。W
专家观点
合约上要写清楚
字据怎么写 日常生活中，不少人热衷于投资，他们看中某个项目，投入资金时，往往因亲属、朋友关系等原因，忽略了合约内容。一些人在投资字据中，没有写明投资去向、收益分配及投资款归还日期、利息计算方法等，全凭双方当事人之间的信用。但信用有时是需要写在纸上的，这就叫契约，不然，碰上一个信用低下的人，双方很容易日后产生矛盾。
公民个人在经济交往过程中，要对双方的权利义务作出明确书面约定，对合伙行为，应有明确合伙协议，对双方投资比例、合伙事务执行、盈余分配要有明确约定。借款行为应出具书面收条，明确借款数额、返还时间、利息等，以免因此产生分歧。在诉讼过程中，人民法院审查借贷纠纷案件时，会要求原告提供书面借据，无书面借据或无法提供的，应提供必要的事实根据或与自己无利害关系的两人以上的证人证言，来支持自己的主张。
王茁壮为什么输了 根据《民法通则》第三十条规定，个人合伙是指“两个以上公民按照协议，各自提供资金，实物，技术等，合伙经营，共同劳动”，《民法通则》第三十一条规定“合伙人应对出资数额、盈余分配、债务承担，入伙、退伙，合伙终止等事项订立书面协议”。本案原告王茁壮既没有参与迟元那个工程的经营管理，也没有与被告迟元达成任何书面协议，因此构不成个人合伙。同时也构不成隐名合伙。
什么叫隐名合伙 隐名合伙是指当事人约定一方对他方所经营的事业出资，而分享其营业所得收益与分担其所受损失的契约。《最高人民法院关于〈民法通则〉若干问题意见（试行）》第四十六条虽然规定了合伙人只要提供了资金，可以不参与经营生产，但对盈余分配有约定的可视为合伙人。以上法律规定投资者可以不参与经营、劳动，但一定要对盈余分配有明确的约定。本案两个没有任何盈余分配方面的约定，不是隐名合伙纠纷。原告交给被告4万元应认定为借款，原告是债权人，被告是债务人，双方的法律关系为民间借贷关系。W
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[关键词]综合素质；考试内容；命题规律；学习方法
在我国市场经济发展过程中，会计工作水平的高低关系到企业和其他组织的管理水平和经济效益，会计核算资料为国家制定政策提供了具体依据，因此，必须提高会计人员的综合素质。基于这一原因，客观上要求会计能及时了解我国颁布的新的法律、法规。以保证会计资料的真实、完整。在会计资格全国统一考试中，经济法是其中的一门必考科目，此科目考核不过关，则不能取得合格证书。因此，经济法在统一考试中非常重要。为此，考生有必要了解《经济法》科目的具体内容和考核特点，学会学习方法，做到“知己知彼，百战不殆”。
一、《经济法》考试涉及的内容
《经济法》考试注重考查法律基本概念和基本理论，要求考生理解法律的基本概念，掌握法律规则，对某一具体问题知道应如何依法处理。
《经济法》科目的考试教材共有九章，其基本结构可概括为四部分：
(一)总论部分
即第一章，为经济法基础知识部分。包括：经济法调整对象，经济法渊源，经济法律关系，法律行为和，法律责任，经济纠纷的解决途径(仲裁、行政复议、诉讼)。这一部分介绍的是经济法及相关民法的基础知识，学习目的主要是为以后各章的学习奠定基础。
(二)企业法部分
这一部分包括第二章《公司法》，第三章《个人独资企业和合伙企业法律制度》，第四章《外商投资企业法》，第五章《破产法》。其中第二、三、四章涉及我国对企业的法律要求。因为企业形式都是法定的，法律要规范各类企业的基本特征、设立条件、组织机构、解散与清算、法律责任等，各种企业法的法律规范有共性规律。《破产法》是规范企业丧失清偿能力后通过法院清算、公平清偿债权人的法律，是市场经济发展中维护社会利益、解决企业终结的法律。这部分法律规范中，公司法、合伙企业法、外国投资者并购境内企业、破产法在2007年的考试大纲都按照修订的内容进行了调整，变化比较大，以往学过甚至曾经考过的考生，必须认真地重读教材，重新学习相关知识。
(三)市场行为规则法部分
这一部分包括第六章《证券法》、第七章《票据法》、第八章《合同法》。将原来的金融法规一章分成两章：《证券法》和《票据法》，各自独立成章。2007年考试大纲根据新修订的《证券法》改写了证券法的内容，《票据法》涉及的理论仅从字义上看比较难以理解，特别是2007年的考试大纲独立成章后增加了票据法的基本理论，如票据关系、票据基础关系、票据行为、票据权利、票据抗辩、票据的伪造和变造，在汇票、本票、支票上充实了许多具体规定，增加了学习难度。《合同法》虽然难度不大，但本身的法条有400余条，包括总则和分则，知识体系面宽，需要考生充分理解法律的涵义及学会灵活运用理论。《合同法》近两年主要增加了《物权法》关于担保的具体规定，分则中增加了供用水电气热力合同、赠与合同、建设工程合同、运输合同、技术开发合同、技术咨询服务合同、保管合同、仓储合同、行纪合同、居间合同等，有名的15种合同全部要求了解。这两章因为实践性强，容易出综合分析题。
(四)宏观调控法部分
主要指第九章《相关财政法律制度》。具体内容包括政府采购法律制度和国有资产管理法律制度、财政违法行为处罚处分法律制度。这一部分内容主要都是法律的强制性规定，注重的是法律规范的准确记忆，不要求灵活应用。
二、《经济法》试题的命题规律和特点
经济法考试涉及两大类题型：客观题和主观题。客观题包括：单项选择题、多项选择题、判断题。主观题包括：简答题、综合题。
(一)题型、题量分析
作为全国统一考试，《经济法》试题具有较高的水准，并且能衡量应试人员的专业水平，各种题型、题量、分数的分布相对稳定。客观题型占分值的75％，其中，单项选择题有25题25分；多项选择题20题40分；判断题10题10分；主观题有4题25分，其中简答题3题15分，综合题1题10分。
客观题如果每题只涉及一个法律内容，考点起码也要达到55个，占的分数达75％。客观题相对来说难度较小，其考核的是考生对基本法律规定记忆的准确性。在经济法考试中之所以大量采用客观题的形式，主要原因是一份试题要覆盖大量的材料，照顾全面，以考核考生对知识全面把握的能力。
主观题的考核目的是考核考生对知识的灵活运用能力和分析问题、解决问题的水平，包括简答题和综合分析题。简答题是以小案例形式出题，案情相对简单，有些问题不必展开分析。综合分析题涉及内容多、跨章节，甚至跨科目，案件也较复杂，回答问题难度较大。
(二)难度分析
经济法试题的考试难度有逐年增加的趋势。具体体现为：
1 客观题原本的得分题型。都是来源于法律原文的强制性规定，但出现以下变化，使得分变得有些艰难：如以小案例形式出题增多；出题时会把书上几个知识点串起来归纳出题；有的题出得较偏。
以2008年的考题为例：
(1)归纳出题：
甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，四人签订的合伙协议的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是()。
A 甲、乙、丙、丁的出资比例为4:3:2:1
B 合伙企业事务委托甲、乙两人执行
C 乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任
D 对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法
答案：C
(2)案例形式出题：
甲与乙签订了一份买卖合同，约定甲将其收藏的一幅名画以20万元卖给乙。其后，甲将其对乙的20万元债权转让给丙并通知了乙。甲将名画依约交付给乙前，该画因不可抗力灭失。根据《合同法》的规定，下列判断中，不正确的有( )。
A 乙对甲主张解除合同，并拒绝丙的给付请求
B 乙对甲主张解除合同，但不得拒绝丙的给付请求
C 乙不得对甲主张解除合同，但可以拒绝丙的给付请求
D 乙不得对甲主张解除合同，但不得拒绝丙的给付请求
答案：BCD
2 主观题的变化则表现在不但分数加大，且综合性更强。如简答题的出题方式更灵活，如2000年开始都是以案例的形式出题；综合分析题一题多问、跨章节分布，对考生的要求是不但对知识
的理解达到融会贯通的程度，还要有相应的分析问题、解决问题的能力。
3 出题的思路及对考生的要求逐渐与注册会计师考试的要求靠拢，有些考题为往年注册会计师考试的考题或变通的题目。
(三)重点内容分析
出于对一门课的考核以及以客观题为主的特点，《经济法》的每一章都会有考题出现，体现的是会计专业技术资格考试全面考核的命题思路，但各章的分值分布不均。公司法律制度、合同法律制度、票据法律制度、破产法律制度将是2009年考试的重点。这些内容和会计工作关系十分密切，在实际中运用较多，因此不仅在试卷中占的比重大，而且容易以简答题和综合题的形式出现。在综合分析题中，考核点还容易跨越章节命题，因此，考生应当特别注意合同法律制度与票据法律制度、公司法律制度与破产法律制度和证券法律制度的结合等。
三、经济法科目的学习方法
由于考生大多为非法律专业考生，平时对法律知识的了解和接触不多，对经济法这样一门专业性技术性实用性都非常强的法律学科更缺乏认识，难以把握它的规律性，而学习方法对应试能否成功至关重要。下面根据老师的教学经验提出一些建议。希望能给考生以帮助。
(一)摆正心态，培养自身良好的心理素质
1 正确对待考试。应认识到只有通过考试。才能达到相对的公开、公平、公正，这是目前通过竞争选拔人才的较好方式。要以平常心对待考试。而不要精神紧张，压力太大。
2 不应把应试看作自己学习的唯一目的，学习新法规、新制度、新知识也是现代社会更新知识的需要。应把学习作为提升自我价值的手段和方法来认识和对待。
(二)练好基本功
对于法律的基本概念、基本法律规定必须全面把握，深刻理解，并记住一些关键词和关键句子，尤其是一些涉及金额、日期、百分比、人数等的强制性规定要特别注意，因考试中60％以上涉及基本的法律常识和规定。
考生在复习的过程中，还应当注意全面记忆的要求和规律，即不但要掌握有关数字，还应连同数字的出处一同记忆。如某一比例数字，应考虑该比例与注册资本有关，还是与资本总额或者净资产有关；某一时间规定应从何日开始计算；表决通过某项决议是按全体成员还是按出席会议的成员，是以出资额还是以人数等通过等，才能应对考核要求。
以2008年的判断题为例：股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的2/3以上的股东通过。( )
答案：×
此题考核的是股份有限公司的特别决议的规定。不但耍和有限公司的全体股东而非出席会议的2/3区别，还要清楚，股东大会作出修改公司章程的决议，必须经过出席会议的股东“所持表决权”的2/3以上通过。
(三)抓住法律法规的主线，善于归纳比较
每个具体的法律法规均有内在主线，如《公司法》是以公司的设立条件、设立程序、组织机构设立为主线，从而引出股份的发行转让和上市等内容；《合同法》是以合同的订立、履行、担保、变更和终止为主线。《破产法》是以破产程序为主线展开；《票据法》是以票据行为和票据法律关系为主线展开。只有抓住主线，才能理清思路，便于理解和记忆。
(四)总结归纳学习方法，争取走一些“捷径”
对非专业考生而言，在法律学习中有大多类似又不知有何区别的感觉，还有就是对所学的知识容易混淆在一起，为此，要找些好的学习方法。如对每章内容进行归纳的“鱼骨刺”法；对难以理解的内容用“图解法”理清各种关系并加以理解；对容易混淆的知识如两种公司的法律规定有何不同，可以用“列表法”对比区别开来等。考生举一反三，就能较轻松的掌握学习规律。
(五)拓宽学习视野，学会融会贯通
考生不要孤立地看待经济法每一部分的内容而把知识学死，要注意各部分内容之间的内在联系。比如，金融法和企业法中的有关内容与会计实务是相通的，是理论规定与具体应用的关系，很多内容在会计实务中也有涉及，即实务中知识对理解经济法的内容有帮助，而经济法的内容也可以为实务中解决问题找到依据和答案，这样可以融会贯通，举一反三。另外，相关章节的法律规定在实践中也会一起出现，如，企业签订了合同，会有票据支付和纠纷解决等问题；公司成立后有可能会申请上市，这就要求考生要把相关章节有机地联系起来复习，为主观题的考核做好充分准备。
根据《中小企业促进法》第二条规定，中小企业是指在中华人民共和国境内依法设立的有利于满足社会需要，增加就业，符合国家产业政策，生产经营规模属于中小型的各种所有制和各种形式的企业。我国目前对中小企业的划分标准为工业和信息化部、国家统计局、发展改革委、财政部于2011年6月18日的《中小企业划型标准规定》【工信部联企业〔2011〕300号】，《规定》对主要行业的中小企业的标准作出了明确的界定，在此不作详述。
中小企业是推动国民经济发展，构造市场经济主体，促进社会稳定的基础力量。特别是当前，在确保国民经济适度增长、缓解就业压力、实现科教兴国、优化经济结构等方面，均发挥着越来越重要的作用。据国家发改委披露，目前我国中小企业的数量已经占到企业总数的99.6%，截至2010年底，我国中小企业已达4300多万家，提供了70%的就业岗位。是推动经济发展，技术创新的主要力量。国家现在对中小企业的发展高度重视，制定了很多新的政策进行发展支持。但由于中小企业规模小，受企业内部稳定性差和抵御外部风险能力弱等因素的影响，使得中小企业在自身发展中遭遇重重阻力，为此，正确引导中小企业提高其内部治理结构的稳定性和外部抵御法律风险的能力，使中小企业做到“内外兼修”，已成为当前一项刻不容缓的任务。
首先，内修是指中小企业要在内部做好如下几个法律关系的文章，以实现内部稳定。
一、股权结构的稳定
股权结构是企业治理结构的基础，不同的股权结构决定了不同的企业治理机构，并决定了企业的发展与成长机会。导致一个企业失败的原因尽管有很多，可企业股权结构的不稳定正是根源所在。良好、稳定的股权结构易于形成相互制衡的有效的公司治理结构，有利于实现公司股东价值最大化，能够影响公司的经营、融资等重大利益。欲形成稳定的股权结构，需注意以下事项：
1、企业设立时应本着诚实信用的原则并兼顾各股东（合伙人）之间的利益
企业设立过程中的法律风险主要表现为两个方面：一是企业主要设立人侵犯其他出资人的和合法权益，未将实际出资人列入公司股东名册及工商备案登记当中，或以未实际出资的人代替实际出资人的股东地位，从而导致公司股权结构的变动及公司权力机构决议的效力，并因此产生一系列的纠纷和诉讼，给企业带来毁灭性的打击；二是出资不到位，投资者不向企业投入正常生产经营所必需的流动资金，出现虚假出资、抽逃注册资金和不适当履行出资等情况，导致企业运行启动上存在风险。
2、企业组织结构
导致股权结构不稳定另一因素是公司治理的组织结构问题，如股东会、董事会、监事会和公司管理层的构建方式，职权、权限的配置，以及权力行使方式和程序的规范。很多中小企业在设立时草率制定公司章程或合伙协议，对股东会、董事会职权规定不明确，监事会形同虚设，高级管理人员，，收受贿赂，不接受内部监督，给企业带来无穷的隐患，导致企业内部矛盾层出不穷。
示例1：甲与乙签订合作协议，约定由甲、乙各出资50万，设立一家注册资本为人民币100万元的有限责任公司，公司设立手续委托甲全权办理，乙于合作协议签订后3日内，将其50万元出资打入甲方银行账户。协议签订后乙按协议约定将出资款打入甲的账户，甲随即以此款和自己的50万元作为公司注册资本，向公司登记机关申请设立登记，但在登记时将公司股东登记为甲与甲妻。在履行完相关手续后，公司领取了法人营业执照，正式成立，甲和甲妻分别行使着公司表决、收益等相关股东权利。不久后乙了解到此情况，在协商无果的情况下，向法院提讼，要求确认其公司股东的地位。人民法院根据乙提供的合作协议和其向甲打款的一系列证据，依据《合同法》、《公司法》、《公司法解释三》等相关法律、司法解释的规定，支持了乙的诉讼请求。
二、劳资关系的稳定
中、小企业的劳资关系问题历来比较突出，而且由于中小企业往往不与劳动者签订书面劳动合同或只签订短期劳动合同，中小企业缺乏公会维权等，使得劳动者的权益往往得不到保障，再加上企业经营的不稳定性、管理水平的落后等原因，造成中小企业劳动人员流动性较大，企业岗位的人选无法稳定，大大影响了各部门工作的协调，降低了企业的生产、经营效率，很大程度上制约了企业的发展。
若要解决这一问题，作为企业来讲首先要从自身出发，做好下列工作，保障劳动者的和合法权益，使劳动者对其所在企业产生认同感与归属感，为企业创造更多的利润，同时也可以平衡劳资双方的权利义务关系, 寻求双方权利分配的平衡。
1、签订劳动合同
劳动合同作为劳资双方共同遵守的合同依据，对于劳动关系的重要性显而易见。应选好合同模版，对劳动合同的核心条款要仔细研究，协商确定，如工作岗位、合同期限（包含试用期）、劳动报酬、劳动纪律、损失追偿、劳动保障、终止手续、保密与竞业限制等作比较详尽的约定，有利于双方遵循和避免纠纷发生，尤其是对于合同期限的约定，许多企业在此存在一些误区，认为以短期多次的方式与劳动者签订劳动合同是对企业自身利益的有效保护，其实恰恰相反，因为依据《劳动合同法》第14条之规定企业与劳动者连续订立两次固定期限劳动合同后，在劳动者无严重过错的情况下且劳动者提出或同意续订劳动合同的，用人单位应当与其订立无固定期限劳动合同，所以企业应根据具体情况制定适合的合同期限。另外，还有一些企业根本不与劳动者订立书面劳动合同，这样对于企业来说更加不利，不仅会受到相关行政部门的处罚，而且还要自实际用工之日起向劳动者支付职工的双倍工资。当这种无书面劳动合同的劳动关系持续满一年后，便视为用人单位与劳动者签订了无固定期限劳动合同。
2、重视参加保险
保险是转移风险的一种很好的方法，企业可在成本允许的情况下，尽量多的参加保险。如养老保险、工伤保险、大病医疗保险、失业保险及女职工生育保险这些保险既是对劳动者的保障，也是对企业风险的转移，是双赢的措施，这些成本支出对企业来说是值得的。同时有条件的企业还可参加人身意外保险、财产保险等商业保险，以降低风险。
3、建立救济机制
一旦法律风险转化为法律危机，事后的救济，对换回损失也非常重要。当企业发生了劳动关系相关的法律纠纷，企业应选派有法律知识和人事经验的员工，作为处理纠纷的人员，代表公司及时出面解决纠纷。也可选择聘请有经验的专业律师提供专项法律服务或常年法律顾问进行服务。
示例2：小张、小王、小徐等4人于2003年7月3日与某实业公司签订了一年期《企业职工劳动合同》，在该公司下属的某酒楼当服务员。2004年3月10日，该酒楼被某餐饮公司收购。按照收购协议，原酒楼炊事、服务人员也一并被收购。但是，小张等人在酒楼被收购后领取了一个月最低工资后酒楼就没有再发工资。
4人遂于2004年6月30日向区劳动争议仲裁委员会申请仲裁，要求补发所欠工资、加班费、交通费及报销医疗、托保费等。事前，小徐、小王两人已怀孕，故两人又要求延续其劳动合同。经查：酒楼被收购后，实业公司没有与小张等人办理解除劳动合同，餐饮公司也没与他们签订劳动合同。
仲裁委认为：酒楼虽然没有与张某等4人签订劳动合同，但4人已经在酒楼工作，酒楼向其发放了一个月最低工资，双方已形成了事实劳动关系。根据双方当事人意愿，4人与酒楼补签2004年3月10日至同年7月10日的劳动合同，酒楼补发4人的工资共计4860元（按该公司同岗位人员工资计算），并为其缴纳养老保险金。延续两名孕妇劳动合同至两人哺乳期满，一次性计发延续合同期内的工资、医疗费计6665.50元，并缴纳同期养老费保险金。
相关资料1：江苏省高级法院28日《2008-2010劳动争议审判蓝皮书》。《劳动合同法》施行以来的三年，全省法院共审结一、二审劳动争议案件11.4万余件，涉诉企业拖欠职工工资导致系列诉讼大量发生，有些企业为规避法律风险，不与劳动者签订劳动合同，或者虽然签订合同，但对工资报酬、合同期限，“三金”缴纳等内容含糊其辞，损害劳动者权益，最终导致诉讼发生。这些案件中大多以企业败诉告终，败诉率达到71.3%。
三、商业秘密权益的稳定
商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。商业秘密作为知识产权的组成部分，也是企业最重要的无形资产，能够给企业带来可观的经济效益，同时也有助于企业在激烈的竞争中赢得主动。商业秘密举足轻重的地位使得其保护问题必须引起广大中小企业的重视，具体应做好如下方面着手：
1、设立机构
设立或指定商业秘密管理机构，并配备专职或兼职保密员，认定本单位秘密事项，并根据实际情况制定相应的管理办法和规定，负责本单位在经济往来、合作研究与开发、技术转让、合资与合作等经济活动中的商业秘密的管理。
2、签定保密合同
职工对本单位保密工作所承担的责任和义务，应以合同的方式确定下来，在合同中明确单位与签约职工的责任和义务，对严守保密制度和保密手册的职工，给予奖励，如发生违约行为按合同规定进行相应的处罚。
3、签定竞业限制协议
竞业限制协议又称竞业避止合同，俗称不竞争合同。对本单位技术权益和经济利益有重要影响的有关行政人员、科技人员和其他相关人员协商约定竞业限制合同。约定在职期间不得在竞争单位兼职；约定有关人员在离开单位后一定期限内不得在生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系或者其他利害关系的其他单位内任职，或者自己生产、经营与原单位有竞争关系的同类产品或业务。
4、对于侵权人及时采取维权措施
法律对商业秘密的保护是指他人不法侵犯商业秘密时，权利人可以就其侵犯自己的民事权利的行为，依照《民法通则》、《侵权责任法》等有关的民事侵权的规定，向法院提讼，请求停止侵害和赔偿损失。权利人也可根据《反不正当竞争法》有关经营者不法侵权的规定，向工商行政管理部门请求处理，也可向人民法院提讼。如果侵权人侵犯商业秘密，给权利人造成重大损失，构成侵犯商业秘密罪的，权利人也可依据《刑法》第219条向人民法院，追究侵权人的刑事责任。
示例3：郑某于1998年被甲灯饰有限公司聘用，主要负责公司在亚洲的灯饰产品出口销售工作，其先后担任甲公司市场部业务助理和国外市场部亚洲组组长。在职期间，郑某和甲公司双方签订了《聘用合同》，合同中订立了保守甲公司商业秘密及竞业禁止的条款，约定郑某保证遵纪守法，严格遵守公司的规章制度，严守公司秘密，不损害公司利益，不为其他企业直接或间接拉走公司员工，而且郑某任职期内和离职后两年内不得到与该公司产品相同或类似的企业任职，不得以其他方式参与公司的业务竞争，也不得泄露公司商业秘密给任何人或单位以及自行利用银雨公司的商业秘密从事经营活动。
另外，甲公司还要求郑某尽自己最大努力防止公司商业秘密被公开，办公室所有的文件和电脑软件等资料都不准带出公司等等。
甲公司还公布实施了该公司的规章制度《商业秘密保护条例》，规定了公司员工广泛保守公司商业秘密的义务，规定公司建立秘密等级、各等级秘密使用方式以及设立兼职商业秘密管理人员等商业秘密内部管理办法。在实践中也实行了秘密等级的管理措施，对客户名单及价格资料进行了专门编号，采取专人管理和使用措施，平时，国外业务的传真发出，必须经区域经理签名，文秘室也做了相应的登记工作，总之，银雨公司对重要客户名单等商业秘密信息做了相当细致的保密措施。
郑某在甲公司任职市场部期间，在得知甲公司客户名单的情况后，开始以英文名及甲公司亚洲区销售经理的名义同甲公司的日本、马来西亚等外国客户进行业务联系，并因职务之便掌握了甲公司的这些客户名单。
2001年5月，郑某在与乙灯饰公司洽谈联系后，辞职离开了甲公司，到乙公司工作并担任该公司国外业务部总监，为乙公司开拓海外业务。同时，郑某以其曾在甲公司用过的英文名及乙公司的名义向其在甲公司任职时所知悉的日本、马来西亚等公司发出要约，进行业务上的联系，并已有成交记录。
银雨公司得知这一情况后，遂将郑某和中山公司告上法庭。
经人民法院进行一审和二审以后，最终判决郑某因侵犯甲公司商业秘密赔偿甲公司损失人民币80万元。
其次，外修是指对外强化法律权益的保护意识，采取各种有效措施，保障以下几个方面的权益安全。
一、交易的安全
商品交易的市场存在不确定性和风险，在交易过程中一旦哪个环节出现问题就有可能给企业带来法律风险，具体来说有以下几方面：一是采购环节的法律风险，对于采购方来说该风险主要表现为采购的货物质量或标准不符合要求，或者供货方没有及时发货，或者企业职员超越权限采购等方面；二是生产环节的法律风险，主要表现为产品质量不合格给企业带来的损失；三是销售环节的法律风险，主要表现为无法收到货款或者未按期交货；四是运输仓储环节的法律风险，主要表现为货物毁损、灭失或者迟延交货等。其中销售环节和采购环节的法律风险排在第一位和第二位。这两个环节之所以容易出现法律风险，是因为这两个环节都属于对外交易，来自外部的法律风险企业难以控制。由于中小企业普遍存在着资金不足、人力资源缺乏、管理制度不健全等劣势，抵御商业风险的能力也相对较差，所以更应该把这种不确定性和风险降到最低。具体措施如下：
1、合同签订要严密
一是合同最好由本企业的法务部门起草或由专业法律服务机构代企业起草，如果对方是强势企业，要求执行他们的合同文本，就要尽量与对方进行沟通协商，多争取有利条件；二是合同的要素必须齐全，尤其要注意违约条款的设定（如违约金、利息等），违约责任条款不仅可以起到在一方违约的情况下通过追究对方的违约责任弥补损失作用，还可以起到，督促合同当事人全面履行合同的警示作用；三是明确对方经手人签字是否有效，是否得到书面授权，以防止合同欺诈或合同无效。
2、结合企业实际情况，制定有效的风险管理措施，以防患于未然
任何企业在交易过程中都会面临一定的风险，但不同的企业面临风险的类型、发生可能性的大小、发生后对企业的影响不尽相同。以诈骗风险为例，警惕性强的企业遭受诈骗的概率要小于疏于防范的企业，再如市场突变风险，事先做好防范工作的企业遭受的损失要小于没有防范措施的企业。中小企业要想把风险损失降到最低，就必须制定科学的风险管理计划，全面识别在交易过程中本企业可能面临的风险因素，认真评价其对企业可能带来的影响，据此制定出相应的控制风险、转移风险的措施，为安全交易保驾护航。
3、重视人才培养，管理好企业战略资源，防止战略资源个人化
风险是两面性的，风险的存在给企业构成威胁，同时也给企业带来机会。面对同样的风险，有的企业能化解风险并从中获利，有的企业只能遭受损失，这其中的关键就是人才。人才是企业驾驭风险、化解风险、利用风险获利的利器。中小型企业要借助机制灵活等优势，下大力气吸引经营人才，但同时也要注意避免企业的战略资源如核心技术、客户关系等集中到少数人手中，以防止人员流动带来战略资源的流失。
示例4：2000年1月22日，甲公司与乙中心签订了单独出资1200万元拍摄40集电视连续剧的委托合同。合同签订后，乙中心即开始使用甲公司先期投入的200万元资金进行了拍摄电视剧的前期准备工作，乙中心未经甲公司审核和认可，就将双方签约合同之前支出的费用擅自在拍摄资金中报销，截至2000年2月24日，乙中心共从拍摄资金中支出了125万元。
2000年5月底，甲公司在合同履行期间，以乙中心未取得电视剧剧本改编权，无法取得电视剧制作许可证及未经许可支取大量拍摄资金为由，至法院。后经一审法院判决解除双方委托合同，乙中心退还金鑫公司全部投资款。乙中心不服一审判决，提出上诉。
二审法院经审理后认为，双方签订的委托合同是双方真实意思的表示，合法有效。但合同中却并未约定乙中心得到剧本改编权的最后期限和取得电视剧制作许可证的方式及时间，因此，乙中心在这两点上不构成违约。乙中心在实际履行合同中，未按照合同约定的方式使用拍摄资金，其行为已构成违约。但又由于合同未明确约定违约责任的承担方式，故按照我国《合同法》的有关规定，判决双方终止合同履行，乙中心按照甲公司的实际损失承担赔偿责任，乙中心按照合同约定已经用于拍摄电视剧前期准备工作花费的部分资金将不再退还给甲公司。
二、资产的安全
企业资产安全问题已成为投资人及企业各级相关利益主体普遍关心的大事，更是各级企业经营管理人员面临的严峻挑战，确保资产安全是一项长期而系统的工程，也是每一位从业人员的责任。企业应对经济活动的各个环节的法律风险进行分析评估，尤其对重大经营决策和重大经营活动一定要提前做好法律论证，发现和识别企业所面临的各种法律风险，确定法律风险点、风险源，梳理具体的风险清单，并进行归类。依据风险发生的可能性、损失程度、损失范围等，对各类法律风险进行评分和分级排序，划分风险等级。法律风险评估制度要由企业法务部门或法律服务机构负责,并且企业法律风险的评估要定期化和制度化。这样,企业就可以动态化地掌握企业的生产经营风险，并及时、准确地采取法律风险防范措施。只有增强安全理念和风险意识，从法律及公司制度等方面入手构建科学完备的资产管理体系，加强和完善相应的制度建设，切实完善各种预防机制，才能最有效的促进企业资产健康运行，杜绝资产安全问题发生，保证企业可持续地发展。由于企业资产风险成因较多不能一一阐述，下面本文将就如何预防和化解企业担保风险这一突出问题提出具体解决措施，供企业参考并能够以此举一反三。
1．认识担保风险
对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，企业对外提供担保，在同其他企业建立利益共同体的同时，会面临相应的风险。若被担保方不能及时偿还债务，担保方也要负一定的偿还责任。
2．筛选担保对象
首先，只为同本企业存在紧密利益关系的企业提供担保。比如：有重大业务联系、存在重大债权债务关系、存在股权等经济利益关系等的企业。其次，不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，应对担保对象进行资信评估，以充分了解该担保事项的利益和风险。资信评估时应特别注意担保对象的持续经营能力、风险控制能力、资产质量与资本实力等，尽量不为资产负债率太高的企业提供担保。最后，企业要明确不能为有以下情况之一的企业提供担保：①担保项目不符合法律法规和政策规定；②已进入重组、托管、兼并或破产清算程序；③财务状况恶化、资不抵债；④管理混乱，经营风险较大；⑤存在较大经营或经济纠纷，面临法律诉讼可能承担较大赔偿责任。
3．界定担保方式
企业应避免采用抵押、质押等方式对外提供担保，尽量采取保证的担保形式。在确定担保形式时，要注意“一般保证”与“连带责任担保”的区别。“一般保证”是指当借款企业逾期不能还款时，只有在该企业的财产不能履行债务后，担保企业才需负担保责任，因此，“一般保证”要比“连带责任担保”的风险小。
4．设立反担保措施
反担保是分散担保风险的一条重要措施。企业应建立有效的反担保机制，做好反担保物的风险控制，可以聘请专家认真考察反担保物的市场价值情况，确保反担保物无难以变现的可能。签订反担保合同时，不仅要保证其合法性、合规性、合理性，更要关注合同的有效性，比如，反担保物是否办理了相应手续，反担保合同中是否约定了担保人可以监督债务人履约能力等。
三、债权的安全
在我国现行的市场中，由于诚信制度尚未完全建立，在业务往来中的投机及欺诈行为以及恶意拖欠货款的现象无处不在，从而导致形成债权的因素相当复杂，债权在公司经营过程中的矛盾也越来越突出，大量债权不能及时收回，且居高不下，导致资金周转困难，成为阻碍企业持续发展的绊脚石，呆坏账的核销已成为许多公司永远挥之不去的难题之一。
为使债权在遭遇危机时能够顺利通过司法途径得以挽救，企业应当注意以下问题：
1、诉讼时效
根据《民法通则》第135条，普通民事权利请求保护的诉讼时效为2年。一般来说，债权超过诉讼时效就转化成自然债，不受法律保护，除非符合法定的情形。按照《民法通则》及司法解释，债权超过诉讼时效仍可得到法律保护的情形主要有以下4种：(1)债务人自愿履行债务的。(2)双方重新达成协议。(3)债务人在催收通知上签章。(4)债务人向债权人出具还款计划书、承诺书或询证函。”从上看出，简单的认为债权超过时效绝对不受法律保护的观点是错误的。符合法律规定情形的债权，即使超过时效仍可得到保护，这点对于企业清理旧帐老债尤其有帮助。虽然，债权超过诉讼时效仍存在得到法律保护的可能，但毕竟保护范围有限，因此债权人应当高度重视的不要超过诉讼时效问题。对于时间较长的债权或者诉讼时效即将届满的，应当尽可能想办法让时效发生中断或中止。根据《民法通则》第140条，诉讼时效因提讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。实践中，取得时效中断的常见方式有提起仲裁或诉讼、申请支付令、重新签订还款协议、送达清收债权文书、寄发律师函、公证机关出具主张债权的证明、以特快专递(电报、挂号信)催收债务、在债务人所在地公开发行的报纸上刊登催债公告等等。
2、证据保留
在日常管理中，应注意收集债权的第一份和最后一份合同、质量技术协议；历年来的财务应收账款往来帐页；第一次和最后一次发货单，铁路、公路、航空等货运凭证，销货发票；银行出据的债务单位最后一次付款的凭证；债务单位为我方出据的最后一次书面对账单据、还款协议、还款计划等；最后一次“特快专递”书面催款对帐《函》的邮局回执；债务单位经办人的身份证明，如授权委托书、介绍信等；同债务往来的各种电传、邮寄等文字资料等相关资料，并进行及时整理，对每一笔债权建立档案，指定专人妥善保管。
示例5：被告甲某经营一家A服装加工有限公司，2007年6月5日因为资金周转困难，向开香料厂的朋友原告乙某借款20万元，双方签订了一份《借款协议》并约定还款期限为2007年12月31日，利息为月息一分。同日，乙某向甲某开出金额为人民币20万元，收款人为A服装加工有限公司的转账支票一张。借款期限届满，甲某未向乙某偿还本金及利息。后乙某因急需现金向甲某主张还款，甲某总是以各种理由拒绝还款。今年2月11日，乙某向法院提讼，要求甲某及A服装加工有限公司共同偿还本金20万元及利息。
对于原告的，两被告都提出了异议。其中，乙某提出：（1）我从未收到原告的借款，原告诉称向我出借借款20万元无事实依据。虽然双方签定了借款合同，但借款合同并未实际履行。（2）本案的诉讼时效已过，原告已丧失胜诉权，请求驳回原告的诉讼请求。而A服装加工有限公司辩称，在我公司与原告没有任何约定的情况下，原告诉称将20万元转入我公司账户，最多只能称作我公司的不当得利。但是原告已经超过两年并未向我公司主张过债权，诉讼时效已过，请求驳回原告的诉讼请求。
一审法院认为，原告在未得到被告甲某书面委托的情况下，将该笔借款人民币20万元以转账方式支付给被告A服装加工有限公司，而且事后被告甲某及被告A服装加工有限公司，均未向原告出具借据，并都对存在借款关系不予认可。被告A服装加工有限公司在没有合法依据的情况下，取得不当得利益，造成原告的损失，应当将取得的不当利益返还原告。