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1.物流的概念
物流(PhysicalDistribution)一词源于国外,最早出现于美国,1915年阿奇·萧在《市场流通中的若干问题》一书中就提到物流一词,并指出“物流是与创造需求不同的一个问题”。现在欧美国家把物流称作Logistics的多于称作PhysicalDistribution的。Logistics包含生产领域的原材料采购、生产过程中的物料搬运与厂内物流和流通过程中的物流或销售物流即PhysicalDistribution,可见其外延更为广泛。物流可以定义为“是指物质实体从供应者向需求者的物理移动,它由一系列创造时间价值和空间价值的经济活动组成,包括运输、保管、配送、包装、装卸、流通加工及物流信息处理等多项基本活动,是这些活动的统一”。
2.企业物流
物流的分类方法包括宏观物流和微观物流、社会物流和企业物流及国际物流和区域物流等。
企业物流是从企业角度上研究与之有关的物流活动,是具体的、微观的物流活动的典型领域。可以区分为以下具体的物流活动:
(1)企业生产物流:企业生产物流指企业在生产工艺中的物流活动,实际上已构成了生产工艺过程的一部分。企业生产过程的物流大体为:原料、零部件、燃料等辅助材料从企业仓库或企业的“门口”开始,进入到生产线的开始端,再进一步随生产加工过程一个一个环节地流,在流的过程中,本身被加工,同时产生一些废料、余料,直到生产加工终结,再流至产成品仓库,便终结了企业生产物流过程。
(2)企业供应物流
企业为保证本身生产的节奏,不断组织原材料、零部件、燃料、辅助材料供应的物流活动,这种物流活动对企业生产的正常、高效进行起着重大作用。
(3)企业销售物流
企业销售物流是企业为保证本身的经营效益,不断进行销售活动,将产品所有权转给顾客的物流活动。
(4)企业废弃物回收物流
企业在生产、供应、销售的活动中总会产生各种边角余料和废料,这些东西的回收是需要伴随物流活动的,回收物品处理不当,往往会影响整个生产环境,甚至影响产品质量,也会占用很大空间,造成浪费。
3.物流是“第三利润泉”
我们曾接触过这样一个项目,计划把位于加拿大和美国交界的阿拉斯加冰川水通过30万吨散装货轮运到中国,通过管道分装,再通过装瓶灌装送至市场。这个项目是否可行的关键就是物流,可以说,物流成本对这个项目具有“一票否决权”。许多投资项目能否在中国成功落户与这个例子一样,关键取决于物流效率。在今天的国际工商业界,降低物流供应链的成本已经成为经营管理的首选重点。物流领域已成为继降低资源(人工和材料)消耗,提高劳动生产率及通过扩大市场销售获取更多利润之后的“第三利润源泉”。
二、北仑区企业物流管理存在的一些问题
尽管我国物流业近几年有了较快发展,许多企业也对物流管理有了一些认识,但通过对北仑区内的内、外资企业的调查、了解,我们发现,一些外资企业,已经导入准时制生产方式,物流效率较高,对物流理念的理解比较深入,在仓库设置、物品存放、运输等各环节,都有具体设计规划、标识,实施也比较到位。而一些民营企业与这些外资企业相比,还有很大差距。主要表面在下面几个方面:
1.物流理念认识不足
企业经营者,重生产轻管理、重工艺轻物流,对现代物流对新经济时代中企业生产营销的巨大支撑作用和“第三利润源泉”的潜在能力缺乏应有的认识,墨守成规,缺乏物流革新精神。
2.企业的组织机构设计不合理、不科学
企业的计划、采购、供应、存储、运输等物流活动分属于各职能部门,各部门和各物流环节因没有统一管理,只对上级负责、容易强调部门利益而没有全局观念。
3.物料储放、运输混乱
企业总体布局一般没有进行物流的规划设计,企业现有的总体或局部的物流格局不清晰,物料流混乱,物料流转时间长,交货周期长,空间浪费大。
4.物流信息管理的基础工作薄弱、效率低
采购信息、供货信息、供货质量信息、库存中各种物资的历史分布等物流的基础数据没进行很好的归纳整理;没有利用看板管理、颜色管理等目视管理方法进行信息共享,信息网络没建立。
5.物流基础设施不完善
技术装备落后、机械化、自动化程度低。
6.物流成本方面管理滞后
相关物流系统一般没有采取总成本控制、物流成本模糊,分部门核算时总成本不清,各种物资、人员、设备设施和时间效率的浪费现象普遍存在,没有采用先进的物流比较成本。
三、如何提高企业物流管理水平
可以说我国的企业现在都在参与国际市场竞争,因为即使在国内,也有众多外资企业同我们竞争。如果要在竞争中取得优势,必须降低物流总成本,提高物流管理水平。
1.物流管理的定义
物流管理是指在社会再生产过程中,根据物质资料实体流动的规律,应用管理的基本原理和科学方法,对物流活动进行计划、组织、指挥、协调、控制和监督,使各项物流活动实现最佳的协调与配合,以降低物流成本,提高物流效率和经济效益。
物流管理的内容包括:
(1)对物流活动诸要素的管理,包括运输、储存等环节的管理;
(2)对物流系统诸要素的管理,即对其中人、财、物、设备、方法和信息等六大要素的管理;
(3)对物流活动中具体职能的管理,主要包括物流计划、质量、技术、经济等职能的管理等。
2.物流系统化
物流系统就是指在企业活动中的各种物流功能,随着采购、生产、销售活动而发生,使物的流通效率提高的系统。这种系统大致可由作业系统和信息系统两个系统组成。
(1)作业系统就是在运输、保管、配送、装卸、包装等作业中,引入各种技术,以求自动化和效率化,同时,使各功能之间能完满地联接起来的系统。
(2)信息系统也称物流信息系统,在企业活动中和其他的功能——采购、生产、销售系统有机地联系起来从而使从定货到发货的信息活动更完满化,从而提高物流作业系统的效率。
3.提高物流管理水平的具体对策
(1)建立企业物流成本构成模式与物流管理会计制度
在很多企业中,物流成本在企业销售成本中占了很大的比例,企业物流总成本是企业产品在实物运作过程中,如包装、装卸、储存、流通加工、物流信息处理等各个环节所支出的人力、财力、物力的总和。企业要明确物流成本的构成,全面、正确的把握包括企业内外发生的所有物流成本在内的企业整体物流成本,以企业整体成本为对象削减物流成本,建立企业物流成本的构成模式,从原来财务成本费用中剥离出属于物流成本范畴的内容,能准确判断和计算企业现有物流成本及其构成情况。分析和比较物流成本与制造成本,物流费用与其他费用之间的关系,建立科学的物流管理会计制度,使物流成本管理与财务会计在系统上联结起来,切实掌握物流系统的成本。分领域全面清理物流系统的资源配置,建立物流成本数据库,建立物流成本科学的比较依据。
(2)在企业内部,充分利用7S、看板管理、颜色管理等手法,加快企业物流速度,提高资金利用效率
物流速度越快,所需流动资金越少,同时,尽可能减少流通环节和节约物流时间,尽可能直运输、减少物资集中和分散运输的次数,实现效率化的配送,从而加快企业物流速度,降低企业物流总成本。
(3)在企业外部,与上、下游企业配合,构建一体化物流战略
企业要努力与供应链上下游企业之间合作形成一体化供应链。实现由生产企业、销售企业、消费者组成的供应链的整体化和系统化,构筑一体化物流战略,使整个供应链利益最大化,从而有效降低企业物流成本和供应链成本。
(4)借助第三方物流公司或成立物流子公司降低企业物流成本
在控制物流成本方面,欧美国家采用较多的是物流的外包,或称第三方物流或合同制物流。它是利用企业外部的分销公司、储运公司或第三方货运人执行本企业的物流管理或产品分销职能的全部或部分。其范围可以是对传统运输或仓储服务的有限的简单购买,或者是广泛的,包括对整个供应链管理的复杂的合同。
除了通过将物流业务外包给第三方物流公司来削减物流成本外,建立企业物流子公司也是货主企业控制物流费用的一种方法,这种方法的特点是物流业务仍然处于货主企业的总体控制之下,与此同时,通过子公司的独立经营,来实现物流成本的下降。成立物流子公司后,一方面由于物流子公司是一个自负盈亏的独立经营实体,因而在内部费用管理上会更有效,可以更好地消除设施、设备的重复投资、人员费用过大等现象,遏制物流成本上升的一些主要因素;另一方面,从各经营公司来说,物流作业全部外包给物流子公司,物流费用支出将能在财务报表上明确地表示出来,进而有利于促进各经营公司销售上的成本效益管理,提高经济运行质量。
在北仑区的一些大型石化、钢铁企业,已经采取第三方物流的方法,取得了很好的效果。
四、如何更好地通过招商工作提高北仑区企业物流管理水平
1.充分利用港口优势,引进高水平的物流企业,促进北仑区物流企业发展
宁波市北仑区“十一五”规划提出了奋斗目标:把北仑区域建设成为长三角南翼的国际航运中心和服务全省、辐射华东的区域性港口物流中心;2006年2月,宁波市“十一五”规划再次确定,北仑临港产业区是宁波市临港大工业基地、上海国际航运中心重要组成部分,要大力发展石化、能源、钢铁等临港工业和现代物流业。拥有天然深水良港的北仑区,区位优越,港口集疏运网络正在逐步建成,发展港口物流产业的条件得天独厚,世界港口发展的经验证明,要成为国际航运中心,首先要成为区域物流中心。因此,在今后招商工作中,我们要加强对国际知名物流公司的宣传,吸引这些高水平物流公司来北仑区投资。由世界500强企业马士基集团投资的宁波龙星物流有限公司,去年上半年落户北仑,该项目现已投产年可处理25万TEU。
引进第三方物流公司,为北仑区企业第三方物流提供良好的选择。初步调查预测,2007年区域内大中企业物流业外包达30多亿元,按照规划,北仑区2020年1000亿元的GDP,相应所产生的企业配送物流服务增加值将至少达100亿元,地方将增收至少5亿元。
广东外商投资企业的出口情况与实际利用外资的情况有相似之处。虽然在1990年至2005年间出口总额总体呈直线上升的态势,但受亚洲金融危机的影响,出口增长略有放缓,2000年之后恢复显著增长趋势:1990年外商投资企业出口额仅有54.81亿美元,2000年已增至495.09亿美元,是1990年出口额的9倍,2005年在2000年的基础上又增长了3倍多,为1546.77亿美元。
因此,如何认识广东外商投资企业的现状并正确把握其未来的发展趋势已是当务之急。以下我们选取比重、出口倾向和增长率三个指标来分析广东外商投资企业的出口绩效及发展趋势。限于资料的可得性,我们主要以1990年至2005年的时间序列数据进行分析,所有数据均取自历年《广东统计年鉴》。
一、广东外商投资企业出口倾向:现状与趋势
外商投资企业进出口在广东省地位逐渐增强,近年来在全省进出口中所占的比重均超过了一半。最近十年来外商投资企业的进出口在广东省的地位有了极大的提高,1990年外商投资企业占全省进出口总额的比重均在30%左右,到1995年这个比重已基本超过了一半,2003年之后均在60%以上。从数据的变化趋势来看,1998年之前外商投资企业地位成直线上升的态势,之后略有下降,这是受个体私营企业蓬勃发展地影响,但仍然居于优势地位,保持在50%之上。
广东外商投资企业的出口倾向在过去的十年里呈下降趋势。出口倾向的下降说明外商投资企业出口市场慢慢从国外转向国内,外商投资企业的整体战略定位从最初的以国外市场为主转变为国内外市场并重,这可以从出口倾向由1990年的67%降为2005年的55%得到证实。外商投资企业出口倾向的改变与我国对外资的政策密切相关。改革开放后相当长的时期内我国对外商投资企业实行出口导向性政策,限制它们在国内的销售比例,导致了非常高的出口倾向。随着政策环境的放宽,外商投资企业出口倾向也逐渐降低。
虽然在1990年至2005年间广东外商投资企业的出口总额呈上升的态势,但其年度增长率却基本上在逐年递减。1991年的增长率最高,为45%,其后逐渐递减,1999年相对1998年的增长率仅为1%,为近十年来最低;而2000年以后年度增长率又有所回升,达到26%,这可能是1999年的基数过低造成的。从以上分析的情况来看,广东外商投资企业的出口虽在1997年遭受了打击,但近年的发展趋势是看好的。
二、外商投资企业出口绩效:贡献分析与相关分析
以上我们运用比重、增长率和出口倾向大致描述了广东外商投资企业出口的现状和发展趋势,下面我们将对外商投资企业的出口绩效进行详细地分析。
1、外商投资企业出口对广东省总出口的贡献程度。外商投资企业对广东省出口变化的各年贡献度表明,广东省出口增长对外商投资企业出口的依赖很强,尤其在经济不景气的年份,外商投资企业不仅带来全省全部的出口增长,还弥补了其他类型企业出口的下降。从各年外商投资企业对广东省出口变化的贡献度来看,其波动幅度很大,没有显著的规律性。其中1998年贡献度最大,为226%,说明经过亚洲金融危机后,内资企业受到重创,外商投资企业担当起了出口增长的重任。另外一个贡献度超过100%的年份是在1996年。1999年的贡献度最低,仅为12%。从贡献度的变化趋势来看,呈现多个波峰波谷式的形态,说明外商投资企业对全省出口增长的贡献是不稳定的,随着经济形势的变化而变化。
2、广东省国民生产总值和外商投资企业出口额之间的相关分析。我们采用外贸依存度、相关分析两种方法对广东省外商投资企业出口和国民生产总值的相关关系进行研究。外贸依存度即一国或地区出口贸易额与其国内生产总值的比值,反映了一国参与国际贸易的程度,也体现了一国经济增长对国际市场的依赖程度;相关分析力图以较为简单的方法得出一些有意义的结论。
(1)外贸依存度。从出口依存度来看,广东省近年来经济增长对国际市场的依赖程度逐渐加强,基本上属于一种外向型的经济。在1990年,出口依存度为17%,此后连续六年出口依存度均在20%到40%之间徘徊,1997年以后出口依存度超过40%,到2005年外商投资企业出口总值占广东省国内生产总值的比重已达到65%,将近一半,也就是说有65%的经济增长来自外商投资企业的出口增长,出口对经济增长的重要程度可见一斑。
(2)外商投资企业出口对经济增长作用的实证分析。我们对1990年至2005年的数据进行计量分析,判断外商投资企业出口对广东省经济增长的作用。广东省国内生产总值对外商投资企业出口的弹性为1.393,即外商投资企业出口每增长一美元,广东省的国民生产总值就会增长1.393元,可见外商投资企业出口对经济增长的作用还是很大的。
三、结论与政策建议
基于以上分析,作为一种外向型的经济,广东省经济增长对外商投资企业出口的依赖性很强。而近年的分析表明,外商投资企业出口对全省经济的贡献并不显著,没有完全发挥其潜力,因此,急需采取措施进一步提高外商投资企业的出口绩效以促进全省的经济增长。
1、在商品出口上不仅追求数量的增长还要注重商品质量的提高和贸易结构的升级。从历年的外商投资企业出口在全省总出口中的比重基本上在50%左右,这个比例已不算小,但是在这种情况下外商投资企业出口对全省出口的贡献度却难以令人满意,可见数量固然重要,出口商品的质量也不容忽视。今后应采取积极措施提升贸易结构,加大出口中工业制成品的比例,促进高新技术产品出口,提高出口产品附加值,进而增进外商投资企业出口对全省出口的贡献。
关键词:外商投资企业 税收筹划 探讨
随着我国对外开放政策的实施,吸引了大量的外商到我国投资。尤其是,由于近年来我国经济的飞速发展,外商投资企业更加蜂拥而入。为了维护国家的利益,我国针对外商投资企业的税法已越来越严谨,税收也随之增加[1]。为了达到利益最大化的目标,外商投资企业需要进行税务筹划。而外商投资企业的税收筹划涉及面较广,需要对其自身经营情况、税法以及我国针对外商投资企业的优惠政策等多方面进行全面、充分的考虑,做到合法节税,以便将税收筹划的风险降到最低,大量增加企业的效益。现结合各项因素,对外商投资企业税务筹划的方法进行探讨与分析。
一、外商投资企业税务筹划的方法
(一)非居民纳税人的筹划
外商投资企业一旦成为居民纳税人,其就担负无限纳税的义务。如此,企业就不仅要承担国外所得的纳税,还要承担中国境内所得的纳税,致使企业双重征税与税负过重。所以,企业应当实行适合的税收筹划,尽可能以非居民纳税人的身份履行其纳税义务,进而合法的节税。我国税法规定,企业注册地与总机构的所在地均在中国境内的,即为居民纳税人,需履行全球所得纳税的义务。因而节税的筹划方法为:总机构尽量创建于避税地或者税负较低的地方,以避免申报国外所得纳税;尽可能的斩断企业某些收入和大陆总机构的关联,以免课税重复缴纳。
(二)再投资退税的筹划
据我国税法得知,若将外商投资企业经营所得的利润再投资于本企业,或者将其作为资本再开办其他企业,且经营期满五年的,经企业申请,获得税务机关的批准后,可退还再投资企业40%税款。如果该外商投资企业或者新办企业为先进技术或出口的企业,再投资满五年的则可享100%退税。因此,退税的筹划方法为:外商投资企业在设立时应当尽量争取被中国先进技术或出口的企业,获得利润后再对本企业进行投资或者将其作为资本再开办其他先进技术、出口企业。但需要注意:若企业投资不满于五年的,税务机关将追缴已退的税款;若再投资3年内产品不达标的,税务机关将对其追缴60%已退税款。
(三)源泉扣缴的纳税筹划
据我国的税法规定,外商投资企业一般划分为两种税率,其中一种是其在中国境内经营所得需缴纳30%所得税,以及缴纳3%地方所得税,该企业合并的税率也就是33%;另外一种则是源泉扣缴,也称作预提税,仅需缴纳10%所得税[2]。所谓源泉扣缴,是指外资企业没有在中国的境内设立相关机构及场所;又或者虽设立有机构与场所,但其与该机构或场所并没有实际的联系,其应缴纳的所得税则可以由其他法人代扣代缴。所以,源泉扣缴的纳税筹划方法为:尽可能不在中国境内设立相关机构场所,如在中国境内设有机构场所的,应当避免将特许权费用、租金、红利、股息等与其机构场所有所挂钩,尽可能将各项目的一般所得税转变预提税;又或者将特许权费用、租金、红利、股息等隐藏在设备转让的价款内,减少或者不要预提税项目的收入,以便少缴所得税,甚至于不需缴纳预提税。
(四)利用“免二减三”的优惠政策的节税筹划
据我国的税法可得知,外商投资企业从获取利润的年度开始,就可享受针对外资企业的“免二减三”这一项优惠政策。外商投资企业可充分利用这一项优惠政策,进行节税筹划,其具体方法为:若企业在开业当年未盈利,就尽可能的将获利年度推迟,将盈利安排在两年免税期内;若企业在开业当年就盈利,则不可能将获利年度推迟,但只要其经营不满6个月的,就可给税务机关递交将免税期推延到下个年度的申请。同时,在“免二减三”优惠政策开始生效的五年时间内,运用会计中的权责发生制等原则以及其他方法,在两年免税期内尽可能的实现利润最大化,也就是将后三年获取的利润提前实现,以更大限度的享受免税政策[3]。但切忌一味地推延纳税,以免促成偷税。
(五)权责发生制的节税筹划
据我国的税法可得知,企业以权责发生制作为所得税的缴纳标准。在会计的核算中,把企业所实现的效益以及发生的费用作为基础,凡是属于本期发生的收入与费用,不管其款项有无收付,都应当作本期的收入与费用进行处理;而不属于本期发生的收入与费用,即使其款项在本期已收付,都不作本期的收入与费用进行处理。因此,节税的筹划方法为:尽可能的将本期费用的发生额扩大,再将本期收入的发生额缩小,以缩小本期的所得额,最终实现所得税少缴的目标。
(六)债权转变为股权的避税筹划
为了减少外商投资企业应缴纳的税款,如有必要可适当的将债权转变为股权以免除营业税。其具体的免税方法为:将外商投资企业持有的股权转让他人,或者以不动产或无形资产进行投资入股,与受资方共同分配利润以及承担投资的风险,以便免除缴纳营业税。
(七)财务计算方法调整的筹划
税法有所规定,外资企业在中国境内所设立的经营或生产的机构场所,如果其会记、财务的处理方法与国务院相关的税收规定有所抵触的,就应当按照国务院相关的税收规定进行计算纳税。所以,节税的筹划方法为:当企业按照正常的财务处理方法所计算的应缴纳税款,多于按照税法规定而进行税务调整所计算的应缴纳税款时,企业即可采用税务机关不认可的财务处理方法进行税款计算,从而让税务机关主动的调整企业的相关税务问题,以此减少应缴纳的税款。但前提条件是,税务机关调整企业的相关税务问题所得出的财务成果对企业有利,且其与税务机关间拥有良好的关系。
(八)转让定价的节税筹划
税法有所规定,外商投资企业在中国境内所设立的机构或场所均要作为独立的缴税实体,正确核算企业应纳税的所得额。不管总机构还是其他的营业机构,外商投资企业与它们的所有业务往来,均应根据独立企业和第三方的往来而进行结算。具体的节税筹划方法为:可通过其与关联企业之间的业务往来,分配费用至高税负的地区,分配利润至低税负的地区[4]。但需注意,转移定价的手法必须合法,以免促成逃税。而且转让双方必须属于关联企业,不然就成为了非法交易,将给企业造成巨大的损失。此外,关于转让定价法的争议颇大,其具有较大的风险,企业应慎用。
二、小结
税收筹划作为一项较为复杂的筹划工作,除了能够为企业赢得极大的效益外,还具备一定的风险性,若不加以注意将给企业造成巨大的损失。而对外商投资企业而言,更应该对其予以十分的重视,加强和税务机关的沟通,分清合理避税与非法避税间的界定,依法进行税收筹划。外商投资企业可在合法避税的前提下,结合企业自身的发展情况筹划税收。
经探讨后,外商投资企业可采取以下方法进行税收筹划:避免成为居民纳税人、源泉扣缴法、实行再投资以获退税、充分的利用我国“免二减三”的税收优惠政策、运行权责发生制原则、将债权转变为股权、调整财务的计算方法、转让定价法。但需要注意的是,关于转让定价法的争议颇大,其具有较大的风险,企业应慎用。
总而言之,外商投资企业需遵循我国税法的各项规定,正视其存在的风险性,适当的运用财务会记处理等多种方式对其投资行为与经营活动等涉税事宜进行事先筹划,实现企业利益的最大化。
参考文献:
[1]国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知[J].化学工业,2008;5
[2]余之森.新企业所得税法实施后外资企业税务筹划简析[J].科技信息.2009;3
[摘要]外商投资企业验资比国内企业验资要求高,风险大。防范和化解外商投资企业验资风险的途径。
随着中国改革和开放的力度加大,社会经济和法律环境发生了巨大变化,需要注册会计师进行验资的领域不断扩大,验资业务日趋复杂。特别是我国加入WTO后,外商来我国投资日益增加,外商投资企业验资比国内企业验资要求高,风险大。因此,要切实加强对外商投资企业的验资工作,提高验资业务质量,防范和化解验资风险。
一、严格审验程序
验资风险是注册会计师出具验资报告存在不恰当意见而可能带来的损失和危害。注册会计师应对验资风险承担相应的行政、经济、法律责任。为了规避和化解外商投资企业验资风险,注册会计师执行外商投资企业验资业务,除实施《独立审计实务公告第1号??验资》、《中国注册会计师执业规范指南第3号??验资(试行)》规定的程序外,还应当根据情况,严格执行以下审验程序:
(一)外方出资者以外币出资的,注册会计师应当检查外商投资企业的外汇登记证,以确定外币是否汇入经国家外汇管理局各分支局、外汇管理部核准的资本金账户,并向该账户开户银行函证。投资款直接汇入外商投资企业在境外开设的银行账户的,检查是否获得注册地外汇管理部门的批准。
(二)外方出资者以实物出资的,注册会计师首先应当获取进口货物报关单,检查实物是否来源于境外。此外,注册会计师还需要做以下工作:根据验资实务公告及相关法律规定,要求按照国家有关规定在资产评估、价值鉴定或与出资者商定的基础上进行审验。为有效防范验资风险,应实施以下程序:1、注册会计师在从事实物资产出资审验过程中,涉及资产评估问题时,应遵照《独立审计具体准则?利用专家工作》,合理利用评估结果,确?樽手柿俊W⒉峄峒剖υ诶?闷拦阑?钩鼍叩淖什?拦辣ǜ妫?允滴镒什?壑到?猩笱槭保?α私馄拦滥康摹⑵拦婪段в攵韵蟆⑵拦兰偕璧认薅ㄌ跫?欠衤?阊樽实囊?螅?υ谧ㄒ蹬卸系幕?∩仙笱槭滴镒什?募壑担?⒒袢〕鲎收叨宰什?壑档娜峡芍っ鳌?。对于实物资产真实性及产权归属的审验,注册会计师应亲自到现场对实物资产进行监盘,确认实物资产的存在。注册会计师应独立地获取证据,证明拟出资的实物资产的产权是否属于出资人,不得单纯依据评估报告得出审验结论。对尚未办理财产权转移手续的实物资产出资,除在验资报告意见段后增设说明段外,还应在规定的财产权转移手续办理期限内,要求被审验单位向会计师事务所提交已办理财产权转移手续的证明,并向有关部门函证被审验单位财产权转移手续的备案情况。
(三)遇以下情形,注册会计师应当检查企业提供的“国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件”原件,以确定其行为是否与外汇局核准的一致:1、外方投资者以其来源于中国境内举办的其他外商投资企业净利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的;2.外商投资企业以资本公积、盈余公积、末分配利润、已登记外债和应付股利转增资本的;3.外方出资者减少出资的;4.国家规定的其他出资方式须经外汇局核准的。
(四)外方以上述方式出资的,注册会计师应当向企业注册地外汇局发出外方出资情况询证函,并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件,以询证上述文件内容的真实性、合规性。注册会计师应当在收到外方出资情况询证函回函后,以注明外资外汇登记编号的回函作为出具验资报告的依据。
二、提高注册会计师执业质量
验资业务实施阶段保持应有的职业谨慎。必须谨慎防范社会上的不法分子提供虚假验资证明,伪造银行进账单和银行出具虚假询证函的各种陷阶,注册会计师及其助理人员必须亲自到银行进行函证,必要时进行第二次函证,或要求银行打印银行存款对账单。验资执业人员包括注册会计师和助理人员,要严把验资取证关,要及时仔细审核审验证据,反复验证;同时,要求注册会计师在执行验资业务时充分关注被审验单位的错误、舞弊和违反法规行为,以便提高验资业务质量,规避验资风险。另外,由于注册会计师的专业知识的局限性和专业判断能力的有限性,判断时难免会出现错误或其它误差,会计师事务所应建立健全质量控制制度,要把好三级复核关。
三、提高助理人员和其他专业人员的执业素质
验资业务离不开业务助理人员的参加,更需要其他专业人员,如资产评估师、律师的帮助。我国《独立审计基本准则》规定,注册会计师可以根据需要配备相应的业务助理人员和聘请专家协助工作,但应对其工作结果负责。因此,在外商投资企业验资业务中,就要求CPA对助理人员业务胜任能力作出评价,并对其进行必要的培训,给以指导、监督、检查,提高助理人员和其他专业人员的执业素质,降低注册会计师的验资风险。
四、净化验资环境,降低验资风险
(一)新《验资公告》强调被审验单位的责任。被审验单位在验资中应承担的责任包括两个方面:一是要真实、合法、完整地提供验资资料;二是要保护资产的安全和完整。被审验单位能否认真履行自己的职责是验资成败的关键。如果被审验单位与其它有关单位串通作弊,故意提供不真实、不合法、不完整的验资资料,注册会计师即便尽了自己的职责,也难以发现其真伪,所形成的验资结果就可能与事实不符;如果被审验单位不致力于保护资产的安全与完整,已到位的资金中途流失、抽逃,同样会导致资本不实的结果。新《验资公告》突出了被审验单位的责任,可降低验资风险。
(二)加强金融机构的法律责任。为追究出具虚假投资证明文件者的法律责任,以确保投资者、债权人和注册会计师的合法权益,最高人民法院了《关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》。通知强调,企业、出资人的财产依法强制执行后仍不能清偿债务的,由金融机构在验资不实部分或者虚假资金证明金额范围内,根据过错大小承担责任,但此种民事责任不属于担保责任。
(三)加强会计师事务所的法律责任。最高人民法院就会计师事务所为企业出具虚假验资证明承担法律责任作出了司法解释:会计师事务所出具虚假验资报告,给委托人及其他利害关系人造成损失的,应当承担相应的法律责任;在民事责任承担上,应当先由被审验单位负责清偿,不足部分,再由会计师事务所在其不实证明金额的范围内承担赔偿责任。
(四)行业自律、协会监管。近年来,各地注册会计师协会加大对注册会计师虚假验资的打击力度。如深划怖注协与工商行政管理局联合设立验资报告审核窗口,打击虚假出资。该市注协还对会计师事务所及其注册会计师提供验资风险识别与防范等方面的专业指导,对承办验资业务的会计师事务所及时给予风险提示等,基本上杜绝了注册会计师直接作假或与被审验单位串通作假的现象,社会上不法分子伪造注册会计师验资报告的违法行为也得到一定程度的抑制,从而有效地保护了投资者、债权人和注册会计师的合法权益,净化了注册会计师的执业环境。
五、正确使用验资报告
验资报告只在国家工商行政管理部门办理工商登记及向出资者签发出资证明等规定用途内具有法定证明效力,只能合理保证报告使用人确定投资者出资到位情况。验资报告不应视为对被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力的保证。为了降低注册会计师的验资风险,应在出具验资报告意见段之后增列说明段,以说明验资报告的用途、使用责任。如由于使用人因使用验资报告不当造成的后果,与注册会计师及其所在会计师事务所无关。同时,注册会计师应让社会公众了解验资报告的性质、用途,了解验资业务的固有局限性及注册会计师的职权限制,尽可能缩小验资报告使用者以及社会公众与注册会计师的期望差距,促使他们正确使用验资报告。
(1)设立合营企业申请报告(一式三份);
(2)企业名称预登记核准通知书;
(3)投资各方法定代表人或其授权代表签署的协议、合同、章程(包括实物投资清单、企业进口物资清单等其他合同附件,其中至少提供一份协议、合同、章程正本);
(4)合资、合作企业董事会成员名单(注明在原单位所在职务,合作企业不设董事会,仅设立联合管委会的,提供主任、副主任、委员人选名单);
(5)投资各方对董事长、副董事长及其他董事(或者主任、副主任、委员)的委托书(由各方法定代表人签字委派);
(6)投资各方有效的营业执照(执业登记证明)复印件,外方合法的开业证明、资信证明,外方投资者法定代表人资格证明;境外投资者是自然人的,提供有关身份和资信情况(或个人存款)的有效证明;
(7)计委可行性研究报告及批复;
(8)计委项目建议书及批复;
(9)合作双方签定的意向书;
(10)特殊项目所需的其他批复文件或意见[前置审批;国家限制举办外商投资企业的行业以及其他某些特殊行业(如食品、医药、运输等)中央或有关主管部门的批件];
(11)其他要求提供的材料(如授权委托书、公证书等);
上述各项材料均用中文书写,并装订成册,其中(4)、(5)、(6)、(11)、项不能提供中文文本的,须附中文译本。
2、审批外资企业需申报材料(市直属企业一式四套,市、县、区企业三套,其中至少一套正本)
(1)设立外资企业申请书;
(2)可行性研究报告(附生产、经营条件落实证明);
(3)外资企业章程;
(4)外资企业法定代表(或者董事会人选)名单(注明在原单位所任职务),外资企业董事会成员委派书;
(5)拟进口设备、物资清单;
(6)企业名称预登记核准通知书;
(7)拟设立外资企业所在地的县级或县级以上地方人民政府或其委托部门(外经贸部门)的书面答复函;
(8)外国投资者合作者合法的法律证明文件(境外公司登记注册证明或执业登记证明,个人投资者的身份证明以及境外公司资信证明文件或个人投资者存款证明);
(9)特殊项目所需的其他批复文件(前置审批);
(10)其他有关材料(授权委托书,公证书等)。
上述各材料均用中文书写,并装订成册,(2)、(4)、(8)、(10)项不能提供中文文本的须附中文译本。
3、转报审批需申报材料
(1)各县(市、区)外经贸局、市经济开发区经发局转报文件(一式三份);
(2)上述1或2项全套材料(一式三套);
4、申领外商投资企业、港澳台侨投资企业批准书需提供的材料及工本费。
(1)审批合同、章程的全套材料;
(2)合同、章程批准文件[各县(市)、区、开发区提供批文一式八份];
外商投资企业土地使用合同
(划拨土地使用权合同)
第一条本合同双方当事人:
中华人民共和国____省(自治区、直辖市)____市(县)土地管理局(以下简称甲方),法定地址_______;邮政编码______;法定代表人:姓名___职务______。
______(以下简称乙方),法定地址_____;邮政编码_____;法定代表人:姓名_____;职务______。
根据中华人民共和国关于外商投资企业用地管理法律、法规和国家有关规定,双方通过友好协商订立本合同。
第二条甲方提供给乙方使用的国有土地位于______,面积为____平方米。其位置与四至范围如本合同附图所示。附图已经甲、乙双方确认。
第三条本合同项下的土地使用年限为____年,自本合同签字之日起算。
第四条乙方同意向甲方支付场地使用费,包括土地开发费和土地使用费。
〔或:第四条依据合资或合作企业合同,由乙方中的_____(注:中方合资者或合作者)向甲方支付场地使用费,包括土地开发费和土地使用费。〕
第五条土地开发费为每平方米____元人民币,总额为____元人民币。乙方〔或中方合资者或合作者〕须于本合同签字之日起____日内全部付清。
乙方(或中方合资者或合作者)支付了全部土地开发费后____日内,甲方应为乙方办理土地登记(或变更登记)手续,颁发(换发)《中华人民共和国国有土地使用证》。
第六条土地使用费为每平方米____元人民币(美元或港币等),自_____年____月___日起,乙方(或中方合资者或合作者)应于每年____月____日前向甲方缴纳当年的土地使用费。
土地使用费收取标准五年后根据国家〔或_____省(自治区、直辖市)____(县)〕有关规定由甲方作相应调整,调整后乙方应自调整年度起按标准缴纳土地使用费。
〔或:土地使用费在合资(或合作)企业经营期限内不作调整。〕
(注:乙方依照有关规定可以享受减免优惠政策的,可依照减免规定拟定此条。)
第七条除本合同另有规定外,乙方应在本合同规定的付款期限内将合同要求支付的费用汇入甲方银行帐号内。银行名称:_______银行_____分行,帐户号___。
甲方银行帐户如有变更,应在变更后____天内以书面形式通知对方。由于甲方未及时通知此项变更而造成误期付款所引起的任何延迟收费,乙方概不承担违约责任。
第八条该土地用于建设____项目,乙方必须按规划要求和规定用途使用土地。
在本合同期限内,乙方确需改变土地用途的,经甲方同意后办理变更土地用途的手续。
第九条甲方同意承担该土地的征地、拆迁、界址定点具体事务,并于____年____月___日前交付土地。
乙方应妥善保护界桩,不得私自改动,界桩遭受破坏或移动时,应及时书面报告甲方请求重新设施,所需费用由乙方承担。
〔或:第九条乙方利用合资(或合作)企业中方原有场地,原有场地的界桩应由甲方重新核实。〕
第十条土地使用年限满或乙方提前终止经营时,本合同同时终止履行。乙方应向甲方交还土地使用证,办理注销登记手续。乙方对该土地内投资建筑物、附着物有权处置,但时间不得超过_____,逾期由甲方无偿取得。
如乙方需继续使用该土地,须在距期满六个月之前向甲方提交续期用地申请,经甲方同意后,须重新签订土地使用合同,方可使用。
第十一条乙方依据本合同通过划拨方式取得的土地使用权不得转让、出租、抵押。如需转让、出租、抵押,必须按《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定办理出让手续,补交出让金。
第十二条如果乙方(或中方合资者或合作者)不能按时支付土地使用费,从滞纳之日起,按日加收应缴费额____%的滞纳金。滞纳期超过六个月的,甲方有权无偿收回土地使用权。
第十三条如果由于甲方的过失,致使乙方延期占有土地使用权,则本合同项下的土地使用期限应相应推延,乙方有权请求赔偿。
第十四条如果乙方在该土地上连续两年不投资建设,甲方有权收回土地使用权。乙方已付土地费用不予返还。
第十五条本合同订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
第十六条因执行本合同发生争议,由争议双方协商解决。协商不成的,可提请仲裁机构或向有管辖权的人民法院。
第十七条本合同经双方法定代表签字后生效。
第十八条本合同所有日期均为公历。
第十九条本合同一式____份签署,甲方双方各执____份。
第二十条本合同于____年____月____日在中华人民共和国_____省(自治区、直辖市)____市(县)签订。
第二十一条本合同未尽事宜,可由双方约定后作为合同附件。本合同附件是合同的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。
甲方:中华人民共和国____省乙方:______(章)
(自治区、直辖市)
法定地址:______________________________
邮码:__________________________________
电话:__________________________________
法定代表人:____________________________
职务:__________________________________
乙方:__________________________________
法定地址:______________________________
邮码:__________________________________
电话:__________________________________
法定代表人:____________________________
职务:__________________________________
第一条 根据中华人民共和国关于外商投资企业用地管理法律、法规和国家有关规定,双方通过友好协商订立本合同,共同遵守。
第二条 甲方提供给乙方使用的国有土地位于____,面积为____平方米。其位置与四至范围如本合同附图所示。附图已经甲、乙双方确认。
第三条 本合同项下的土地使用年限为____年,自本合同签字之日起算。
第四条 乙方同意向甲方支付场地使用费,包括土地开发费和土地使用费。或:乙方依据合资或合作企业合同,由乙方中的(注:中方合资者或合作者)向甲方支付场地使用费,包括土地开发费和土地使用费。
第五条 土地开发费为每平方米____元人民币,总额为____元人民币。乙方(或中方合资者或合作者)须于本合同签字之日起____日内全部付清。
乙方(或中方合资者或合作者)支付了全部土地开发费后____日内,。甲方应为乙方办理土地登记(或变更登记)手续,颁发(换发)《中华人民共和国国有土地使用证》。
第六条 土地使用费为每年每平方米____元人民币(美元或港元等),自____年____月____日起,乙方(或中方合资者或合作者)应于每年____月____日前向甲方缴纳当年的土地使用费。
土地使用费收取标准五年后根据国家有关规定由甲方作相应调整,调整后乙方应自调整年度起按新标准缴纳土地使用费。
乙方依照有关规定可以享受减免优惠政策的,可依照减免规定拟定此条。
第七条 除本合同另有规定外,乙方应在本合同规定的付款期限内将合同要求支付的费用汇入甲方银行账号内。银行名称:____银行____分行,账户号____.
第八条 该土地用于建设____项目,乙方必须按规划要求和规定用途使用土地。
在本合同期限内,乙方确需改变土地用途的,经甲方同意后办理变更土地用途的手续。
第九条 甲方同意承担该土地的征地、拆迁、界址定点具体事务,并于____年____月____日前交付土地。
乙方应妥善保护界桩,不得私自改动,界桩遭受破环或移动时,应及时书面报告甲方,请求重新埋设,所需费用由乙方承担。
第十条 土地使用年限期满或乙方提前终止经营时,本合同同时终止履行。乙方应向甲方交还土地使用证,办理注销登记手续。乙方对该土地内投资建设的建筑物、附着物有权处置,但时间不得超过____,逾期由甲方无偿取得。
第十一条 乙方依据本合同通过划拨方式取得的土地使用权不得转让、出租、抵押。如需转让、出租、抵押,必须按《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定办理出让手续,补交出让金。
第十二条 如果乙方(或中方合资者或合作者)不能按时支付土地使用费,从滞纳之日起,按日加收应缴费额____%的滞纳金。滞纳期超过6个月的,甲方有权无偿收回土地使用权。
第十三条 如果由于甲方的过失,致使乙方延期占有土地使用权,则本合同项下的土地使用期限应相应推延,乙方有权请求赔偿。
第十四条 如果乙方在该土地上连续两年不投资建设,甲方有权收回土地使用权,乙方已付土地费用不予返还。
第十五条 本合同订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
第十六条 因执行本合同发生争议,由争议双方协商解决。协商不成的,按______项解决:(1)提请仲裁机构仲裁;(2)向有管辖权的人民法院起诉。
第十七条 本合同经双方法定代表人签字后生效。
第十八条 本合同所有日期均为公历。
第十九条 本合同一式____份签署,甲乙双方各执____份。
第二十条 本合同于____年____月____日在中华人民共和国____省市(县)签订。
第二十一条 本合同未尽事宜,可由双方约定后作为合同附件。
本合同附件是合同的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。
甲方:_____________________
法定代表人:_______________
________年_______月______日
乙方:_____________________
甲方:
乙方:
鉴于********公司系由甲方作为外方投资者投资,公司注册资金为********万美元并于 年 月 日经********外经委批准成立的中外合资企业;
鉴于甲方有意出让其所持有的********有限公司其中40%的股权;
鉴于乙方为独立的法人,且愿意受让甲方股权,参与经营公司现有业务;
1、甲方同意将所持有的********有限公司60%的股权转让给乙方;
2、乙方同意受让甲方所持有的********有限公司 60%的股权;
3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;
4、********有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会,并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议;
5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务,并均同意依法进行本次股权转让。
甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定,经友好协商,本着平等互利的原则,现签定本股权转让协议,以资双方共同遵守:
第一条:协议双方
1.1 转让方:受让方:********有限公司(以下简称甲方)
法定地址:
法定代表人:
国籍:中华人民共和国
1.2 受让方:(以下简称乙方)
法定住址:
法定代表人:
国籍:中华人民共和国
第二条:协议签订地
2.1 本协议签订地为:
第三条:转让标的及价款
3.1 甲方将其持有的********有限公司60%的股权转让给乙方;
3.2 乙方同意接受上述股权的转让;
3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以********有限公司截至 年 月 日的帐面净资产值为依据;
3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币********万元;
3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。
第四文秘站:条:转让款的支付
4.1 本协议生效后 日内,乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;
4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。
第五条:股权的转让:
5.1 本协议生效60日内,甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;
5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。
第六条:双方的权利义务
6.1 本次转让过户手续完成后,乙方即具有********有限公司60%的股份,享受相应的权益;
6.2 本次转让事宜在完成前,甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。
6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。
6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
6.5 甲方应于本协议签订之日起,将其在********有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案,业务资料等交付给乙方。
6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起,甲方不再享有公司任何权利。
6.7 甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任,不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用,亦不会用于自营业务。
第七条:违约责任
7.1 本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
7.2 任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第八条:协议的变更和解除
8.1 本协议的变更,必须经双方共同协商,并订立书面变更协议。如协商不能达成一致,本协议继续有效。
8.2 任何一方违约时,守约一方有权要求违约方继续履行本协议。
8.3 双方一致同意终止本协议的履行时,须订立书面协议,经双方签字盖章后方可生效。
第九条:适用的法律及争议的解决
9.1 本协议适用中华人民共和国的法律。
9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成,任何一方都有权提讼。
第十条:协议的生效及其他
10.1 本协议经双方签字盖章后生效,本合同正本一式三份,甲方持一份,乙方持一份,报审批机关一份。
(以下无正文)
(本页为本股权转让协议的签字盖章页)
甲方:
法定代表人(授权代表):
乙方:
法定代表人(授权代表):
注 册 号:
登记机关:
填报日期:
负责人签字:
企业公章:
中华人民共和国国家工商行政管理总局制
填 写 说 明
一、本报告书适用于外商投资企业的分支机构、在中国境内从事生产经营活动的外国(地区)企业,以及其他非法人外商投资企业。
二、本报告书需用钢笔或签字笔填写,字迹应清晰工整。
三、年检材料报送时间为当年3月1日至6月30日。企业应如实填写年检报告书,并按期报送年检部门。报告书中基本情况按年检时的实际情况填写,生产经营情况按报告年度情况填写。
四、外商投资企业的分支机构填写外商投资企业分支机构基本情况表;在中国境内从事生产经营活动的外国(地区)企业填写来华从事经营活动的外国(地区)企业基本情况表;其他非法人外商投资企业填写其他企业基本情况表。
五、表中所有填写的数据小数点后保留两位。其中要求以美元填写的,如与原始币种不同,则一律按实际发生时或合同规定的国家外汇牌价折合成“美元”,其余涉及金额的数据以人民币为单位。
六、指标说明:
1、年度:指填报时间的上一年度,即年检报告书的报告期为上年1月1日至12月31日。如填报时间为“xx年x月x日”,年度应填写“xx年”。
2、国别(地区)一栏填写外国公司或境外投资者所属国别(地区)。
3、资金数额是指外国企业在中国境内从事生产经营活动的总费用,如承包工程的承包合同额、承包或受委托经营管理外商投资企业的外国企业在管理期限内的累计管理费用,从事开发石油所需的勘探、开发和生产费,外国银行分行等企业的营运资金。
4、企业类型:企业类型应相应填写“矿产资源勘探开发”或者“承包工程”、“银行”、“保险”、“证券”、“承包经营管理”、“受托经营管理”、“从事其他生产经营管理”等。
5、净利润:指利润总额减去所得税后的金额,亏损用“-”表示。按企业当年审计报告中“损益表”所披露的净利润科目发生额填写。
6、营业收入:指企业在销售商品、提供劳务、服务收入及让渡资产使用权等日常主要经营活动中所形成的经济利益的总流入,按企业当年审计报告中“损益表”所披露的主要业务收入科目发生额填写。
7、纳税额:指企业根据税收法律法规、关税税则规定向税务机关和海关缴纳的各种税款的总和。
外商投资企业分支机构基本情况表
名 称
营业场所
邮政编码
负 责 人
成立日期
年 月 日