有限责任公司章程范本精选(九篇)

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第1篇：有限责任公司章程范本范文

关键词：有限责任公司；股东欺压；救济；公司章程

中图分类号：DF411.91文献标识码：A文章编号：1008-2670（2014）04-0103-04

有限责任公司股东人数往往较少，关系相对紧密，但现实中大股东常常利用持股优势对小股东进行欺压，损害其合法权益。现行公司法律制度对该问题的解决缺乏全面、有效的规范，对股东欺压及救济进行研究有利于保护受欺压中小股东的合法权益，进而维护有限责任公司的健康运转。

一、对有限责任公司性质的反思

我国有两种类型的公司，即有限责任公司和股份有限公司，均以全部财产对公司债务承担责任，股东对公司债务承担有限责任，其中，有限责任公司股东以其认缴的出资额为限。大陆法系国家公司法理论基于公司信用基础的不同，将公司分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司[1]。人合公司以股东个人信用和资产作为公司信用基础，当公司财产不足以清偿债务时，股东以其个人财产为公司偿债。资合公司是以公司财产作为信用基础，公司财产不足以清偿债务，无需股东个人为公司偿债。学界对股份有限公司是典型的资合公司这一认识比较一致，但对有限责任公司属于何种性质却多有误解。“有限责任公司和两合公司实际上属于人合性兼资合性的公司，旨在发挥人合性公司和资合性公司的各自优势”[2]。“我国公司法学中所指的有限责任公司即为人合兼资合性公司，且人合性特性更为突出”[3]。需要强调的是，上述分类的唯一依据是公司的信用基础。毫无疑问，有限责任公司信用基础是公司的全部财产而不是股东的个人财产，其股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，公司成立后，此出资性质上是公司财产，而非股东个人财产。

据此，笔者认为，有限责任公司和股份有限公司一样，在性质上是不折不扣的资合性公司，不具人合性。当然，和股份有限公司相比，有限责任公司具有较强的封闭性，强调股东之间的信任与合作，我国的公司立法也比较注重股东之间的协作与制衡，但这并不意味着有限公司就是 “人合性”公司。准确地讲，股份公司应是“股东松散型”公司，有限公司则应是“股东紧密型”公司。

二、有限责任公司股东欺压的成因

有限责任公司股东欺压指的是有限公司的大股东利用出资优势无视小股东主张或侵害其权益的行为，其表现有拒不分红、侵害知情权、侵占公司财产、决议专断等。有限公司股东欺压主要有以下原因：

1.根本原因：股东逐利性

公司的目的是营利，股东作为经济主体出资设立公司的目的也是营利。大股东在公司治理中占有绝对优势，完全有便利通过关联交易、财务控制等方式挪用甚至侵占公司财产，从而实现自己的经济私利，并维持在公司的绝对权威。而小股东在公司治理中的地位先天不足导致其无从知晓大股东的不良行为，即使知晓也很难制约。

2.制度原因：资本多数决和股东退出机制不畅

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，除非公司章程另有规定中华人民共和国公司法第42条。。大股东因其持股优势通常在股东会决议表决中居于绝对优势，同时公司董事会、监事会等组织机构中代表大股东利益的董事、监事在数量上居多，给大股东欺压小股东留下充足的空间。公司法虽为股东提供了股权转让、退股、公司解散等退出机制，但均有不足，致使小股东退出公司有较大障碍。

3.内部原因：公司章程约定不足

公司设立过程中及成立初期，有限公司股东对日后的股东冲突往往预见不足。尽管公司法赋予公司众多自治的权利，有限公司股东可以通过公司章程约定等方式对包括股东欺压在内的弊病进行预防和控制，但现实中明了并珍视这一权利的公司股东尤其是中小股东较为少见。

三、我国有限责任公司股东欺压的救济

受到大股东欺压时，小股东可以通过积极和消极两种不同方式进行救济。积极方式是通过诉讼行使知情权以及通过股东直接诉讼追究大股东的侵权责任，对此公司法有比较明确的规定，本文不作详细论述。消极方式是小股东通过退出公司，放弃股东资格乃至消灭公司主体对大股东欺压行为进行反制。归纳起来，主要有以下方式：

1.转让股权

公司法第七十一条对有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权有两个要求，一是应当经其他股东过半数同意。如果其他股东半数以上不同意转让，则不同意的股东应当购买该转让的股权；否则视为同意转让。二是经同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权中华人民共和国公司法第71条。。从该规定中可以看出，其他股东的态度并不能阻挡股东转让股权，也不能影响出让者的出让价格与收益，差别无非是受让人不同而已。所以，与其说该规定是对有限公司股东对外转让出资的限制，不如说是对其他股东的特别保护，亦为对有限公司“股东紧密关系”的维护。但是，通过转让股权受如下制约：

一是无受让人。其他股东不愿受让股权，股东以外的人也无人受让。受欺压股东只能继续忍气吞声。

二是出让价格的确定。现实中有公司实际资产与经营状况良好，而大股东为减少税务开支等目的通过虚增成本、减少利润等方式制作虚假财务资料，导致公司表面状况较差，进而影响股权评估价格。受欺压股东往往无法掌握公司真实财务与经营情况，导致其股权价格严重缩水，丧失出让股权的意义。解决这一问题的途径可以是：在公司章程中约定持股低于一定比例的股东（中小股东）有权根据意愿将其股权按合理价格强制转让给持股比例高的股东（大股东）。当该小股东对公司财务情况产生合理质疑时，其股权作价不低于一定数额。

2.行使退股权

有限公司股东要求公司收购其股权的行为一般不被允许，否则将被视为抽逃出资。但公司法规定了例外情形，其中第一项为：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的中华人民共和国公司法第74条。。

公司法赋予了公司股东资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利中华人民共和国公司法第4条。。分红权是资产收益权的重要方面。然而，现实中公司经营良好却不分红甚至长期不分红的现象并不少见。大股东往往把控着公司各组织机构，通过分红以外的方式满足私利的机会甚多，而小股东只能望“钱”兴叹。因此，拒不分红无疑是大股东欺压小股东的方式之一。我国公司法并未规定有限公司强制分红制度，分取盈利并不是有限公司和大股东的法定义务。除非在股东会有分红决议或者公司章程有分红约定的情况下，小股东才可以以公司为被告要求强制分红。为了摆脱这种困境，小股东可以请求公司按照合理价格收购其股权，而这种釜底抽薪的做法会最终导致该小股东丧失股东资格，并未达到其当初出资设立公司的目的。

小股东通过退股摆脱欺压面临的障碍有：

一是诉讼主体问题。我国公司法和有关司法解释未对此作为规定。当公司不购回受欺压小股东所持股权时，该股东只能采取诉讼手段。笔者认为，小股东要求退股是为了自己的利益而不得已为之，该诉讼应属于股东直接诉讼的范畴，原告理应是该股东。另外，股东退股，认购的主体是公司，而不回购该股东股权的同样是公司，即便是公司股东会或董事会通过决议决定公司不回购，最终的实施主体仍然是公司，故诉讼应列公司为被告。其他不同意公司回购该股权的股东，可以以第三人身份参加诉讼。

二是回购价格问题。股东有权在公司法规定的特定情况下要求公司以合理价格回购其股权，但对价格“合理”并没有明确的界定。笔者认为，股权价格的确定应以公司净资产为基础，同时应充分考虑公司无形资产、发展前景等因素。在退股股东对公司财务状况有合理质疑时，公司及大股东应有义务提供证据予以释明。

3.公司司法解散

公司司法解散是公司出现僵局，通过其他途径无法解决，有资格的股东请求人民法院解散公司，从而消灭公司主体资格。公司法规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司中华人民共和国公司法第182条。。受欺压股东在符合条件时，有权以原告身份请求法院强制解散公司。

行使司法解散请求权股东受到以下限制：

一是主体资格。行使该权利的必须是持有公司股东表决权10%以上的股东，可以使单独或合计持有。受欺压股东往往是持股比例很低的小股东，此时必须有多个小股东联合起来，而有限公司股东人数一般较少，真正能联合的更是有限。

二是解散事由。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》对公司僵局的具体情形予以规定，同时明确规定股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第1条。。现实中，小股东却多是在知情权、分红权方面受欺压。受欺压股东必须以公司长期无法召开股东会、股东会长期不能通过有效决议等理由提起解散诉讼，而这些理由大股东通常可以克服。

四、发挥公司章程对股东欺压的预防和救济作用

公司章程是全体股东签署或认可的、规范最重要事宜的公司最高法律文件，是公司的“宪法”。2005年和2013年公司法的基本基调是更加自由、减少管制，都强调给公司放权，充分尊重公司自治，而公司自治的主要方面就是股东自治，其体现多集中于公司章程。公司法及相关司法解释充分认识到公司章程在公司自主管理中的独特作用，多处加入了“公司章程另有规定的除外”等字眼。公司实践中，公司章程却没有发挥其应有的作用，尤其是缺少体现各公司个性的特别约定。原因包括公司登记机关超越法律的许可范围强制提供公司章程范本，使得公司章程的制定成为“填空题”，同时也因为广大股东尤其是中小股东对公司章程效用及公司自治权利的重视明显不够，没有充分珍惜法律赋予公司章程在保护中小股东利益中的机会。如前所述，有限责任公司是股东紧密型公司，公司设立过程及成立初期，各股东彼此信任，精诚合作，以公司长远发展为着眼点，将股东个人利益与公司整体利益相统一，以公司成功带来股东收益。此时，各股东如能预见未来可能出现的隔阂甚至僵局，并在公司章程及股东协议等文件中就其消除和化解进行约定，不仅能避免大股东欺压小股东，维护股东的紧密关系，更能保持公司良好的内部关系，防止股东退股乃至解散公司等行为给公司带来的巨大伤害。鉴于此，政府有关部门应当继续放松对公司管制，变强制公司章程范式为积极倡导个性化章程，真正落实公司自治。

需要指出的是，赋予小股东的退出权并不意味着对小股东利益的偏袒性保护，更不表明小股东利益高于大股东。相反，根据风险收益相当及权责对应的原则，公司大股东的利益应受到足够重视。在受法律保护方面，大、小股东是完全平等的。针对有限公司“股东紧密”这一性质，自始选好投资伙伴并有效预防股东欺压才是最重要的。

参考文献：

[1]赵旭东. 公司法学[M]. 北京：高等教育出版社，2006：69.

第2篇：有限责任公司章程范本范文

关键词 有限责任 股东 退出机制

一、公司章程的指引作用未能充分发挥

允许有限责任公司股东运用公司章程对公司内部私人秩序进行约定，这是公司立法上的一大进步。但由于我国大多数股东缺乏商事经验，往往意识不到在章程中对股东退出进行约定的必要，即便有的股东意识到了这一问题，也会由于公司法在契约标准范本这一功能上的严重缺位，导致股东并不知道应该在公司章程中做出怎样的约定。因而，在公司法赋予股东极大自治空间的基础上，应该为股东提供一些有关于退出公司的规范选择，加强规范的指引作用。

二、股权收买请求权制度存在不足

我国《公司法》在 2005 年修订后，规定了异议股东股权收买请求权，但该制度在构建上显然还存在许多不足。首先，《公司法》第 75 条以列举的方式规定了股东可以行使股权收买请求权的三种情形，适用范围过于狭窄，并且没有为股东留出充足的自治空间。这一情况使其在面对千变万化的经济现实时，由于缺乏适应性品格而导致无从适用。其次，我国的异议股东股权收买请求权是借鉴美国评估权制度而建立起来的，但美国评估权制度设立的理论基础是利益衡平理论，因而其适用的情形仅限于公司依据法律做出重大决策或公司发生重大改变。而我国公司法规定的异议股东股权收买请求权，也是针对当公司做出合法决策或发生重大变化而使部分股东期待利益落空时对其进行救济，但问题在于我国异议股东股权收买请求权的情形包括了不向股东分配利润这一情形，该情形发生的原因基础与其他两种情形发生的原因基础不同，且该项情形往往会被规避适用，大股东可以在三到四年不分配利润之后，在第五年以少许分红或者利用控股优势将当年利润以薪金方式大量派发出去。这样该项规定将被架空，失去了立法初衷所要达到的救济目的。再次，对于公司用来收买异议股东所持股权的资金来源没有予以限定。由于我国严格奉行资本维持原则，所以公司不该用维持公司资本所必需的财产来收买异议股东的股权。最后，我国对于有限责任公司异议股东股权收买请求权行使的程序规定不明确。《公司法》第 75 条第 2 款中规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提讼。”据此我国公司法对于异议股东股权收买请求权仅规定了行使的期限，对其行使的具体程序以及行使时其他应当受限制的情形也没有进行规定。从某种意义讲，权利的行使同权利的赋予一样重要，权利的行使程序如果欠缺那么权利的实现也就无从谈起。

三、股权转让制度仍有待完善

有限责任公司股权转让制度主要存在以下几个方面的不足：第一，在其他股东同意行使优先购买权的情况下，没有对该权利行使的期限予以规定；第二，股权转让中提出异议的股东享有提出异议的权利而没有与该权利对应的义务。即便有异议的股东做出要行使优先购买权的意思表示，这个意思表示的效力也是无法确定的，如果该股东最终也没有购买的话则视为其同意股权转让，除此，不再要求该股东承担其他任何责任。显然，这对欲转让股权而退出公司的股东利益的保护是极其不利的；第三，在股权对外转让时，没有对股权的受让人范围予以限定。而有限责任公司又具有较强的人合性，股东彼此间建立在信赖关系基础上，所以，为防止公司的人合性受到破坏，必然要求对加入公司的新股东予以一定的限制。而我国现行公司法并没有这方面的限制规定，这显然对留存股东的利益保护不利。第四，“不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”，该条款对不同意转让的股东在购买转让的出资时，对出资购买价格的计算标准和计算方法没有加以规定。在此情形下就会出现欲转让股东故意抬高转让的价格，导致不同意转让的股东由于价格不合理而无法购买其转让的股权，促成“如果不购买该转让的出资，视为同意转让”这一规定的适用。这一结果能够轻易地规避《公司法》有关股权转让的限制性规定，有限责任公司的人合性将受到破坏。可见，当不同意转让的股东欲购买转让的出资，对该出资的转让价格的计算标准或计算方式加以明确规定是十分必要的。

四、公司司法解散制度规定过于笼统

我国《公司法》关于司法解散的规定几乎都是原则性的，对于司法解散的适用条件规定得过于模糊，更缺乏对具体权利行使程序的规定。此外，确定股权价格的依据没有予以明确，公司解散与公司清算在衔接上也存在不合理之处。再者，在美国有解散公司的代替措施，解散公司只是小股东与大股东讨价还价的一个筹码，而在德国适用较多的也是退股权，解散公司极少被法院所适用。我国并没有关于解散公司的替代措施的规定，在《公司法司法解释（二）》第 5 条规定“人民法院审理解散公司诉讼案件注重调解”，那么“注重”调解就意味着法院调解并不是固定的程序，调解的法律效力也是有限的，因而司法解散的替代性措施方面立法上仍存在很大不足。

第3篇：有限责任公司章程范本范文

公司创建后，根据公司发展的需要而修改公司章程，章程修正案是对公司章程的修改内容由公司董事会或股东会而出具的书面决议，下面小编给大家介绍关于公司章程修正案范本的相关资料，希望对您有所帮助。

公司章程修正案范本一第一章 总则

第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：____________。

公司住所：____________。

第三条公司由______________、______________、______________共同投资组建。

第四条公司依法在 工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为 年。(以登记机关核定为准)。

第五条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条公司的宗旨：____________。

第二章 经营范围

第八条经营范围：______________

(以登记机关核定为准)

第三章 注册资本及出资方式

第九条公司注册资本为人民币 万元。

第十条公司各股东的出资方式和出资额为：

(一)______________以 出资，为人民币___元，占___%。

(二)______________以 出资，为人民币___元，占___%。

(三)______________以 出资，为人民币___元，占___%。

第十一条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。

第四章 股东和股东会

第十二条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

(一)根据其出资份额享有表决权;

(二)有选举和被选举董事、监事权;

(三)有查阅股东会记录和财务会计报告权;

(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

(六)优先认购公司新增的注册资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十三条股东负有下列义务：

(一)缴纳所认缴的出资;

(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;

(三)公司办理工商登记后，不得抽回出资;

(四)遵守公司章程规定。

第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十五条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会或者监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程。

第十六条股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。

第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第五章 董事会

第二十条本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为___人(三至十三人，单数)。

第二十一条董事会设董事长一人，副董事长 人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。

第二十二条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三条董事任期___年(每届最长不超过3年)。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

第二十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。

第二十六条董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第(三)、(八)、(九)项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

第二十七条董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或人应在会议记录上签名。

第二十八条公司设经理，对董事会负责，行使下列职权;

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第六章 监事会

第二十九条公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

第三十条监事会由监事3名组成(不得少于3人，单数)，其中职工代表___名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。

第三十一条监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。

第三十二条监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第三十三条监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。

第七章 股东转让出资的条件

第三十四条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。

第三十五条股东向股东以外的人转让出资的条件：

①必须要有半数以上(出资额)的股东同意;

②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让;

③在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章 财务会计制度

第三十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第三十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十九条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

第四十条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章 公司的解散和清算办法

第四十一条公司有下列情况之一的，应予解散：

(一)营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二条公司依照前条第(一)、(二)项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定;依照前条第(四)、(五)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第四十三条清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单， 制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

第四十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章 附则

第四十五条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

第四十六条本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。

第四十七条本章程由全体股东于金华市 签订。

______________(盖章) 代表签字

______________(盖章) 代表签字

______________(盖章) 代表签字

________年________月_________日

公司章程修正案范本二第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：_____广告有限公司

第三条 公司住所：____萱花路230号

第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

股东名称(姓名)证件号(身份证号)

甲___ _____________________

乙___ _____________________

第五条 经营范围：从事各类广告的制作、。(涉及经营许可，凭许可证经营)

第六条 经营期限：20年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额

第七条 公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

股东名称(姓名)认缴情况 实缴情况

认缴出资额出资方式 认缴期限实缴出资额出资方式出资时间

货币 实物货币 实物

甲

乙

第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条 股东的权利：

一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权;

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

三、选举和被选举为公司执行董事或监事;

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;

五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;

六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十四条 股东的义务：

一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;

二、以认缴的出资额为限承担公司债务;

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资;

四、遵守公司章程规定的各项条款;

第十五条 出资的转让：

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;

二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。

三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司机构及高级管理人员资格和义务

第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。

第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;

二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。

三、担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;

四、担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;

五、个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章 股东会

第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。

第二十七条 股东会行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划;

二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

三、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

四、审议批准执行董事的报告或监事的报告;

五、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;

六、对公司增加或减少注册资本作出决议;

七、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

八、修改公司的章程;

九、聘任或者解聘公司的经理;

十、对发行公司的债券做出决议;

十一、公司章程规定的其他职权。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。

(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;

(二) 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。

第六章 执行董事、经理、监事

第二十八条 本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。

第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。

第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

二、执行股东会的决议，制定实施细则;

三、拟定公司的经营计划和投资方案;

四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;

五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案;

六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;

七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。

二、拟定公司内部管理机构设置的方案。

三、拟定公司的基本管理制度。

四、制定公司的具体规章。

五、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选。

六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

七、股东会授予的其他职权。

第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生;监事任期为每届三年，届满可以连选连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事的职权：

一、检查公司财务

二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议

三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

四、向股东会会议提出提案

五、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼

六、公司章程规定的其他职权。

第七章 财务、会计

第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表;损益表;三、财务状况变动表;四、财务情况说明书;五、利润分配表。

第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。

会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 合并、分立和变更注册资本

第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议;按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章 破产、解散、终止和清算

第四十二条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 工会

第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附则

第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。

第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院规定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

全体股东签章：

年 月 日

使用说明　一、公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

二、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择时，应当注意前后条款的一致性，例如第五章选择执行董事，则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。

三、当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然人股东需亲笔签名，法人股东需盖章，法定代表人或人亲笔签名。

四、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。

公司章程修正案相关阅读公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。

1.法定性。

法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。

2.真实性。

真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。

3.自治性。

自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果;其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施;其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。

4.公开性。

第4篇：有限责任公司章程范本范文

公司僵局形成的原因可从三个方面分析：

1从经济学角度分析，公司僵局是主体利益差异性决定的。在公司中，股东、董事各自的利益不同，会在公司的经营决策上发生严重分歧，这种基于利益冲突而产生的矛盾往往是不可调和的，利益的差异使其无法形成共同的意志，导致公司事务不能正常运转。

2从公司法理角度分析，公司资本三原则是公司僵局形成的关键。资本法定原则和资本维持和充实的、股东不得抽回出资原则导致了任何公司一经成立，非经法定的程序，股东不能随意抽回出资，资本实际上已被冻结。依照公司法和公司章程的规定，股东会、董事会和监事会通过决议采取“股东多数决”原则，在大股东控制对数表决权或者股东表决权和都是人数对等化的时候，股东会和董事会就会形同虚设，股东或董事之间矛盾无法调和时，任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过几乎不可能，从而无法避免和打破公司僵局。

3从公司自身角度讲，公司人合性的丧失公司僵局形成的本质因素。

公司创立之初的“人合性”使得合作各方更容易达成一致，更有利于团结一致把公司经营管理好，但是合作与矛盾总是相伴而生的。一旦股东之间的摩擦，损害了公司的人合性，往往造成公司运作失灵。当公司运作机制的失灵无法完全在公司内部化解时，便会出现整个公司运作的瘫痪，造成公司僵局。因此公司僵局多发生在具有较强“人合性”特征的有限责任公司中也就不难理解了。公司僵局根源于公司内部存在的尖锐矛盾损害了公司的人合性。公司人合性的丧失及公司管理和决策所实行的多数表决制度，是造成“公司僵局”的本质因素。

二、对我国解决公司僵局问题的反思

《新公司法》颁布实施之后，完全可以通过陷入僵局的当事人一方提起解散公司的诉讼，彻底解决当事人之间的苦恼。但是与国外特别是美国在这方面的立法相比，我国新《公司法》对公司僵局的规定存在明显的不足，具体表现在如下几个方面：

1解决公司僵局的措施上显得过于单一。依据我国的新《公司法》第183条的规定，当公司陷入僵局时可以向法院强制解散公司。该条虽然为司法介入公司僵局提供了法律依据，但解散公司并非是解决股东困境的最佳方式。西方国家打破公司僵局的救济措施，除了司法解散之外，还有强制股份收购、第三人的介入制度、法庭任命管理人、任命临时董事等措施，措施的多样化更有利于对当事人利益以及整个社会利益的保护。

2新《公司法》第183条本身存在缺陷。解散公司的法定事由规定的较为抽象、模糊，尚需解释，可操作性不强，且易滋生滥用危险。另外，在对股东的资格限定上只规定了持股比例的限制(公司全部股东表决权百分之十以上)而没有持股时间的限制也会使心怀叵测的股东滥用这一权利变得更加容易。并且新《公司法》第183条在诉讼实践中缺乏可操作性。

三、我国公司僵局问题的立法完善

综上所述，我国新《公司法》对公司僵局问题的立法规定显得过于粗糙，在立法上仍需要对公司僵局问题进行完善，具体做法主要是对公司法第183条强制解散公司的规定进行完善同时在公司法律中增加公司僵局的其他救济措施，同时就有关程序性的的问题作出规定，本文主要从以下几个方面来阐述。

(一)强制公司解散措施的立法完善

我国新《公司法》第183条虽然规定了强制公司解散的僵局救济措施，但是在强制公司解散的具体规定上，还存在着值得商榷和完善的地方：

1司法解散的法定事由问题。

在法定事由的规定上，我国公司采取概括式的立法模式，即“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”。这种模式的缺点是有助于弥补列举模式的不足，但因其含义较为抽象，尚需解释，不易操作，且易滋生滥用危险。我国应借鉴英国和德国等国家的限定列举模式，在具体列举的基础上，以“其他事由”作为“兜底条款”。

2原告的主体适格问题。

我国新公司法第183条明确规定了提起司法解散之诉的主体是公司的股东，并且把股东的资格限定为拥有“公司全部股东表决权百分之十以上的股东”，这种限定是必要的。但是没有对股东的持股时间作出规定，鉴于国外的立法例，我国公司法应该在利益衡量基础上，对提起公司解散请求权的股东既要有一定持股比例的限制又要有一定持股时间的限制，结合我国的实际情况，规定持股时间为1年以上较为合适。这对避免以搞垮公司为目的的“人为制造”的公司僵局具有重要意义。

3司法解散的被告。虽然原告常常认为，与其发生利害冲突并侵害其权益最后导致公司僵局的是其他股东而非公司，故而被告应是其他股东。事实的确如此，然而公司才是实体权利义务的承受者，判决的效力须及于公司，所以当原告股东只将其他股东定为被告时，法院应将公司一并列为被告。

4以穷尽其他救济措施为司法解散的前提。司法解散公司的结果是终结公司的法人人格，运用不当将产生种种弊端。应将通过其他途径不能解决作为适用该项救济手段的前置程序，只有在公司自力救济、行政管理、调解、仲裁等手段已无法有效解决僵局纠纷的情况下，当事人才可以向人民法院提出解散公司的诉讼请求。

(二)增设公司僵局的救济措施

面对公司僵局，如果依据公司法第183条提起解散公司之诉，结果是解决了僵局问题同时消灭了公司，出于自身利益最大化的考虑股东不一定愿意通过如此方式来解决问题。所以我们很有必要从借鉴其他国家的方法入手，根据我国目前的实际，在公司法中增加其他救济措施1强化公司章程的作用。

公司章程是股东之间对公司行使经营管理权的自治规则，在预防公司僵局方面理应发挥的重要作用。因此，股东在制定公司章程时，应就将来可能出现的公司僵局情形及其解决方案在公司章程中作出约定。同时改变实践中大部分公司并不注重公司章程的作用，往往照搬工商登记部分的章程范本，工商部门在制作公司章程范本中最好予以说明和引导投资人对公司章程予以重视。还要发挥律师在公司章程制定中的作用，律师因其职业经验和技能对公司僵局有深刻的认识，对公司僵局的预防也能发挥重要的作用。

2将调解作为解决公司僵局的必经程序。调解的介入能使双方缓和利益的差异，回到共同的利益上来，可以快速有效地解决僵局，防止损失的扩大，同时可以降低僵局的处理成本，使公司回到正常的经营轨道上来。因此，应以法律明文规定将调解作为司法介入的前置程序。还应建立行业调解员制度，规范调解的主体和程序。这是考虑到如果让当事人自己从社会上找一个各方都同意的、熟悉公司所在行业的专家并不容易，而行业调解员制度可以方便各方对调解主体达成共识，降低调解成本，同时也具有一定的权威性。

3引入临时管理人制度。

公司一旦陷入僵局，公司管理混乱或者无人管理对各方都是不利的，在公司争议各方派系明显的情况下，引入临时管理人对公司进行过渡性的管理。临时管理人的作用在于争议方寻求矛盾解决的同时，保证公司的正常运转。临时管理人在得到各方确认后行使对公司的经营管理权，在听取各方意见后，本着善意、诚信的原则并根据自己的判断，对公司的一般性经营活动作出决策，争议各方除有理由说明善意管理人存在重大过错的原因外，必须服从临时管理人的决策。

4增设强制股份收买。

强制股份收买是一种特别的股权退出机制。它是指由公司或发生争议一方的股东收买对方股东的股权，使其退出公司，以化解公司僵局、相对于解散公司的方式来讲，这种强制股份收买的方式是一种比较折中的方式。从国外的立法看，这种规定较为普遍。如在美国，现有一半州的法律规定了法院可以采用这一方法打破公司僵局。新的公司法已经承认了一人公司的合法性，因此对于通过采用这种股份收买的方式来使二人的有限责任公司股东退出已经给予以法律上的承认。从而为我采用强制股份收买机制在法律上进一步扫清了障碍。

［参考文献］

第5篇：有限责任公司章程范本范文

公司章程是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件，有看过公司章程的修正案范文吗?下面小编给大家介绍关于公司章程修正案范文的相关资料，希望对您有所帮助。

公司章程修正案范文一根据本公司

年

月

日第

次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(

)、(

)，特对公司章程作如下修改：

一、章程第一章第二条原为：“公司在

工商局登记注册，注册名称为：

公司。”

现改为：

二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为

万元。”

现改为：

三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为

”。

现改为：“

四、章程第二章第六条原为：

现改为：

公司章程修正案范文二根据中国证券监督管理委员会的规定及公司的实际情况，拟对公司章程有关的条款修改如下:

(一)原公司章程第三章第一节第二十一条修改为:

“公司的股本结构为:普通股185，711，578股，其中发起人持有76，118，224股，占股份总数的40、99%;社会法人股为26，099，382股，占股份总数的14、05%;社会公众股为83，438，855股，占股份总数的44、96%。”

(二)原章程第四章第一节第三十五条第(六)款第二项修改为:

“2、缴付合理费用后有权查阅和复印:

(1)本人持股资料;

(2)股东大会会议记录;

(3)季度报告、中期报告和年度报告;

(4)公司股本总额、股本结构。”

(三)原章程第四章第一节第三十七条增加的内容为:

“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

(四)原章程第四章第一节第四十条修改为:

“公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

(五)原章程第四章第二节第四十三条修改为:

“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。”

(六)原公司章程第四章第二节第四十八条增加以下内容:

“(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

(七)原公司章程第四章第二节第四十九条增加以下内容:

“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。

(八)原公司章程第四章第二节第五十四条修改为:

单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理:

(一)应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和的规定。

(二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

(四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

(六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定:

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

2、会议地点应当为公司所在地。

(七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持;

2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程规定，出具法律意见;

3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

(八) 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

(九)原公司章程第四章第三节第五十七条修改为:

“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

(十)原公司章程第四章第四节第六十二条增加以下内容为:

“在股东大会选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的过程中，采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

(十一)原公司章程第四章第四节第六十五条增加两条，原章程以下条款顺延，增加的条款内容为:

第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请:

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

第六十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

(十二)原公司章程第四章第四节第六十八条修改为:

股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

(十三)原公司章程第四章第四节第六十九条修改为:

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。如公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。如有本章程第七十六条规定的情形时，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。

(十四)原公司章程第四章第四节第七十条修改为:

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

建议股东大会授权公司董事会修改公司章程。

以上章程修正案请各位董事审议，并形成决议后，提交股东大会审议决定。

公司章程修正案范文三根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(_______)、(_______)，特对公司章程作如下修改:

一、章程第一章第二条原为:“公司在______________工商局登记注册，注册名称为:______________公司。”

现改为:___________________________________。

二、章程第二章第五条原为:“公司注册资本为______________万元。”

现改为:___________________________________。公司章程修正案范本。

三、章程第三章第七条原为:“公司股东共二人，分别为_______”。

现改为:___________________________________

四、章程第二章第六条原为:“____________________________”。

现改为:__________________________________。

全体股签字盖章:______

____________年______月______日

注意事项:

1、本范本适用于有限公司(不含国有独资公司)的变更登记。

变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交修改后的公司新章程(但应经股东签署)。

2、“登记事项”系指第九条规定的事项，如经营范围等。

3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。

公司章程修正案范本。

4、股东为自然人的，由其签名;

股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。

5、因转让出资变更股东，若提交的是新章程，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。

6、文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后)提交登记机关。

7、要求用a4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;

第6篇：有限责任公司章程范本范文

关键词：对外担保；公司章程；审查义务；效力牵连；营利性

中图分类号：DF521 献标识码：A

一、问题的提出

公司对外担保是公司以自己的信用或其特定财产为他人债务的债权人之债权实现提供保障的行为。现行《公司法》放松管制、强调自治，第16条第1款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。”该条不但明确了公司享有对外担保的权利，而且规范了担保行为的法律程序：由公司章程在董事会和股东（大）会之间选择对外担保的决议机关。这意味着公司章程在确定担保机关上既具有自主性，又具有局限性。自主性体现在除了为公司股东或者实际控制人提供担保必须经股东（大）会决议外，公司章程具有选择权。局限性表现为选择权仅在董事会和股东（大）会两者之间。

那么，章程的选择对于担保行为的法律效力究竟有何影响呢？笔者认为，需要对以下问题做出回答：当实际决议的机关与章程确定的机关不一致时，对外担保的法律效力如何；在章程没有记载决议权归属的情况下，哪个机关有权决议对外担保；超出法律允许的范围，如何认定董事、经理个人擅自对外提供担保的法律效力。这些问题的解决有助于明晰《公司法》第16条的适用。

二、非章程规定的机关对外担保的法律效力

在目前的公司运作中，公司章程既可以规定由董事会决定对外担保，也可以规定由股东（大）会决定对外担保，还可以区分不同的担保事项分别划定两机关的权限范围。选择的不惟一引出了一个问题：当实际作出担保决议的机关与章程规定的决议机关不一致时，担保合同的效力如何？

首先，如果是股东（大）会替代章程规定的董事会作出对外担保的决议时，可以认为，既然股东（大）会作为公司的最高权力机关，享有修改章程的权利，其就担保作出决议的行为实际上隐含了变更公司章程的合意。即股东（大）会在表决通过对外提供担保的同时，也通过了这次担保的决议机关由董事会变更为股东（大）会的决议。因此与公司章程并不矛盾，担保合同无其他无效事由应认定有效。[注:需要说明的是，有学者指出：修改章程的决议与公司一般事务决议所要求的赞成票数不同，前者要求三分之二以上特别决议，后者过半数即可。因此，如果将股东大会对担保的决议推定为修改章程，意味着过半数即可达到修改章程之目的，这样三分之二多数的要求就被规避，所以不得有此推定。但笔者认为，对“修改公司章程”不宜作过于宽泛的理解。首先，如果认为对三分之二以上特别决议是针对章程上所有内容的修改，那么注册资本和公司形式作为章程的必要记载事项，对它们的变更必然涉及修改章程。但《公司法》却又单独规定增减注册资本和变更公司形式要特别决议，可见“修改公司章程”是有所特指的。另外，公司名称、住址、发起人的姓名也是章程的必要记载事项，而这些事项的变更显然不需股东（大）会特别决议，国家工商行政管理总局2005年印发的《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》也明确了这一点。所以对章程中程式上的记载事项进行修改实际上是不需通过特别决议的，否则会将一些琐事纳入特别决议的范围，降低公司的运作效率。]关键问题在于，当公司章程规定：“公司为他人提供担保，由股东（大）会决议。”而法定代表人却将担保事项提交董事会决议，并向第三人出示了董事会表决通过的决议书时，担保合同的效力如何？

一些学者认为，董事会越权所签订的担保合同应当一律认定无效。主要基于以下两点理由：第一，公司得以公司章程具有对世效力主张违反章程规定的决议程序而签订的担保合同无效。根据现行《公司法》，公司章程是公司申请设立登记时必须报送的文件之一，因而具有公开性，第三人得经由登记机关得知章程之内容而决定是否与之发生交易关系［1］，所以章程可以对抗第三人。第二，《公司法》第16条事实上为第三人设定了审查公司章程的法律义务，在第三人未尽查明义务的情况下，主观上构成因重大过失而不知的恶意，恶意第三人不值得法律保护。《公司法》第16条明确规定，由公司章程规定对外担保的决议机关。这无疑表明法律在提示第三人：在与公司订立担保合同时，应当注意到章程中所规定的有权决议的机关是谁。即便说公司章程不具有对世效力，但是，一旦这种决策程序由公司内部要求提升为公司法上的要求其效力范围就发生了改变，法律具有普遍适用的效力。第三人与公司签订协议时，应当注意到法律的既有规定。法定决策程序不仅是对公司的限制和要求――提示公司谨慎注意自身行为对资本充实、股东利益及债权人利益的影响，同样也是对第三人的限制和要求――不能只为自己交易的达成而不顾可能的越权行为对对方公司资本充实、股东利益及债权人利益的影响。”［2］因此，第三人在签订担保合同时，应该按照法律的要求去查阅公司章程。

笔者认为，章程具有对世效力和第三人负有审查章程的义务均不成立。担保合同不能一律认定无效，应当视第三人主观上是否善意而定。

（一）公司章程的对世效力

公司章程的对世效力根源于英美法上的“推定通知理论”（the principle of constructive notice）和以其为基础的“越权理论”（ultra vires）。该理论主张，公司章程一旦公开就意味着向第三人发出了通知，进而推定第三人应当知道并理解其中的内容，所以章程中有关公司的业务范围（即目的条款）等所有内容均可对抗第三人。之所以存在这种理论是因为早期的观点认为公司只是股东为实现其有限的宗旨设立的，为了保护股东，公司就不能违背股东的意愿而超越章程行事，一旦超越则行为无效。但现实证明，推定通知理论和越权理论是不可行和不切实际的，它产生了一系列不确定和不合理的结果。一方面，公司可以通过修改章程的方式将一项原本超出目的条款的行为纳入其中，甚至一些公司为自己设定了一个宽泛的目的条款（all lawful business，a general commercial objects，any trade or business whatsoever），使得越权理论形同虚设；另一方面，对于一项完全合法的交易，公司却可以通过主张超越其目的范围而拒绝履行相应义务。推定通知理论和越权理论在束缚公司行动的同时，更为严重的是，它打破了第三人的合法期待，影响了交易安全、稳定和公平。这迫使法官在司法裁判中费尽周折地通过扩充目的条款（construing purpose clause broadly）、发现隐含的目的（finding implied purposes）、禁反言（estoppel）、不当得利（unjust enrichment）、准契约（quasi-contract）、自动弃权（waiver）等规则来避免其适用［2］。

因此，现代各国的立法趋势是将以第三人对章程负有审查义务为潜在内容的推定通知理论和越权理论从公司法中清理出去。1968年《欧共体第一号公司法指令》第9条第1款就规定：“成员国可以规定，如果公司能够证明第三人当时不可能不知道其行为超越了公司的目的范围，那么公司不受超越公司目的范围的行为的约束。但是，章程的公开行为本身不构成第三人知道的证据。”第2款进一步规定：“公司章程或者有决议权的公司机关对于公司机关权力的限制，不得被公司利用对抗第三人，即使这些限制已经公告也是如此。”［3］随着欧共体对推定通知理论的废弃，理论起源地的英国在1985年《公司法》中也开始限缩越权理论，规定善意第三人可以主张公司目的范围外的行为有效。［9］1989年修改后的《公司法》进一步给与第三人全面的保护，第35条A（1）规定：“公司所作行为的效力不得以公司章程没有规定，从而缺乏能力为理由而受质疑。”第711条A（1）规定：“仅仅因为某事项已在公司注册处的存档文件中被披露（因而能够调查）或可以到公司调查，一个人不应被视为知道任何事项。”［10］从此正式废除了推定通知理论和越权理论。2006年最新的英国《公司法》第40条规定，与公司交易的第三人不受公司对董事权利限制的约束。美国最初继受英国法在判例上确立了越权理论，但是根据1950年的《示范公司法》：公司的任何行为都不因公司无权为此类行为或者无权作出或接受这类转移或转让的事实而无效。这一规定被大多数州采行。1992年《修正示范公司法》继续沿袭同样的规定［4］。大陆法系《日本公司法》第11、14、15条规定，对经理等公司使用人的权的限制不得对抗善意第三人［5］。

我国对推定通知理论和越权理论也经历了一个从接受到抛弃的过程 。1999年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第10条规定：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定无效。”此条已经废除了越权理论。现行《公司法》第11条也声明：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”并没有将第三人纳入章程所约束的范围。“章程具有对世效力”一说，实无法律基础。

并且，“第三人得经由登记机关得知章程之内容，而决定是否与之发生交易关系”是不顾现实的主观臆断。登记制度真的能为第三人提供一个畅通的资讯通道吗？尽管修订后的《公司法》第6条第3款规定了：“公众可以向公司的登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务”，但是，由于对公众获悉章程的途径、方式没有进一步明确的规定，进而实务中，第三人并非可以轻而易举地查询公司章程的有关内容。在一些工商部门，普通公众往往只能查询到非常简单的基本信息，如果要查询更多细致的信息必须请律师出面；即使是律师，有的部门还要求出示立案通知书，表明已经进入诉讼了。想在交易之前查询章程，也许较为麻烦。此时仍然想当然地认为公司章程处于第三人随时可知晓的范围，无疑是对第三人的法律歧视。这也是英国当初废除推定通知理论的重要原因。因为在法律上进行“推定通知”，必须具备一个现实前提――第三人通常能够顺利获悉章程内容。但事实并非如此。可见，“章程具有对世效力”一说，无现实基础，应当否定公司章程的对世效力。

（二）第三人的审查义务

《公司法》第16条规定：“依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。”这是否就表明第三人负有审查决议是否符合公司章程的义务呢？美国公司法权威汉密尔顿在其著作《公司法》中给出的回答是：“人们不必再去探究决议证明书本身的真实性，因为公司被禁止否认秘书出具的有关证明中所陈述的事实的真实性。……出具的证明书本身就对公司具有约束力。这是以禁止公司反言原则为基础的。”［2］272-273

其实，只要对我国《公司法》和《合同法》稍加体系解释，就可以澄清第三人不负有审查章程的义务。《公司法》第25条第1款（四）项规定股东的姓名或者名称是有限责任公司章程应当记载的事项。如果按照相同逻辑推论，这是否意味着既然法律将股东的姓名或者名称作为章程的绝对必要记载事项，就表明法律同样为第三人设定了审查章程中记载的股东是谁的义务呢？如果真的如此，那么章程中记载的股东姓名或者名称对第三人就应当具有对抗力。但是《公司法》第33条却明文规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”可见，章程中的记载不具有对外的法律效力，第三人无需审查章程中记载的股东名称。试想，公司章程中的绝对必要记载事项尚且对第三人无对抗力，作为任意记载事项的担保自然毋需赘言。又如，《合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”而法定代表人的权限往往也在章程中规定，如果这就表明法律使第三人对公司章程，中记载的法定代表人的权限负有审查义务，进而第三人都应当知道法定代表人的权限范围，那么《合同法》第50条的表见代表将没有适用的余地。

同时，否定第三人对交易对方的公司章程负有审查义务的合理性还在于交易成本和前面提到的我国工商登记制度的不完善。首先，从交易经济的角度分析，如果规定第三人有查阅章程的义务，为了避免交易风险的发生，他将不得不在每次交易前到有关部门查询公司章程并对隐晦、模糊、曲折的语言表达进行仔细研究，那么他将被迫为资讯搜索付出巨大代价。久而久之，就会打击第三人交易的积极性，束缚社会整体的经济发展。相反，如果我们把这种成本转由制定章程的公司自身通过加强内部控制的方式承担，会更加合理。一方面，公司通过加强对董事、经理的监督更容易防范风险的发生；另一方面，单数主体的公司较复数主体的不特定第三人而言，通常支付的成本也更小。同时，从目前的登记制度上看，第三人顺利查询公司章程并不现实，让其负担审查义务不具可操作性；加之审查成本的巨大，再强加给第三人以审查义务就更不具有合理性了。[注:在1986年牛津大学的Dan Prentice博士奉英国政府之命向其提交的《越权理论修改咨询报告》中已经提出，第三人无义务查询董事会或董事的权限或章程的内容，并且这应当扩及到公司的其他登记文件。（笔者译.Nicholas Bourne. Essential Company Law［M］.武汉:武汉大学出版社,2004：25.]

（三）区分内部决议行为和对外担保合同

实际上，“章程具有对世效力”和“第三人负有审查章程义务”的观点混淆了公司的内部行为和外部行为。无论是章程还是董事会的担保决议均是公司的内部行为，与第三人订立的担保合同乃是公司的外部行为。笔者认为，应当区分公司内部行为和外部行为的法律效力，区分公司的内部法律关系与外部法律关系。理由不仅在于决议[注:公司章程本身也是股东（大）会决议的载体。]和合同差别巨大，进行区分有助于明晰法律关系，更在于维护私法自治和保护交易信赖。决议和合同的差别是：在形成方式上，决议可能以全票一致通过，可能以一定比例票数通过，但它一旦作出对未投赞成票的人具有相同约束力；而合同的成立必须双方意思表示一致，任何一方表示异议，合同不成立；更关键的是在效力范围上，两者调整不同的法律关系。决议旨在形成法人单方的意思，它不调整法人与第三人之间的关系，要调整这种关系，必须以法人的名义与第三人订立合同。[注:德国法学家卡尔•拉伦茨指出：“应该将决议从合同中分离出来。……决议不调整团体（即全体成员）或法人与第三人之间的关系。要调整这种关系，必须以全体成员的名义或以法人本身的名义，同第三人订立法律行为。”参见：卡尔•拉伦茨.德国民法通论（下册）［M］. 王晓晔，等，译.北京：法律出版社，2003：433.]

因此，如果董事会的担保决议违反章程规定，股东有权依据《公司法》第22条撤销该决议，进而依第113条、第150条追究参与决议的董事对公司所负之赔偿责任。但是决议被撤销后，对于公司对外与第三人所签订的担保合同之间无效力牵连关系，担保合同并不随之无效，公司不得以担保决议违反章程为由来主张担保合同无效。担保合同的效力如何应当视其自身是否具备法律行为的生效要件。否则，如果认定公司对外的法律行为无一例外地受到内部决议行为效力瑕疵的牵连，则意味着第三人在与公司的交往中无法实现自治。因为公司得随时以不为第三人所知的内部行为对抗第三人，第三人的意思表示将无法控制自己所参与的法律行为的法律后果，将处于“他治”之下。同时，不利于对善意第三人的信赖保护，而信赖保护在商事交往中已经愈加突显其重要性，通过对善意第三人的信赖保护所真正实现的是对交易安全的保护，最终建构经济交往的整体秩序。

所以，董事会越权担保所签订的担保合同不能一律认定为无效，应当对善意第三人予以保护，可以类推适用《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定处理，即视第三人的主观状态而定。《合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”也就是说，如果第三人明知或因重大过失不知董事会超越职权的，那么担保合同无效；相反，如果第三人非因重大过失不知董事会超越职权，而有理由地相信其在该事项上有决定权，那么担保合同有效，公司应承担担保责任。值得注意的是，绝不能仅凭章程的记载和备案就认定第三人应当知道董事会超越权限，进而，断言第三人恶意。因为随着对“推定通知理论”和“越权理论”的废弃，章程作为公司内部决议的书面载体，它的公开行为不构成第三人应当知道的证据，公司章程不具有对世效力。再加之从交易成本和现实的登记制度上考虑，强加给第三人对章程的审查义务不具有可操作性和合理性，第三人对章程不负有审查义务。进而，第三人的善意是由法律所推定的，第三人无须举证自己善意；相反，如果公司主张第三人恶意,应对此负举证责任。

三、章程记载缺位时对外担保的法律效力

（一）章程记载缺位时担保决议权的归属

在实践中，除了实际作出担保决议的机关与公司章程规定的决议机关不一致之外，有的章程甚至根本没有就担保问题作出规定。这是因为，首先，我国《公司法》第25条和第82条没有把担保作为公司章程的必要记载事项，是否记载担保事项不会影响章程的效力，因此在制订章程时往往被发起人所忽略；其次，公司为了确保通过设立登记，制订的章程往往是对登记机关提供的章程范本的照搬照抄，在这些章程范本中关于董事会和股东（大）会的职权又是对《公司法》的原文摘抄，而《公司法》却又将担保交由章程自行规定，所以在章程范本中几乎不涉及担保事项。[注:笔者上网搜索了数个地方政府网站所提供的公司章程范本，无一例外均不涉及担保问题。例如北京市工商行政管理局2005年提供的《有限责任公司章程》，资料来源：，访问时间：2008年1月12日。]不过，现行《公司法》放开管制，将担保视为公司的一项权利，担保不以章程有所规定为前提，即便章程对担保“沉默”，公司仍然有权对外提供担保。这一点不会对担保合同的效力产生影响。问题在于：担保作为公司章程的任意记载事项，如果章程没有就担保作出规定，那么董事会或者股东（大）会谁有权决定对外担保呢？

笔者认为，虽然《公司法》第16条将董事会与股东（大）会用“或者”来并列，但二者在决议担保问题的地位上是有根本区别的，董事会的担保决议权范围与股东（大）会并不一致。这是因为，我国公司法人治理结构奉行“股东会中心主义”，股东（大）会是公司的最高权力机关，《公司法》第38条赋予了股东（大）会内容丰富且意义重大的一系列权力，包括决定公司的经营方针和投资计划、选择管理者的人事权、审批利润分配和亏损弥补方案的财权等。董事会是代表公司行使经营决策权的常设机关，享有对公司的日常经营管理的决策权，《公司法》第47条（三）项规定：“董事会决定公司的经营计划和投资方案”。可见在公司权力的构架上，董事会享有的是“剩余权”：除非法律、公司章程、股东（大）会另有授权，董事会的权力局限于公司的正常经营活动范围内，其他权力均由股东（大）会享有。因此，如果担保行为属于公司正常的经营活动，则属于董事会的职权范围，董事会有权独立决定，而不需股东（大）会表决或授权。例如一些以担保为业的公司，对外担保就属于公司的正常经营活动。相反，一旦超出公司的正常经营范围，决策权自然归属于股东（大）会。

（二）营利性原则对董事会的制约

那么，何谓“公司的正常经营活动”？公司作为企业法人，其存在和发展的基本动机和目的就是通过经营获取利润，以较小的投入获取较大的收益。没有营利，就没有企业，不能营利，企业就无法生存，营利是企业生存的根本。笔者认为，应当运用“营利性”原则对“公司的正常经营活动”进行限缩解释。董事会作为代表公司行使经营决议权的常设机关，其行为自然应当以公司资产的保值进而增值为目的。例如，制造商的董事会决定为原材料的供应商提供担保，使后者取得进口原材料所需的贷款，防止对方供应中断给自己带来生产经营上的困难。这是董事会从保护和提升本公司利益上考虑，符合“营利性”原则。今天，我国《公司法》抛弃大陆法系对公司担保所持的否定态度，转向和英美法系一样，承认公司具有对外担保的权利。其实，英美国家在认定公司担保行为的效力时，向来主张必须以公司利益（corporate interests）是否因此行为有所促进为断。新近的案例更进一步得出一个判断“利益”是否存在的标准：“在公司董事们的营业判断下，系争保证行为是否可被视为该公司业务经营所必须的或附随的而定。”例如，美国法院认为在子公司为母公司提供担保时，如果“纯然是投资的本质，两者之间并无业务的往来（即无经济上的结合，no economic integration），则认为系争保证行为可促进子公司义务利益的理由不存在，担保行为的效力便可严重置疑。”［6］

一般而言，“营利性”原则要求担保属于公司的经营范围或者公司与被担保人存在紧密关联的业务利益。否则，除非章程或股东（大）会有明确授权，董事会无权决议，应当由股东（大）会表决。但是需要强调的是，仍然必须区分公司内部行为与外部行为的法律效力。公司的经营范围、公司与被担保人之间的业务关联，相对于担保合同而言均属于公司的内部行为。第三人无义务查询公司的经营范围，更无义务洞悉公司与被担保人之间的业务关联。因此，不能因为董事会违反“营利性”原则就主张担保合同一律无效。此时的担保合同性质上也属于董事会越权担保，仍然可以类推适用《合同法》第50条表见代表的规定,视第三人的主观状态而定。除非公司确能证明第三人具有知晓担保不仅超出其经营范围亦与其不存在紧密关联的业务利益的恶意，才能认定担保合同无效。

四、董事经理对外担保的法律效力

现行《公司法》第16条将担保的决议机关限制在董事会和股东（大）会两者内，超出法律允许的范围，意思自治将归于无效。由于法律的这种限制，董事会或股东（大）会不得将担保的决议权转授给董事、经理个人，否则法律的限制将流于形式，《公司法》通过规范担保权的行使机关来防范担保风险的立法意图也将落空。因而《公司法》禁止董事、经理以公司资产为他人提供担保。如果董事、经理擅自对外提供担保，根据公司法上的委托―理论，董事、经理作为公司的人，其超越权限以公司的名义将公司资产为他人提供担保的行为构成无权。[注:我国台湾地区虽采取“多元代表制”（即董事有数人者，除章程另有规定外，各董事均得代表法人），“代表与固不相同，惟有关公司机关之代表行为，解释上应类推适用关于之规定。”参见：王泽鉴.债法原理（第一册）［M］. 北京：中国政法出版社,2001：310.]进而有以下几个问题需要探讨：

（一）无权行为的法律效力

不少学者主张，应当根据《合同法》第49条表见的规定，视第三人是否善意分别处理：如果第三人善意，即第三人非因重大过失不知董事、经理无权，担保合同有效；相反，如果第三人恶意，即第三人明知或因重大过失不知董事、经理无权，则担保合同无效。但是，笔者对此持不同观点：正如前文所述，《公司法》第16条已经明文规定有权决定对外担保的机关只能是董事会或股东（大）会，董事、经理个人是不能享有对外担保的决策权的。他们在对外签订担保合同时，应当出示董事会或者股东（大）会的决议书。既然是法律的规定，就推定任何人都应当知道，任何人都不得以不知法律为由而免于适用该法律。此时不可能存在所谓的善意第三人，也就不可能构成表见。而是根据无权效力待定的一般原理，视公司是否追认而定。如果公司予以追认，担保合同有效；如果公司拒绝追认，对公司不生效力，担保合同无效。

（二）第三人的损失由谁承担

根据上述分析，如果公司拒绝追认，担保合同无效，那么此时第三人的损失应当由谁承担？公司还是董事、经理个人？

目前，根据《最高人民法院关于适用，〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第7条的规定：“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”首先，董事、经理虽然越权担保，却是以公司的名义进行的，担保人是公司，而非董事、经理；其次，公司对董事、经理的越权担保行为又具有不可推卸的监管上的过错；而债权人也应承担未尽合理注意义务的责任。于是只能适用“债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”众所周知，《担保法》是为保障债权的实现而制定，在债权人和担保人这一对矛盾关系中，它重在债权保护，而非债权人、债务人、担保人三者的利益平衡。在担保合同有效时，公司要以公司资产承担保证责任；在担保合同无效时，公司仍要以公司资产承担赔偿责任――尽管责任性质不同，但最终结果却可能相同，或者最多不过是百步与五十步之遥。虽然《公司法》第149条和150条规定了公司享有“归入权”和董事、经理对公司负赔偿责任，但实践中往往无法落实。此时，《公司法》第16条通过限制担保的决议机关来避免董事、经理的违法担保造成公司、中小股东和公司债权人利益损失的立法意图也就在《担保法》中落空了。

笔者认为，董事、经理将公司的资产为他人的债务提供担保，其实是董事、经理以公司名义的个人行为，并非正常履行职务的行为，而在第三人又明知法律禁止董事、经理以公司的资产为他人提供担保的情形下，中小股东和公司的利益更值得保护，应当由董事、经理自行承担对第三人造成的损失，从而使公司从担保合同中解脱出来，实现《公司法》的立法意图。在英美法上，根据委托―理论，以公司为其人的行为负责为原则，但是仍然存在由人直接对第三人承担责任的情形：第一，人明确保证公司能履行义务，从而有意使自己受该项义务的约束；第二，人实际上造成了作为个人而不是代表公司谈判的印象或者签署协议的方式不当以至于表明要承担个人责任；第三就是人越权行事［2］278-280。我国台湾地区《公司法》第16条第1项规定：“公司除依其他法律或公司章程规定得为担保者外，不得为任何担保人。”第2项规定：“公司负责人违反前项规定时，应自负保证责任，并各科二万元以下罚金，如公司受有损害时，亦应负赔偿责任。”其实，从我国现行法中也能找到让董事、经理对第三人承担赔偿责任的依据，我国《合同法》第48条规定，行为人无权订立合同的，未经被人追认，对被人不发生效力，由行为人承担责任。那么同样，董事、经理以公司名义对外担保的无权行为，实际上并没有在公司和第三人之间建立起法律关系，担保合同对公司不发生效力，由董事、经理个人承担责任。其实，我国台湾地区在1966年修正《公司法》增加第16条第2项之前，一直是类推适用《民法典》第110条“无权人，以他人之人名义所为之法律行为，对于善意之相对人，负损害赔偿之责”的规定让公司负责人对第三人的损失负责。1955年《台上字第1566号判决》谓：“被上诉人甲、乙两股份有限公司，均非以保证为业务，被上诉人丙、丁分别以法定人之资格，用各该公司名义保证主债务人向上诉人借款，显非执行职务，亦非业务之执行，……依第110条及184条规定，对于相对人即应负损害赔偿责任。”1959年《台上字1919号判决》谓：“被上诉人公司非以保证为业务，其负责人违反‘公司法’之规定以公司名义为保证，依‘司法院’释字第59号解释，其保证行为对于公司不生效力，则上诉人除因该负责人无权所为之法律行为而受有损害时，得依第110条之规定请求赔偿外，并无仍依原契约主张应由被上诉人负其保证责任之余地。”［7］

五、结论

随着对“推定通知理论”和“越权理论”的废弃，公司章程的公开行为本身不构成第三人知道的证据，不得以章程对抗第三人；从交易成本和现实的登记制度上考量，强加给第三人对章程的审查义务不具有可操作性和合理性。进而需要区分公司内部行为和外部行为的法律效力，不能以公司内部的担保决议违反章程为由主张对外签订的担保合同无效，两者之间无效力牵连关系。此不独为明晰法律关系，更重要是在于维护私法自治和保护交易信赖。

虽然《公司法》第16条将董事会与股东（大）会用“或者”来并列，但是我国采行“股东会中心主义”，董事会与股东（大）会的地位是有根本区别的，应当运用“营利性”原则将董事会的决议权限定在公司的正常经营活动之内。并且，董事、经理无权决定对外担保，其以公司的名义将公司资产为他人提供担保的行为构成无权，未经追认对公司不发生效力，应当自行承担对第三人造成的损失。

参考文献：

［1］王文宇. 公司法论［M ］. 北京:中国政法大学出版社, 2004：80.

［2］Robert W. Hamilton. Corporations including Partnerships and Limited Partnerships Case and Materials［M］. Minnesota: West Publishing Co., 1998：213-214.

［3］ 刘俊海. 欧盟公司法指令全译［M］. 北京:法律出版社,2000：12.

［4］ Thomas Lee Hazen & Jerry W. Markham. Corporations and other Business Enterprises Case and Marterials［M］.Minnesota: Thomson West, 2006：114-120.

Robert W. Hamilton. The Law of Corporations ［M］. Minnesota: West Publishing Co., 1996：68-69.

［5 ］王保树. 最新日本公司法［M］. 北京:法律出版社，2006：30-31.

［6］ 刘连煜.论公司保证之有效性――以“集团企业内之保证”的检讨为中心［G］//公司法理论与判决研究. 法律出版社,2002：183-188.

［7］王泽鉴.债法原理（第一册）［M］. 北京：中国政法大学出版社,2001：310.

［8］赵旭东.公司法学［M］.北京：高等教育出版社，2006：200-201.

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［11］Derek French, Stephen W. Mayson, and Christopher L. Ryan, Company Law［M］. London: Oxford University Press, 2007: 588-589.

The Effect of Company’s GuaranteeCUI Jianyuan, LIU Lingling

(School of Law, Tsinghua University, Beijing 100084, China)

第7篇：有限责任公司章程范本范文

甲方（委托人）：

住所：

乙方（受托人）：

住所：

甲乙双方根据《合同法》、《公司法》等相关法律规定，就乙方代甲方持有A有限公司股权事宜达成如下协议，以资遵守。

一、A有限公司目前基本情况

A有限公司系于___年___月___日在______工商行政管理局注册成立的有限责任公司，法定代表人为_______，注册资本为人民币_______元，住所地为_______，经营范围为_______________。

二、委托事项

甲方委托乙方以乙方名义对A有限公司出资人民币_______元、占A有限公司_______股权。

上述出资及持股比例以乙方名义记载于公司章程和工商登记等相关文件中，但实际所有人为甲方。

三、双方权利义务

1、乙方对A有限公司出资款由甲方提供。乙方收到甲方的出资款后，应在法定期限内履行对A有限公司的出资义务，并向甲方出具收条。

2、自A有限公司成立之日起，甲方根据其对A公司的出资及持股比例，享有股东权利，承担股东义务。

3、乙方应按月向甲方提交公司财务资料，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表。如甲方有疑问，乙方有作出合理解释的义务。

4、每次召开股东会或董事会之前的五日，乙方应向甲方报告会议内容。提请表决时，乙方应按照甲方指示行使表决权。

5、A有限公司分配给乙方的红利属于甲方所有。乙方应在收到红利后十日内将全部红利交付给甲方。

四、股权转让

1、未经甲方书面同意，乙方不得将其代甲方持有的A有限公司股权转让给任何人。

2、甲方可以随时要求乙方将其代持的股权全部或部分转让给甲方或甲方指定的第三人，乙方应在收到甲方指示后30日内协助办理股权变更登记手续。

五、违约责任

乙方违反本协议第四条规定的，应当赔偿甲方违约金人民币______元。

乙方违反本协议其他规定的，应当赔偿甲方全部损失。损失包括实际损失和可得利益损失。

六、争议管辖

因本协议而产生的纠纷，双方应协商解决；协商不成的，提交甲方所在地人民法院审理。

七、成立与生效

本协议自双方签章（字）之日起成立并生效。

本协议一式三份，甲乙双方各持一份，A有限公司留存一份。

各方签章（字）：

甲方：乙方：

年月日

股权代持协议书范本

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

身份证号码：

住址：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

一、委托内容

甲方自愿委托乙方作为自己对________公司人民币________万元出资（该等出资占______注册资本（______注册资本金为______万元）的

%，下简称“代表股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。

二、委托权限

甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资______，在______股东登记名册上具名、以______股东身份参与______相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与______公司章程授予股东的其他权利。

三、甲方的权利与义务

1.甲方作为上述投资的实际出资者，对______享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向______出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。

2.在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。

3.作为委托人，甲方负有按照______公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额限度内一切投资风险。

4.甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

5.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人，但必须提前15日书面通知乙方。

篇二股权代持协议（利于代持方）

XX律师事务所

股权代持协议

协议签署地：

名义投资人（甲方）：

身份证号码:

住所:

联系方式:

实际投资人（乙方）：

身份证号码:

住所:

联系方式:

丙方：

身份证号码:

住所:

联系方式:

甲、乙、丙双方经友好协商，为了能够引入第三方投资，本着互利互惠、共同发展的原则，，现就乙方委托甲方代持

有限公司（以下简称“目标公司”）的相关出资及股权、利益分配等问题达成协议如下，以资信守：

1、目标公司的基本信息

1.1

目标公司的名称为：

有限公司；法定地址为

；注册资本为人民币

万元；法定代表人为

；

2、股东出资额、股权比例

2.1

甲方实际投资目标公司人民币

元整（￥

），占目标公司

的股权。乙方实际出资人民币捌拾万元整（

），占注册资本的

%；丙方实际投资目标公司人民币拾万元，占目标公司

的股权；上述出资已经实缴到位。

2.2

现甲乙双方约定，乙方占目标公司的

的股权全部委托甲方代持即该

%的股权挂在甲方名下，另

的股权中甲方同意无偿给公司员工所有并委托甲方代持，乙方留

在自己名下。因此在目标公司的章程、股东名册、工商登记中体现的股东身份比例如下：乙方股份为

，甲方股份为

，丙方股份。

3、表决权的行使

3.1

在目标公司经营管理过程中如需股东作出相关决议或者决定，甲方作为乙方股权的代持方享有决定权，无需经过乙方同意，为此乙方无异议。且目标公司交由甲方全权管理，乙方不得干预。

4、本协议各方的权利义务

4.1

甲方的权利义务

4.1.1

以股东身份出现在目标公司的章程、股东名册和工商登记材料中。

4.1.2

在目标公司股东会决议或者目标公司经营管理过程中依本协议确定的程序表达意见、作出表决、签署文件等。

4.1.3

按约履行双方另行签订的《引入投资及转让股权协议》。

4.2

乙方的权利义务

4.2.1

有权了解目标公司的经营状况和财务状况以及其它《公司法》赋予股东的知情权。

4.2.2未经甲方书面同意，不得将所持股份转让、质押给第三人或者进行任何权益的处理。

4.2.3按约履行双方另行签订的《引入投资及转让股权协议》。

4.3

丙方的权利义务

4.3.1

丙方保证配合甲乙双方履行本协议，在实施本协议中将放弃受让乙方的股权以及优先购买权利。

5、利益分配和责任承担

5.1甲、乙双方以各自实际出资比例享有目标公司的利润，承担目标公司的责任。

6、违约责任

6.1

如因甲方个人债务原因导致甲方在目标公司的股份被强制执行，甲方需赔偿乙方及公司由此产生的损失。

6.2

如因乙方个人债务原因导致甲方代持的股份被强制执行，乙方需赔偿乙方及公司由此产生的损失。

7、适用法律及争议的解决

7.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

7.2

因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，任何一方有权向本协议签署地

法院提起诉讼。

8、其它

8.1本协议正本一式三份，全体股东各执一份。本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。

8.2

公司或者甲方引入第三方投资之日乙方应当将其名下的

%股份以股权转让的方式挂靠在甲方名下（以工商登记为准），以实施本股份代持协议。

8.3本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

(以下无正文)

甲方：  （签字）

乙方：

（签字）

丙方：

（签字）

签署日期：

年

月

第8篇：有限责任公司章程范本范文

公司资产转让合同范本

转让方：_________(以下简称“甲方”)

受让方：_________(以下称“乙方”)

甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，就甲方资产转让事宜，达成协议如下：

1、甲方同意将位于xxxxxxxxx甲方所有的资产转让予乙方。

2、有关甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：

(1)列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。

(2)列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。

3、双方协商一致的转让交割日为：20xx年12月日

4、自本协议规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。

5、甲乙双方协商一致，根据资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以_________万元人民币作为固定资产转让价格;乙方于年月日前向甲方全额支付。(以甲方银行到账为准)

6、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

6.1甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。

6.2甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

6.3除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

6.4甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

6.5甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

7、乙方承诺、声明及保证：

7.1乙方妥善维护使用受让的资产，从事合法的经营活动。

7.2乙方承诺若再次转让所获得的资产时，甲方或甲方指派的代表人有绝对优先回购的权利。

7.3乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

7.4按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

8、保密条款：除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

9、违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

10、甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

11、争议的解决

11.1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。

11.2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

12、甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。

13、本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

14、本协议以中文书就。正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方(盖章)：_____________________

法定代表人(签字)：_______________

乙方(盖章)：_____________________

法定代表人(签字)：_______________

企业资产转让协议阅读

转让方：_________(以下简称“甲方”)

受让方：_________(以下简称“乙方”)

甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，就甲方资产转让事宜，达成协议如下：

1、甲方同意将位于XXXXXXXXX甲方所有的资产转让予乙方。

2、有关甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：

(1)列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。

(2)列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。

3、双方协商一致的转让交割日为：20xx年12月 日

4、自本协议规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。

5、甲乙双方协商一致，根据资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以_________万元人民币作为固定资产转让价格;乙方于 年 月 日前向甲方全额支付。(以甲方银行到账为准)

6、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

6.1甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。

6.2甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

6.3除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

6.4甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

6.5甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

7、乙方承诺、声明及保证：

7.1 乙方妥善维护使用受让的资产，从事合法的经营活动。

7.2乙方承诺若再次转让所获得的资产时，甲方或甲方指派的代表人有绝对优先回购的权利。

7.3乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

7.4按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

8、保密条款：除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

9、违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

10、甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

11、争议的解决

11.1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。

11.2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

12、 甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。

13、本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

14、本协议以中文书就。正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方(盖章)：_____________________

法定代表人(签字)：_______________

乙方(盖章)：_____________________

法定代表人(签字)：_______________

有关企业资产转让协议书

转让方：_________(以下简称“甲方”)

受让方：_________(以下称“乙方”)

甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，就甲方资产转让事宜，达成协议如下：

1、甲方同意将位于XXXXXXXXX甲方所有的资产转让予乙方。

2、有关甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：

(1)列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。

(2)列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。

3、双方协商一致的转让交割日为：20xx年12月 日

4、自本协议规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。

5、甲乙双方协商一致，根据资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以_________万元人民币作为固定资产转让价格;乙方于 年 月 日前向甲方全额支付。(以甲方银行到账为准)

6、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

6.1甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。

6.2甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

6.3除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

6.4甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

6.5甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

7、乙方承诺、声明及保证：

7.1 乙方妥善维护使用受让的资产，从事合法的经营活动。

7.2乙方承诺若再次转让所获得的资产时，甲方或甲方指派的代表人有绝对优先回购的权利。

7.3乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

7.4按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

8、保密条款：除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

9、违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

10、甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

11、争议的解决

11.1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。

11.2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

12、 甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。

13、本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

14、本协议以中文书就。正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方(盖章)：_____________________

法定代表人(签字)：_______________

第9篇：有限责任公司章程范本范文

转让方：_________（以下简称“甲方”）

受让方：_________（以下称“乙方”）

甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，就甲方资产转让事宜，达成协议如下：

1、甲方同意将位于XXXXXXXXX甲方所有的资产转让予乙方。

2、有关甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：

（1）列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。

（2）列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。

3、双方协商一致的转让交割日为：2010年12月 日

4、自本协议规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。

5、甲乙双方协商一致，根据资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以_________万元人民币作为固定资产转让价格；乙方于 年 月 日前向甲方全额支付。（以甲方银行到账为准）

6、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

6．1甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。

6．2甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

6．3除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

6．4甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

6．5甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

7、乙方承诺、声明及保证：

7．1 乙方妥善维护使用受让的资产，从事合法的经营活动。

7．2乙方承诺若再次转让所获得的资产时，甲方或甲方指派的代表人有绝对优先回购的权利。

7．3乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

7．4按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

8、保密条款：除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

9、违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

10、甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

11、争议的解决

11．1．凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。

11．2．根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

12、 甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。

13、本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

14、本协议以中文书正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_____________________

法定代表人（签字）：_______________

乙方（盖章）：_____________________

法定代表人（签字）：_______________

附件