公司转让合同精选(九篇)

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第1篇：公司转让合同范文

公司转让合同范文模板参考

一、合同双方当事人

出让方(以下简称甲方)：

受让方(以下简乙称)：

依据合同法相关规定，经过甲乙双方友好协商，订立如下合同：

二、转让公司的基本情况

本次转让为甲方将所属的___，该公司账面价值__万元，评估价值__元，涉及员工安置__人，涉及银行债权__元。

该公司转让行为已经同意。

三、员工的安置

本合同公司转让时所涉及员工的安置，经甲、乙双方约定并报批复同意，按如下方式处理：

1、甲方转让公司的人员由甲方自行安置，与乙方无关。

2、甲方转让公司的人员在外发生的一切违法行为由甲方自行承担，与乙方无关。

四、债权、债务处理

因甲方转让公司遗留的一切债权、债务由甲方自行承担，与乙方无关。

五、公司转让及价款支付情况

转让价款为人民币(大写)__元，双方约定在__日内，乙方 (①一次、②分期)通过指定的__账号将合同价款付清。

采用分期付款的, 乙方以__为保证条件，分__次,分别在__日内付清。

六、产权交割

乙方通过产权交易中心的指定账号支付合同价款或者首付款后，甲方将编制好的产权转让交割单提交给乙方。

由乙方凭此清单逐项核对与验收，核对无误、验收完毕后，由甲、乙双方及其经办人员在该清单上盖章、签字方视为交割完成。

七、税费负担

经甲、乙双方约定，本次转让所涉及的税费按如下方式处理

八、争议处理

在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以向产权交易机构申请调解，也可以依合同的约定双方选择：

①依法向所在地仲裁机构申请仲裁;

②依法向所在地人民法院起诉。

九、违约责任

1、乙方在报名受让时，通过产权交易中心交付保证金人民币(大写)__元。

当合同履行后，乙方交付的保证金退还给乙方或者抵作价款。

当乙方不履行合同的约定，则无权要求返还保证金;若甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付保证金数额的补偿;

若甲、乙双方要求解除合同的，保证金扣除乙方相应交易费用后返还给乙方。

2、乙方未能按期支付本合同公司的价款，或者甲方未能按期交割本合同公司，每逾期1日应按逾期部分金额的__%，向对方支付违约金。

3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。

十、合同的变更和解除

当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同

1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或者解除协议。

2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。

3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。

本合同需变更或者解除，甲、乙双方必须签定变更或者解除协议，并且报产权交易机构备案后生效。

十一、权证变更

甲、乙双方在交割完成后，由__负责，于__日之内办妥权证变更事项。

十二、双方约定的其他条款

十三、合同的生效

本合同由甲、乙双方当事人签字盖章后生效，产权交易中心凭交易合同及产权转让交割单出具产权成交确认书。

十四、其他

本合同一式__份，甲、乙双方及委托的会员各执__份，产权交易机构备存份。

甲方法定代表人：(签字) 乙方法定代表人：(签字)

签约地点：

年 月 日

公司转让合同范文阅读

甲方(出让方)：

住所地：

法定代表人：

乙方(受让方)：

住所地：

法定代表人：

鉴于， 公司(以下简称转让公司)是由甲方于 年 月 日基于其掌握的 技术针对 项目投资注册的全资控股公司，注册资本 万元，营期限为 年。

鉴于，甲方有意将其所属的占 %股权的转让公司按本协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按同样的条件受让转让公司。

故此，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、政策之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，双方签订本协议。

一、转让公司的基本情况：

转让公司名称为 公司，注册资本 万元(无形资产占 %)，评估价值 万元，涉及土地 平方米，涉及员工安置 人，涉及银行债权 万元，住所地： ，经营范围：

二、员工的安置：

本合同公司转让时所涉及员工的安置，经甲、乙双方约定按如下方式处理： 一并由乙方接收

三、债权、债务处理

经甲、乙双方约定，按如下办法处理：一并由乙方接收

四、土地使用权使用方式

本合同转让公司坐落场所的土地性质为 ，经甲、乙双方约定，按如下办法处理：一并由乙方接收

五、公司转让价款及支付方式：

1、转让价款为人民币(大写) 元，双方约定在本合同签订后三日内，乙方预支付甲方 %转让价款(包括20%定金，适用定金规则)。

2、甲方收到乙方上述 %转让价款后， ，乙方支付给甲方剩余 %转让价款。

六、产权交割

甲方收到乙方100%转让价款后，转让公司相关权利义务归乙方所有，甲方不再承担任何权利义务。甲乙双方约定在一月内办理相关产权交割手续。

七、费用和税费

经甲、乙双方约定，本次转让所涉及的费用和税费按如下方式处理： 乙方承担

八、争议处理

在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以依法向具有管辖权人民法院起诉。

九、违约责任

1、如因乙方原因导致本合同无法履行或乙方不履行合同的约定，则无权要求返还定金;如因甲方原因导致本合同无法履行或甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付定金的补偿;

2、乙方未能按期支付本合同公司的价款，或者甲方未能按期交割本合同公司，每逾期一日应按逾期部分金额的%，向对方支付违约金。

3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。

十、合同的变更和解除

当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同;

1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。

2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。

3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。

本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签定变更或解除协议。

十一、权证变更

甲、乙双方在交割完成后，由负责,于 日之内办妥权证变更事项。

十二、双方约定的其他条款：

十三、合同的生效

本合同由甲、乙双方当事人签字盖章后生效。

十四、其他

本合同共 页，附件 件(共 页)。一式 份，甲、乙双方及委托的会员各执 份;产权交易机构备

甲方： 乙方：

年 月 日

关于公司转让合同协议书

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 公司(以下简称该公司)章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

甲方(转让方)：

乙方(受让方)：

公司地址：*****

第一条 股权的转让

1、 甲方将其持有该公司 %的股权转让给乙方;

2、 乙方同意接受上述转让的股权;

3、 甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元;

4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

6、 本次股权转让完成后，乙方即享受 %的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条 违约责任

1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第三条 适用法律及争议解决

1、 本协议适用中华人民共和国的法律。

2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。

第四条 协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

第2篇：公司转让合同范文

住所地：

法定代表人：

乙方(受让方)：

住所地：

法定代表人：

鉴于， 公司(以下简称转让公司)是由甲方于 年 月 日基于其掌握的 技术针对 项目投资注册的全资控股公司，注册资本 万元，营期限为 年。

鉴于，甲方有意将其所属的占 %股权的转让公司按本协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按同样的条件受让转让公司。

故此，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、政策之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，双方签订本协议。

一、转让公司的基本情况：

转让公司名称为 公司，注册资本 万元(无形资产占 %)，评估价值 万元，涉及土地 平方米，涉及员工安置 人，涉及银行债权 万元，住所地： ，经营范围：

二、员工的安置：

本合同公司转让时所涉及员工的安置，经甲、乙双方约定按如下方式处理： 一并由乙方接收

三、债权、债务处理

经甲、乙双方约定，按如下办法处理：一并由乙方接收

四、土地使用权使用方式

本合同转让公司坐落场所的土地性质为 ，经甲、乙双方约定，按如下办法处理：一并由乙方接收

五、公司转让价款及支付方式：

1、转让价款为人民币(大写) 元，双方约定在本合同签订后三日内，乙方预支付甲方 %转让价款(包括20%定金，适用定金规则)。

2、甲方收到乙方上述 %转让价款后， ，乙方支付给甲方剩余 %转让价款。

六、产权交割

甲方收到乙方100%转让价款后，转让公司相关权利义务归乙方所有，甲方不再承担任何权利义务。甲乙双方约定在一月内办理相关产权交割手续。

七、费用和税费

经甲、乙双方约定，本次转让所涉及的费用和税费按如下方式处理： 乙方承担

八、争议处理

在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以依法向具有管辖权人民法院起诉。

九、违约责任

1、如因乙方原因导致本合同无法履行或乙方不履行合同的约定，则无权要求返还定金;如因甲方原因导致本合同无法履行或甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付定金的补偿;

2、乙方未能按期支付本合同公司的价款，或者甲方未能按期交割本合同公司，每逾期一日应按逾期部分金额的%，向对方支付违约金。

3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。

十、合同的变更和解除

当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同;

1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。

2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。

3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。

本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签定变更或解除协议。

十一、权证变更

甲、乙双方在交割完成后，由负责,于 日之内办妥权证变更事项。

十二、双方约定的其他条款：

十三、合同的生效

本合同由甲、乙双方当事人签字盖章后生效。

十四、其他

本合同共 页，附件 件(共 页)。一式 份，甲、乙双方及委托的会员各执 份;产权交易机构备

第3篇：公司转让合同范文

出让方（以下简称甲方）

受让方（以下简乙称）

根据《合同法》相关规定，经甲乙双方友好协商，拟定以下合同：

二、转让公司的基本情况：

本次转让为甲方将所属的 ，该公司账面价值 万元，评估价值 元，涉及职工安置 人，涉及银行债权 元。该公司转让行为已经同意。

三、职工的安置

本合同公司转让时所涉及职工的安置，经甲、乙双方约定并报批复同意，按如下方式处理：

1、甲方转让公司的人员由甲方自行安置，与乙方无关。

2、甲方转让公司的人员在外发生的一切违法行为由甲方自行承担，与乙方无关。

四、债权、债务处理

1、因甲方转让公司遗留的一切债权、债务由甲方自行承担，与乙方无关。

五、公司转让及价款支付情况

转让价款为人民币（大写） 元，双方约定在 日内，乙方 （①一次、②分期）通过指定的 账号将合同价款付清。

采用分期付款的， 乙方以 为保证条件，分 次，分别在 日内付清。

六、产权交割

乙方通过产权交易中心的指定账号支付合同价款或首付款后，甲方将编制好的《产权转让交割单》提交给乙方，由乙方凭此清单逐项核对与验收，核对无误、验收完毕后，由甲、乙双方及其经办人员在该清单上盖章、签字方视为交割完成。

七、税费负担

经甲、乙双方约定，本次转让所涉及的税费按如下方式处理：

八、争议处理

在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以向产权交易机构申请调解，也可以依合同的约定双方选择 （①依法向所在地仲裁机构申请仲裁；②依法向所在地人民法院）

九、违约责任

1、乙方在报名受让时，通过产权交易中心交付保证金人民币（大写） 元。当合同履行后，乙方交付的保证金退还给乙方或抵作价款。当乙方不履行合同的约定，则无权要求返还保证金；若甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付保证金数额的补偿；若甲、乙双方要求解除合同的，保证金扣除乙方相应交易费用后返还给乙方。

2、乙方未能按期支付本合同公司的价款，或者甲方未能按期交割本合同公司，每逾期一日应按逾期部分金额的 %，向对方支付违约金。

3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。

十、合同的变更和解除

当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同：

1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。

2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。

3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。 本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签定变更或解除协议，并报产权交易机构备案后生效。

十一、权证变更

甲、乙双方在交割完成后，由 负责，于 日之内办妥权证变更事项。

十二、双方约定的其他条款：

十三、合同的生效

本合同由甲、乙双方当事人签字盖章后生效，产权交易中心凭交易合同及《产权转让交割单》出具产权成交确认书。

十四、其他

1、本合同共 页，附件 件（共 页）一式 份，甲、乙双方及委托的会员各执 份，产权交易机构备存份。

甲方法定代表人：（签字）

乙方法定代表人：（签字）

签约地点：

第4篇：公司转让合同范文

股权转让协议书阅读

转让方：_______(甲方)

住所：

受让方：_______(乙方)

住所：

本合同由甲方与乙方就_______有限公司的股权转让事宜，于_______年___月___日在_______市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认_______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条费用负担

本次股权转让有关费用，由(双方)承担。

第五条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条合同生效的条件和日期

本合同经各方签字后生效。

第八条本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，北京有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名))：_______乙方(签名)：_______

股权转让协议书范本

转让方(甲方)：_______________委托人：_____________

受让方(乙方：_______________委托人：_______________

________________________ 公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司协议书书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以 ____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

四、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成： 向北京市大兴区人民法院起诉。 六、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由合营公司承担。

七、生效条件

本协议经甲乙双方签订，经_报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

九、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司留存一份，其余报有关部门。

转让方：____________________ _______年_____月____日

受让方：____________________ _______年_____月____日

公司股权转让合同阅读

签订协议双方：

甲方：

乙方：

合营他方：

________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。____有限公司的投资总额____万美元(或____万元人民币)，注册资本____万美元(或____万元人民币)，其中：____占有股份--%，____占有股份____%。

经甲、乙方友好协商，一致同意，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方(甲方)：

名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。

2、受让方(乙方)：

名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。

二、股权转让的份额及价格

____(甲方)同意将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元(或万元人民币)转让给____(乙方)。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____(形式)____万美元(或万元人民币)缴付给甲方。

四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。

六、违约责任

乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交 仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

甲方： 乙方：

法定代表： 法定代表：

合营他方：

法定代表：

_年_月_日

公司股权转让合同五

转让方(甲方)：____________________

受让方(乙方)：____________________

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的___________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

1.转让方(甲方)转让给受让方(乙方)___________有限公司的___________%股权，受让方同意接受。

2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3.股权转让价格及支付方式、支付期限：________________________________。

4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5.乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

6.受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8.股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

9.违约责任：_________________________________________________________。

10.本协议变更或解除：________________________________________________。

11.争议解决约定：____________________________________________________。

12.本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

13.本协议自将以双方签字之日起生效。

转让方(签字)：_______________

第5篇：公司转让合同范文

受让方：_____________________________________________ (乙方) 住所：

本合同由甲方与乙方就广东_____有限公司的股份转让事宜，于_____年_____月_____，_____日在广州市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有广东_____有限公司_____%的股份共_____元出资额，以_____万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在广东_____有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在广东_____有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认广东_____有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。_____

第三条 盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为广东_____ 有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由(双方)承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院。

第七条 合同生效的条件和日期

本合同经广东_____ 有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条 本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，广东_____ 有限公司存一份，均具有同等法律效力。

_____甲方(签名)：____________________ 乙方(签名)：_____

年_____月_____日

注：

1. 本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》;

2. 股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;

3. 本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明;

第6篇：公司转让合同范文

上诉人（原审原告）北京拓普心高科技视听传媒有限公司，住所地北京市昌平区城区镇超前路9号。

法定代表人张东林，总经理。

委托人于国庆，北京市中凯律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）北京喜乐广告有限公司，住所地北京市门头沟区水闸南路10号。

法定代表人韩印志，总经理。

委托人仇庆林，男，汉族，37岁，该公司经理，住北京市东城区东皇城根南街32号3院。

委托人王磊，男，汉族，26岁，该公司职员，住北京市海淀区皂君庙甲2号4门501号。

上诉人北京拓普心高科技视听传媒有限公司（简称拓普心公司）因著作权转让合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2003）二中民初字第2690号民事判决，向本院提起上诉。本院2003年7月25日受理此案后依法组成合议庭，于2003年8月22日公开开庭进行了审理。上诉人拓普心公司的委托人于国庆、被上诉人北京喜乐广告有限公司（简称喜乐公司）的委托人仇庆林、王磊到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

北京市第二中级人民法院判决认定：

2001年4月25日，拓普心公司与喜乐公司就电视连续剧纪实片《二十世纪重大悬案》（简称《悬案》）在东北三省发行播放一事签订了协议，协议约定的主要内容是：喜乐公司购买拓普心公司《悬案》在东北三省的播放权，授权期限为2年；拓普心公司保证在2001年5月20日前向喜乐公司提供《悬案》的四分之三样带2盘，录制《悬案》片3集；喜乐公司保证在收到《悬案》样带2个月内向拓普心公司支付节目播放权费100 000元，否则赔偿因不能按时支付费用给拓普心公司造成的损失；拓普心公司保证在收到喜乐公司支付的《悬案》片节目播放权费五日内向喜乐公司提供《悬案》片BETACOM播出带一套共31盘。

喜乐公司为履行协议，与锦州海尔工贸有限公司等四家单位签订了广告合同。后发现拓普心公司已于2001年3月14日与哈尔滨有线电视台签定了播映权转让合同，喜乐公司认为拓普心公司的上述转让行为使喜乐公司受让的播映权权益受到影响，拓普心公司构成违约，喜乐公司有权解除协议，故未向拓普心公司支付100 000元的播放权费。

北京市第二中级人民法院认为，拓普心公司与喜乐公司签订的《悬案》片广播权转让协议合法有效。因拓普心公司在与喜乐公司签定上述协议前已与哈尔滨有线电视台签订了广播权转让协议，哈尔滨有线电视台已实际取得了在黑龙江省除上星台之外范围内的《悬案》片的广播权，而拓普心公司将黑龙江省除哈尔滨有线电视台（不含上星台）之外范围内的《悬案》片广播权又转让给喜乐公司，其中拓普心公司对于黑龙江省除哈尔滨有线电视台及上星台之外的其他台范围内的《悬案》片广播权的转让，属于重复转让行为，故拓普心公司与喜乐公司所签订的涉案协议中关于黑龙江省范围内广播权转让的条款属于无效条款。

由于上述条款无效，致使喜乐公司与拓普心公司所签订涉案协议的目的无法全部实现，拓普心公司应承担相应的责任。喜乐公司单方终止并请求解除该协议，理由正当。拓普心公司请求喜乐公司继续履行该协议，给付100 000元广播权转让费，缺乏事实与法律根据。

双方所签涉案协议期限已满，双方未就该协议相关事宜达成一致意见，该协议已实际终止。喜乐公司主张解除该协议已无实际意义。

据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条、第九十七条的规定，判决：驳回拓普心公司的诉讼请求。

拓普心公司不服原审判决，向本院提起上诉。其上诉理由是：1、拓普心公司已履行了合同约定的主要义务。因为本案合同性质应为著作权发行权、广播权有偿许可使用合同，拓普心公司有权许可或转让给第三方；不存在重复转让的问题；2、即使协议中涉及黑龙江省广播权许可使用的条款无效，也并不必然导致合同全部内容无效，且事实上也并未影响喜乐公司履行合同，喜乐公司至少必须支付吉林和辽宁二省的播放权费。请求二审法院撤销原判，判令喜乐公司向拓普心公司支付播放权费、支付违约赔偿金，诉讼费由喜乐公司负担。

本院审理查明：2001年4月25日，拓普心公司与喜乐公司就电视连续剧纪实片《二十世纪重大悬案》（简称《悬案》）在东北三省发行播放一事签订了协议书，约定：喜乐公司购买拓普心公司《悬案》在东北三省的播放权，在辽宁、黑龙江（不含哈尔滨有线电视台）、吉林三省城市电视台带广告随该片播出，不限无线电视台和有线电视台，但不得上星播出，授权期限为2年；拓普心公司保证在2001年5月20日前向喜乐公司提供《悬案》的四分之三样带2盘，录制《悬案》片3集；《悬案》片版权及播出带如有问题，拓普心公司保证及时给以解决，否则赔偿因此给喜乐公司造成的一切经济损失；喜乐公司保证不将《悬案》片的全部或部分交予辽宁、黑龙江、吉林三省城市电视台之外的第三方（无线电视台、有线电视台、教育电视台）播映，保证不将该片的全部或部分复制，或制作为音像制品或图书出版发行；喜乐公司保证在收到《悬案》样带2个月内向拓普心公司支付节目播放权费100 000元，否则赔偿因不能按时支付费用给拓普心公司造成的损失；拓普心公司保证在收到喜乐公司支付的《悬案》片节目播放权费五日内向喜乐公司提供《悬案》片BETACOM播出带一套共31盘。

拓普心公司依约履行了给付《悬案》片样带的义务，喜乐公司以样带进行了广告招商，并与锦州海尔工贸有限公司、沈阳海尔工贸有限公司、长春海尔工贸有限公司等单位签订了广告合同。喜乐公司与沈阳海尔工贸有限公司签定的合同中约定的广告媒介为沈阳海尔工贸有限公司负责的5个城市电视台，与锦州海尔工贸有限公司签定的合同中约定的广告媒介为辽西五地市电视台，与长春海尔工贸有限公司签定的合同中约定的广告媒介为吉林省9个电视台。

上述合同签定后，喜乐公司发现拓普心公司已于2001年3月14日与哈尔滨有线电视台签定了播映权转让合同，约定拓普心公司将《悬案》片的播映权有偿转让给哈尔滨有线电视台，播映权转让范围为黑龙江省（不含上星台），播映权转让期间为2000年9月至2002年9月，哈尔滨有线电视台向拓普心公司支付播映权转让费共计36 600元。喜乐公司以拓普心公司违约为由拒绝支付100 000元的播放权费。拓普心公司以喜乐公司未支付播放权费为由未向喜乐公司交付BETACOM播出带。《悬案》片事实上未播出。

关于拓普心公司与哈尔滨有限电视台签定的播映权转让合同，拓普心公司与喜乐公司在一审中分别向法院提供了合同的原件和复印件。该合同原件和复印件均为2页，合同第一页抬头部分的乙方均为手写体的“哈尔滨有限电视台”。但在合同第一页关于播映权转让范围的问题上，拓普心公司提交的合同原件载明为“黑龙江省（不含上星台及其他台）”，喜乐公司提交的合同复印件载明为“黑龙江省（不含上星台）”。该合同原件和复印件的其他内容均相同。一审法院就两个合同文本的真实性向当时签定合同时的哈尔滨有限电视台方的经办人徐英超进行了调查。徐英超确认拓普心公司提交的合同复印件的第一页、第二页均无问题，喜乐公司提交的合同原件的第二页无问题，但第一页中的乙方台名不是其所签署。拓普心公司同意徐英超的确认。

本院认为，关于拓普心公司与哈尔滨有限电视台所签定合同的真实性问题，鉴于拓普心公司同意徐英超对于该合同复印件的确认，可以推定拓普心公司认可合同复印件的真实性。原审法院依合同复印件确认拓普心公司与哈尔滨有限电视台所签合同的播映权转让范围为“黑龙江省（不含上星台）”，转让期间为2000年9月至2002年9月的事实并无不当。将该合同与本案双方当事人所签的购买播映权的合同相比较，在2001年4月25日至2002年9月这段期间内，在黑龙江省（不含哈尔滨有线电视台）的地域范围内，两个合同涉及的播映权转让范围是完全重合的。因此，拓普心公司是在隐瞒相同范围的播映权已经转让他人这一事实的情况下，以欺诈的手段与喜乐公司订立了涉案合同。根据《合同法》的规定，喜乐公司在法定期限内有权请求撤销双方签定合同中的相关条款。鉴于喜乐公司未在法定期限内及时行使撤销权，该合同亦不属于损害国家和集体利益、违反法律法规的强制性规定等应当被确认无效的情形，故涉案合同为有效合同。原审法院关于涉案合同中涉及黑龙江省播放权的条款因违反法律法规的强制性规定属于无效条款的认定是错误的，本院应予纠正。

拓普心公司在涉及黑龙江省播映权问题上违反了合同的约定，喜乐公司有权行使在后履行抗辩权拒付相应部分的播放权费，拓普心公司上诉要求支付全部播放权费缺乏事实和法律依据，本院不予支持。但拓普心公司依约交付了样带，在其它问题上并未违反合同的约定，喜乐公司未依约支付涉及吉林和辽宁二省的播放权费，其行为构成违约。拓普心公司要求喜乐公司至少支付此部分播放权费的上诉主张，应予支持。喜乐公司关于《悬案》片因拓普心公司未交付播出带而未能播出，其亦不应支付吉林和辽宁二省的播放权费的主张不能成立。喜乐公司主张其所购买的东北三省的播放权是一个不可分割的整体，在拓普心公司将部分播放权卖于他人的情况下，合同无法继续履行，故其有权不支付全部播放权费，但喜乐公司向法院提供的其与锦州海尔工贸有限公司等单位签定的广告合同表明涉案合同在不同的地域是可以分别履行的，部分内容不能履行并不影响其他部分的履行，故其上述主张缺乏事实依据，本院不予支持。拓普心公司在二审中要求喜乐公司支付违约赔偿金已超出其一审诉讼请求的范围，本院不予支持。

综上，原审判决认定事实清楚，但在认定合同效力和判定双方当事人责任承担方面适用法律错误。拓普心公司关于要求喜乐公司支付全部播放权费的上诉请求缺乏事实和法律依据；但其关于喜乐公司应支付辽宁、吉林二省的播放权费的上诉请求成立，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条第（一）项、第六十七条、第一百零七条、第一百二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、撤销北京市第二中级人民法院（2003）二中民初字第2690号民事判决；

二、北京喜乐广告有限公司向北京拓普心高科技视听传媒有限公司支付播放权费66000元人民币（于本判决生效后十日内支付，逾期付款，参照中国人民银行同期有关逾期贷款利率计收利息至款项实际付清为止）；

三、驳回北京拓普心高科技视听传媒有限公司的其他诉讼请求。

一审案件受理费3510元，由北京拓普心高科技视听传媒有限公司负担1170元（已交纳），由北京喜乐广告有限公司负担2340元（于本判决生效之日起七日内交纳）；二审案件受理费3510元，由北京拓普心高科技视听传媒有限公司负担1170元（已交纳），由北京喜乐广告有限公司负担2340元（于本判决生效之日起七日内交纳）。

本判决为终审判决。

                                                                           审 判 长 陈锦川

                                                                         审判员 张冬梅

                                                                          审判员 周 翔

第7篇：公司转让合同范文

关键词：准物权；准物权转让；有因性；无因原则；效力待定

一、准物权转让的界定

准物权转让（Transfer of quasi-property ），是指基于一定的事由，准物权脱离其主体而归他人享有的现象。此处所谓事由，可以是行政行为，例如征购、征用等；也可以是法律的直接规定，例如，甲公司被乙公司兼并、依照《中华人民共和国民法通则》（以下简称为《民法通则》）第四十四条的规定，甲公司的水权便转归乙公司享有；还可以是法律行为，其中大量的应是准物权转让合同。

我国舆论呼唤的水权等准物权的转让，所指为基于转让合同而发生的准物权转让本文所论准物权的转让亦限于此种类型。在这里，需要辩明准物权转让和准物权转让合同的区别与联系。准物权转让，是指准物权自其主体处移转到受让人之手的过程。是准物权变动的一种形态，在不承认物权行为制度及理论的法制下它属于事实行为。同时，准物权转让也是一种结果，即准物权归属于受让人的现象。而准物权转让合同则为引起准物权转让的一种法律事实，并且，因其以当事人的意思表示为要素，故它属于一种法律行为；因其在转让人和受让人之间产生了许多债权债务，故它属于债权行为①。在法律允许准物权转让的情况下，如果转让的是需要登记的准物权，那么，因实行登记成立要件主义并采取公信原则，所以，仅有准物权转让合同成立并生效，尚不发生准物权的移转，必须办理完毕过户登记手续，才发生准物权转让的效力；如果转让的是无需登记的准物权、那么，准物权转让合同成立并生效，准物权立即归属于受让人，不需要再有有形的履行行为，除非法律另有规定或者当事人双方另有约定。这是准物权转让不同于有体物买卖之处。

由于人们在议论矿业权转让、水权转让等现象时，有时在矿业权转让合同、水权转让合同的意义上使用矿业权转让、水权转让，有时则用矿业权转让指称矿业权的移转（变动），在水权移转（变动）的意义使用水权转让因而，为上下文的需要，本文有时也照顾到习惯用法。

准物权转让、是准物权人处分其权利的表现，应类推《中华人民共和国合同法）（以下简称为《合同法》）第一百三十二条第一款、第五十一条等规定，需

要准物权人享有处分权。应该指出，“处分”虽然通常是指处分行为，在德国民法和中国台湾地区民法上，处分行为主要是指物权行为和准物权行为，但是，处分也包括负担行为（债权行为，例如悬赏广告、买卖、保证）。「2例如，中国台湾地区民法典第八百一十九条第二项规定：“共有物之处分、变更及设定负担，应得共有人全体之同意。”此处所谓“处分”，应从广义，包括负担行为在内，故私卖共有物，未得其他共有人之同意，系属效力未定，自得因其他共有人之承认而溯及既往发生效力「3。中国大陆民法未采纳物权行为制度及其理论，故所谓处分，更应常指债权行为，至为明显。

二、准物权转让的法律结构

准物权转让、准物权转让合同（基础行为）和产生准物权的行为之间的关系重要且复杂，需要辨析。此处所谓产生准物权的行为，在准物权初始分配的情况下，是指准物权登记机关基于当事人的申请而

授予他准物权的行为，在我国现行法上是行政行为。当然，有些准物权是基于既有的某类权利而产生的，如河岸地权人基于土地所有权或者土地承包经营权而享有水权；某些准物权是基于自然事实而产生的，如为生活需要而取得水权。这些行为、特定类型的权利和自然事实，产生了（提供了）准物权转让合同的标的物— 准物权。在准物权继受取得的情况下，所谓产生准物权的行为，则为原来的准物权转让合同，本文称之为准物权转让合同（D，主要是买卖合同，也可以是赠与合同，或者代物清偿等，可以分别叫做准物权买卖合同（D、赠与合同（D、代物清偿（1）。对于此类准物权转让来说，准物权转让合同（1），即买卖合同（I）或者赠与合同（D等，提供了此次要转让的准物权以后，就功成身退，已经消失。至于所谓基础行为，并非上述产生准物权的行政行为、准物权转让合同（I）。而是指此次转让准物权的合同，即准物权转让合同（II），其具体表现形式，也主要是买卖合同，在理论上可以是赠与合同，也可以是代物清偿合同等，分别叫做买卖合同（11），赠与合同（11）、代物清偿（ID，就是说，准物权转让合同（基础行为）（II）是个总称谓，在个案中，它或者是买卖准物权的合同，或者是赠与准物权的合同，或者是代物清偿合同。在德国民法和中国台湾地区民法及其理论上，不常用准物权转让合同的范畴，更多的是使用基础行为或基础合同的概念。准物权转让，就是准物权转让合同（或者是买卖准物权的合同，或者是赠与准物权的合同，或者是代物清偿合同）生效的结果。

在产生准物权的行为是准物权主管部门的授权行为的情况下，该准物权是准物权转让合同的标的物，准物权转让合同生效，就出现准物权转让的结果。其法律结构相对简单。在产生准物权的行为是买卖合同（D、赠与合同（D等准物权转让合同的情况下，就必须注意区分这些买卖合同（1），赠与合同（D和作为此次准物权转让合同（基础行为）（II）具体形式的买卖合同（I工）、赠与合同（II）。虽然都叫买卖合同、赠与合同，但它们是不同的事务，合同的当事人、标的物等均不一致。举例来说，甲矿山公司和乙矿山公司于200.年6月2日订立一个转让采矿权的合同（I），约定甲矿山公司于2000年9月1日将采矿权移转与乙矿山公司，乙矿山公司同时支付价款2000万元。其后，乙矿山公司和丙矿山公司签订于2002年11月15日转让该采矿权的合同（II），并于当日把书面通知送达与甲公司。乙矿山公司和丙矿山公司之间的转让采矿权的合同，实际上是乙矿山公司把该采矿权出卖给了丙矿山公司，丙矿山公司将向乙矿山公司支付价款2500万元。其中。甲矿山公司和乙矿山公司之间的转让（买卖）采矿权的合同（I）是产生采矿权的行为。乙矿山公司和丙矿山公司之间的采矿权转让合同（II）以乙矿山公司将要取得的采矿权为标的物。乙矿山公司和丙矿山公司之间的采矿权转让合同（II）是采矿权转让的基础行为。该合同生效并办理过户登记手续，使采矿权于2002年11月15日由乙矿山公司转让丙矿山公司，即采矿权转让。在这里，虽然都叫采矿权转让合同（采矿权买卖合同），但甲矿山公司和乙矿山公司之间的转让采矿权的合同（D不同于乙矿山公司转让丙矿山公司之间的采矿权转让合同（II），前者为后者提供标的物，后者为采矿权转让的法律事实，换言之，采矿权转让合同是采矿权转让的原因行为；采矿权转让为采矿权转让合同生效的结果（相当于有体物买卖合同履行的结果）。

三、准物权转让、准物权转让合同的有因与无因

准物权转让必有原因及其行为，准物权转让合同是其原因行为。客观上虽然有原因，但法律却不一定采取有因性原则。依据德国民法、中国台湾地区民法及其理论，准物权转让是个准物权行为，准物权转让合同（基础行为）系另一个法律行为，属于债权行为；准物权转让这个准物权行为独立于准物权转让合同（基础行为），准物权转让合同（基础行为）是准物权转让的原因行为；两者不但分离，而且，该原因行为不成立、无效、被撤销、解除等。准物权转让这个准物权行为照样有效，准物权转让的效果依然发生简言之，准物权转让这个准物权行为采取无因性原则。我国民法未采纳物权行为的独立性和无因性制度及其理论，因而，准物权转让并非一个法律行为，而是一个事实行为，也指准物权归属于受让人这种结果。对于事实行为、移转结果，法律时常不考虑其原因及其行为问题，即使考虑，其意义也远远低于原因及其行为之于法律行为。正因如此，准物权转让这个事实行为和准物权转让合同之间的关系，绝不可笼统地以无因性关系予以说明；并且，所谓准物权转让的有因或者无因，通常是准物权转让合同的有因或者无因。对此，本文认为应该类型化：1.准物权转让合同存在a合同法》第五十二条、《民法通则》第五十八条规定的原因时，转让合同无效，因我国民法未承认物权行为独立性和无因性制度，故于此场合不发生准物权转让的效果。即使已经办理完毕过户登记手续，受让人负有注销该过户登记的义务，可以说，在这些情况下，准物权转让是有因的，并且。由于我国法的无效是绝对的无效，法律对于存在无效原因的合同决不允许发生法律效力。所以，如果当事人以其意思排除上述原因，该排除的意思表示无效，2.准物权转让合同存在《合同法》第五十四条、《民法通则》第五十九条规定的原因时，如果撤销权人行使撤销权，同样因我国民法未承认物权行为独立性和无因性制度，故不发生准物权转让的效果。可以说，在这些情况下，准物权转让仍然是有因的撤销权人不行使撤销权，转让合同继续有效，发生准物权转让的效果。但这不是准物权转让无因的例证，相反，可以解释为准物权转让有因的表现。准物权转让合同存在着可撤销的原因场合，双方当事人达成协议，排除撤销权的行使，按照合同自由原则，应当允许。可以将这种现象解释为撤销权人不行使其撤销权。为防止当事人一方故意欺诈、胁迫或乘人之危，又利用约定无因性阻却撤销权的行使，法律不应当承认当事人之间的下述事先约定：债权让与合同存在撤销原因场合，债权让与仍然具有无因性。3在不登记的准物权的情况下，当事人可以约定准物权转让具有无因性，即准物权转让的效力不受准物权转让合同不成立、被解除的影响。当事人无此类约定，准物权转让为有因。这是由我国民法总体上采取有因原则所决定的解释原则。

四、准物权转让合同的效力

在法律允许准物权转让的情况下，如果转让的是需要登记的准物权，那么，因实行登记成立要件主义并采取公信原则，所以，仅有准物权转让合同成立并生效，尚不发生准物权移转的效果，必须办理完毕过户登记手续、才发生准物权转让的效力；如果转让的是毋需登记的准物权，那么，准物权转让合同成立并生效，只要转让人享有处分准物权的权限，准物权立即归属于受让人，不需要另外再为有形的履行行为。这是准物权转让不同于有体物买卖之处。在转让人转让法律禁止的准物权场合、转让合同构成不能履行，如果在签订准物权转让合同时就已经如此，就构成自始不能，并且因该不能系对于任何人来说均为不能，故属于自始客观不能，准物权转让合同自始失其目的，失其意义，失其客体，故不应发生法律效力「4，准物权转让的效果自然也就不会发生。于此场合，转让人显然有过失，应承担缔约过失责任，受让人也有过失时，适用与有过失规则，减轻转让人的赔偿数额。如果准物权转让合同签订时，准物权具有让与性，只是在履行阶段新颁布的法律禁止此类准物权转让，那么。构成嗣后不能，应准用《合同法》第九十四条第一项和第一百一十条的规定，允许当事人解除合同。因此类情形属于不可抗力，当事人双方均无过失，故应适用《合同法》第一百一十七条的规定，不成立违约责任。为防止当事人有意不解除准物权转让合同，可采纳另一方案，即准物权转让合同因嗣后违法而无效。

在转让人根本就没有准物权，也不可能获得准物权，对于他人也同样如此的情况下，一种意见认为转让人和受让人就准物权转让未形成一致的意思表示，准物权转让合同未成立「5；另一种观点则主张构成自始不能，合同无效「6。还有不发生效力说，即标的物根本不存在，构成自始客观不能，合同不发生法律效力「7。无论按照哪种见解处理，都不会发生准物权转让的效果。在这里，有些学者的意见值得重视：“法律行为不成立与无效，就其效果言，并无分别。”「8“法律行为成立要件及生效要件的区别，仅突显在整个构成要件上，以当事人所意欲者作为法律行为（私法自治）核心的意义，及为达成其所意图法律效果，尚须具备的其他要件（多基于公益的考虑），

关于何者为成立要件，何者为生效要件的争论，殆无实益。‘，[9]同时，转让人一般都有过失，有过失时，缔约过失责任成立。在登记的准物权转让场合，受让人应该到相应的登记机关查询准物权的登记情况，并一定能够知晓转让人无权转让的准物权，但却未查询或者查询疏忽而误以为转让人具有将转让的准物权，因而也有过失，适用于有过失规则。在不登记的准物权转让的情况下，转让人无准物权可转让，受让人有可能无过失，转让人主张受让人有过失，应负举证责任。

在准物权转让合同签订时转让人享有准物权，但于合同成立后因许可证被吊销等原因致使准物权消失，构成嗣后不能，受让人有权解除合同，并有权向有过失的转让人主张违约责任。在准物权登记错误的情况下，如果我国法采取登记具有公信力的原则，那么。只要受让人为善意，就取得准物权，真正的准物权人不能对抗该善意的受让人。真正的准物权人只能向有过失的转让人主张损害赔偿责任；或者，在构成国家赔偿的情况下，可以向有过失的登记机关请求国家赔偿在二重转让登记的准物权的情况下，因办理过户登记手续之前准物权仍然归属于转让人，所以，二个转让合同均为有效，先办理过户登记手续的受让人取得准物权。此时，对于未办理过户登记手续的受让人来说，他与转让人之间的准物权转让合同已经成为不能履行，他有权解除合同并向转让人主张违约责任（合同法》第九十四条第四项、第一百零七条等）。

在转让他人的准物权的情况下；在二重转让无需登记的准物权场合；在转让人无准物权，但有可能获得准物权的情况下；在转让登记的准物权，并已经办理了过户登记手续的情况下，转让人和受让人签订准物权转让合同，形成转让他人准物权类型的无权处分。

注释：

「1鉴于我国现行法未采纳物权行为的制度及其理论，故本文除非叙述上的不得已，不使用“债权行为”或者“债权合同”的字样，根据上下文。直接称之为“准物权转让合同”“买卖合同”、“赠与合同”、“互易合同”等。

「2王泽鉴。民法学说与判例研究〔M].北京：中国政法大学出版社1998. 136-137。

「3王泽鉴。民法学说与判例研究「M〕_北京：中国政法大学出版社，1998. 59。

「4Lare-Schuldrechr.W. LS. 88王泽鉴。民法学说与判例研究「M]_北京中国政法大学出版社1998. 58-59。

「5郑玉波民法债编总论仁M].北京三民书局，1990. 41。

「6杨祯英美契约法论IM]，北京北京大学8l；版社，1997. 198。

「7Larenz，Schuldreeht，fA1.I，S.88.王泽鉴著 民法学说与判例研究[M]“北京中国政法大学出版社，1998. 58-59。

第8篇：公司转让合同范文

1.1有限责任公司股权转让合同的效力

一般情况下，公司股东作为股权出让人与股权受让人就股权的转让达成意思表示一致，股权转让合同即为成立，这一点在学术界已无可争议，但股权转让合同的生效问题则众说纷芸，有学者将股权转让合同的生效问题归纳为三种标准。即协议标准、公司登记标准和工商登记标准。《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款明确规定：“依法成立的合同，自成立时生效”， 第四十四条第二款明确规定：“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”由于并无法律、行政法规规定股权转让合同须经登记程序方始生效，因此，有限责任公司股权转让合同自成立时起即发生法律效力，股权受让人向股权出让人支付对价，公司变更股东名册，以及工商登记机关变更工商登记，都是属于对股权转让合同的履行。也就是说，只要公司股东作为股权出让人与股权受让人就股权的转让达成意思表示一致，股权转让合同即为成立且生效，双方或一方应当进行公司变更登记和工商变更登记，但股权转让合同成立且生效并不意味着出让人就丧失股东资格、丧失股权，受让人就取得股东资格、取得股权。

1.2股东名册变更登记的效力

我国现行公司法基本上没有关于股东名册效力的规定。其中公司法第33条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：……记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。……”，但是没有明确指出股东名册的效力。笔者认为，依据各国公司法的规定及公司法的一般原理，认为我国公司法中股东名册应具有如下法律效力。

1.2.1在与公司的关系上，只有在股东名册上记载的人，才能成为公司股东，才可以向公司主张股东权利。此即股东名册的权利推定效力。

在有限责任公司股东转让股权中，由于股权转让合同的相对性，股权转让合同只在转让人和受让人中产生效力。《中华人民共和国公司法》第33条规定：“……记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。……”由此可见，股东名册具有可推定的设权性效力。在股权转让合同成立之后，其仅在合同当事人即原股东和受让人之间生效，但受让人的名字（名称）未记载于股东名册之前，并不能取得股权，只有在公司股东名册变更之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成。在股权转让合同生效后，应该由转让人和受让人同时请求公司办理股东名册变更登记。当转让人和受让人同时请求公司办理股东名册登记，而公司不同意做变更登记时，由于公司这种行为损害了转让人的利益（因为转让人要履行和受让人签订的合同，否则受让人可以追求其违约责任），因此转让人可以依据股东直接诉讼制度寻求救济。当受让人自己请求公司办理公司股东名册变更登记时，公司应该根据受让人有效的股东转让协议办理变更登记，认定受让人的股东资格。当受让人怠于行使自己的请求权，公司仍然向转让人分发红利等行为时，受让人不能直接向公司行使股东直接诉讼权利，而应该先办理股东名册变更登记。

1.2.2股东名册具有对抗效力。即使具备适法的原因及方法而受让股份，如果未进行名义更换，就不可以对公司行使股东权。各国公司法一般都明确规定股东名册的对抗效力。

1.2.3股东名册具有免责效力。由于股东名册具有权利推定效力，股东名册上记载的股东具有形式上的股东资格。因此公司向形式上的股东发出会议通知、分配红利、分配剩余财产、确认表决权、确认新股认购权，即使该形式上的股东并非实质上的股东，公司也是被免责的。

1.3工商变更登记的效力

在股权转让合同自成立时起即发生法律效力后，应先进行股东名册的变更登记，然后由公司进行工商变更登记。公司将其确认的股东向工商管理部门办理登记，公司的确认既已在先，则股东的身份已经确定，股东的权利亦已产生，股东的工商登记仅仅是一种宣示而已。因此可以认为，股东权利的获得与行使并不以工商变更登记程序的完成为条件。在公司尚未根据该条规定办理股东变更的工商登记，或公司已经申请但工商管理部门尚未办理完毕的时候，变更后的新股东向公司主张权利的，如查阅公司财务文件、参加股东会议等等，公司不得拒绝。股东工商登记的宣示意义在于，与公司进行交易的不特定人可以通过查阅股东的工商登记内容，了解公司的股东构成情况，以其作为判断公司的能力和信誉的参考因素；在公司的债权人需要追索股东承担责任的时候，其可根据工商登记的内容追究责任人。因此，公司股东名册的登记确定股权的归属，工商登记将其登录在案；公司股东名册的登记发生变动，工商登记的内容亦作相应的更改。两者之间的这种关系决定了在发生差异的时候，即工商登记的内容与公司股东名册登记内容不一致的时候，作为一般原则，公司股东名册的登记内容应作为确认股权归属的根据；在股权转让合同的当事人之间、股东之间、股东与公司之间因为股权归属问题发生纠纷时，当事人不得以工商登记的内容对抗公司股东名册的记录，除非有直接、明确的相反证据。当然，当股权转让合同自成立且完成股东名册变更登记后，公司有义务为股东进行工商变更登记。

2几种特殊情形下的股权转让问题

2.1股东不足额出资或抽逃出资后的股权转让问题

在我国的公司实践中，股东不足额出资和抽逃出资是一个较为常见的现象。由于这两种现象通常是以比较隐蔽的方式进行，不为众人所知，因此，该股东仍可以正常行使股权。有的股东利用这一点将股权转让给第三人，自己溜之大吉。等到股权受让人进入公司行使股权时才发现，公司资本根本没有足额到位或已被原股东抽走。由于股权出让方在未足额出资或抽逃出资的情况下仍然具有股东资格，有权转让自己的股权。若受让方不知道出让方未足额出资或抽逃出资，受让人可以以欺诈为由主张撤消该合同，受让人不愿意撤消的，法院应当确认该合同有效；若受让方明知或应知出让方未足额出资或抽逃出资仍然受让股权，股权转让合同确定地有效。受让后的股东则要承受出让股东出资瑕疵的责任。

2.2名义股东的股权转让问题

名义股东是指虽未实际出资，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载自己姓名或名称的人。从商法的外观主义原则出发，登记在股东名册上的股东，具有股东资格，理所当然地享有股权转让的权利。受让人也完全可以根据股东名册登记的股东及出资而与名义出资人签订股权转让合同，不问名义出资人与实际出资人之间如何约定。既使受让人知道转让人是名义出资人，股权转让合同仍然有效。名义出资人与实际出资人之间的约定与受让人无关。

第9篇：公司转让合同范文

论文关键词 有限责任公司 股权转让 法律效力

一、有限责任公司股权转让法律概念及法律特点

（一）股权转让的概念

股权转让最简单的解释就是指公司股东依法将自己的股东权益有偿地转让给他人，使其具有对该项股东权益的受益权，并取得对该股权的民事法律行为。从广义上来讲，在股权转让中公司股东可以转让自己所拥有的各种权利，因此一些不当得利和公司的债权等也都转让给受让方。而从狭义来讲，在股权转让中股东只能转让其作为股东而享有的一些经济利益和参与公司经营管理的权利。由于各国法律界在对股权转让的内容划分上存在分歧，因此这对股权转让的相关法规范带来了很多困难。

（二）有限责任公司股权转让的法律特点

股权转让与股份转让在实施过程中存在很大的不同。首先，股权转让是指受让人通过某种法律行为从转让人手中所获得的对某种财产权利的所有权。在股权转让以后，受让方继受取得了转让方的股东地位和股东权利，并承担转让方应承担的股东义务。其次，股权转让是股权发生转移。最后，股权转让只能在有限责任公司或股份有限公司成立以后，不能在公司成立前，有出资人私下进行资金转让。

我国现阶段的公司主要有两种基本形式，即有权上市发行的股份有限公司和无权上市发行的有限责任公司。在探讨有限责任公司的股权转让之前，有必要对这两种公司形式在股权转让过程中的联系和区别加以说明。两者的相同点在于：两者的转让方都是公司的股东，受让方都是公司内部的其他股东或公司外部的投资者。两者的不同点则体现在股权转让执行程序的复杂性方面。有限责任公司在对内股权转让过程中，由于对公司内部其他股东比较了解，因此转让比较容易，而对公司外部投资者相对不了解，因此转让过程比较繁琐。通常情况下，要争得公司半数以上股东的支持。对于股份有限公司而言，在股权转让的过程中，对于公司内部股东和公司外部投资者的态度和待遇完全相同，我国相关法律的规定也比较明确，公司只要依法执行即可。

二、几种有限责任公司股权转让的基本种类

（一）一般股权转让与特殊股权转让

这种分类是按照转让人与受让人在进行股权转让时是否以双方自愿为前提而进行划分的。一般股权转让是指转让人与受让人按照自愿原则，达成股权转让协议，进行股权转让的一种形式。特殊股权转让则是指由于以外事件所引起的股东权利的转让和股东主体的变更。比如某股东因以外事故死亡，其法定继承人享有其股东权利，这种非正常的股权转让，一般被认定为特殊股权转让。

（二）对内转让予对外转让

这种分类是根据受让方主体的不同而划分的。对内转让是指公司股东将自己的股权转让给公司内部的其他股东，转让的股权可以使股东的全部股权，也可以是部分股权。在部分股权转让过程中，公司的股东人数不变，只是公司股份在各股东之间的分配发生变化。而在全部股权转让过程中则恰恰相反，公司股东人数发生了变化，公司股份在各股东之间的分配也发生了变化。对外转让是指公司股东将自己的股权转让给公司外部的其他投资者。通过对外股权转让，可以增加公司股东数量，提高股东素质，完善公司的经营管理模式，促进公司的不断发展。

（三）有偿股权转让与无偿股权转让

有偿股权转让是指股东对股权的转让是以获得相应报酬为前提的。现阶段，我国大部分股权转让都属于这种形式。无偿股权转让是指股东将其股权免费赠与受让方。在无偿股权转让过程中应注意的是转让方在进行股权转让之后，受让方必须及时做出是否接受的表示，受让方不做出表示，则视为自动放弃。

（四）即时股权转让与预约股权转让

即时股权转让是指股权转让在签订股权转让协议后立即执行。如果有一些股权转让协议存在特定条件或特定期限，则被视为预约股权转让。我国《公司法》对即时股权转让和预约股权转让的概念做出了严格的划分，对何时候签订即时股权转让协议，何时签订预约股权转让协议也做出了明确的规定。

除上述四种分类以外，还有书面股权转让与非书面股权转让、公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让、持份转让与股份转让等多种股权转让形式。多种形式的股权转让为提高公司的股权转让效率，加速资金的流动速度提供了很大帮助。

三、有限责任公司股权转让的法律效力方面的问题

（一）股权转让合同的成立与生效原则及其例外

合同的成立与生效时两个不同的概念，但在股权转让合同中，合同成立与生效更是有着明显的区别。比如成立和生效的时间是不同的。然而我国《公司法》又未对这方面内容进行严格的规定，导致我国公司在发生股权转让纠纷时难以划定各方责任，削弱了法律执行的效率。在解决股权转让纠纷案件中存在着四种关于合同是否生效的说法，即成立生效说、成立不生效说、无效说和效力待定说。通过对这些说法的分析与研究，本文认为公司在签订股权转让协议时应遵循成立生效说的原则。原因在于，一方面，我国《合同法》没有对股权对内转让的登记和审批程序做出明确的规定，而且《公司法》第72条第2款中的规定也不是强制性规定。这样就可以推翻“成立不生效说”和“无效说”。另一方面，在公司实行股权对外转让时，在《公司法》第72条虽然做出了相关规定，规定对外转让必须经过全体股东半数以上的同意，但这种限定只是形式上的，对合同的实质内容并没有进行限定，公司股东仍享有对自己股权财产的所有权和处置权。这也就意味着对外股权转让合同不是效力待定合同。因此，本文认为公司在签订股权转让协议时应遵循成立生效说的原则。

我国有限责任公司的股权转让合同虽属于成立生效性质的，但也存在着一些例外情况，如一些地区性的规章制度对合同生效的条件做出一些额外规定，又如一些公司在拟定股权转让协议时会附加一些额外条款，这些都人为地改变了合同成立和生效的时间。但是，无论做出何种附加条件，这些条件的约束都不得违反法律逻辑。

（二）股权转让合同的生效与股权转让法律效力的产生之间的区别

股权转让合同的生效区别于股权转让的效力，两者是两个不同概念。在处理有限责任公司股权转让纠纷案件中，很多时候都容易混淆这一对概念。很多人以前错误地理解为股权转让合同生效以后，股权的受让方就理所当然地成为了公司的新股东。事实上，股权转让合同的生效只是确定了买卖两者之间的财产权利的重新分配，明确了两者的权利与义务，要想使股权转让合同真正实现法律效力还需双方都贯彻落实股权转让中的相关规定。因为，在合同签立后，合同双方可以选择履行合同约定的内容，也可以不履行。如果合同一方在签立合同以后没有履行合同约定，则尽管股权转让合同已经生效，但却一直没有产生法律效力。因此，股权转让合同生效以后未必就会使股权转让合同形成法律效力。

（三）有限责任公司股东名册变更登记与股权转让的法律效力

对于有限责任公司股东名册没有变更登记之时股东权利能够进行转让这一问题，在现阶段主要存在两种观点。一种观点认为虽然暂时没有变更股东名册，但股权转让合同已经生效并具有法律效力，受让方理应成为新股东，股权转让理应有效；另一种观点则认为没有变更股东名册，受让方就不能拥有股东财产，不应享有股东权利，股权转让无效。对于这个问题这两种观点都是有道理的，本文认为股权转让合同是在原股东和新股东之间签立的，股权转让合同的生效也只是针对于转让人与受让人而言。在股权转让合同成立以后，受让方能够取得转让方的股权，还需公司及股东大会的同意。因此，本文更倾向于第二种观点。

除了以上这几方面的问题以外，我国有限责任公司在实现股权转让合作的法律效力的过程中，还存在着很多方面的问题和矛盾，在本文中就不一一举例。笔者主要是想通过对这些股权转让中存在的问题的分析和讨论，总结出有限责任公司在解决股权转让纠纷中应该采取何种措施，依照何种法律，也是为了提出我国在有关公司股权转让方面的法律和法规的不完善性并提出相关建议。