并购流程精选(九篇)

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第1篇：并购流程范文

论文摘要：随着第五次并购浪潮的兴起以及企业核心竞争力理论的发展，越来越多的学者和企业管理者将视角转向了企业核心竞争力的角度，以期通过并购实践来获得、强化、提升或拓展企业的核心竞争力。本文从核心竞争力的构筑和提升角度来研究企业的并购行为，建立一个围绕核心竞争力的企业并购流程，以有效的促使并购行为的成功实施，提高企业并购成功率，提升企业的持续竞争能力。

在不同的时代背景下，西方企业界先后出现了五次并购浪潮。当今的绝大部分的国际大型企业都经历过并购活动，但从总体上看，无论是从数量上还是从质量上，并购的成功率都不是很高，据有关机构统计，并购失败率可高达70％。另一方面在大多数企业并购失败的同时也不乏仍有少数企业获得了巨大的成功，有人对此进行研究发现，绝大多数并购成功，获得充足利润回报的企业均是围绕其核心能力而进行并购的。

因此，随着前四次并购浪潮的发生及之后企业的成长，再加上核心能力理论的发展使企业逐渐认识到核心能力是并购的基础，企业内部的能力、资源和知识的积累是企业获得和保持竞争优势的关键，因而现仍在进行的第五次并购浪潮中企业并购大多集中在核心竞争力的获取和提升方面。基于此，笔者试图结合核心竞争力理论，从核心竞争力理论的角度来建立一个清晰和可操作的并购流程，以期为我国企业的并购实践提供支持。

1．柱心竞争力理论．

企业核心竞争力理论(也叫核心能力理论)，是20世纪中后期竞争优势理论发展而来，随着企业外部环境的变化和企业自身发展实践而发展起来的理论。其起源可追潮到塞尔兹尼克(Selznick)于1957年提出的独特竞争力的概念，在对管理过程中领导行为的社会分析中，他把能够使一个组织比其他组织做得更好的特殊物质叫做组织的能力或独特竞争力；肯尼思·安德鲁斯(Andrews)在1965也使用了“独特竞争力”这一概念其认为公司竞争实力来自于其独特竞争力或公司做得最好的地方；之后还有不少的专家学者对其进行了研究，直到普拉哈德与哈默(PrahaladandHame1)于1990年在上发表了“企业核心竞争力(Thecorecompetenceofhtecorporation)一文，成为核心竞争力的标志性著作，并引起了理论界和企业界的重视和广泛关注，亦有人将其译为“企业核心能力”，本文在此不作区分，有些地方混用。

关于核心竞争力的概念，目前尚没有统一的解释。根据普拉哈德和哈默的观点，核心竞争力是指“组织中的积累性学识特别是关于如何协调不同生产技能和有机结合多种技能的学识”；美国麦肯锡咨询公司将企业核心能力定义为企业内部一系列互补的技能和知识的结合，它具有使一项业务或多项业务达到世界一流水平的能力。通过比较分析，笔者认为，可以将企业核心竞争力理解为企业在自身的长期生产经营过程中积累起来的，能够把企业的各种资源、知识、技能等按照特定的方式结合起来，使企业拥有长期竞争优势，从而能在市场竞争中居于有利地位的各种能力的总称。

核心竞争力是企业保持长期竞争优势的动力源泉，主要具有异质性、价值性、延展性、难以模仿性、不可交易性和持久性等特征，这些特征保证了企业在和对手的竞争中能够具有较长时期的优势，因此企业核心竞争力理论认为企业经营战略的关键在于培育和发展这样的核心竞争能力。

2．企业并购理论

企业并购理论是在企业进行大量并购的实践基础上发展起来的。美国是企业并购浪潮的发源地，从19世纪末以来，后有五次企业并购浪潮在美国兴起并席卷全球。美国等西国家普遍使用“Mergers＆Acquisitions”(简称“M&A”)来表达在我国通常将兼并与收购统称为并购或购并。

理论上，无论是西方学者还是我国的专家学者都对企业并购理论的研究给予了充分的重视。如五次企业并购浪潮的发展过程，企业并购概念、类型、动因及效应等相关基本理论均比较成熟，西方学者先后从规模经济理论、交易费用理论和多元化经营理论等多角度对企业并购进行了解释说明。

实践中，企业实施并购的成功率仍不是很高。因为企业并购本身是一个非常复杂的系统工程，而不是一次简单的交易过程，一般来说，企业并购都要经过并购前的筹备期、并购谈判、并购实施和并购后的整合等四个阶段。并购的成功与否受到诸多因素的影响，如实施并购前对自身企业的自我评价，对目标企业的资产价值、发展前景等多方面情况的综合评价，并购时筹资方案的策划，并购方式的选择，并购后的整合等。但很多进行并购的企业往往只重视了并购交易的完成情况，而对并购前的准备工作、并购后的整合工作等关注较少，从而导致了很多的企业并购都走向失败。

3．基于核心竞争力的企业并购流程分析

随着第五次并购浪潮的兴起以及企业核心竞争力理论的发展，很多企业管理者将视角转向了企业核心竞争力的角度以期通过并购的方式来获得、强化、提升或拓展企业的核心竞争力，从而实现企业的持久竞争优势。实际上，企业核心竞争力和企业并购行为之间是一种互动的关系。第一，并购企业可通过获取被购并企业的独特知识、资源和技能，甚至核心能力，来强化和建立自己的核心竞争力；第二，对于已构筑和培育了具有一定竞争优势的核心竞争力的企业，可通过并购，使企业原有的核心竞争力得以扩展和渗透，同时由于获取了外部的相关资源和知识，使得企业原有核心竞争力得以强化。

企业核心竞争力的构筑、培育、强化、提升是一个循环的、动态的过程，通过并购来实现核心竞争力的扩散、移植或强化只是其发展过程中的～部分，但却往往关系着企业核心竞争力的整个发展过程，甚至会关系到企业的发展壮大过程。因此，围绕核心竞争力的获取与提升而进行企业的并购工作，对于保持企业竞争优势是非常重要的。本文从核心竞争力的构筑和提升角度来研究企业的并购行为，建立一个围绕核心竞争力的企业并购流程，以期能有效的指导企业并购实践，提高企业并购成功率，提升企业的持续竞争能力。具体可见下图1：

3．1成立并购小组。一个内部结构合理、职责清晰的并购小组是企业成功实施并购的前提条件，它会关系到所有有关并购的计划方案、各个阶段工作的顺利进行。首先，应合适选择并购小组的成员。由于企业并购过程中会涉及到企业的价值评估、融资、交易谈判、并购后整合等多方面工作，因此小组成员的知识结构等必须要尽可能满足整个并购流程中的所有工作需求，必要时可以聘请咨询机构或专家参与分析与操作。其次，小组内各个职位的职责要清晰，以便于在进行并购工作时的管理与协调，从而更好地发挥每个小组成员的作用。

3．2识别企业自身的核心竞争力，确定其所处状态。成立并购小组后，首要的问题便是对企业自身进行综合评价，识别企业自身具有的核心竞争力，做到“知己”。只有先搞清楚自身的核心竞争力及其所处的形态后才可能确定正确的并购目标、制定正确的并购战略、选择合适的目标企业及采取合理有效的整合模式，从而为并购的后续工作的进行奠定基础。

普拉哈德和哈默认为，至少有三个方面可以帮助我们识别企业的核心竞争力：核心竞争力必须为市场所认可，即能够提供进入相关潜在在市场的机会；核心竞争力必须为客户带来特别利益，也就是说核心竞争力应当能够提高企业的效率，帮助企业通过降低成本或创造价值来扩大客户的利益；核心竞争力必须是竞争对手难以模仿的，只有这样才能保证企业基于核心竞争力的竞争优势得以持续。在实际操作中，我们大体可以采取以下步骤来识别企业的核心能力：

3．2．1分析评估企业资源。核心竞争力理论观是在资源观理论基础上发展出来的一种企业理论。因为企业资源是核心能力形成的根基，且两者之间存在着相互转换、相互促进的内在关系，因此可从分析“企业资源”入手来识别企业核心竞争力。Rumelt与Wemefelt(1984)等学者的实证研究表明：企业特有的资源因素对于企业获得竞争优势具有特别重要的意义，而产业因素只具有次要性的作用。企业资源可以从有形资源和无形资源进行分类研究，如有形资源包括厂房、机械设备、原材料、资金、土地等；无形资源包括技术资源、人力资源、组织资源、企业文化、品牌商誉等。

3．2．2识别企业核心竞争力。由于企业的核心竞争力常外在反映在企业的竞争优势上，常直观表现为企业的技术创新、市场营销、终端产品等方面，但企业的核心能力却来源于企业在设计、生产、营销等价值链上的一系歹4的价值活动，因此，通过“价值链分析”，可以通过企业与同一产业内其他竞争对手的基本价值链及其细分的对比，可以发掘出不同于其他企业的为本企业所特有的核心资源和稀缺性能力。这些核心资源和稀缺能力即为“核心竞争力要素”。

．3．2．3确认企业核心竞争力及其所处的状态。对于上一步骤中所初步识别出来的“核心竞争力要素”，可用优势和劣势分析法来进一步确认本企业的核心能力，如价格优势、时间优势、效率优势、实力优势、人才优势。

再根据核心能力的刚性和延展性确定企业核心能力所处的状态。一个企业的核心能力要转化为外在持续竞争优势，应同时具备核心要素本身性质、环境、时间和终端成果四个方面的条件，其中核心要素本身在整个能力培育过程中也是不断积累和成长的。由于四个条件的完善程度不同，核心竞争力的外在表现形成也不相同，大体可以分为三类：基础态核心能力、亚状态核心能力和成熟态核心能力。为清晰的界定上述三种形态，可用核心能力的刚性和延展性两个参数来描述。核心能力的刚性指它的独特性、稀缺性和不可模仿性，核心能力的延展性是指基于能力平台(如产品平台、技术平台)衍生出相关产品和技术的可能性。

3．3以核心竞争力为导向进行并购需求分析，确定并购目标。核心竞争力观是在资源观理论基础上发展出来的。按源观理论分析，资源过剩和资源稀缺两种情况均会导致并购行为的发生。一方面，在资源过剩背景下，企业会出现并购的需求，此时其并购目的在于通过自身核心竞争力向被并购企业延伸和扩展，实现其经济回报的最大化，实现企业的扩张。同时通过并购也强化企业已有的核心竞争力：另一方面，在资源稀缺的背景下，企业也会出现并购的需求，此时其直接目标在于通过并购获取构筑或培育核心竞争力所需的战略性资产，从而构筑和培育企业自身的核心竞争力。以企业核心竞争力为导向，可以将“企业核心竞争力”视为～种特殊的“资源”，从而利用上述的资源观理论进行企业的并购需求分析，确定企业是否真正需要进行并购，以避免出现企业为了并购而并购的局面。

经过对企业并购的需求分析，结合核心竞争力所处的状态，便可以确定企业的并购目标。具体地说，基于核心竞争力的企业并购目标可以概括为以下三类：

3．3．1核心竞争力的获取。对具有基础核心能力，或丧失竞争优势的企业，可以通过并购从外部获取已经形成的核心竞争力。

3．3．2核心竞争力的强化。对于正从基础态向亚状态过渡或核心竞争力处于亚状态的企事业，通过并购从外部获取互补性资源或独特资源，使其与企业自身各个方面资源条件结合，提高核心竞争力的外层保护力量，抵抗核心能力被侵蚀，加快企业核心竞争力的构筑与强化。

3．3．3核心竞争力的拓展。对于拥有成熟态核心能力的企业，将已有核心能力通过并购转移到被并购的企业中，进一步显化和扩散企业核心竞争力所带来的竞争优势，创造更大的经济价值。

3．4选择相匹配的目标企业。选择合适的并购目标企业是影Ⅱ向并购成功的关键。

3．4．1搜寻并购目标企业。根据企业自身的并购需求和并购目标，搜寻具有企业所需要的某种(或某些)核心能力要素的企业，这些要素可能是某种特殊的能力、知识或资源，如物质性资源、人力资源、组织资源、管理资源、文化资源等有形和无形的资源。在搜寻并购目标企业时，不能忽略企业的并购目标，只看到短期的财务利益，而应将战略目标定位于能够获取企业构筑、培育或提升核心竞争力所需的要素上。

3．4．2选择并确定并购目标企业。企业在选择并购目标企业时应把握的总体标准应该是并购企业能否通过并购获取互补并相容的资源或能力。在已搜寻到几家并购目标企业范围内，利用上述核心竞争力的识别步骤与方法对每个并购目标企业的核心竞争力进行识别，进一步挑选出较为合适的并购标企业，缩小选择范围。在此基础上，再对这些目标企业进行充分的可行性研究、全面的调查与比较分析，确定一家最为合适的目标企业，最大程度降低风险，提高并购成功的几率。

3．5并购双方的谈判与交易。在确定了并购目标企业之后，并购双方便可进行相应的谈判与交易，这一阶段可视为技术性阶段，涉及到目标企业价值评估、交易价格、支付方式、并购协议的签订等，较为客观，并购小组此时应充分的作好相关工作，确保并购交易的顺利完成。由于这一阶段与本文主题并无太大联系，在此不作深入讨论。

3．6核心竞争力的转移与整合。很多的企业管理者往往认为并购交易的完成就意味着并购的完成，而忽视了并购后的并购整合工作。核心竞争力是由一系列专长、技能和资源等竞争力要素整合而成的，这些竞争力要素本身不能单独构成核心竞争力，而必须要经过一定的整合后才能形成，为企业带来竞争优势。企业问并购交易的完成只能表明在法律意义上完成了产权交易，并不能表明企业各种要素资源特别是核心竞争力资源得到了重新配置，达到了企业并购的目的。

自从Ansof于20世纪6O年代首次提出协同效应的概念以来，但一直是西方大型公司制定多元化战略、并购重组战略的一个最重要原则。并购的协同效应的产生很大程度上源于并购后的整合工作，并购后的整合效果是决定并购成败的关键因素。一般来说，并购整合的主要内容一般至少应包括以下几个方面：战略整合、技能和知识的整合、人力资源整合、组织整合、管理系统整合和文化整合等。并购交易完成后，并购双方要在前期相关的研究分析基础上，根据双方具体情况选择合适的整合模式与策略，针对上述几个方面内容进行全面整合，并对并购过程进行密切关注，及时发现和解决可能出现的各种问题，从而保证并购整合的成功，实现双方核心竞争力要素的转移与整合。

3．7核心竞争力的强化与提升。普拉哈德与哈默认为，可以将公司看成～棵大树，树干是核心产品，小的树枝是业务单元，叶、花、果等是最终产品，而是提供营养、保持稳定的根系是企业的核心能力。在通过并购整合期后，企业在核心竞争力的培育、强化等方面已取得初步成功，具有了“根系”，但要想将营养转化为最终的“叶、花、果”等最终产品，表现出最终的市场效应、经济效应等，为企业带来并购的效应还需要并购双方进行并购整合的巩固工作，如开发作为核心竞争力要素载体的产品，制定出并购与核心竞争力互动发展的战略等，以强化和提升核心竞争力，使得并购后的核心竞争力逐渐达到成熟的状态。

第2篇：并购流程范文

5月底，一场关于VC/PE退出方式的讨论惊动了资本市场，大部分市场人士均表示，在二级市场持续低迷的情况下，未来，VC/PE将会逐渐以并购方式实现退出。而这种退出方式，早已在国外成熟市场成为主流。

长期从事PE研究的经济学家孙兆东在接受本刊记者专访时说：“发展到今天这个阶段，中国的VC/PE在未来退出时，会越来越多地增加M&A，即并购退出方式。这主要是创投市场发展中自身规律所决定的。”

IPO低迷

不可否认，中国资本市场依然处于不成熟时期，其中当然包括VC/PE市场。

长期以来，国内VC/PE主要通过IPO形式退出，但由于监管部门新股发行制度改革的持续，以及二级市场持续低迷，IPO对于VC/PE而言已经不是最佳退出方式，退出方式的改变迫在眉睫。

一系列数据和事实证明，VC/PE市场以IPO为主的退出方式已经遭遇阴霾。从新股发行情况看，随着证监会对于新股发行市场的调整，从2011年11月起，企业IPO市盈率一直处于下降趋势。不仅新股发行市场严峻，新股上市后的表现也频频令投资人大跌眼镜，尤其是此前投资机构扎堆抢占的创业板，由于业绩变脸严重，上市后，机构减持，企业实际退出回报水平已低于账面回报水平。

EZCapital为本刊提供的统计数据显示，今年1月份，A股市场平均发行市盈率低至25.78倍，中国交建和东风股份发行市盈率都不到20倍。其中，中国交建市盈率只有10.59倍，是自2009年新股市场开闸以来发行市盈率最低的公司。5月份， A股IPO平均发行市盈率虽然略有回升，大约达到30.55倍，但依然难以企及新股开闸时动辄百倍的高点。

IPO市场的变化直接影响VC/PE市场的“钱途”。2011年中国创投市场新募集基金515只，比2010年增长了230%。募集基金合计4808.46亿元人民币，比2010年增加246.15%，退出案例总数小幅增加，IPO退出出现缩水。

同时，境外IPO低迷也对国内VC/PE退出形成了囹圄之势。最近一段时间，国内企业海外上市道路不容乐观，中国概念股破发接连不断。根据彭博社报道，自2010年起，共有180家中国企业在海外上市，截至今年4月份，180家企业股价比上市时平均下跌21%。

不难看出，无论是国内还是国外，中国企业IPO圈钱之路已尽显阻力，而投身其中的VC/PE退出回报率也开始经受考验。清科研究中心的统计数据显示，2010年至2012年第一季度，A股市场共有38家VC/PE机构对59个通过IPO方式上市的被投企业进行了减持，累计套现108.78亿元人民币，实际盈利211.29亿元人民币，截至2012年第一季度，平均实际退出回报倍数14.96倍，VC/PE机构平均投资周期4.93年，平均内部收益率71.省略。投身于这些公司的红杉资本以及DFJ等创投机构就是通过并购方式获得了高额收益，这种案例在国外成熟市场稀松平常。

黑石大中华区董事总经理罗一在5月底的一次会议上表示，通过并购退出是很好的渠道，在国外，通过上市逐渐退出的比例相对较小，而对于中国创投来说，大多数投资是通过A股上市来退出。

他认为，国外成熟市场与中国不同，国际机构进行投资基本上属于控股，掌握100%股权，一般PE经过3年到5年对公司进行整合，企业在财务数据和成本结构方面都有较大变化，这时行业中的其他投资者就会组织拍卖性质的活动。退出方案的设计就是在这个行业里面有没有潜在买家对你的资产感兴趣。

投中集团高级分析师冯坡在接受本刊记者采访时也对目前VC/PE退出的现状进行了评判，他说：“中国VC/PE未来以IPO为主要的退出渠道将会越走越窄，随着市场不断成熟，退出方式也需要多层次、多元化，并购退出方式确实是不错的选择。”

的确，与国外成熟经验相比，以IPO方式退出属于靠天吃饭，资本市场中任何一点变化都可能在VC/PE市场掀起波澜。如果市场行情不好，VC/PE就很难吃饱饭；如果中国暂停IPO，对于VC/PE而言无疑是天灾。历史上，中国曾经6次暂停IPO审批。

孙兆东也支持并购退出成为主流，他说：“做过投资银行的人都知道，投资银行的尖端是并购，而IPO的技术含量相比M&A还是略逊一筹，目前中国的VC/PE较多采用IPO方式，主要是因为IPO方式相对简单，只要符合条件，获得监管部门同意就能上市退出，并获得可观收益，但其风险是与资本市场和证券审批要求息息相关。并购更多依靠商业行为和市场化操作进行，不受上述因素或少受这些因素左右，这是它的好处，也是市场进步和走向成熟的表现。”

美国华尔街是全球投资银行的聚居地，国际并购经验非常丰富，一些典型创投经验值得国内投资机构借鉴。市场人士均表示，中国创投行业未来的退出方式应该学习华尔街等成熟市场，掌握VC/PE投资的阶段性和培育良好企业的实质功能和投资周期规律。

阻力

即便市场已经看到了并购退出的曙光，但成为主流退出方式，依然需要时间。

据记者了解，目前，中国资本市场中，并购事件大多发生在非上市公司之间，交易利益关联方较少，市场关注度较低；而在国外成熟市场，上市公司与非上市公司之间的并购常常交叉进行，国外政策也鼓励企业间的并购，从而促进市场健康发展。中国的政策和制度，在并购退出上，相对来说都不完善，甚至缺失，导致市场关注度不高，以至于被边缘化。

刘欣鹏将并购方式退出出现的难题向记者做了总结，他说：“国内VC/PE通过并购方式退出，主要面临三方面难题：一是投资机构作为小股东难以取得话语权，有时投资机构与企业在并购方面难以达成理念与意见的统一；二是企业并购有极强的专业性，交易结构的设计对于企业估值有极大影响；三是并购市场信息不对称，非上市企业不像上市公司那样会定期向公众披露公司信息。”

由于并购交易具有极强的专业性，对于投资机构从业人员要求较高，而中国VC/PE市场刚刚起步，相比国外成熟机构，没有太多经验，也没有与之相匹配的人才和技术，这为中国VC/PE退出方式的转变提出了挑战。

孙兆东表示，并购退出方式实现过程中一定会存在瓶颈和阻力。他说：“从目前VC/PE行业看，通过并购方式退出存在的最大阻力是技术和人才储备不足。对机构和投资者来说，并购退出方式技术含量高，需要高级或顶级投行人才，目前，中国的VC/PE机构普遍缺乏这样的投资银行家，因此，开展并购退出的项目少，实现难度大。”

记者也注意到，目前，中国除了上市公司和几个大型产业基金外，VC/PE行业中涉猎并购的项目不多。但通过采访记者得知，现在已经有多家创投机构默默地开始了并购生意。很多机构开始注重相应人才的培养、引进和技术储备，同时，也在转变投资和退出思路，力争实现多渠道退出的发展策略。

无论实现的难度有多大，市场已经认同了并购退出方式，这种方式将成为投资机构退出的主要途径。接受记者采访的专家也表示，短期内，因为中国市场长期以来所形成的现状和问题，IPO依然会是VC/PE退出的主要方式；对于投资期较长的机构而言，并购不失为一个更灵活的选择。

冯坡提醒投资机构注意，在以并购实现退出时，投资机构的投资观念需要改变。他说：“由于国内并购退出方式回报率相对偏低，要注意投资标的的发展潜力，更要预估好买方接盘价格。以并购方式退出，成本控制是重要的因素。”

第3篇：并购流程范文

企业并购是高风险的战略投资活动，风险贯穿于并购活动的始终，因此对整个并购活动实施内部控制和建立合理的内控评价体系是十分必要的。本文以内部控制理论和项目管理理论为基础，将企业并购活动视为一个项目进行流程细分，构建出一套较为完整的并购风控机制。

关键词：

内部控制；并购流程；并购内部控制机制；并购内部控制评价

一、引言

并购已经成为企业提高核心竞争力、实现快速发展的主要途径。然而企业并购是高风险的战略和投资活动，风险贯穿于并购活动的始终，企业并购能否实现并购目标，关键在于能否控制并购过程中的风险。

二、并购内部控制机制与评价

1.并购流程界定。

1.1并购并购决策阶段。并购决策阶段是指从制定并购战略开始到签订并购协议为止的期间，具体包括并购决策前期准备、审慎性调查、交易谈判及实施等环节。其明确的阶段标志为并购协议的签署。并购前期准备主要包括战略制定、目标搜寻、目标筛选及确定和首次面谈。企业的发展战略决定并购的方向，企业需要依据企业战略制定并购战略，通过不同的途径搜寻目标，并根据一定的标准筛选和确定目标企业；审慎性调查是指并购方在筛选到并购目标企业后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标企业的真实情况。审慎性调查表应包括需要调研的所有重要内容。并购交易实施阶段是实质性进展的关键环节。其明确标志位并购协议的签署。其核心的工作便是交易结构的设计，主要是指支付对价的方式、工具和时间，通常包括估值定价、支付方式、融资方式、会计处理方法和税收等诸多方面内容。最后进入与目标企业的谈判阶段，并购谈判小组按照既定的交易结构与目标企业谈判，最终在并购细节磋商成一致的基础上签订正式协议。

1.2并购接管阶段。并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施，包括委派董事会、经营管理层、相关工商法律手续的变更等。以并购活动相关法律文件、执照变更的完成作为接管的结束。并购方应根据并购或者改制的目的，成立企业产权界定小组，明确企业的产权归属；最后在并购后新公司董事会及其他高级管理层的变更组建过程中优化企业的新公司管理组织结构。

1.3并购后整合阶段。并购后整合阶段是指并购双方成立整合工作组开始对双方公司的资源进行重组整合的过程，内容包括对公司战略整合、业务整合等。战略整合是指并购企业根据并购双方的具体情况和外部环境，将目标企业纳入其自身发展规划后的战略安排或对并购后的企业整体经营战略进行调整，以形成新的竞争优势或协同效应。在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并。

1.4评价阶段。评价阶段是指对企业并购整个过程，即决策、接管、整合也包括评价本身的控制过程、控制结果进行综合性的评价，从而发现并购过程中内部控制体系存在的缺点与不足而进行修正的过程。

2.并购内部控制机制。

2.1决策阶段。并购决策阶段的主要风险包括产业风险、信息不对称风险等。

2.1.1产业风险：并购方未能根据产业生命周期和双方的产业关联度，合理确定通过并购所进入的产业，从而导致并购偏离目标的可能性。

2.1.2信息不对称风险：由于并购者与目标企业处于信息不对称地位，并购方在并购前未能制定周密、合理的审慎性调查计划等原因，使得并购方缺乏对目标企业及其行业的充分了解，导致对目标企业资产价值和盈利能力判断失误。

2.2接管阶段。接管阶段的主要风险包括组建新董事会的风险、推选经营管理层的风险等。

2.2.1组建新董事会的风险：并购交易协议签订后，并购方应及时接管并购目标并组建新公司董事会。若董事会成员构成不合理，可能会使得新公司的发展方向和并购方战略出现偏差，得不到预期的并购效果。

2.2.2推选经营管理层的风险：新公司董事会推选产生经营管理层的风险主要是经营管理层的管理文化、理念与新公司战略不一致导致并购过渡期经营管理偏离新公司战略目标的可能。2.3整合阶段。并购整合阶段的主要风险包括战略整合风险、人事管理风险等。

2.3.1战略整合风险：并购后双方的战略匹配不当导致的新公司战略定位不清的风险。

2.3.2人事管理风险：并购后由于并购人力资源整合不合理而导致人才流失等的风险。

2.4评价阶段。评价阶段的主要风险包括设计风险、执行风险等。

2.4.1设计风险：通过并购后的评价可以发现企业并购过程中存在的问题，从而积累经验，为今后的并购活动更好的效果。评价指标体系设计的不合理，指标体系单一，或者监控标准设立不合理，不能全面反映并购整个过程存在的问题，不能更好的积累经验。

2.4.2执行风险：并购完成后的评价的指标体系并没有很好地得到应用，管理者不关注并购后的评价过程，不收集反馈信息完善并购活动，使的不能够更好的积累经验。并购内部控制体系是运用于每一个并购流程中的。（1）根据企业内部的控制环境，确定管理层对承担风险的态度，分析企业所能承受的风险容量；（2）设定并购决策环节的目标，设立目标是要考虑公司整体战略、经营、财务报告以及合规性目标，并且目标要能够清楚地被描述出来；（3）对影响并购决策目标实现的事项进行识别，估测各项风险发生的可能性和影响，制定应对措施；（4）选择相应风险应对措施后，需要制定执行计划和切实执行相应程序来保证企业有效地实施应对措施；（5）保证信息在企业内部准确、畅通地传递，决策效地转化为控制活动；（6）监控则是指企业需要对并购活动规定明确的监督主体、监督制度和报告制度，以保证并购过程中各个控制环节的有效进行。构建并购内部控制机制，主要包括设计机制、执行机制和评价机制三个层面。其中设计机制是指并购内部控制体系的设计和制定主要根据COSO五要素理论来设计并购内部控制制度，将内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控五要素应用到并购流程阶段；执行机制是指并购内部控制体系的执行和控制机制，主要是对设计的并购内控制度在整个并购流程阶段持续一贯的执行，通过控制每个流程主要关键风险点来降低风险水平；评价机制指并购内部控制体系的评价和反馈，根据检查和反馈信息调整并购内部控制的设计和执行情况，实现并购内部控制系统的动态和循环监控。环环相扣构成并购内部控制机制。

三、并购内部控制机制评价

并购内部控制机制评价分为并购内部控制的设计评价和执行评价，目的在于检查内部控制的设计和执行是否降低了并购活动风险。内部控制设计评价即判断并购内部控制机制是否能够达到有效的控制风险的作用。内部控制执行评价包括过程评价和结果评价。过程评价即判断并购内部控制机制是否持续一贯的执行。企业可以将机制执行的程度划分为5级（完全执行、基本执行、执行一般、执行较差、未执行），并对执行的不同程度进行详细界定。对于结果评价，企业需要进一步区分定量和定性指标，对单项评价指标进行评价可以明确内部控制缺陷的具体所在，通常可采取综合评分法、综合指数法、功效系数法等。定性指标通常可采取专家评议法、综合判断法等。在对定性指标进行评价时，需要评价人员借助审计模式下测试内部控制的方法来加以判断,通过对并购内部控制的全面的评价，为并购内部控制的缺陷提供意见，并对并购内部控制的发展积累宝贵经验。四、结语本文首先在项目管理的理论基础上对我国并购的流程划分为“决策-接管-整合-评价”四阶段，通过对并购流程的不同阶段的关键风险进行控制，建立一套包括设计、执行和评价的完善的并购内部控制机制，阐述了并购并购内部控制机制评价的方法，为企业并购实务操作过程中风险的防范提供了依据。

参考文献：

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第4篇：并购流程范文

大型跨国并购依旧不断

2009年以来，中国企业海外大型并购依旧风云不断。继2009年3月中国汽车厂商吉利汽车以4022万美元收购全球第二大自动变速器――澳大利亚变速箱生产商(DSI)100％的股份之后，4月，中国京西重工公司以1亿美元收购美国最大的零部件企业德尔福(Dejphi)公司刹车与悬挂系统业务；中国五矿成功收购全球第二大锌矿商――澳大利亚OZ矿业公司大部分资产。总价值达12.06亿美元……金融危机以来，一些中国企业发现，原来很多遥不可及的并购目标忽然触手可及，收购价格变得越来越有诱惑力。事实上，中国企业进行海外并购的案例每年都在递增，并购规模也在逐步扩大，2008年就已飙升到了328亿美元。其间交易数量也不断攀升。研究多宗跨国并购案例我们不难发现，目前中国企业跨国并购中出现了如下趋势：比以往更大交易金额，更多行业覆盖面，更加复杂的交易，以及有更多外国投资公司及机构参与其中。

尽管官方最近告诫国企在跨国并购中要注意风险控制。国资委要求除了能源企业以外，制造类企业以及金融机构推迟跨国并购。但长远来看，由于国内制造业的产能过剩、景气时全球化竞争可能面临更为宽松的法律和政府管制，中国企业的跨国并购还将越来越多。

并购后整合凸显五大挑战

跨国并购是中国企业提高竞争能力和进军海外市场的重要手段。中国企业可以通过跨国并购，达到以下四个方面的作用：1、获取先进技术与研究成果。如上汽集团并购英国罗孚，利用其先进产品平台开发自主品牌“荣威”系列轿车；TCL集团收购阿尔卡特享有盛名的手机业务来进入手机领域。2、控制石油、天然气、金属等战略资源。如中石油收购哈萨克斯坦石油公司67％的股权，以获得对其石油和天然气资源的控制；中金岭南收购澳大利亚Perilya公司50.1％的股权。3、建立海外生产能力。如海尔收购日本三洋位于泰国的冰箱生产工厂以及海信收购韩国大宇南非工厂。4进军海外市场，绕过贸易壁垒，提升国际形象。如雅戈尔收购美国服装巨头Kellwood旗下衬衣品牌Smart以进军美国市场；联想并购IBM个人电脑业务，以期利用其品牌效应和国际市场销售渠道。

但是，大部分跨国并购都会碰到各种各样的问题，尤其是在整合环节。许多公司在整合中遭遇严峻的挑战甚至失败。有一些深层次的整合问题甚至在并购两三年后才显现出来。上汽于2006年收购双龙51.33％的股份，以期取得其全球销售网络以及柴油发动机和SUV平台相关技术。但是，结果令人失望，双龙在2008年销售出现衰退并面临破产，上汽从韩国撤回外派员工，并可能在双龙的破产保护申请中损失惨重。

中国政府也一直提醒本国企业在跨国并购过程中详细考虑潜在挑战。国务院副总理就曾提示企业家：“(跨国并购)难道仅是一个‘钱’的问题吗?你吃得下来。管得了它吗?”我们通过广泛调查发现，中资公司通常会在跨国并购后整合中面临以下五种挑战：在将战略意图转化为详细计划的过程中缺乏系统的方法；对外国公司利益相关者的各种不同的需求了解不足；存在巨大差异的东西方文化；缺乏系统而有效的沟通方法与流程；过于关注整合的流程，而忽略了员工在整合中的问题。

十大准则排除整合风险

并购后整合(PMI)是跨国并购最重要的部分，它甚至可以决定整桩并购的成败，因此整合的过程需要良好的计划和执行。在众多的跨国并购案例中，有部分公司凭借周详的计划和谨慎的实施取得了良好的效果。

研究这些成功进行了并购后整合的企业我们发现，成功的整合首先需要首席执行官的领导力和早期参与；其次，管理层应当关注并应用十条明确而行之有效的准则。具体而言，这些准则分别是：

准则1：战略意图。和前期的并购一样，整合阶段也需有明确方向。战略意图将战略远景规划转化为整合指导方针，它应该清晰并在公司的愿景、如何创造价值、组织变革和整合的目的以及实现目标的关键计划等方面得到全体管理层的认可。

准则2：利益相关者的积极性。整合涉及的利益相关者包括客户、合作伙伴、分销商及其他渠道伙伴、供应商、财务环境、当地政府以及监管机构。比如，上汽并购过程中突出的并购后整合问题就是遇到强硬且不妥协的工会组织，不合作的双龙管理层和有敌意的双龙员工。利益相关者多样化的需求应该得到重视和有效管理。

准则3：一个公司。新公司为企业短期和长期的发展建立整合的组织、流程和基础设施计划。业务管理包括维持现有业务、获取协同效应、整合最优方法，以及尝试全新市场。组织结构需要从双方机构同时推举领导层，创造并推广新的架构，在企业家精神与结构和控制间寻求平衡。流程和系统协同则包括信息系统、设施以及激励等。新公司最终的组织结构、业务管理模式和流程应在交易结束前确定。

准则4：获取价值。确定并获取合适的短期／中期协同效应，通过达成明确的“认可”以及建立与利润表的连接来实现协同效应。

准则5：充满活力的团队。确保人尽其用，充分调动员工积极性，制定系统的人员管理流程至关重要。

准则6：平稳过渡。确定平稳实现变革的方法，对于每一次重大转型，应建立稳定的管理计划以及解决问题的机制。

准则7：执行管理。在实施过程中维持好的发展势头，并进行跟踪、监测、调整。明确第一天的任务并在整个实施过程中监测和跟踪所有的整合工作。

准则8：文化整合。并购后整合中的文化冲突是很多中国企业都会面临的问题，如TCL并购汤姆森电视业务遭遇失败，其中遭遇的中西文化冲突是很重要的原因。应当采用系统的方法来有效地管理跨文化整合的挑战。“组织DNA”工具可以被用来帮助中国企业解决文化整合方面的问题。

准则9：沟通。中国企业应采取正确的沟通方式，并在整合过程中传递一致的消息。成功的沟通将在新的组织内部起到重要的协调作用。比如，北京第一机床厂于2005年并购了德国Waldrich Coburg公司。并购获得了成功。Waldrich Coburg于2008年销售收入翻倍，净利润翻两番，而同时北京第一机床厂获得WaldrichCoburg的技术，并进入了德国市场。在并购之前，北京第一机床厂由专业的中介机构进行了详细的尽职调查，并与当地政府积极沟通，与当地工会组织保持良好关系，而且保留德方管理层并给予其独立运营的权利，最终开发出整合采购、销售、研发、售后服务等系统的详尽计划。

准则10：严格的项目管理。项目管理工作流在帮助管理层协调整合方面至关重要。制定完整的整合计划、明确的目标和时间表对于项目管理是必不可少的。

第5篇：并购流程范文

论文摘要:随着市场经济改革和全球一体化进程的加快，企业并购作为资本经营的一种方式，越来越引起重视。我们认为，企业并整合成功的一个最基本的判断标准是企业是否能持续经营下去，这就涉及到企业的动态能力是否有效提升的问题。本文为此具体寸讨了基于动态能力的企业并购财务整合措施。

企业并购从广义上讲是对资源的并购和整合，而各种资源的单项整合最终都要借助财务、资产和债务的整合来实现，因此，财务整合作为并购整合中的一项基础性整合是整个整合过程的核心内容和重要环节，是实现并购目标的重要保障。在这期间，我国涌现了一批并购成功的企业，积累了一些成功的经验，但是也有许多并购失败的企业，对这些失败的企业进行分析后我们可以发现它们失败的具体原因各异，但是都存在一些根本的问题，就是没有注重能够适应环境变化的并购后整合能力的提高。因此，如何提升适应不断变化的外界环境的并购财务整合能力即动态能力指导下的财务整合能力将具有积极的现实意义。

1.基于动态能力的企业并购财务整合的流程与内容

1.1工作流程

传统的企业并购整合流程是在收购小组完成签署合同的任务后，再由并购方企业的管理职能部门、财务专家和发展专家对被收购企业进行接管。但实践证明，效果往往不理想。基于动态能力的企业并购财务整合的流程主要包括三个阶段。(1)第一阶段是整合过程的前奏。并购前全面评估阶段对企业并购成功十分重要，这一过程可以使并购方了解被并购方能带来的资源，以及并购方能为被并购方提供资源支持和管理支持。对于希望通过并购实现经营战略的企业来说，更需要通过并购前的全面评估来考察并购将对其自身的核心能力带来的影响。并购前对被并购方硬财务资源进行全面的了解和评价，了解其硬财务资源的总量及质量等状况，找到财务整合工作的关键点。评估双方企业的软财务资源，包括财务管理体制、方法等，这样可以促进双方的优势互补，能迅速为并购后的企业带来管理协同，促进双方的一体化进程。(2)整合的第二阶段是建立整合基础的阶段，这一阶段主要是拟定整合工作计划和进度安排，建立起整合的框架组织结构。将两个企业合二为一的过程是一个错综复杂的任务，必须对办事次序有一个清晰的准则。因此，引入专业化和结构化的项目管理方法来对整合进行项目管理，建立整合的基础，并贯穿整合过程的始终。(3)整合的第三阶段是整合展开的阶段，是整个整合过程的核心阶段。在进行了全面评估并建立了整合基础的条件下，引入整合的内容和整合的方法，将给企业带来较大的变化。因此，在这一阶段必须进行阶段性评估，并用反馈的信息调整整合计划，同时，通过并购双方的沟通来促进整合的进程。

1.2整合内容

不同的并购企业，其财务整合内容的侧重点有所不同，其主要包括内部组织层面与外部经营层面的并购。

1.2.1内部组织层面

内部组织层面的财务整合指的是广义上的概念，既包括狭义上的“硬’财务资源整合，还包摺‘软”财务资源整合。(1)硬财务资源整合:硬财务资源是指客观存在的、列示在资产负债表上的不同形态的实物资源，主要是由自然资源和传统的财务资源如现金、存货、固定资产、有价证券等构成，该资源在一定技术、经济和社会条件下可被企业利用进行生产经营获取一定收益。(2)软财务资源整合。软财务资源主要是指企业在筹集和使用资本的过程中所形成的独有的不易被模仿的财务管理体系。由于软资源具有内部培育性，因而企业不易从市场中获取该类资源，也使得该类资源更具有竞争优势，并成为企业动态能力形成的关键要素。软财务资源的整合主要包括以下几个方面:财务管理目标导向的整合，财务管理制度体系的整合，会计核算体系的整合，财务组织机构整合，业绩考评制度整合，组织学习能力的整合。

1.2.2外部经营层面

成功的财务整合不仅要注重企业内部的各项整合，对于企业外部各有关方面也应当进行有效的整合。企业所面临的外部环境要素主要有六类:政治法律环境、国家科技环境、社会文化环境、金融环境、科技人才市场、行业竞争环境。在财务整合上来说主要体现为与政府机关、科研院所、金融机构、行业相关方之间的关系。企业并购后财务整合的外部整合是财务整合的外因性风险，只有对这部分风险进行了有效控制才能使并购后的企业获得长期的竞争能力。

2.加强企业并购财务整合效果的措施

财务整合是各种整合的关键所在，其整合成败与否直接关系到并购后企业的成败，但它并不是企业并购的最终目的，而是为了实现并购企业整体的发展壮大。需做好以下工作。

2.1整合前的财务审查

整合前的财务审查同步于并购前对目标企业的财务分析，因此它有两个作用:一是为并购企业的运行提供可行性分析:二是通过审查可以发现被并购企业财务上存在的问题，以利于整合过程中有的放矢，并提高整合效率。财务审查的目的在于使并购方确定被并购方所提供的财务报表是否充分地反映该企业的财务状况。其内容包括审查被并购企业财务报表的过程中常常能发现的未透露之事;对被并购的企业资产科目审查;对被并购企业负债科目的审查。

第6篇：并购流程范文

论文摘要:随着市场经济改革和全球一体化进程的加快，企业并购作为资本经营的一种方式，越来越引起重视。我们认为，企业并整合成功的一个最基本的判断标准是企业是否能持续经营下去，这就涉及到企业的动态能力是否有效提升的问题。本文为此具体寸讨了基于动态能力的企业并购财务整合措施。

企业并购从广义上讲是对资源的并购和整合，而各种资源的单项整合最终都要借助财务、资产和债务的整合来实现，因此，财务整合作为并购整合中的一项基础性整合是整个整合过程的核心内容和重要环节，是实现并购目标的重要保障。在这期间，我国涌现了一批并购成功的企业，积累了一些成功的经验，但是也有许多并购失败的企业，对这些失败的企业进行分析后我们可以发现它们失败的具体原因各异，但是都存在一些根本的问题，就是没有注重能够适应环境变化的并购后整合能力的提高。因此，如何提升适应不断变化的外界环境的并购财务整合能力即动态能力指导下的财务整合能力将具有积极的现实意义。

1.基于动态能力的企业并购财务整合的流程与内容

1.1工作流程

传统的企业并购整合流程是在收购小组完成签署合同的任务后，再由并购方企业的管理职能部门、财务专家和发展专家对被收购企业进行接管。但实践证明，效果往往不理想。基于动态能力的企业并购财务整合的流程主要包括三个阶段。(1)第一阶段是整合过程的前奏。并购前全面评估阶段对企业并购成功十分重要，这一过程可以使并购方了解被并购方能带来的资源，以及并购方能为被并购方提供资源支持和管理支持。对于希望通过并购实现经营战略的企业来说，更需要通过并购前的全面评估来考察并购将对其自身的核心能力带来的影响。并购前对被并购方硬财务资源进行全面的了解和评价，了解其硬财务资源的总量及质量等状况，找到财务整合工作的关键点。评估双方企业的软财务资源，包括财务管理体制、方法等，这样可以促进双方的优势互补，能迅速为并购后的企业带来管理协同，促进双方的一体化进程。(2)整合的第二阶段是建立整合基础的阶段，这一阶段主要是拟定整合工作计划和进度安排，建立起整合的框架组织结构。将两个企业合二为一的过程是一个错综复杂的任务，必须对办事次序有一个清晰的准则。因此，引入专业化和结构化的项目管理方法来对整合进行项目管理，建立整合的基础，并贯穿整合过程的始终。(3)整合的第三阶段是整合展开的阶段，是整个整合过程的核心阶段。在进行了全面评估并建立了整合基础的条件下，引入整合的内容和整合的方法，将给企业带来较大的变化。因此，在这一阶段必须进行阶段性评估，并用反馈的信息调整整合计划，同时，通过并购双方的沟通来促进整合的进程。

1.2整合内容

不同的并购企业，其财务整合内容的侧重点有所不同，其主要包括内部组织层面与外部经营层面的并购。

1.2.1内部组织层面

内部组织层面的财务整合指的是广义上的概念，既包括狭义上的“硬’财务资源整合，还包摺‘软”财务资源整合。(1)硬财务资源整合:硬财务资源是指客观存在的、列示在资产负债表上的不同形态的实物资源，主要是由自然资源和传统的财务资源如现金、存货、固定资产、有价证券等构成，该资源在一定技术、经济和社会条件下可被企业利用进行生产经营获取一定收益。(2)软财务资源整合。软财务资源主要是指企业在筹集和使用资本的过程中所形成的独有的不易被模仿的财务管理体系。由于软资源具有内部培育性，因而企业不易从市场中获取该类资源，也使得该类资源更具有竞争优势，并成为企业动态能力形成的关键要素。软财务资源的整合主要包括以下几个方面:财务管理目标导向的整合，财务管理制度体系的整合，会计核算体系的整合，财务组织机构整合，业绩考评制度整合，组织学习能力的整合。

1.2.2外部经营层面

成功的财务整合不仅要注重企业内部的各项整合，对于企业外部各有关方面也应当进行有效的整合。企业所面临的外部环境要素主要有六类:政治法律环境、国家科技环境、社会文化环境、金融环境、科技人才市场、行业竞争环境。在财务整合上来说主要体现为与政府机关、科研院所、金融机构、行业相关方之间的关系。企业并购后财务整合的外部整合是财务整合的外因性风险，只有对这部分风险进行了有效控制才能使并购后的企业获得长期的竞争能力。

2.加强企业并购财务整合效果的措施

财务整合是各种整合的关键所在，其整合成败与否直接关系到并购后企业的成败，但它并不是企业并购的最终目的，而是为了实现并购企业整体的发展壮大。需做好以下工作。

2.1整合前的财务审查

整合前的财务审查同步于并购前对目标企业的财务分析，因此它有两个作用:一是为并购企业的运行提供可行性分析:二是通过审查可以发现被并购企业财务上存在的问题，以利于整合过程中有的放矢，并提高整合效率。财务审查的目的在于使并购方确定被并购方所提供的财务报表是否充分地反映该企业的财务状况。其内容包括审查被并购企业财务报表的过程中常常能发现的未透露之事;对被并购的企业资产科目审查;对被并购企业负债科目的审查。

第7篇：并购流程范文

（1）决策风险及防范。决策风险主要是指由于跨行业并购的动机不明确，目标不清晰所造成的风险。煤炭企业在实施跨行业并购的过程中，并购目标选择的好坏直接影响到决策的好坏。就目前煤炭行业来说，避免决策风险必须把握好以下几个方面的内容：第一，必须要掌握国家的经济发展政策方向，了解国家未来煤炭市场和能源需求的变化。第二，必须要立足于企业自身的实际去选择并购企业，必须满足企业自身的发展战略需要。第三，必须选择有一定的规模，有较好的地理位置，以及相对较先进的产品结构或者技术优势。

（2）信息风险及防范。信息风险主要是指由于对信息掌握的不准确所造成的风险。煤炭企业实施的是跨行业并购，因此难免会对另一行业的市场、技术及发展趋势掌握不全、不细，导致并购失败或效果不大。避免信息风险，关键是要在进行跨行业并购前对并购企业所处的行业，目前及下一步发展情况，以及资产、技术、人力、品牌等方面全面细致的了解掌握，必要时可以获得有关专家的建议和意见。

（3）财务风险及防范。财务风险主要是指并购方对被并购方进行价值的评估，资金的筹措以及确定出资的方式等方面存在的风险。要避免财务风险需要把握以下几个方面：第一，确定了并购目标之后，要结合目前的市场对并购目标的价值进行全面评估。第二，目前煤炭市场低迷，出资实施跨行业并购从理论上可能导致煤炭企业由于债务增加，进而导致资金流减少的资金风险，因此必须通过融资等各种渠道，保证有充足的资金流。第三，除了保证充足的并购资金外，还必须保证被并购企业在并购后的正常生产资金。

（4）操作风险及防范。操作风险主要是指在实施并购的过程中由于操作技巧不当引起的风险。要避免操作风险主要是在实施并购过程中，并购方和被并购方要真诚合作，既要考虑利益，更要考虑双方长期的合作共赢。

（5）整合风险及防范。整合风险主要是指成功并购后并购方和被并购方在各项原有资源的整合上可能存在的风险。要避免整合风险，必须从管理体制、运行机制等诸多方面对新公司进行全面的整合。在管理上，要及时调整新公司的组织架构，不断完善各项规章制度，提高管理的效率和效益。在财务上，要完善并购公司的各项财务管理制度，与大集团保持统一口径，纳入大集团的财务预决算管理范围之内，同时也要确保新公司在财务管理上的独立，能够通过新公司自身的财务手段保证自身的正常运行和发展资金的需要。在人力资源管理上，既要保证新公司留有一定原有人员，保持原有人员一定的权利和工作热情，又要不断加强新公司的管理，保证对重要岗位、关键岗位的控制。

（6）文化风险及防范文化风险主要是指并购双方由于在企业文化理念上的不同而导致可能存在的潜在威胁。在企业并购中，尤其是跨行业并购中，并购双方的文化理念冲突是最不受重视，最难解决，也是影响最大的冲突。要避免文化理念冲突，一方面，对新成立公司的企业LOGO，职工制服，办公用品等外在能够看到或触摸到的东西进行更换、替代；另一方面，并购方要组织宣讲团进入新成立公司，对并购方的企业文化和治企理念进行全面系统的宣讲，引导新公司全体干部职工潜移默化地接受并购方的企业文化。最后，要坚持以人文本的治企理念，爱护和尊重被并购方的职工，为他们创造好的条件，充分激发他们的工作积极性。

二、煤炭企业跨行业并购启示

（1）把握市场变化。在煤炭企业跨行业并购过程中，必须准确把握煤炭及相关产业的市场变化，包括目前的经济和市场走势，行业发展的基本规律，以及行业经济的特点，尤其是要重点研究分析煤炭行业及被并购行业这两个不同行业市场之间的差异化，因为这种差异化往往能够反映出并购的成功机会大小。另外，把握市场变化，可以很好地掌握并购的时机，不仅使并购行为更加快速，也使得并购后的效果表现得更加明显。

（2）立足企业实际。在煤炭企业跨行业并购过程中，必须从企业发展战略出发，准确分析自身的实际情况。企业首先要制定一个可预见的科学的发展规划，对于下一步发展规划，要有明确的目标，以及实现这些目标所要采取的措施。同时，必须是要对并购企业做到全面的掌控，在资产、业务、机构、管理、人员等方面有一定的能力进行科学的管理，最大地发挥管理协同效应。

（3）全面掌握情况。在国有煤炭企业实施跨行业并购过程中，必须要全面详细地掌握被并购企业的各方面情况，一旦并购目标确定，就必须对并购目标进行认真细致的全方位调查，重点是对并购目标的经营能力进行准确的价值判断和评估，并将评估出的价值作为并购的价格参考。如果对并购目标的价值评估过高，实施并购后就会给煤炭企业带来资产流失等难以估量的后果。因此，在实施并购时，煤炭企业要根据所掌握信息的准确度和量的多少来对并购目标进行准确的判断，努力实现信息对称，确保将并购的风险降到最低。

（4）有效整合资源。国有煤炭企业在实施跨行业并购之后，必须对并购双方在管理体制、运行机制、文化理念等诸多方面的资源进行有效的整合，确保使并购后的新公司产生“1+1>2”的效应，使协同效益发挥到最大。首先要把管理能力的整合作为其他方面整合的基础和前提，在成功实施并购后，大胆地对新公司在组织机构、管理人员、规章制度方面进行整合，促进新公司在信息流程、管理流程等方面的逐步统一，提高管理效益和效率。其次，要对财务管理进行整合，在并购前，被并购方一般都是一个独立的法人单位，有自己独立的财务管理机构，在并购后，必须与并购方的财务管理保持一致，对涉及财务管理的各项流程和制度都要纳入并购方的管理体系中。最后，是要逐步推进文化及管理理念的整合，文化、理念的整合是一个长期的过程也是非常重要的一个过程，标志着新公司与并购方的最终统一，需要坚持以人为本、人文关怀的理念，逐步地、有计划地推进，不可盲目求快。

第8篇：并购流程范文

一、企业整合风险分析

并购给企业注入活力，带来机遇，同时也给并购企业带来新的风险，即由于企业并购时所产生的负面影响。并购完成后，必须对所并购企业进行充分、全面、有效地整合，才能规避和降低一些风险和压力。许多人同意糟糕的战略手段和支付过高的价格经常是造成并购交易失败的原因，但糟糕的整合和执行也是失败的重要原因之一。收购后企业整合通常会面临下列风险：

1、财务风险。企业并购行为将对并购企业的资金规模和资本结构产生重大影响。被并购企业与其他投资者和债权人关系发生变化，使得被并购企业难以获得和维系资本支持。并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，以现金支付方式的并购企业表现尤为突出。企业并购后经常由于债务负担过重，缺乏短期融资能力，出现支付困难的可能性，导致企业整体资金链断裂，也很难对被并购企业提供财务支持。如我国部分企业大肆并购，而未将其精力放在企业内部整合，迅速恢复被并购企业自身“造血”功能，最终导致企业资金链的断裂。

2、市场风险。企业并购行为将对被并购企业原供应商及客户关系产生影响，同时由于并购企业自身的品牌影响以及市场影响能力，也将对被并购企业品牌产生影响，从而导致被并购企业发生市场风险。如联想收购IBM公司PC事业部后，ThinkPad品牌价值发生了变化，近期全方位降价不排除并购影响的因素。若企业是为扩大市场份额产生的并购行为，还存在渠道调整及同类产品竞争的风险。

3、管理风险。企业并购后通常将根据企业战略对被并购企业权力划分以及组织结构进行调整，员工由于整合速度过快等原因，导致员工职责不清，企业的竞争优势丧失。因此，被并购企业的原有管理机构是否能够适应激烈的变革，整合者面临巨大的管理风险。

4、人事文化风险。并购后的人力资源与文化整合是企业购并成败的关键所在，由于企业并购导致关键人才流失，由于人事机构调整导致员工间相互信任度降低，员工情绪出现情绪失望，人事关系紊乱甚至局部冲突。同时，由于企业间价值观、传统、信仰以及处理问题准则等文化不同，被并购企业潜伏着严重危害双方和睦共处的情绪。由于人力资源整合工作不力或者文化冲突而导致并购失败屡见不鲜。如果在并购过程中建立起一种可监控整合工作实际情况与计划情况之间偏差的机制，将能更好地促进整合工作的成功。

二、平衡记分卡（BSC）能够较好地监控企业整合执行情况

从1992年罗伯特S・卡普兰和大卫P・诺顿出版论文载于《哈拂商业评论》的《平衡记分卡―产生绩效的方法》后，平衡记分卡开始广泛得到全球企业界的接受与认同，越来越多的企业在平衡记分卡的实践项目中受益。有关统计数字显示，到1997年美国财富500强企业已有60％左右实施了绩效管理。

平衡记分卡从顾客、内部业务流程、学习与成长及财务四个维度强调了企业的平衡：A、财务与非财务绩效指标之间的平衡；B、企业组织内外部群体的平衡；C、前置与滞后绩效指标的平衡。在企业整合条件下，被并购企业与一般企业运营之间的指标会有重叠之处，但由于被并购企业的特殊性，根据整合过程，将分别对不同的侧重性强调、发现并测量相关数据。笔者根据参与企业整合的经验，针对可能出现问题，从稳定――发展――改组各阶段提出整合者应当关注的重要问题，以此选定各类指标加以考核，从而确定执行效果。本文主要针对整合阶段结合平衡记分卡所强调的方面加以论述。

1、企业整合稳定阶段。在整体运作方面，由于被并购企业初被并购，企业资本结构会发生变化，稳定企业内部以及外部群体情绪，保持正常的生产运营成为企业所面临的核心任务。集中于主营业务竞争力的提升，引进合理的资金管理体制、激励机制成为企业的整合手段。

在人员整合方面，根据并购后稳定阶段的主要职责，学习与成长维度应当关注于员工的稳定和员工忠诚度。由于其人员来自不同的企业文化，要想把文化冲突的影响降至最低限度就需要通过相互渗透式的融合，因此员工的培训与沟通在这一阶段非常重要。当然，同时企业也需要引进激励机制，引进资金管理机制，目的是为保证企业稳定的资金链。

综之，通过产品质量稳定程度、客户失去／忠诚、员工流失／忠诚、现金流等指标可以对企业整合工作与计划进行比较，以判定该阶段企业整合工作的成效。

2、企业整合发展阶段。在投资方面，企业整合工作初见成效后，公司可有适度的发展，扩大生产能力。主要体现在新技术方面进行投资、开发新产品、开拓新市场等，逐步提升企业经营能力及经营效益，为公司战略性发展打下良好的基础。

在企业内部效率提升方面，更多地关注内部业务流程维度中新产品及新技术的研发、投产与利用以及顾客维度中新市场及新顾客的开拓等情况显示企业的发展情况。企业可以通过新项目内含报酬率、新产品占全部产品比率以及新市场／新产品比率等指标与计划进行比较，以此确定工作的重点。

在员工成长与学习方面，注重员工沟通后的整体提升，培养创新能力，不宜大范围的进行人员调整。

3、企业改组阶段。在经历整合的稳定和发展阶段后，企业可以根据企业战略发展的需要，改组原有的经营管理层，改变前企业权力的划分与组织机构，形成新的管理。此时，管理及人事文化风险成为管理重点，因此应当检测企业管理与人事文化相关指标，才能使得被并购企业发挥“1＋1＞2”效应，将各个企业有机融合为一个整体，避免企业价值的丧失，而内部业务流程中组织运行的效率反映了企业改组的程度及效果。

第9篇：并购流程范文

关键词：企业并购 协同效应 供应链整合 实现机制

供应链整合研究综述

关于供应链整合的理论研究主要体现两方面：一是不同并购动因背景下供应链整合目标研究。企业并购的动因复杂多样，所产生的供应链整合目标差异万千。基于什么样的动因、并购动因与整合目标之间存在着怎样匹配关系、不同并购动因中供应链的关键要素是什么。二是并购后供应链整合策略的理论研究。合理的策略选择是实现并购后整合目标的必要支持，尽管这方面有比较全面的研究，但因供应链系统的复杂性和庞大性，相关研究还是有很大的局限性。基于什么样的环境变量、选择什么样的整合模式、不同整合模式的实现机制是什么，是供应链整合策略研究的重点。庄玉梅、曹文琴等对供应链整合中节点、流程、信息等影响供应链价值的要素进行了一定的研究。供应链整合的核心就是从以顾客为导向，以需求为核心，强调以集成整合的手段来实现供应链协同效率的提高，通过职能、效率、信息的集成与整合来优化供应链，把供应链上的企业为达到客户价值最大化而相互联系，以提高整个供应链的长期绩效和个体组织绩效为目的，通过对供应链三大流的有效控制和合理高效运行，供应链内外的资源和信息合理的整合，使供应链成为提高企业并购成功率的重要保障。

企业并购后的供应链整合及其模式

供应链整合是指在企业并购交易完成后，为了实现提高供应链的整合协同效率，从并购企业的实际需求出发，将供应商、制造商、内外部管理、客户、售后服务等双方供应链有机地融合在一起，使之与并购战略相匹配，从而有利于企业竞争力的提升，是供应链资源整合的一种组织管理方法和形式。

（一）并购后的供应链整合

在企业并购的角度看，企业是由许多不同的相关职能部门和支撑职能部门的员工所构成的一个利益集团，又可以看作是供应链网络中的构成节点，包括客户、员工、股东、供应商和合作伙伴的利益相关方关联。所以，对供应链整合进行研究，必须对内部供应链整合的各职能部门和外部供应链整合的利益相关方在企业里发挥的不同作用和行为进行研究和分析。要同时对供应链整合包含的维度进行的考察和了解，才能从根本上发现和了解供应链整合对完成企业并购成功的重要机制。供应链整合一般包含二个维度：内部整合和外部整合。外部整合又分为客户整合和供应商整合。

1.供应链内部的整合。供应链内部整合是为了满足客户需求，企业将组织战略、过程管理、客户和市场、内部分析改进等联结成一个协调的、标准化的、可视化的流程。并购企业首先对并购供应链上三大流进行调研和考察，再进行相互间有效的整合。并购后企业通过对供应链组织的改善，过程的重新选择，对企业间可能存在的差异性进行协调和统一。

2.供应链外部的整合。外部整合内容是指在供应链上跨越企业界限，对供应商、分销商和消费群体等供应链上成员企业的整合，将所有供应链上的职能，以及产品和服务送至客户的整个流程作为一个整体来管理和整合。整合完成后供应链伙伴关系会发生新的变化，相对应的企业的能力也随之而变化。

供应链整合的完成意味着供应链趋向于追求协同效益的最大化，有利于建立基于顾客个性化需求的差异性优势和低成本优势，并根据协同和战略发展要求，将产业上下游企业或其他资源提供机构视为经营合作者，基于协同合作模式的重建能够更好的实现供应链的整合，该合作模式是创建新的利益分配机制的制度保障，如图1所示。

（二）并购后的供应链整合模式分析

并购双方用来衡量依赖程度的两个维度是由组织独立性和战略依赖性相组成的。组织独立性是指并购双方企业在领导、战略、顾客与市场的关联程度；战略依赖性是目标企业在生产管理、信息和资源或销售方面增进或补充并购企业战略的程度。根据并购双方企业在二个维度的不同，将供应链整合分为不同的整合模式。基于这二维条件变量，建立相应的供应链整合条件矩阵如图2所示，包括重组式整合模式、吸收式整合模式、共生式整合模式和保护式整合模式。

1.吸收式整合模式。是指并购企业采用“扬弃”的方式，选择性吸收被并购企业部分供应链中某些环节或关键要素。当双方的组织独立性需求低，战略依赖性需求高时，可采用吸收式整合模式。

2.共生式整合模式。共生式整合是指允许被并购企业与并购企业供应链某些环节或关键要素相互独立、同时存在，共同服务于其并购后的战略。约束条件是当组织独立性需求高，战略依赖性需求也高时，可采用共生式整合模式。

3.保护式整合模式。组织独立性需求很好，但并购方对目标企业的战略依赖性不强，可采用保护性措施，来培养和增强企业的能力。保护式整合模式，对一些重要的某些环节或关键要素可通过有限的保护性干预，避免在整合过程中流失。

4.重组式整合模式。目标企业的组织独立性需求很低，而且并购双方的战略依赖性也不强。重组式整合是将供应链某些环节或关键要素采用变革式重组，以便更能挖掘该环节中的要素价值。

供应链整合的实现机制

协同效应使得并购后企业供应链整合后所产生的效益要大于原有企业供应链所创造的效益总和。从这个概念延伸出去，通过企业并购供应链的整合成果理解为并购后供应链成员企业的收益超过并购前供应链企业的收益。

定义Pni为并购前供应链成员企业i的收益，kn为并购前供应链成员企业的总数，Pmi为并购整合后供应链成员企业i的收益，km为并购整合后供应链成员企业的总数，则供应链的协同效应可以表示为：

（1）

并购后要通过供应链整合获得协同效应，这就需要企业把整合成本控制在最小范围内，消除浪费，提高供应链整体运营的节奏和效率，共享信息资源平台，尽最大努力降低供应链整合成本。延伸公式（1）的概念，供应链成员通过供应链整合，提高协同效益产生更多供应链剩余价值，可表示为：

maxPmi-Ci

s.t.minPmi-Ci>maxPni （2）

式中，Ci为并购后供应链整合和协同所需的成本，包括责任部门落实和更换、供应商的更新、流水线设备的投资、信息化平台的建设、企业间文化的融合等产生的相关成本。通过对供应链整合成本的讨论，通过对公式（1）和公式（2）中的约束条件对并购中的供应链整合实现机制进行分析：

（一）落实内外部供应链整合的责任部门

内部供应链整合是外部供应链内部化的过程，是两个企业在资源、业务、信息方面的内部融合的过程。而外部供应链整合是有原属两条供应链的两个方向的对接，因此内、外供应链的整合的任务是不同的，进而整合的计划和速度也是不同的。整合过程中要建立相关责任部门负责各自任务的实施和问题的解决。

（二）信息化平台的建设和统一

提高供应链协同需要企业信息资源的共享来保障。各企业间不断的传递和交换时时变化的销售数据，采购数据，出入库和库存的数量，库存产品保质期，客户订单等各种资源和信息。通过平台的建立，减少和消除错误信息的产生，加快企业间信息的传递，可以增强合作企业之间的融合性，增进核心企业与上下游供应商的互信。并购企业对供应链整合的目的之一是加快信息在企业间的及时传递和流动，避免信息失真，进而增强合作伙伴之间的融合性和竞争力。

（三）改良供应链物流缺陷

当成员企业各自拥有运输与配送等一整套系统时，就会成为供应链物流瓶颈，制约和阻碍彼此间物流的流通，产生不合理的浪费。通过对供应链物流系统的改良，实施物流整体改善方案，优化商品在供应链流动过程中的在途时间，通过信息平台的共享改善库存和其他薄弱环节，优化供应链物流系统，努力降低物流成本。

（四）建立和完善供应链成员绩效评价体系

供应链整合中包括了供应链伙伴的优胜劣汰问题，原先处于两条平衡的供应链成员之间因合并而产生了竞争，即新的供应链可能并不保留原有的全部供应链而选择其中最具有竞争力的若干个，这个问题也成为并购后供应链整合的一个核心问题。这就要求有对供应链成员建立和完善一个公平公正的供应链成员绩效评价体系。

（五）加强文化融合并注重风险防范

供应链的整合是业务和资源的整合，业务流程开展的顺利与否与企业的文化背景有重要的联系。供应链内部的默契程度、合作态度及行为风格是在长期协作中逐步积累起来的。因而供应链的整合既需要不同的供应链文化的磨合和引导，并且可以相互借鉴和碰撞，为企业创造新的财富和价值。通过供应链合作关系扩大企业规模的同时，也要考虑企业供应链整合所带来的风险。应通过适当的防范措施和手段来加以规避和控制风险，完善双方之间的监督制约机制，增进企业间的信任，合理分配共同利益，保障企业供应链的稳定性。

综上所述，经济全球化背景下的市场竞争已上升为供应链之间的集群竞争。当现有的供应链难以为并购企业提供所需要的资源和协同效率时，整合就成为实现企业并购战略的一种重要办法。并购企业根据并购前的设定目标和对整合后的协同效应的期待，对供应链采取合适的模式进行整合。因此，实现并购企业扩大规模和提升竞争力的重要手段是进行并购后供应链的有效整合，提高企业并购的协同效应。

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