上市公司治理精选(九篇)

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第1篇：上市公司治理范文

文献标识码：A

文章编号：16723198（2015）23016201

1 引言

随着我国经济体系的不断完善，经济法规的不断健全，上市公司治理结构在逐渐优化，公司治理结构是公司管理的核心，也是投资者最为关注的内容，在经济发展是第一生产力的今天，因此探讨公司治理结构与财务绩效的相关性具有很重要的现实意义。

2 上市公司治理结构现状

通过沪深两市上市公司2013-2014年报可以看出，我国上市公司治理结构在逐渐优化，在职能部门设计方面表现为，各职能部门齐全，如董事会、监事会、审计委员会等重要管理部门均设计完整；在治理体制上，实行了较为完善的风险识别、报告、处理程序；在制度设计方面，均建立了相关职能部门规章制度。

但是，深入分析其治理结构不难发现，我国上市公司治理还存在不少问题，如在董事会结构中，独立董事比例偏低，在监事会中，独立性水平较为低下，审计委员会成员中财务专业人员比例较低。各部门之间相互约束机制尚未建立，内部风险控制基础较为薄弱。

3 上市公司治理结构与财务绩效

3.1 董事会结构与财务绩效

董事会的结构在上市公司治理中扮演着重要的角色，其是由独立董事和不是独立董事组成，何为独立董事，独立董事就是参与公司入股但是不参与公司治理的股东，其能够独立、客观、公正的监督管理层，有效约束管理层，能够提高公司的治理水平，因此财务绩效与其成正相关关系，在公司治理结构中，可以考虑增强董事会独立性水平，即提高独立董事人员比例，以期提高公司财务绩效。

3.2 审计委员会结构与财务绩效

审计委员会是公司治理的主要结构，其负责上市公司的内部审计业务，对于提高财务报告质量、完善内部控制披露体系具有十分重要的作用，在审计委员会方面应该加强财会专业人员比例，因为财会人员是受过专业审计培训人员，其在个人素质和审计能力方面要远远超过非财会人员水平，因此不断提高财会专业人员比例是提高公司财务绩效的一种办法，其次应该加强审计委员会的独立性，即提高独立董事比例，都可以提高上市公司财务绩效。

3.3 财务杠杆与财务绩效

在上市公司治理中，负债经营是很常见的一种经营模式，但是要合理保证其水平，因此在财务风险允许范围内，充分发挥财务杠杆作用，对于上市公司提高财务绩效是最为节约成本的，因为其本身就是一种资本运作，可以最大限度的降低公司资金周转困难难度。

第2篇：上市公司治理范文

公司治理与公司绩效的文献主要集中在公司治理与净资产收益率、资产收益率的关系上，对于公司治理与净资产收益率，一些学者对主板市场上股票的A股整体上已经取得普遍的、有显著统计学意义的结论。但中小板与主板上市公司不同，因此本文主要是通过对中小板上市公司治理的绩效的影响因素进行实证分析以利于提高中小板上市公司的绩效。

一、文献综述及研究假设

（一）股权结构对公司绩效的影响

股权集中程度、股权制衡对公司价值的影响说不一。黄渝祥的实证研究结果表明，股权制衡确实能起到限制可能存在的掠夺行为，进而保护投资者利益的作用。但也有研究得出了相反的结论：赵景文和于增彪的分析结果表明股权制衡公司的经营业绩差于同行业、总资产规模相近的一股独大公司。本文认为，第一大股东可能损害其他股东的利益来谋求自身利益，其他大股东对第一大股东的相对制衡作用有利于公司成长及绩效的提高。所以我们提出两个假设：

H1：股权集中度与公司绩效显著负相关；

H2：股权制衡度与公司绩效显著正相关。

（二）董事会规模对公司绩效的影响

Lipton认为随着董事数量的增加，董事会的监督能力提高，但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益，所以大董事会不如小董事会有效。国内学者孙永祥等的分析同样表明，公司董事会规模与净资产收益率呈现显著的反函数关系。在这里由于我们考虑到董事会规模与公司绩效可能存在二次关系，我们用董事会规模的平方作为变量。因此我们提出第三个假设：

H3 ：董事会规模的平方与公司绩效显著负相关。

（三）流通股与公司绩效之间的关系

所谓流通股是指流通在外，能在二级市场能够进行买卖的股票。流通股一般是被相当多的散户所持有，他们中单个股东对管理人员的监督所获得的收益要低于所付出的成本，在这种情况下，散户进行监督就会导致其他单个股东很容易形获取搭便车的收益。如果都有这种想法，则散户就不会去监督公司经营。黄晓波和冯浩的实证研究也表明流通股股数与公司绩效呈显著负相关。因此本文也认为他们之间是负相关。所以提出第四个假设：

H4：流通股股数与公司绩效显著负相关。

（四）外部董事对公司绩效的影响

Baysinger和Butler的研究结果表明，独立董事在董事会中所占比例与企业经营业绩之间存在显著的正相关关系。王跃堂等的研究结果表明更多的独立董事有助于促进公司绩效。但李常青和赖建清研究表明独立董事比例与公司绩效负相关。中国的独立董事制度设计目的是防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。所以我们提出第五个提出假设：

H5 ：独立外部董事所占比例与公司绩效呈正相关。

二、样本选取与研究方法

（一）研究对象

第3篇：上市公司治理范文

我国资本市场的发展是在特殊的环境下起步的，发展之初就将上市公司的股份分为流通股和非流通股，非流通股不允许上市流通。在上市公司的股本构成中，已流通股份只占35％左右，而尚未流通股股份却达到65％左右（参见表1）。上市公司的股份被人为分割为流通股和非流通股，造成场外交易价格与场内交易价格相差悬殊，在可流通股份所占比例过低的情况下，通过场内交易的方式对公司进行收购兼并不仅成本极高，而且几乎不可能实现，这也使得上市公司在场内几乎感受不到直接来自兼并与恶意收购的威胁，市场交易对上市公司的外在约束力明显不足。不仅如此，股权的分割使得流通股股东和非流通股股东的利益明显不对称，比如就上市公司分红而言，流通股股东与非流通股股东的实际收益率就相差很大。

上市公司的非流通股主要是国家股和法人股，其中国家股又居于主导地位。1999年以来，国家股的持股比例还呈上升趋势。从上市公司的股本结构可以看出，总体而言国家股股东在上市公司中居于控制地位，上市公司的经营决策因此将在很大程度上受国家股股东的影响。问题在于，国家股股东不同于流通股股东和其他法人股股东，国家股股东不仅关心上市公司的回报（意味着国有资产的保值增值），而且还关注就业、社会稳定、财政收入等指标，即国家股股东的特殊性在于其目标是多元的，在多重目标约束下，国家股有时会为了其他目标而并不将利润最大化的目标放在首位，因此国家股股东的利益与流通股股东的利益并不完全一致。

上市公司的股权结构还呈现出明显的“一股独大”特征。《2002上市公司董事会治理蓝皮书》对2002年4月30日之前披露年报的1135家A股上市公司的调查结果表明第一大股东平均股权比率为43.93％，而这些第一大股东80％以上是国家机构或国有法人，“一股独大”现象十分严重。

二、上市公司治理结构面临的主要问题

一般来说，公司治理是解决股东、董事会、公司管理层以及公司利益相关者之间的利益关系问题。我国上市公司的治理结构从制度框架上是由股东大会、董事会及经理层、监事会构成。从三个组织机构的关系看，股东大会是公司的权力机构，股东大会选举和更换董事；董事会对股东大会负责，聘任或解聘经理；经理对董事会负责；监事会对董事和经理的行为进行监督。但由于股权结构、股权性质以及制度设计等方面存在的一些问题使得“新三会”的治理结构并未形成有效的制衡机制。

（一）股东大会受控股股东控制

由于我国上市公司的股权结构呈现出明显的“一股独大”特征，受此影响，控股股东很容易获得股东大会的控制权，而受各种条件所限，流通股股东几乎很少参加股东大会则使股东大会演变成了大股东会。根据湘财证券（2001）的调查统计，我国上市公司股东大会的参会人员严重偏少，平均出席股东大会人数为74.65人，最少为1人。从参会代表的结构看，国家股股东的出席率最高，法人股股东其次，流通股股东最低。流通股股东出席股东大会的人数占流通股股东总数的比例平均仅占0.21％。股东大会是上市公司的权力机构，控制了股东大会也就意味着控制了上市公司的控制权。而上市公司的控制权被单一或少数股东掌握后则无疑加大了大股东侵占上市公司（中小股东）利益的风险。

（二）董事会受制于控股股东和内部人的特征十分明显

大股东对上市公司的控制主要通过大股东对董事会的控制来实现，即通过自己推荐的候选人经股东大会选举通过后进入董事会发挥作用。大股东由于持有的股份较多，通常可以直接或委派自己的人出席董事会，因此在董事会中能够很好地保障自己作为股东的权利。不仅如此，由于中小股东持股份额较少，并且居住地分散，小股东间的沟通渠道不通畅，因此中小股东的代表很难通过股东大会选举进入董事会，这使得大股东在董事会中所占席位的比例很可能超过其持股比例、甚至董事会完全被大股东所控制。李东明等（1999）对1997年6月至1999年5月期间发行上市的全部222家公司的董事会构成情况进行了研究，结果发现74.33％的样本公司董事会代表的股权比例超过50％，43.69％的样本公司董事会代表的股权比例超过2/3。董事会代表的股权比例低于30％的公司只占样本总数的5.86％。《2002上市公司董事会治理蓝皮书》对股权结构及各代表席位构成的研究也表明，我国上市公司董事会基本上是第一大股东控制，很难体现中小股东的参与意识。在其所调查的1135家上市公司中，从总体上看，人民币普通股35.95％的股权比率，仅占其董事会成员的7.42％。

虽然大股东控制董事会能较好地保障大股东的权益，有利于维护投资者的积极性。但大股东控制董事会的结果常常成为大股东操纵，董事会则成为大股东的一言堂。大股东控制下的董事会决定了中小股东的利益很难得到直接体现，在证券市场的法律体系还不完善、制度基础相对薄弱的情况下，中小股东就成为上市公司的股东群体中利益最容易受到侵害的一部分。在我国证券市场中，因大股东控制所导致的损害公司利益的事情并不少见，比如通过关联交易变相转移公司资产从而侵犯其他股东利益的事情曾频频发生。

由于国有股的委托问题一直未能找到有效的解决方案，我国上市公司中内部人控制现象比较严重。根据《2002上市公司董事会治理蓝皮书》的调查统计，在内外部董事构成方面，外部董事席位数仅占7.24％，这说明上市公司的董事会主要被内部董事控制。值得注意的是，李东明等（1999）的研究发现当上市公司的最大股东为国有资产管理局或经营公司时，往往在董事会或监事会中没有最大股东的代表，从公司董事会和监事会的组成人员来看，呈现出典型的内部人控制模式。内部人控制董事会虽然有助于上市公司经营管理决策的制定和实施，但董事会目标与股东利益相背离的风险也会加大，比如董事会可能会追求内部利益最大化而不是股东利益最大化，导致股东的利益得不到保障。不仅如此，由于国家股在上市公司中居于主导地位，股权性质的特殊性决定了国有股的委托机制还存在很大问题，表现为虽然国家股东的性质以及国有股权的代表人是明确的，但国有股权人的利益与股权的利益并不直接相关，因此国有股权常常并未代表国家的利益，而成为部门利益或地方利益、甚至是内部人利益的代表。这使得上市公司的行为也常常并不代表大股东的利益，而成为内部人控制的工具。

（三）对经理层的激励约束机制与股东利益的关联度低

现代企业理论认为企业的控制权和剩余索取权应尽可能的匹配。我国的上市公司中，经理人员在很大程度上拥有对企业的实际控制权，但并不是剩余索取权者和风险承担者。对经理层激励约束机制的扭曲则进一步弱化了经理层利益与上市公司利益间的关联性。魏刚（2000）的研究表明，上市公司对经理层的激励机制中，非报酬激励作用大于报酬激励，其主要表现是：上市公司管理人员从公司获取报酬的比例很低，平均仅为50％；报酬结构形式单一，总体持股数量较少、持股比例偏低；高级管理人员年度报酬与公

司经营绩效相关程度不高，年度报酬对高级管理人员没有产生显著的激励作用。斯道延·坦尼夫等（2002）的研究也得出了相似的结论。对经理人员激励机制的扭曲将不可避免导致经理人去满足实际控制人（或监督人）的利益。由于非报酬激励仍然是对经理人员激励的重要方式，而非报酬激励主要是由政府部门（国有资产管理部门或当地政府等）做出，因此经理人员会有很大的动力去满足政府部门的要求。政府部门的目标是多元的，满足政府部门的目标通常意味着会在一定程度上偏离股东价值最大化的单一目标。而在内部人控制的情况下，经理人员可能会依靠其实际控制权损害全体股东的利益。

（四）监事会居于从属地位难以起到监察作用

从形式上看，我国公司治理的基本框架与德国相同，即公司的监督职能与执行职能分立，分别由监事会（德国称监督董事会）和董事会（德国称执行董事会）承担。在德国模式的双层制董事会中，监督董事会由非执行董事组成，行使监督职能。执行董事会由执行董事组成，行使执行职能。德国公司法规定，监督董事会的主要职责，一是任命和解聘执行董事，监督执行董事是否按公司章程经营；二是对诸如超量贷款而引起公司资本增减等公司的重要经营事项作出决策；三是审核公司的帐簿，核对公司资产，并在必要时召集股东大会（李维安，2001）。由于德国公司监督董事会的权力高于执行董事会，这样无论从组织结构形式上，还是从授予的权力上，都保证了监督董事会确实能发挥其应有的控制与监督职能。

《中华人民共和国公司法》明确要求在上市公司建立监事会，监事会的职权主要包括“检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权”等五项，从这些规定中可以看出，监事会主要承担对上市公司的监督职能。监督的有效性主要取决于两点：一是监督者的权力或能力要强于被监督者；二是监督者具有独立性，通过制衡机制形成有效的监督。问题在于，我国的上市公司虽然从形式上看是由监事会承担监督职能，并且法律也赋予了监事会监督的的责任，但由于现有的法律框架实际上将监事会和董事会平行设置，监事会的权力并不高于董事会，实际上也就限制了监事会监督的“权力”；此外，由于对监事的任职资格未做详细规定，比如未规定至少应有一名监事具备会计或审计方面的任职资格，这使得监事会行使职权的能力也不够；从监事会的构成看，监事会也不具有独立性。“监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定”，股东大会“选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项”，“监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生”。上市公司的股权结构特点决定了大股东的代表更容易进入监事会并成为监事长，职工选举的监事会成员则在很大程度上受公司经理层和董事会的制约。无论从监事会的构成看，还是从监事会的权力看，监事会事实上都居于从属地位，因此也就难以起到有效的监察作用，监事会监督“失灵”有其必然性。

三、建议

不断提高公司治理水平是我国上市公司当前也是今后要长期面临的任务，根据我国的公司治理状况，结合国际经验，在改善公司治理方面要重点关注以下几个问题。

（一）股权结构的调整是改善公司治理的基础

从国际经验看，公司治理结构的模式选择与公司股权结构的状况密切相关。然而，虽然不同国家的公司治理模式上可能存在差异，但不论哪一种公司治理模式都十分重视决策权、执行权和监督权之间制衡机制的有效性，而决策权、执行权和监督权三种权利利益指向的一致性则是制衡机制能够发挥作用的基础。比如，以英国和美国为代表的市场导向的公司治理模式中公司通过对经理层激励机制的设定使决策权和执行权的利益趋向一致，同时通过独立的审计公司和董事会中独立董事的作用来行使监督职能；以日本和德国为代表的银行导向的公司治理模式中主办银行同时也是公司的大股东和主要的监督者，决策权和监督权的利益趋向一致，同时公司以低薪和很高的社会声望来实现对经理人员的激励。需要指出的是，英美模式的公司治理和德日模式的公司治理虽然存在一定差异，但在股权的平等性和股权利益的一致性方面却是相同的，而这恰恰是制衡机制发挥作用的隐含前提。各国的实践证明，所有权和治理模式并不是一成不变的，而是随着企业自身的成长和外部环境变化在不断调整，20世纪90年代以来，随着公司经营跨国化、资本市场全球化以及证券市场在金融体系中的地位日益突出，各种公司治理模式的发展日渐呈现出趋同的趋势。

一股独大的股权结构并不是我国上市公司所特有的状况，根据斯道延·坦尼夫等（2002）的研究，中国上市公司所有权的集中度（持股比例）与绝大多数西欧国家相似。不同的是，中国很多上市公司的控股股东是国家（或国有法人），而缺乏有影响力的个人和家族股东，同时金融机构和机构投资者几乎不起作用。虽然从国际经验看，第一大股东持股比例高有助于其获得上市公司的实际控制权，但这并不意味着公司治理会存在很大问题，因为在第一大股东的股权利益同其他股东的股权利益相一致，并且是同股同权同价的情况下，第一大股东的高持股比例事实上使其成为积极的投资者。我国上市公司在股权方面的特殊性在于一股独大的是不可流通的国家股，而且其目标多元化，这使得国家股股东在股权的平等性和股权利益的一致性方面都同流通股股东有很大差异，国有股的委托机制存在的问题则不仅使上市公司的实际控制权很容易落在董事会和经理人员手中，而且常常造成董事会和经理人员的目标与行为并不代表甚至是损害所有者的利益。因此，我国上市公司的股权结构调整主要是解决两方面问题，一是通过国有股减持或国有股的分散持有形成股权利益的一致性和单一性——资本收益的最大化；二是通过解决流通股和非流通股的分割问题真正形成股权的平等性——同股同权同价。

（二）重视董事会的建设

无论从国际经验看，还是从我国公司治理的现有框架体系看，董事会都是公司治理的核心机构，而随着上市公司制度建设的不断推进，董事会的作用也越来越受到重视和强化，因此，改进公司董事会将是改善公司治理状况的一个必然选择。

从各国董事会的发展历程来看，有三点受到普遍关注。一是董事会要能够真正代表所有者的利益。比如，OECD的《公司治理结构原则》认为“治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责”。二是董事会必须具有独立性。由于董事会成员的构成状况会对董事会的独立性产生重要影响，因此对董事会的构成、特别是对董事会中独立董事所占的最低比例做出规定日益受到重视。OECD的《公司治理结构原则》提出“为了确保董事会的独立性，通常要求相当数量的董事会成员不受聘于本公司，也不能与公司或管理人员有重要经济的关系，家庭或其他密切关系，这并不妨碍股东成为董事会成员”。三是日益重视对董事的评价。能够对董事会成员进行有效评价的前提是董事会的分工相对明确，同时董事会成员真正具备履行职责的权利。从各国经验看，董事会下建立专门委员会已成为董事履行职责和对董事进行评价的基础。

我国《公司法》对董事会职责的规定表明董事会是重要的决策机构，需要对股东大会和上市公司负责。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的则表明我国上市公司的董事会实际已开始具备监督职能。总体来看，我国的公司治理结构从形式上看虽然更象德国模式，但董事会所具有的职能则表明实际上我国的公司治理结构与美国模式更为接近。在明确董事会职能的前提下，进一步完善董事会制度要在借鉴其他国家董事会制度的经验基础上，充分考虑我国证券市场的特殊性及当前公司治理所面临的股权结构、股权性质及现有制度设计中的一些问题，在以下三个方面取得突破。一是要通过重建公司董事会探索国有资产的委托关系和合理的股权结构形式，进一步把国有资产的职能从政企不分下的职能转变为资本职能；二是要通过引入独立董事进一步增强董事会的独立性，防止大股东对小股东的利益侵害；三是要通过在董事会下建立执行、审计、薪酬和提名等专门委员会，一方面更好地发挥董事的专业优势、提高上市公司的决策质量，另一方面将有助于上市公司股东对董事进行评价，从而强化对董事的约束力，增强董事的责任感。董事会制度的逐步完善将会不断促进上市公司对公司治理的全面深入理解，并将带动股东大会制度、监事会制度等的进一步完善。

第4篇：上市公司治理范文

我国的上市公司采取的是一元治理模式，其决策机制是由股东大会选举产生董事会，由董事会托管公司资产、选聘经营管理人员、全权（或在一定限度内，介绍资本授权制度）负责公司的重大决策并对股东大会负责。根据我国公司法相关规定：“我国的公司法人治理结构是通过公司内部机构的分权制衡机制实现的，主要有股东大会、董事会和监事会组成，股东大会是公司的最高权力机关，可以决定公司的一切重大事项；董事会由股东大会选举产生，是股东大会的执行机构，在具体实施上董事会又是通过经理来贯彻执行股东大会的决策；监事会也由股东大会选举产生，是公司内部代表全体股东和职工对董事会及经理进行监督的机构”[1]。

二、我国上市公司治理模式存在的问题

我国的上市公司近几年来已经逐渐成为经济运行中重要的主体，但是我国的上市公司在治理方面还有很多不足。

（一）股权过于集中

我国上市公司突出的问题之一是股权过于集中，我国是集中持股模式，公司治理存在的问题其中之一表现为占控股地位的大股东对中小股东利益的侵害。股东大会已经渐渐发展成为了“大股东会”，大股东利用其绝对控股地位采用各种手段肆意盘剥小股东，已经成为当前上市公司治理的一个突出问题。股权高度集中，中小股东既无法监督大股东，法制环境也缺乏对中小股东利益的有力保护。同时，监事会也无法在上市公司内部起到应有的作用，由于监事会常常有“大股东”选拔而来，因此互相包庇的乱象也时有发生，小股东的权益则更加无法维护。

（二）“一股独大”导致了董事会的独立性不够

从整体上来看，上市公司董事在股东中过高的兼职比率将减弱上市公司董事会运作的独立性，问题在于这些兼职的董事们难以真正的投入精力于上市公司，而出于一些私人原因仅仅是占有一席之地。而从目前实际情况分析，要解决以上问题，其关键在于保证董事会的独立性，使他们于公司控股股东、内部经理阶层等相互分离，从而保证董事会可以独立做出公司的重大决策[2]。同时，我国引入的独立董事制度，也会在一定程度上影响公司决策的效率。在我国许多公司中，独立董事已经沦为一种名誉职务，独立董事作为一种新兴制度在实施过程中出现了很多问题。但其存在利大于弊，在我国以国有股为主的上市公司中，内部人控制公司管理的乱象十分严重，独立董事制度就是为了防止这种乱象。因此结合我国的实际情况，坚持实施并且不断完善独立董事制度在我国是非常有必要的。

三、我国上市公司治理模式的改进方式

（一）加强监督，充分发挥监事会的职责

在我国公司治理中，监事会和董事会都是由股东大会选举产生的，监事会在一定程度上也是股东大会意志的体现，在出现大股东对小股东的利益剥削时，并不会起到监督作用。同时，监事会的职能没有得到充分发挥，受重视的程度远远不够。因此，必须加强监事会的权威，首先监事应当由具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验人担任，而不应只由公司工会的领导来担任。从而有利于监事会及时发现和纠正公司中不正当的行为和活动。强化监事会的权威还通过增加了监事及监事会的职权来体现出来，赋予监事会相对独立的权力，比如对公司决议提出质疑的权力，对于公司经营中出现的问题有调查的权力，充分保证监事的知情权，监事应该具有出席董事会的权力，对于董事、经理等高层管理人员的不正当的行为具有及时向董事会、股东大会或是其他监督机构反映的权力。

（二）股权适度集中

在我国，集中持股的国有上市公司治理效果优于民营公司，实证结果表明，国有上市公司的业绩大多数要优于民营公司。因此必须结合我国实情建立适合我国经济发展的公司治理结构，股权的适度集中在我国有利于公司自身的发展，应该适当分散控制权，让少数大股东分享控制权从而形成制衡，同时监事会充分发挥其监督职能，能够在很大程度上减轻“一股独大”的问题。

（三）结合自身实际，走有中国特色的治理道路

我国的公司治理在文化背景上存在一定的缺陷，不同于崇尚基督教的英美国家的公司文化，我国受儒家传统思想的影响，崇尚权力，等级制度森严，而且拥有数百年重农抑商的传统。而且我国的公司治理不能一度照搬西方的治理模式，而是应该充分结合自身实际，适合自己的才是最好的，从我国的文化背景、文化传统出发，加强公司治理文化的建设，大力宣传公司治理文化，形成具有中国特色的公司治理文化。

四、结语

第5篇：上市公司治理范文

【关键词】 公司治理； 脆弱性； 原因

据甫瀚咨询机构联合中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心共同的《2012年中国上市公司100强公司治理评价报告》，我国公司治理的总体平均水平近年来呈逐年上升趋势，从2009年至2011年，100强上市公司公司治理的得分分别为55.0、61.6和63.1。在看到可喜趋势的同时，也无法回避诸如各公司治理水平不均、股权集中度较高、董事会和监事会作用低微、内部控制建设迟缓、公司治理原则缺失等现象，公司治理的脆弱性依然存在。在不断改进公司治理模式，提高公司治理效能的道路上，对现有公司治理的局限性产生的原因值得深究。

一、公司治理脆弱性的表现

（一）公司治理目标选择模糊

公司治理的目标直接决定了公司治理的效能，公司治理所开展的一切活动都围绕其目标进行。所谓目标，笔者以为就是公司治理的服务对象，或者说是公司治理应该保护谁的利益，这正是公司治理的根本出发点。常见的公司治理目标有如下表述：

1.股东利益最大化

该目标基于传统上市公司股东治理模式而提出，强调公司的一切活动应以股东获取利润为唯一出发点，公司治理模式的选择和执行必须保障股东的利益。这个目标服从公司的总体目标，但却忽略了几个问题。一是忽略了公司的社会责任，单纯地追求效益可能会带来急功近利的行为，以环境污染、资源浪费、社会良知缺失、工人失业、忽视消费者利益为代价，无异于饮鸩止渴；二是股东与股东之间尚存在利益之争，大股东与大股东之间存在控制权的争夺，大股东与小股东之间存在利益的争夺，因此保护哪个股东的利益成了“股东利益最大化”目标需要思量的问题。

2.相关者利益最大化

在强调经济可持续发展和和谐社会的今天，有的学者提出了公司治理相关者利益最大化的目标，认为公司治理不仅仅要保护股东的利益，更应保护与公司相关利益者的利益。该目标的提出相对于股东利益最大化目标是一大进步，但实际运作却难度不小。首先，利益相关者的外延过于宽泛，难以界定。公司能否判断出所有的利益相关者是该目标执行的前提，事实上，更多的利益相关者是潜在的，寻求利益相关者的过程不易、成本过高。其次，利益相关者之间的利益并不是统一的，往往在很多时候还是相互冲突的，该目标的执行要求在不同的利益相关者之间进行利益博弈，处理好利益相关者之间的利害关系。

由此可见，公司治理的目标我们尚无法进行准确的描述，目标选择的模糊性导致了公司治理的根基不牢，这是改进公司治理模式需要解决的首要问题。

（二）公司治理主客体重叠

治理一词本身包含着管理和控制的含义，应该有严格的主客体划分，即开展治理活动的主体和接受治理的客体。然而，纵观现行的公司治理模式，公司治理的主客体并不清楚。治理主体是指通过治理机制（或手段）对治理客体施加影响的主动方，包括股东、董事、监事、经理市场、公司控制权市场与利益相关者（或集团）等。治理客体指被治理主体施加影响的受力方，包括经理人员、董事与监事。现实却是在很多公司中，参与人员身份重叠，每个参与者既是施控者，同时又是受控者。

基于股东利益最大化目标实现的公司治理，显然治理的主体应是股东，客体应是公司的整个系统，上市公司的现实却是股东不同程度地参与公司经营，主客体错位，无法实现公司治理；基于相关者利益最大目标，有学者提出了上市公司共同治理模式，即由利益相关者共同参与公司治理。多数利益相关者能否参与公司治理就是一个难题，而且多数利益相关者同时也是构成公司体系的重要部分，即属于治理的客体，作为主体参与公司治理，产生错位。

（三）“理性”与“感性”的冲突

公司治理在一定程度上与我国先秦时期法家思想相符合，然而，主导我国数千年历史的却是以孔庄为代表的儒道思想。孔子立足于“人性本善”的“仁治”或许是公司治理追求的理想状态，却忽略了人经济性的本质，面对经济利益的驱使，人性无法本善，仁治便无法实现；老庄“无为而治”更是乌托邦式的梦想。在公司治理的英美模式和德国模式中，重视人的理性，强调规章制度的管理，循规蹈矩，但中国传统文化对人性根深蒂固的影响不容忽视，人际关系的协调，圆滑处世是对理性治理的强有力冲击。将现有的西方公司治理模式移植到我国的上市公司，不得不结合中国特色，寻求“理性治理”和“感性治理”的切实结合点，发挥公司治理的效能。

（四）内部控制缺陷依旧明显

根据财政部会计司、证监会会计部2012年9月的《我国境内外同时上市公司2011年执行企业内控规范体系情况分析报告》，在67家境内外同时上市的公司中，披露在报告期内存在内部控制缺陷的有49家，占比达73.13%。

公司内部控制包含系列的控制机制，其中尤为重要的是财务信息披露机制。财务信息是让公司管理方法系统有效地运作的一个必要的关键的元素，国内外因财务信息误导导致公司治理失败的案例屡见不鲜。公司治理的主体在执行公司治理的进程中，需要及时收集相关信息，对症下药。大部分的公司治理信息源自公司的会计系统。虽然近年我国关于上市公司会计舞弊行为的报道并不多见，但并不能否认各上市公司在准则法规许可范围之内的规避，诸多有利于加强公司治理的信息被隐瞒，公司治理存在一定无法触及的死角。公司治理从某种意义上讲是一套法律制度体系，是《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》等法规的集合。该体系必须适时修订和完善，以适应市场变化的需求。

二、提升公司治理质量的途径

（一）界定公司治理的目标

正如前文所言，股东财富最大化或是相关者利益最大化的描述都无法准确定位治理目标，也许多元化的目标更适合现在的情况。即公司结合自身的发展战略，定位其治理目标，明确公司治理应该保护哪些主体的权益以及权益的具体内容。

（二）进一步明晰公司所有权和管理权之间的关系

股东对公司的所有权和管理者对公司的管理权从法律性质上是统一的，但当利益冲突时就会产生矛盾，因此合理划分相关参与者的权限是解决公司治理主客体重叠影响的重要手段。权限划分中，一方面应注意避免出现权限过于集中的可能；另一方面应完善公司治理中的制衡体系。

（三）法治建设与人文建设并重

毫无疑问，由于人的“经济学”和“惰性”，欧美国家的治理模式中，首推法治，主张通过明确的规章制度，约束人的行为。我国也在不断完善配套的法律体系，并且涉及的经济主体也越来越广，已经颁布的《中国上市公司治理准则》以及证监会于2012年10月11日并将于2013年开始执行的《非上市公众公司监督管理办法》就是明显的例子。

但文化转变模式是提高公司治理效力的有效途径之一。我国数千年历史沉淀中不乏支持公司治理的因素，因此在构建公司治理模式的过程中，不妨引入“伦理道德”、“诚信守诺”等理念，开发促进公司治理的企业文化，采取适当的激励机制，提升相关控制人员的自律性，让参与者想到自己的责任。

（四）适度修订评价体系

对公司治理进行绩效评价，可以降低公司治理的成本，提高公司治理的效力。我国现行的公司治理评价依据是2003年推出的《中国公司治理评价报告》，该报告包含6个维度，80多个指标，最终通过治理指数反映治理绩效，并连续多年以上市公司为样本，了我国的上市公司治理评价报告。

我国现行的评价体系中，首先应引入独立的市场机构作为评价主体。目前，我国对上市公司治理的评价主要由南开大学公司治理研究中心等学术机构或咨询公司开展，亟需引入市场认同度较高的独立机构开展评价工作，如同西方国家较多由标准普尔依据《公司治理服务系统》开展评价工作。其次应对指标进行适时的修改，以适应经济发展的需要。我国的评价指标公布以来，已使用了10年左右，且缺乏一些人文指标。

公司治理模式随着我国资本市场的发展日益完善，现有模式应对当今时代的发展脆弱性凸显，但不能因噎废食，深层次地挖掘公司治理局限性的内在原因，寻求提升公司治理模式效能的举措，是不断优化现代公司制度、发展社会经济的必然。

【参考文献】

[1] 甫瀚咨询.2011年中国上市公司100强公司治理评价报告[J].中国内部审计，2011（8）.

[2] 甫瀚咨询.2012年中国上市公司100强公司治理评价报告[R].

[3] 南开大学课题组.李维安.中国上市公司治理状况评价研究[J].管理世界，2010（1）.

[4] 周昱汝.国外公司治理结构对我国当代国企发展的启示[J].法治与社会，2011（12）.

第6篇：上市公司治理范文

关键词：内部审计；模式；上市公司；公司治理

一、引言

世界范围内日渐猖獗的财务舞弊案将内部审计从幕后推向了台前，内部审计在公司治理中的作用逐步受到了管理层和学术界的关注。内部审计作为公司治理的四大基石之一，内部审计的质量和效率直接影响着公司治理水平。内部审计要发挥效用首先必须建立独立的内部审计机构，从制度上杜绝内部审计工作受到其他因素的影响。只有这样，内部审计人员才能有效的履行职责，真正地参与到公司治理当中去。然而，我国正属于经济转轨型国家，上市公司内外部监控机制不健全，公司治理水平差异很大，内部审计机构设立情况良莠不齐，审计水平和能力无法与公司业务发展相匹配。上市公司对内部审计机构的设立方式逐渐成为公司治理中的重中之重。本文是从内部审计机构隶属关系的角度出发，来探讨内部审计与公司治理的关系，为上市公司设立与其规模相匹配的内部审计模式提供一定的参考。

二、内部审计模式对公司治理影响的理论基础

在现代公司治理的构成中，内部审计是重要的组成部分之一。内部审计人员担当着管理咨询、评价的角色，从而实现提高会计信息质量、提高公司盈利、实现公司价值最大化等目标。而内部审计在公司中隶属关系直接影响着内部审计的有效度。1.两种内审模式：独立内部审计模式与非独立内部审计模式。非独立内部审计模式，指内部审计机构作为财务部门的一个分机构进行工作，缺乏独立性和权威性，审计范围受到抑制，对于经营管理层的串通舞弊行为束手无策，无法对公司的全部经济活动进行监督和评价，根本不能适应现代公司治理的要求，内部审计公司治理的过程中不能发挥其职能作用，或仅能发挥有限的作用。独立的内部审计模式，指相对于非独立内部审计模式而言，内部审计人员有着较高的独立性，审计工作范围不受限制，能够有效地对各种经营活动进行监督与评价，为经营决策提出有力的审计建议，内部审计在一定程度上已经融入到公司治理过程中，对公司治理目标的达成起到强有力的推动作用。2.三种隶属关系：总经理领导、董事会领导以及监事会领导。在独立内部审计模式中，内部审计人员的独立性和客观性很大程度上取决于内部审计机构隶属于哪个层级的部门，与此同时，这种独立性和客观性又关系着内部审计的质量，并从而影响到公司治理水平的高低。总经理领导的内部审计模式，即指内部审计机构直接向总经理负责，直属于总经理领导。在这样的情况下，内部审计机构在公司中具有较高的独立地位，内部审计人员对各职能部门经济活动进行监督与评价，发现问题及时向总经理反映，提出中肯建议，为经营管理者做出决策提供咨询服务，既降低了企业成本又削弱了企业承担的风险，内部审计有效地发挥了价值增值功能。不过我们也要注意到，这样的模式存在一定的不足，即内部审计部门对于经营管理者的蓄意舞弊行为无法监控。董事会领导的内部审计模式，即指内部审计机构直接向董事会负责，直属于董事会领导。这种模式下的内部审计具备较强的独立性，内部审计工作能渗透到公司各个经营层面，有利于提高内部审计工作质量。内部审计除了充分发挥监督职能外还能帮助完善公司内部控制建设，建立健全风险管理体系。同时，因为此种模式下内部审计能够对企业高级管理者行为进行独立有效地监督与评价，对高管层有较强的威慑作用，从而更好的解决了董事会与高级管理者之间受托责任关系，降低了成本，提高了公司获利能力，保证了公司治理目标的实现。监事会领导的内部审计模式，即指内部审计机构直接向监理事会，直属于监事会领导。内部审计部门完全独立于高管层和董事会，直接向监事会报告，此种模式独立性很强，内部审计部门在公司中处于较高的地位，有权对企业所有经营活动进行监督，有力地提高了公司经营活动的合理合法性，股东和相关利益者的利益得到保障。但是，因为监事会只是作为独立的监督机构，不参与公司日常经营管理，内部审计部门开展工作会受到很多客观因素制约，执行力和有效度会大打折扣。与此同时，监事会领导的内部审计部门与公司经营管理完全没有交集，如两条平行线版，则无法为企业经营管理提供咨询服务。但内部审计作为公司治理的一个重要元素，关键的职能就是咨询和建议，依据企业经营管理需要为企业管理者出谋划策，提高企业盈利能力，实现企业价值最大化。此种模式下，内部审计部门的独立性和权威性虽然得到了保障，但内部审计完全脱离企业经营管理，不能为经营管理者决策提供建议和依据，不利于企业可持续性发展，削弱了公司治理效应，很难实现公司治理目标。

三、相关建议

通过前面分析，我们知道财务部门领导的内部审计模式独立性差，内部审计有效度低。对公司治理的促进作用有限。独立的内部审计模式中，董事会领导模式独立性高、有效度高，内部审计的工作范围不受限制，最能改善内部控制环境，提高会计信息质量，内部审计真正参与到公司治理过程中。据此，我们建议如下：1.设置隶属于审计委员会的内部审计机构。首先在公司内部设立审计委员会，该机构直接对董事会负责，而在其下再设置内部审计机构，由审计委员会直接领导。审计委员会由精通会计、审计、经营管理等相关专家组成，既能为内部审计部门提供专业指导，又能替内部审计部门做好董事会和高管层的沟通和相关事宜的交涉，进而大大提高了工作质量和效率，最大程度上保障内部审计职能的有效发挥。2.强化公司治理机制，完善公司治理结构。在现代企业管理界逐步形成这样一种共识：任何一家企业的品牌价值和经营目标都需要离不开有效的公司治理，而公司治理的重要构成要素之一——内部审计将直接影响公司治理效应。而如何发挥内部审计的作用，提高其工作效率和质量关键又在于内部审计模式的确立。故而要保证内部审计充分发挥作用，就要完善公司治理结构。建议我国上市公司要完善公司组织结构，在董事会下下设审计委员会，建立审计委员会领导的内部审计机构，不仅健全了公司治理框架，为内部审计工作营造优良的内部控制环境，更大程度上发挥内部审计的价值。

参考文献：

[1]李越冬.内部审计职能研究-国内外文献综述[J].审计研究，2010(3):42-48

[2]宋云博，刘建民.浅议内部审计与公司治理的关系[J].经济师，2009(8):226

[3]赵瑜.内部审计质量与盈余管理关系研究[D].硕士学位论文.西南财经大学.2011.

第7篇：上市公司治理范文

治理关键是外部性问题

经营权与所有权高度集中的上市家族企业，治理关键不是股东与经理人的委托问题，而是大股东侵占中小股东利益的外部性问题，即大股东利用控股地位获得上市企业现金流控制权，让全体股东分担其追求私人利益的成本与代价。上海国家会计学院统计的2005年前20大控制性股东掏空上市公司事件中, 65%是家族股东掏空上市公司, 而据《新财富》杂志统计, 同期家族上市公司仅占全部上市公司的1/4 弱。

外部性的概念是由马歇尔和庇古在20世纪初提出的。所谓外部性,是指当某一经济主体的活动影响到另一个或另一些经济主体的福利时,就意味着前者的活动对后者具有外部性。经验证明，在保护中小股东权益的法制不完备的条件下，大股东可以轻易地以牺牲公司和其他股东利益为代价攫取私利，因而公司内部主要的问题转化为控股家族股东与外部股东的问题，即家族大股东具有外部问题。

大股东的外部主要通过以下几种方式实现：

借壳上市的大股东往往把上市公司作为取款机。我国上市的家族企业主要有两种上市方式，新股发行(IPO)与买壳(借壳)。上市的选择方式不同，家族大股东的行为方式有很大的差异。选择新股发行方式的多为创业型家族企业，选择买壳上市的企业多为非创业型家族企业。我国创业性上市家族企业的最终控制人，在上市之前都曾经历从企业初创到企业成长的阶段, 为了解决发展所需的资金需求, 因此争取上市取得发展资金并获得融资渠道。所以上市家族企业控制的最终目的，是为了上市获取企业发展所需要的资金, 并不是以掏空上市公司为动机。有学者通过对2004年212 家上市家族企业进行研究，没有发现创业型家族企业存在系统占社会股东利益的情况。

但是，对于非创业型家族企业来说，通过买壳/借壳上市的家族大股东，其主要目标是把上市公司的壳资源打造成为融资平台，急功近利、短期行为成为主要价值取向。上海证券交易所研究中心撰写的《我国公司治理报告(2005):民营上市公司治理》研究结果揭示：我国民营上市公司盈利能力和公司治理状况总体上比非民营上市公司差，尤其是通过买壳方式上市的民营企业,经营业绩极差,成为拉低民营上市公司整体业绩的重要原因。2004年,以IPO方式上市的民营企业加权平均净资产收益率为4.68%,每股收益为0.13元,是民营上市公司中最好的。买壳上市的民营企业2004年的加权平均净资产收益率为-3.35%,每股收益为-0.06元,总负债水平也最高,并保持较快的增长势头。对于导致买壳上市民营企业业绩较差的原因，要归结为买壳上市的动机不良。

借壳上市的大股东在追求私人利益的投资行为中很难兼顾共同利益，圈钱、操纵股价，把上市公司作为取款机，掏空上市公司等现象屡屡发生，中小股东深受其害，同时也严重影响了市场秩序。

家族大股东低派现，侵占小股东利益。郎咸平2004年时通过分析股息率与控股股东的所有权、控制权的差异关系，来研究控股股东对外部股东利益侵占问题，经过研究发现家族企业盛行的东南亚国家，其所有权与控制权比率较低的上市公司，通过支付较低的股息将财富留在公司内，通过内部交易来侵占小股东的利益。这种情况在我国同样出现。在我国股权分置改革之前，由于法人股不能流动，家族控股股东不能在二级市场分享股票价格上涨的收益，一直选择支付较低股息的政策。随着股权分置改革的不断深入，这种状况有所改变, 但对于股权分散的公司, 长期以来低派现的倾向并未根本改观。

对我国上市家族企业分红行为统计分析表明，在考察期内（2001～2005），有分红行为的上市家族企业数量持续下降。2001年，有分红行为的企业为45家，占企业总数的比例为65.22％；此后，有分红行为的企业数量继续下降，2003年，有分红行为的企业为33家，占企业总数的比例为47.83％，首次低于总数的一半；2005年，有分红行为的企业进一步减少，仅为26家，占企业总数的比例为37.68％。

大股东的投资与股利政策是侵害中小股东共同利益，谋求私人利益的直接行为，大股东对经营管理与决策的干预行为，则是侵害中小股东利益的间接行为。大股东通过对上市公司经营管理活动的全面干预与控制，为谋求私人利益损害中小股东的利益提供了便利，为上市家族大股东舞弊提供了机会。这一典型行为在股息分配中已经充分得以体现和印证。除此之外，家族大股东的侵害行为还包括：控制上市公司的财务直接占用上市公司的资金，或通过提供担保方式间接占用上市公司的财务资源；控制公司的经营业务利用关联交易侵占或转移上市公司的资源；虚假出资欺骗中小股东；提供虚假财务报表，操纵利润等。

董事会的基本治理功能被显著弱化

董事会是公司治理结构中不可或缺的重要组成部分，但在家族大股东控制下，其基本治理功能被显著弱化。

战略决策质量受到影响。无论是契约治理还是关系治理，董事会内外部董事的比例不同，会左右董事会的战略决策与战略控制行为。内部董事拥有足够的信息质量与数量，但内部董事与拥有公司控制权与管理权的大股东有着交互影响的关系，导致内部董事的战略决策受到大股东的影响。引入外部董事是改善治理结构的最佳路径，但外部董事没有内部董事拥有的信息方面的优势，他们需要补充与战略决策有关的信息，但即使这样也无法实现信息对称，这样会引发外部董事对公司战略决策取向产生差异。在家族上市企业中，外部董事比例普遍过低，这极大地影响了董事会战略决策的科学性。

薪酬激励决策不一定紧密联系企业价值增长。有国外学者指出，外部董事控制主导的薪酬激励倾向于将经理人报酬与公司市场价值相联。在实际运作中，通过惩罚与补偿机制来完成这个过程。惩罚机制对短期的现金流、净利润、增长和股票结果高敏感，补偿机制更多地将货币利益与季节收益相联。这样将经理人报酬与一致的业绩结果相联系，防止机会主义的经理人将拙劣的业绩归咎于市场。在内部董事主导的董事会，薪酬决策取向与经营业绩关联度降低，薪酬更取决于大股东的评价与偏好。内部董事会运用薪酬决策，来实施对内部经理人的影响力与控制力。而这种薪酬决策的影响和控制并不一定会与企业价值增长紧密联系，更容易与大股东自身利益产生关联。

内部控制弱化。董事会的结构变化同样影响上市公司内部控制系统。根据规定，上市公司审计委员会必须由外部独立董事组成，从某种程度上可以降低经理人舞弊或渎职带给企业的风险。目前内部审计也是采用财务审计的方法，但财务审计实际上是对企业在一定经营期内的结果审计，审计所依据的全部信息来自企业的会计资料，审核识别的标准也基本为会计原则。这种方法导致无法识别超越内部控制系统的大股东管理舞弊及其可能引发的战略风险与公共关系风险。

职业经理人作用受限

职业经理人的引进可以为家族企业的管理注入新鲜血液，不过，作为人的职业经理人必须获得必要的授权方能在上市家族企业经营中施展其才华。但由于种种原因，家族企业对职业经理人的授权力度和范围都是非常有限的，职业经理人没有经营决策权、资源配置权、人员任用权，这就妨碍了职业经理人提升企业经营业绩的积极性和可能性。

笔者认为，对于经理人授权并不意味着放松对其的监督与控制，从某种意义上来说，既然引进职业经理人，正是要发挥其专业经营的能力以弥补家族成员经营上的不足，因此应该在允许范围内进行大胆授权，同时构建完善合理的内部控制制度，以防止其产生寻租行为或懈怠行为。诚然，建立内部制度是家族企业治理结构不可缺少的组成部分，也是引入职业经理人之前必须完善的管理制度。不过，加强内部控制和实施对经理人的授权是一组相生相伴的变量，相互之间会产生影响和制约作用，因此应该系统性地思考如何构建二者的关系体系。

另外，职业经理人需要进入家族企业的核心层，分享企业内部部分控制权，行使经营管理职权，才能发挥经理人的资本价值。但由于受到核心信息分享的风险和企业主的集权情结以及家族伦理观念的制约，经理人的权益界定不清或权责不对等，经理人效应发挥受到很大的制约。在这样的内部管理环境下，经理人薪酬政策的激励效应大打折扣，高激励的薪酬政策不能提高激励经理人的经营管理绩效，职业经理人为了保住高薪的位置，选择同低效率的家族背景利益关系集团同流合污的绩效。在职业经理人市场的治理效应缺位下，职业经理人的利益驱动很容易成为家族大股东侵占小股东利益的帮凶或同盟。家族企业内部基于关系治理的机制，职业经理人经营关系利益取向削弱了其追求高经营绩效的驱动力量。

内外治理结构相互配合才是出路

第8篇：上市公司治理范文

公司治理指数是以指数形式对上市公司治理状况做出的系统客观的评价。中国公司治理指数（简称南开治理指数，CCGINK）是以公司治理著名学者李维安教授带领的南开大学公司治理研究中心，长期研究和前瞻中国公司治理动态的结果。该指数是在借鉴国际经验的前提下，围绕中国经济转轨时期公司治理中的公司内部治理机制、信息披露、中小股东的利益保护、上市公司独立性、董事会的独立性以及监事会参与公司治理等突出的治理问题，建立的一套适应中国上市公司治理环境，具有中国特色的公司治理评价系统。

编制中国上市公司治理指数的样本数据来源于两个方面：一是在中国证监会等有关部门的协助下，于2002年6月对中国1307家上市公司治理状况开展的调查；二是截至2003年4月底披露的2002年上市公司年报。样本筛选的原则是：(1)指标信息齐全；(2)不含异常数据，最后确定有效样本931家。从股东行为、董事会、经理层、监事会、信息披露等维度，采用64个指标对样本进行了综合评价。

南开大学公司治理研究中心课题组通过对931个有效样本的观察分析发现，我国公司治理总指数呈现正态分布趋势，公司间治理存在较大差异。全部ST以及PT上市公司的治理状况较一般上市公司差，平均治理指数相差3个百分点。上述结果说明“南开治理指数"能够显现公司间治理状况的差异，准确判断公司治理水平；对各行业的公司治理的分析发现，我国目前各行业间公司治理状况差异较大，目前我国公司治理状况与行业竞争程度呈现反向关系，市场机制尚未有效发挥作用，而政府在公司治理中仍扮演着重要的角色。对行业公司治理的观察还发现行业治理状况与地区经济发展水平具有一定的相关性。上市公司治理指数东部沿海地区高于中部地区，中部地区高于西部地区。一定程度上说明公司治理的质量与地区经济发展水平具有一定的相关性。

本研究中提到的经理层，是指公司的高级管理人员，通常包括总经理、副总经理、三总师（总会计师、总经济师、总工程师）和董事会秘书。他们的工作效果直接决定了公司的发展状况。而其工作效果的好坏又取决于经理层的激励约束机制的完善程度。经理层治理评价是从保证公司决策科学、保障公司整体长远利益出发，对经理层激励和约束状况所进行的科学评价，它可以客观地向公司内、外部相关组织和个人提供有关经理层的治理信息。因此经理层治理指数是公司治理指数的重要组成部分。

课题组基于公司治理应“从治理结构向治理机制”转变的思想，基于"内外兼制，科学决策"的新理念，以制衡"内部人控制"为主线，根据我国转轨经济的特殊性背景，构建了中国上市公司经理层治理评价指标体系。具体而言，经理层治理评价指标由三个维度、总共22个指标构成。具体包括：（1）人事任免制度。包括总经理的选聘方式、其他高管人员的选聘方式、高管人员的行政度和董事长与总经理的两职设置状况；（2）执行保障。包括决策支持、经营控制、双重任职、内部人控制和CEO设置等指标；（3）激励与约束机制。薪酬水平、薪酬结构、薪酬动态激励、持股比重、股权流通性、持股方式、决策报告制度和职务消费制度等。我们利用该评价系统对2002年我国931家样本上市公司经理层治理状况进行了评价，并根据得分多少进行排名。中国公司治理指数以及其中的经理层治理指数是南开大学公司治理研究中心在公司治理理论研究成果基础上，与前期推出的中国公司治理原则（2000年）、中国公司治理指标体系设置（2003年）共同构成了完整系统的研究成果。

本研究受到国家自然科学基金项目（70272026）、国家社科基金项目（02BJY127）、高等学校优秀青年教师教学科研奖励基金项目、南开大学“985”项目、南开大学“211工程”项目资助。课题负责人：李维安；课题组顾问：童道驰；课题组成员：牛建波、张国萍、谢永珍、程新生、武立东、徐伟、马连福、王世权、袁庆宏、张耀伟、李汉军、唐跃军。

声明：本项研究是南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组开展的学术研究，无任何商业目的，不存在引导投资的目的或意图，投资者依据此评价结果进行投资或入市产生的风险自负。

100佳上市公司经理层治理与公司绩效

从表1可以看出，经理层治理100佳上市公司平均治理指数为58.33%，较全部样本平均水平（48.54%）高9.69个百分点。100佳上市公司中最高治理指数为77.74%，最低为53.79%，相差23.95个百分点。观察前100佳上市公司的绩效会发现，在盈利能力、股本扩张能力、成长性、财务安全性、股东权益等方面，前100佳上市公司的平均水平都比全部样本的平均水平高，说明前100佳公司的绩效高于平均水平。具体而言，在盈利能力方面，公司治理前100佳上市公司的净资产收益率较全部样本高11.40个百分点，每股收益高0.172元；在上市公司成长性方面，前100佳上市公司与全部样本相比，表现了更强的增长势头，其主营收入增长率比全部样本平均水平高6.74%；在股本扩张能力方面，前100佳上市公司的每股公积金、每股净资产、每股经营现金流也均高于全部样本水平；从上市公司的财务安全性和反映股东权益保护的指标同样可以看出相似的规律。由此可见，经理层治理水平的提高，有利于改善公司的业绩，提高公司的价值。

100佳的行业分布

从表2有关100佳的行业分布表可知，经理层治理100佳上市公司的行业分布有较大的差异。制造业的公司占的比重最大，为63%，紧跟其后的是批发和零售贸易行业、综合类、电力、煤气及水的生产和供应业以及交通运输、仓储业四个行业，所占的比例均为6%。制造业公司在100佳中的比例高出其在全样本中所占的比例6.19个百分点，电力、煤气及水的生产和供应业及交通运输、仓储业，其在100佳中所占的比例也超出在全样本中所占的比例，说明在这些行业中有更多的经理层治理良好的公司。另外，前100佳中，无一家建筑业公司，传播与文化产业和农林牧渔业也都只有1家公司。

100佳的地区分布

从经理层100佳的地区分布表（表4）可以发现，经理层治理较好的公司集中在经济发展水平较高的东部沿海及长江沿岸的部分地区，而经济发展水平较低的中西部地区则较少。100佳中广东、山东和江苏三个省份的公司最多。依次为17%、9%和9%。广东省公司在100佳中所占的比重最高，为17%，相对在总样本中11.49%高出5.41个百分点，可以看出广东省上市公司的经理层治理状况好于其他省份。类似的还有山东省和江西省，在100佳中公司数目的比例远远高于在全样本中的比例，分别高出3.74和3.17个百分点。而北京、四川和广西等省区的上市公司在100佳中所占的比例要比在全部样本中所占的比例低，特别是上海市的上市公司，低了近5个百分点。同时，从表4我们还可以看到，自治区、重庆市、山西省和天津市在我们的样本公司中，在经理层治理方面没有一家企业进入100佳。

100佳的第一大股东性质

公司治理100佳上市公司的第一大股东性质有较大差异。其中，第一大股东为国有或国有控股企业的上市公司所占比重最大，为61.62%，其次是民营企业，占15.15%，再次是其他类股东和集体企业，分别占9.09%和6.06%。第一大股东为集体企业和民营企业的上市公司，在100佳中所占的比例较全部样本的比例要高，这说明，此类股东能够促进公司经理层激励约束制度的建设和完善。另外，在100佳公司中没有由非银行金融机构出任公司第一大股东的公司。

研究结论

通过上述分析和对中国上市公司经理层治理指数与企业绩效的实证研究，我们得出如下结论：

1．伴随着我国上市公司治理状况的改善,经理层治理也得到进一步完善,但我国经理层治理的总体水平较低，经理层治理指数平均值为48.54%，并且其次级指标的得分有较大的水平差异，表现为任免制度和执行保障的平均得分分别为63.07%和61.77%，而激励约束机制的平均得分只有33.02%，说明我国上市公司在经理层治理的激励约束的制度建设方面存在着较大缺陷，为了激发我国上市公司经理层的积极性，加强激励约束变得尤为重要，激励不足或者过度的内部人控制将会严重限制我国上市公司的健康发展。

2．在经理层治理100佳中，制造业公司所占的比重最高，并且超出全部样本中制造业公司所占的比例，说明在制造业中有相对更多的经理层治理良好的企业。从全部样本的行业得分状况来看，经理层治理评价指数平均得分最高的三个行业依次是房地产业、综合类和传播与文化产业。最差的三个行业是，金融、保险业、采掘业和电力、煤气及水的生产和供应业。

第9篇：上市公司治理范文

公司治理作为现代企业制度的核心，在经济全球化的今天越来越受到广泛的关注。公司治理是公司制度的重要组成部分，它涵盖了企业制度、公司管理等的各个领域，是关系到企业生存发展的重大战略问题。狭义上说，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或者外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而维护公司各方面的利益的一种制度安排。广义来说，公司治理不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理包括炔抗司治理和外部公司治理。内部公司治理有股权治理、董事会治理、管理层激励和内部控制；外部公司治理有控制权市场、债权人市场、投资者保护以及产品和要素市场。

内部控制是在长期的经营实践中，随着企业生产经营发展的需要而逐步生产和发展起来的。内部控制作为企业管理的一个有机组成部分，在防止会计信息失真、提高企业经营效率等方面有着举足轻重的作用。内部控制分为内部审计控制和内部财务控制，这里着重讲内部审计控制。

二、公司治理与上市公司内部控制的关系

一是实现企业目标，提高企业价值，是公司治理与内部控制的最终目标。减少虚假会计信息，保证会计信息的有用性，确保资产的安全完整是内部控制的主要目标。而健全的公司治理是实现企业目标的保证，因此内部控制与公司治理有着共同的目标；二是公司治理与内部控制具有同质性。公司治理是建立在所有权与经营权分离的基础上，内部控制的核心也是在两权分离的基础上如何实现企业效率的最优化；三是健全的公司治理是内部控制有效运行的保证。一个良好的内部控制系统只有在完善的公司治理环境中才能真正发挥作用；反之，若没有科学有效的公司治理结构，无论设计如何有效的内部控制制度也会因流于形式而难以达到预期效果。

公司治理与内部控制的关系是惺惺相惜的，公司治理的两权分离的结构是内部控制有效运行，正常发挥其功能的前提和基础。公司管理者作为内部控制的主体，却不能决定经营者的聘用，因为这是由公司治理的结构决定的。若公司结构不健全，同时也没有对管理者起到有效的监督激励作用，公司经营管理者就会没有建立完善内部控制的积极性和主动性。

三、上市公司内部控制现状

大多数上市公司都具有两权分离的公司治理结构，在这种形式下，内部控制特别是内部审计存在很多的问题。

（一）审计部门地位低，审计工作不规范。绝大多数公司对于内部审计的认识不高，甚至没有设立审计部门。公司只有在立法时按规定才设立内部审计部门，这就使得审计部门看起来可有可无，在我国这个没有内部审计氛围的大环境下，审计部门的独立性较差，其地位也会低于其他部门。审计工作由于其灵活性较大，应当依法进行，或者根据企业自身情况而定。现在企业一般都不在意内部审计工作，所以多年来管理比较松散，也让内部审计人员陷入两难的工作状态，一边是审计工作没有监督人员，另一边内部审计没有细化的规定，出现问题也没有可以依据的法规，造成审计工作一直没有效率和质量。

（二）内部审计人员素质不高。内部审计人员素质普遍较低。现在的审计人员大多数来源于财务部门，根本不能适应工作，内部审计需要高素质的人才才能发挥其真正的作用。同时，企业也并不是很重视对内部审计人员的培训，而一般的审计人员只会简单地对账和查账，并没有眼光和足够的预测能力去全局把握。如若企业的内部审计只是站在一个客观的角度去评判公司内部的财政状况，总是会有一些偏袒的状况出现。

（三）高层管理人员内部控制意识薄弱。内部控制是在董事会、管理层和其他职员的共同作用下完成的，但在执行时，内部控制的焦点仍然在财务会计系统和业务执行系统，两者均在管理层之下，对高管的控制力还是比较弱，主要是针对普通员工。

（四）内部控制的运行环境缺乏有效性。内部控制需要在一定的环境下才能有效运行。其中，公司治理就是其所需环境的一个重要基础和保障。我国上市公司内部控制运行环境较差，主要是因为：第一，内控观念落后。认为内部控制可有可无，从而造成约束的条条框框无人问津；第二，公司治理结构不够完善，即缺乏健全的运行环境。内部控制系统的成功建立和实施是以健全的、完善的公司治理结构为基础的。上市公司中，股权集中度较高，使得董事会、监事会等机构无法履行其职责，更进一步说，成本也会增多。

（五）内部控制信息披露不足。我国上市公司普遍存在内部控制信息披露不足的问题。我们所得到的是来源于公司注册会计师的关于上市公司内部控制信息的审计报告，公司自身的内部审计报告只是徒有形式，而没有《基本规范》要求的以内部环境为基础，以风险评估为重要环节，以控制活动为重要手段，以信息沟通为重要条件，以内部监督为重要特征，相互联系、相互促进的五要素内部框架。

四、上市公司内部控制不足原因分析

在内部治理机制设置了合理的权力机构、建立了适当的监督与激励机制的基础上，为实现三大目标而建立的自行检查、制约和调整内部业务活动的自律系统，这就是内部控制。而上市公司权力机构如董事会、监事会等未发挥作用、内部治理机制不健全等是内部控制失效的直接原因。

（一）董事会独立性不高。董事会独立性的缺乏是指董事会中的大股东、经理层之间独立性不高，董事会成员中独立董事的独立性不够。大股东拥有很高的控制权，董事会有时从大股东中选出，这使得董事会的独立性不够。

（二）监事会的监督作用没有充分发挥。监事会的主要职责是向全体股东负责，对公司财务、公司董事、经理以及公司其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益，在公司治理结构中处于监督制衡的重要环节。实质上，设立监事会的目的是为了实现经营权和所有权的分离。但是，我国上市公司的监事制度与上述思想有很大的差别：我国监事会只负责审查公司活动的合法性，不具备任免董事的权利，不参与决策一致性的合理性和可行性，因此不能对董事会的控制力有任何的制衡作用。

（三）内部审计不健全。完整的内部控制有控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督五个要素组成，其中控制只是其中的一个因素，而控制环境是一个企业内部控制的核心，是企业的人以及它所处的环境，是内部控制体系存在和发展及其实施的空间，是内控体系赖以生存的土壤，是推动企业内控的引擎，也是其他要素的基础。我国内部审计机制不健全，审计范围有限，内容单一，不能对财务人员等职员起到一定的制s作用。

（四）激励约束机制不健全。委托理论认为，由于经营权与所有权的分离，委托人与人的利益不一致，两方肯定会采取使自己利益最大化的措施。如果激励机制不到位，委托人和人之间就会产生冲突。因此，在内部控制过程中，必须重视内部控制执行层的经理和高管人员的激励措施，通过短期和长期激励政策，促进其努力履行受托责任制，提高公司效率。我国上市公司对经营者的激励存在两个主要问题：一是报酬偏低，高层管理人对报酬制度普遍不满意，即经营者投入很多，却得不到相应的报酬，从而产生激励不足的问题；二是高管薪酬结构单一，例如它不是与持股比例呈正相关。

五、上市公司内部控制完善建议

（一）健全完善内部控制环境。这里从公司治理的角度来完善内部控制环境。首先，就高层对内部控制意识薄弱来说，需要优化股权结构。股权分置改革后国有股和法人股均可以上市流通，同时境外境内投资者也可以进入，改变了我国一股独大的格局，对多个大股东形成制衡局面，对公司治理格局的改善有所帮助，提高了我国的公司治理水平。

（二）注重管理者素质与品行塑造。在企业经营管理中，管理者素质的提高对公司内部控制的影响是很大的，内部控制的设计和执行与公司的经营管理人员的素质和品行有很大的关系。任何一个企业，管理者都起到举足轻重的作用。管理者在重视文化建设和内部控制作用的同时，要以身作则，不应搞特殊和例外。因此，上市公司管理者应该提高自身素质，增加对内部控制的认识，不要把对公司发展有利的建设看作是对企业经营管理的约束，而是从自身做起，重视内部控制的建设，把自己也置于内部控制的管理范畴之内。

（三）从董事会的角度考虑。首先，优化董事会结构。基于两权分离的现代企业特征，经营者控制了公司的大部分资产和经营活动。股东和经营者之间的冲突也是由于两权分离造成的。调整上述两者的利益关系，激励和约束管理人员的行为，是建立在完善的董事会基础上的，完善董事会是公司治理的关键环节。完善董事会有以下几种方法：优化董事会成员结构；改善董事的提名及产生机制；明确董事会的职责权限，完善其运行机制；加强对董事会的考评及培养。

（四）从监事会角度完善上市公司内部控制。首先，对监事会加强管理，明确监事会的工作程序，建立定期报告制度；其次，加强监事会的日常监督工作；最后，监事会应利用专业人才的职业技能和经验来丰富和提高自己。

（五）建立有效的激励约束机制。激励机制是管理者与经营者之间的一种相互制约，相互作用的硬性制度。激励制度的产生也是以两权分离的公司治理结构为背景的，是调节股东与经营者之间冲突的一种措施。因此，过多地关注经营者与所有者的激励措施，适当运用这种机制，会使得经营者提高其管理效率，更好地履行其受托责任。

主要参考文献：

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[3]范帆，田永杰.公司法人治理结构与内部会计控制[J].会计之友，2004.9.

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