临时股东大会精选(九篇)

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第1篇：临时股东大会范文

【关键词】召集条件；临时股东大会召集条件；完善

股份有限公司在存在发生什么事由的情况下可以召集股东大会，称为股东大会的召集条件。股东大会的召集条件作为股东大会召集的先决条件，有至关重要的作用。根据我国《公司法》规定，股份有限公司的股东大会分为股东大会定期会议和临时会议两种。

一、定期会议的的召集条件

定期会议是指依据法律或公司章程的规定在法律规定的时间内必须召开的股东会议。我国《公司法》101条规定股东大会应当每年召开一次。但是《公司法》只规定了不得拖延或是在某一年度内不召开股东年会，关于股东年会的具体召集时间，我国《公司法》并没有作出特别规定，即具体采取自然年度还是会计年度，由公司自己决定。[1]我国《上市公司股东大会规则》对定期会议的规定相对比较细致：上市公司年会，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

针对董事会不按时召开股东大会的情形，我国《公司法》规定了补救措施，但是对于不按规定召集股东大会的董事会应给与何种处罚并没有规定。上市公司由于其特殊性，对董事会不召开股东大会的情形规定了相应的监管措施：“上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。在本规则规定期限内，上市公司无正当理山不召开股东大会的，证券交易所对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入”。即如果董事会不按法律规定召开董事会，要受到相应的处罚。

比较可见，关于年度股东大会的召集条件，《上市公司股东大会规则》比《公司法》更规定的更为详细、具体，在实践中的可操作性也更强，从而会更有利于保护股东的合法权益。公司法可以予以借鉴。尤其是对于不依照法律或公司章程规定召开定期股东会的公司，虽然不能像上市公司一样，由证券监督管理委员会以及派出机构、证券交易所给予董事会相应的处罚，应设立定期股东会的司法强制召开制度由人民法院对违规董事会或董事给予相应的处罚措施，以此来保证定期股东会的顺利召开[2]。

二、临时股东大会的召集

临时股东大会，也称特别会议，是指在定期会议以外必要的时候，由于发生法定事由或根据法定人员、机构的提议而召开的股东会议。该项制度的设置初衷是为了保障股东权利，维护股东利益，促使公司的领导管理阶层依法行为，以免公司受到来自高级管理人员的损害等。临时股东大会可以分为任意临时股东大会和法定临时股东大会。临时股东大会的召集制度在我国新《公司法》中主要体现在第一百零一条的第一款：“有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形”。其中，第一至五项列举了可以召集临时股东大会的具体情形；第六项则是召集的抽象标准，即“公司章程得以自由设计启动临时股东大会召集程序的原因”。[3]在《上市公司股东大会规则》中，也规定了临时股东大会召集制度，即上市股份有限责任公司的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但是该规定也是只能适用于上市公司。

对比年度股东大会的召集条件来看，我国法律对临时股东大会的召集条件作了明确的列举性规定，在实际运用中操作性极强。但是，《公司法》第101条的规定中也有很多问题值得探讨：

1.如若股东单独持有或是多个股东合计持有百分之十以上的股份是公司没有表决权的股份，那么这些股东是否享有召集股东大会临时会议请求权。我国公司股份中的无表决权股份通常有一下两种形式：一是公司持有本公司的股份，二是公司章程规定的特别股份。[4]笔者认为，在此种情况下，单独或合计持有百分之十的股东应该不享有召集股东大会的请求权的。主要原因有以下两方面：第一，只有在符合《公司法》中规定的具体情形时，公司才可以持有本公司的股份，并且公司持有本公司的股份只是暂时的，要在规定的时间内根据不同情况予以销毁或转让。同时，《公司法》中也规定公司持有本公司的股份不享有表决权。所以也不应享有召集股东大会的权利。并且公司作为公司的股东请求召开临时股东大会也不具有可操作性；第二，公司章程规定的特别股份的持有股东一会会享有某方面的特别优惠，这些优惠是以放弃对公司行使经营管理权为代价的，这其中就应当包括请求召开临时股东大会的权利。所以基于公平原则，也不应当再享有召集股东大会的权利。

2.“单独或者多个股东合计持有公司百分之十以上股份”中是否应当包括依法尚未缴纳的股份？《公司法》中规定股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。除此之外，并没有对出资尚未缴纳完毕的股东的其他权利做任何的限制。所以，笔者认为即使是股东持有依法尚未缴纳的股份在符合法律规定的情况下也应当享有请求召集股东大会的权利。

3.第一百零一条只规定单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时应该召集临时股东大会，但是没有对股东的连续持股时间做出要求。《公司法》第一百零二条又规定在董事会和监事会都不召集的情况下，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。笔者认为，相对于一百另一条，一百零二条对持股时间做了相应的规定更为科学。不对持股时间做规定虽然能更好的促进中小股东行使权利参与公司经营，但是容易造成某些股东为了请求召集股东大会而临时取得股份的情况，可能会损害公司和股东的利益。所以，笔者认为应该在一百零一条第三款中股东请求召集股东大会的情形中加入持股时间的规定。介于《公司法》前后一致性与连贯性，笔者认为九十日的持股期限最为适宜 [5] 。

4.101条第6款为“公司章程规定的其他情形”。即公司章程中可以规定出现本公司认为合适的其他情形，就应该召开股东大会。此时便会出现一种情况，即公司章程如果规定了比法律更严格的召集程序，应以哪个规定为准。

众所周知，公司章程是公司自治的体现，是现代公司法精神最好的体现。即便如此，违背法律的公司章程也应视为无效。[6]但是如果公司章程没有违背法律的规定，而只是规定了比法律更加严格的程序，此种情况下的公司章程中的相关规定的效力又是如何，按此公司章程进行的事项的效果又应是如何。笔者认为，单独就公司的召集条件来看，应从公司法的立法原意出发来解决这个问题。公司法规定股东大会的严格的召集条件，是要保护公司的正常运营，以及股东的利益。无论是公司的亏损程度，还是少数股东的持股比例等问题都是经过严格的考虑。公司通过公司章程规定更严格的召集程序，不利于对中小股东利益的保护。即使是多数股东同意的情况下仍会可能对少数小股东的利益造成损害，并且也不符合公司法的治理观念。所以，公司章程中不应该擅自规定比法律更严格的召集程序，即使现有公司已对其作出了更严格的规定，也应视为无效。所以，各公司在公司章程中规定召集条件，只能是在遵守股东会会议召集法律制度的前提下，对公司法未作出规定的部分，或者对公司法没有作出强行性规定的方面，根据本公司自身的情况，通过制订章程，建立起与股东会会议召集相关的内部制度。[7]

第一百零一条规定的情况只要一出现就无需召集自动召开股东大会，还是需要等董事会、监事会或者少数股东的请求再召集公司法中没有规定。但我们可以通过对《公司法》的立法原意进行目的性解释得出结论。《公司法》非常重视召集程序，合法的召集程序能维护股东的权利，确保公司公司运营。所以从我国《公司法》的立法本意来看，应该解释为出现这种情况后，仍然要相关的权利人请求有召集权的机关依照法定程序召集股东大会，而不能解释为只要情况一出现，股东大会就自行召开，无需召集。

三、结论

完善的股东大会的召集条件能够有效保障公司良好的运营制度，保护股东利益的同时更能促进并加强少数股东的参与。我国《公司法》第101条规定的股东大会的召集条件目前已充分发挥了其积极作用，但同时还需要我们进一步完善并对其进行细化和补充，以实现该法条制定之初衷，使其为我国公司的发展做出更大的贡献。

【参考文献】

[1]江平，李国光.最新公司法理解与适用[M].北京：人民法院出版社，2006.

[2]王柏青.股东会召集制度研究[D]山东大学，2005.

[3]王保树.中国公司法修改草案建议稿[M].社会科学文献出版社，2004.

[4]黄凯华.股东大会召集和主持制度研究[J].企业经济，2005（12）.

[5]蔡莹.临时股东大会召集制度研究[D]吉林大学，2010.

第2篇：临时股东大会范文

建立资本多数决

原则的合理限制制度

首先是累积投票表决制。所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。我国新修订的《公司法》规定股份公司股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。实施该制度有利于保证中小股东能将其代言人选进董事会。累计投票制仍然实行“同股同权”、“一股一权”，但是，在表决票数的计算和具体投向上与直接投票制存在根本差异，累积投票制允许股东可以将其在选举每位董事、监事的表决票数累加，即股东在选举董事时的总票数为其持有股份决定的表决票数乘以需选举的董事的人数，股东可以选择将总票数集中投在一个董事候选人名下，也可以选择分散投入数人名下。如此便提高了中小股东投票的力度和影响效果。

很显然，累积投票制使那些仅持有少量股份的中小股东赢得董事、监事席位，从而在董事会、监事会中拥有“代言人”的希望成为了可能。此外，它还能防止大股东完全垄断、操纵董事会、监事会局面的出现，使董事会、监事会成员多元化，从而有利于在公司内部弘扬民主。因此，建议在所有的股份有限公司中，董事、监事选举都要实行累积投票制。

其次是限制表决权制度。即当某一股东持有的股份数额超过法律规定或公司章程规定的限额以上时，超过限额部分的股份便不再享有表决权的制度。该制度能限制大股东利用资本多数决原则控制股东大会，以适度平衡大股东与中小股东表决权的悬殊。

我国公司法应该设立股东限制表决权制度，即对与控制股东有关联交易、贷款担保等事项实行股东限制表决权制度。而且可以参照国外立法的规定，对特定事项的表决实行单一股东最高表决限额，如最高表决权不超过30％；也可以规定一个限额，超过部分，按递减百分比累积计算表决权。这样，既照顾了中中小股东的表决权，又体现了大股东之间的表决权差异。

强化股东平等权的制度设计

为贯彻股东平等原则，在中小股东权益尚未受到侵害前就采取预防措施，赋予中小股东预防性权利。

临时股东大会召集请求权与自行召集权、股东大会提案权。我国公司法均规定，股东大会由董事会召集。但因为董事会实为大股东的“影子”，因而在一些特殊情况下，尤其是当大股东实施侵害公司利益的行为时，董事会很可能不召集“应该举行”的股东大会。针对这种情况，国外公司法给予中小股东“临时股东大会召集请求权”，并且对其行使作了一些限制。

我国公司法规定：董事会、监事会不召集和主持股东大会时，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。该条规定存在以下不足：

其一，10％的持股比例太高，不切合我国股份公司的股权实际。故而，应参照国外公司立法的标准，适当降低行使临时股东大会召集请求权的持股标准，比如降为3％为妥。

其二，如果经持有10％股份的股东提议后，董事会或监事会不给予答复的股东大会该如何处理？法律未作出明确规定，如多长时间为答复期，过期不答复视为不同意召集股东大会，这方面可以借鉴外国或地区公司立法。

我国台湾规定，如果临时股东大会召集请求权提起后，董事会在15日内不进行召开通知时，股东得经地方主管机关许可自行召集临时股东大会。德国公司法规定，在此情况下，法院可授权给提出要求的股东们，召集大会或公布题目，且召集费用由公司承担。我国应借鉴上述立法，来完善我国公司法中相应的规定。

表决权制。表决权是针对股东不能亲自参加股东大会并行使表决权而设计的补救性措施。其操作方法是：股东将其所拥有的股份在法律上的权利，在一定期限内，以不可撤销的方式，将表决权让给其所指定的表决权受托人，然后由受托人代表其行使表决权。现在，美国许多州的商业公司都设有关于表决权信托的规定。通过该方式，受托人（在德国大多是银行）可能成为许多中小股东的人而在股东大会上用中小股东集中起来的“表决权”进行表决，以对抗大股东，从而在一定程度上达到保护中小股东的目的。

我国公司法对此的规定过于原则化，现实中容易引起歧义。特别是受托委托书如何界定，网上授权、电话授权的效力如何确定，需要在法律上予以明确。当然，委托制同样存在一些不足之处。如有人恶意收集表决权以达到控制公司的目的，但它至今仍是西方，尤其是美国与德国公司法中保护中小股东利益的一种有力措施。

完善公司法人治理结构

中国《公司法》确定了股东大会、董事会、监事会和经理构成的公司治理结构，看似双层制，实与双层制不同。原因在于，监事会与董事会均为平行的公司机关，同时对股东大会负责；监事会既不握有重大决策权，也无董事任免权。当然，监事会还是被赋予了法定的监督之责。

赋予公司双层结构或单层结构选择权。在“双层制”下，把监事会重新确定为董事会的上位机关，监事会有权任免董事会的成员，以强化监事会的监督职能。在“单层制”下，应当导入英美法系的独立董事制度。

参照德国公司法的规定，设立监事会（上位机关———董事会）治理结构，监事会里设立独立监事，承担英美法系中独立董事大部分职责，独立董事、监事的选任，参照日本、台湾的监察人制度。

重构监事会，赋予监事会更多的权利。新修订的公司法对监事会的作用仍然没有改变软弱无力的地位。为使监事会的监察收到实效，必须确保监事应有的独立性。

从长远看，应参照德国公司法的双层制模式，把监事会确定为董事会的上位机关，监事会有权任免董事会的成员，决定董事的报酬。监事会在对董事会、总经理经营行为的合法性和妥当性进行全面、经常监督的同时，应将监督重点放在审查公司账目上。为履行该职责，监事会有权以公司费用聘请会计、审计人员和律师提供专业协助。

另外，还应规定监事会有权为执行监查业务而从公司预支必要的费用，公司除能证明不具有必要性外，不得予以拒绝；为使股东大会决议不被董事会所左右，监事会有权在其被选任或解任的股东大会上陈述自己的意见。

完善股东大会运作规则。

一是确保中小股东的股东大会自行召集权。公司章程要规定，在特殊情况下，中小股东有权自行召集股东大会。

二是规定股东大会出席股东最低法定股份总数。

《公司法》规定，“股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过”，但未规定出席股东的最低法定人数。为预防大股东滥用资本多数决，应就股东大会的不同目的事项规定相应的最低法定人数。为使该规定富有弹性，若召开第二次股东大会时未具备出席股东的最低法定人数，最低出席股份总数可以相应地降为法定股份总数的1/2.

三是建立种类股东大会制度，以保护种类股东的合法权益。

第3篇：临时股东大会范文

关键词：股东大会决议 瑕疵 法律救济

股东大会是股份有限公司的权力机关，是全体股东组成，就董事、监事的选任，章程变更及公司合并、分立、解散等法律规定的主要事项，作出公司内部最高的意思决定。股东在股东大会上以资本多数决的原则对议决事项通过赞成或否定的方式来决定其意思。由于股东大会的性质所决定，股东大会的决议对于保证公司的利益向着股东利益的正方向，保证公司营利目标的实现，以及保证交易安全都具有着不可忽视的重要意义。然而，股东大会的决议可能存在着各种各样的瑕疵。股东大会决议瑕疵的存在，将严重公司、股东的利益和债权人的合法权益。因此，在法律上对股东大会的瑕疵进行救济具有其不可或缺的重要性。

一、 股东大会决议瑕疵

股东大会决议制度是按照资本多数决原则，为了公司维持的目的，将多数股东的意思吸收为公司团体的意思。资本多数决原则乃是资合公司区别于人合公司的一大特点。股份公司是典型的资合公司，其资本规模和运作效率的要求使股份公司不可能如人合公司一样，在作出公司事项决议时，取得每一股东的一致同意。为了使公司适应的需要，必须按照“效率优先，兼顾公平”的精神进行公司经营与运作，资本多数决原则乃是此精神在公司决议时的具体体现。股东大会决议因其显著的重要地位和决议的特点，在程序和内容上必须符合法律或公司章程的规定，否则该决议就可被撤销、变更或确认无效。

第4篇：临时股东大会范文

关键词：中小股东保护；话语权

中图分类号：DF4 文献标识码：A 文章编号：1005—5312（2012）27—0268—01

一、保障中小股东话语权

（一）扩大中小股东知情权范围

我国现行《公司法》虽然赋予了中小股东查阅权以保障中小股东的知情权，但中小股东的查阅资料范围却极为有限。其规定当股东申请查阅公司纪录和账簿纪录时需有正当理由，如果股东不能证明其正当理由，公司有权拒绝查阅申请。

有正当查阅理由而被拒绝的股东可以通过提讼，由法院采取强制措施。笔者认为，《公司法》应当具体规定对于拒绝中小股东正当目的查阅权的公司的惩罚措施，如罚款或者对有关责任人进行惩处，使公司不敢再随便拒绝中小股东正当目的的查阅申请。

（二）中小股东的股东大会召集请求权

股东大会主要包括定期股东大会和临时股东大会，其中，临时股东大会是中小股东能够及时反映重大问题的重要途径。受控股股东操纵的公司里，董事会往往缺乏独立性，被大股东的意志所左右。当大股东对中小股东权益实施了侵害之后，通过滥用权力来防止股东大会的召开，而受其摆布的董事会也会把中小股东召集临时股东大会的申请置之不理。当中小股东的股东大会召集请求权成为海市蜃楼，变得虚无缥缈时，其权益维护状况可想而知。

（三）完善中小股东提案权

我国现行《公司法》赋予了中小股东提案权，这一权力使中小股东在股东大会中的话语权得到有效维护，让他们有机会在股东会上发表自己的意见，把自己所关注的问题及时反映给股东会。笔者认为，当中小股东的提案被董事会拦截后，可以公司为名义被告向法院提讼，由法院对公司进行罚款处罚，再由公司向直接责任人追偿，以司法行政相结合的手段来维护中小股东中小股东提案权。

二、进一步抑制大股东权利

（一）表决权回避制度的完善

股东表决权回避制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别利害关系可能有害于公司利益时，该股东或其人均不得就其持有的股份行使表决权，也不得其他股东行使表决权的制度。这一制度使股东表决权的行使更加公正平等，有效防范了大股东利用持股优势对自己谋取个人利益的行为进行包庇和掩盖。然而，在我国《公司法》中，并没有明确规定表决权回避制度究竟适用于哪些事项。我国公司法对于表决权回避制度主要运用于关联交易方面，但实际上，除了这一方面，还有很多与股东有利害关系的表决事项需要受到这一制度的保障。

（二）增强独立董事独立性

独立董事制度被引入我国之后，在监督控股股东和高管人员滥用权力方面和中小股东权益保护方面起到了非常积极的作用。但后来我国公司中独立董事的独立性渐渐模糊，有些公司的独立董事甚至服从于控股股东的意志，使独立董事制度只拥有表面意义、毫无实质作用。而这主要是由于我国公司法规定的独立董事由股东大会选举决定，并且薪酬由股东大会决定这一制度造成的。独立董事的任免权可以移交给证监会和其他相关部门，由证监会和其他相关部门建立独立董事人才储备库，在上市公司需要任免独立董事时，由证监会或其他相关部门随机从储备库中抽取产生人选。

（三）完善股东诉讼救济制度

诉讼是中小股东通过司法手段救济已经被侵害的权益或是维护将要被侵害的权益的途径。首先，我国公司法中的中小股东诉讼制度在某些具体问题上的规定并不明确。股东诉讼应当以谁为被告？我国公司法中没有明确提及。笔者认为，股东认定被告时，不能仅局限于某个董事或是某一个控股股东，应当把整个公司作为名义被告，在股东的正当权益通过诉讼得到有效维护之后，再由公司向相关负责人追索赔偿。其次，诉讼制度的完善目的是为了保护中小股东权益，但有些中小股东利用所持有的少量股权对公司提起恶意诉讼。针对这些现象，笔者认为应当引入追认制度，结合我国具体情况，由股东大会的追认行为应当被允许。

第5篇：临时股东大会范文

当前企业改革方兴未艾，各地大胆利用一切反映社会化生产规律的经营方式和组织形式，出售产权，重组资产，转换机制，分块搞活，人员分流，减员增效，调整结构，盘活存量，兼并联合，承包租赁，加速公司化改革和所有权与经营权的分离，提高企业和资本的运作效益。在这一过程中，许多新型案件到人民法院，寻求司法调节和保护。审判实践中对这类案件的认识和处理不尽统一，本文谈以下几点，仅供参考。

一、企业产权制度改革前遗留债务纠纷。（1）出售。根据国家体改委、财政部、国资局《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》第十七条的规定，应依买卖双方约定清偿企业出售前之遗留债务；买卖双方未约定该债务承担的，买方在移交的债务范围内承担责任，其余债务由卖方在出卖企业收益范围内承担。（2）承包、租赁、委托经营。因不涉及企业产权性质和主体资格变更，遗留的对外债务应由原企业承担。若依合同约定承包、租赁、受托人负有清偿债务责任的，应将其列为无独立请求权的第三人，由其承担承诺的义务；若其采取抽逃资金、转移财产、违法经营等手段致使企业丧失清偿债务能力的，应列其为无独立请求权第三人承担与其过错相应的民事责任。（3）联营、合资，他人参股经营。应以新组建的企业为当事人，在原企业股份范围内清偿债务。（4）股份制改造。依公司法和国家规范性意见，原企业债务由新设立的公司承担。如果被改造的企业成为新公司的具有法人资格的分支机构，列该分支机构为当事人并由其承担债务；若该分支机构具有经营资格但不具有法人资格，列该分支机构和新公司为共同诉讼人，分支机构承担债务，新公司负连带责任；若该分支机构未取得营业执照，则由新设立的公司承担债务。（5）兼并。以承担债务方式兼并的，被兼并企业债务由兼并企业承担；以购买式、吸收股份式、控股式兼并的，由兼并企业在原企业财产额范围内承担债务。（6）分立、合并。企业合并的，以合并后的企业为当事人并由其承担债务；企业分立的，由分立后的企业按约定或按分立时各方取得财产份额承担按份民事责任。人民法院处理企业产权制度改革前遗留的债务纠纷，应本着既保护债权人的利益，又支持新组建企业发展的原则，在坚持债务应当清偿的民法原则前提下，充分运用政策法律赋予的自由裁量权，在还债期限和还债方式上注意支持新组建企业发展。经债权人和新组建企业同意，可采取灵活变通的办法清偿债务。

二、公司内部诉讼。企业实行股份制改造，组建和规范了大批股份有限公司、有

限责任公司和股份合作制公司。公司成立后，公司的董事会、董事、监事会、监事等应认真履行法律和章程规定的职责，积极组织管理公司的各项活动，不得侵犯股东和公司的合法权益。然而在实践中，公司组织机构利用职权侵犯公司和股东权益的行为时有发生。股东提讼的，原则上其持有股份应占10％以上并提供担保。人民法院可以行使下述裁判权：（1）对股东大会的裁判权。股东大会的召集与有关公司整体利益与前途的决议，关系到公司股东和全体员工的切身利益。公司不能依法召开定期或临时股东大会，法院有权强制命令董事会召开股东大会；股东大会的召集与有关公司整体利益与前途的决议，关系到公司股东和全体员工的切身利益。公司不能依法召集定期或临时股东大会，法院有强制命令董事会召集股东大会，股东大会召集的手续违反法律或公司章程，决议程序存在瑕疵，股东大会决议内容违反公司章程，被限制表决权的股东对股东大会的决议行了表决权，股东可以提起股东大会决议撤销之诉，股东大会决议违反我国法律保护股东利益强制性规定和明确性规定，侵犯股东合法权益的，股东可以提起股东大会决议无效的确认之诉。（2）对董事会、董事、经理的裁判权。在公司内部，监事会行使对董事、经理违法行为的监督权和对董事、经理损害公司利益行为的纠正权。当侵犯股东合法权益的董事会决议以及董事经理之行为在公司内部无法纠正时，股东有权提起董事会决议无效的确认之诉和对董事、经理提起损害赔偿诉讼。（3）对监事的裁判权。股东对监事提起损害赔偿诉讼，人民法院有权判决违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损害的监事承担赔偿责任。股东大会也可以作出决议并由监事代表公司对董事、经理提起赔偿诉讼；股东大会可以作出决议并派代表对监事提讼。

三、公司解散、清算和破产。公司解散、清算和破产是公司制度不可缺少的内容。公司违反法律、行政法规，有关机关依公司法第192条责令其关闭的，公司有权提起行政诉讼；公司根据公司法第190条、第191条规定决定解散的，应当在15日内成立清算组，逾期不成立清算组进行清算的、债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。人民法院应当受理申请并及时指定清算组成员；利害关系人认为清算组在人员的组成上不利于自己利益的保护或清算组成员不能公正履行职责时，有权向人民法院提出申请，要求指定或重新指定或解任清算组成员，人民法院亦应当受理这种申请，依法作出指定或不指定，解任或不解任清算组成员的裁定。有的企业利用“先分后破”、“大船搁浅，舢板逃生”的办法逃避债务，有的企业主管部门通过“活一块，死一块” 的形式非法转移财产，假破产，真逃债。为此，人民法院必须把好立案关：（1）严格审查受理破产案件的法定要件。企业虽资不抵债，但能维持生产经营活动，有较好市场前景，只是为甩掉债务包袱而申请破产的，不予受理；主管部门虽同意破产，但大部分职工或企业有信心扭亏增盈而不同意破产的，不予受理。（2）注意破产的实际效果。企业无产可破，或现有资产存量不大，利用价值不高的，暂缓受理；企业财产无法变现，或难以通过其他分配方式实现生产要素的合理配置的，暂不受理；对虽符合破产条件，但可预见会出现严重不良后果的，在不安宁因素、消除之前暂缓受理。（3）考虑社会承受能力。对于政府不能解决职工再就业问题或者未能提出切实方案的暂不受理。在案件审理中，对破产企业以逃避债务为目的进行隐匿。私分或无偿转让财产，压价出售财产，对未到期债务提前清偿及放弃债权等行为，应依法确认无效并追回财产。资产评估结论不客观的不予采信，以规范破产。处理破产财产应尽可能将资产变现，防止低价转让，以避免国有、集体资产流失和保护债权人的合法权益。

第6篇：临时股东大会范文

原公司法中，中小股东由于其有限的权力未能对公司经理层、董事会和监事会，导致了股东（大）会流于形式，职权空置。新公司法中，中小股东相关权力得到了强化，进而中小股东对股东（大）会的影响力得以加强，使得股东大会的职权得到了落实，完善了公司治理结构。

（一）增加股东提案权。原公司法没有规定股东的提案权。中国证监会的《上市公司章程指引》规定持有5%以上股权的股东有提案权。新公司法第一百零三条指出：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”

原公司法中提案权属于持股5%以上股东的权力，新公司法中，股份有限公司股东只要“单独或合计”持有“百分之三”的股份就可以享有提案权。“单独与合计持有百分之三以上股份”意味着中小股东将会享有提案权，此项变更有利于公司股东提出关系公司重大事宜的问题以及对公司发展有利的良好建议，从而在强化股东大会职能的同时使公司治理结构更为完善。

（二）设立股东累积投票制度。原公司法第一百零六条规定：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。”新公司法在第一百零四条与原公司法一百零六条相同，并在此基础上增加新的一百零六条：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制”的规定。累积投票制度有助于将公司治理摆脱大股东把持和操纵股东会，造成内部人管控的不良治理结构，有助于公司中小股东能够充分使用自己的表决权，股东累积投票制度能够有利于中小股东选出对他们更为负责的董事，进而使得公司治理中董事会的结构更为完善。

（三）新增股东自行召集与主持临时股东会议权。原公司法在第四十三条规定“代表四分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时会议”。新公司法第四十条规定“代表十分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时会议”。于此同时，在第四十一条对于有限责任公司和第一百零二条对于股份有限公司都规定，在董事会或者监事会不履行或不能履行召集和主持临时股东会议职责的，代表十分之一以上表决权的股东（或连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东）可以自行召集和主持。持有表决权的股东从“四分之一”到“十分之一”的变化以及从“提议召开”到“自行召开”的变化说明更多的股东尤其是中小股东召开临时股东会议权力的扩大。股东拥有自行召集主持临时股东（大）会权力使得股东能够通过股东（大）会来监督董事会和监事会，维护自己的权力。

（四）扩大股东知情权。原公司法中，股东的知情权仅限于权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。新公司法第三十四条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，并且规定“公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。股东知情权范围的扩大有助于公司董事会披露更多的公司信息，进而约束董事会的经营行为。

二、新公司法对公司监事会的影响

原公司法中监事会职能狭窄，结构不合理，导致监事会形同虚设，未能起到有效监督董事会和经理层的作用。新公司法通过增加监事会相关职权，通过对监事会中职工代表比例下限的限定，通过增加监事的相关权力等大大强化了监事会的职能。

（一）优化监事会结构。原公司法虽然也规定监事会成员中必须有职工代表（具体比例由公司章程规定），但是由于没有明确规定职工代表所占比例，导致许多公司职工代表比例很低，来自职工的监督力量很弱。新公司法在第一百一十八条明确规定了监事会中职工代表所占比例不得低于三分之一的下限，在此基础上具体比例由公司章程规定。这一规定优化了监事会结构，保证了来自重要利益相关者―职工的监督，强化了监事会的职能。

第7篇：临时股东大会范文

1公司股东会与监事会的不同点

1.1内容上

1.1.1监事会

《公司法》规定,监事会成员不得少于3人,可不设监事会的有限公司应设1-2名监事.监事会应当在其组成人员中推选1名召集人.监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成,具体比例由公司章程规定.监事会中的股东代表代表股东行使检查监督权,因此应由股东会选举产生.监事会中的职工代表是代表职工行使监督权的,由公司职工民主选举产生.

为了保证公司正常有序有规则地进行经营，保证公司决策正确和领导层正确执行公务，防止，危及公司、股东及第三人的利益，各国都规定在公司中设立监察人或监事会。监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。为保证监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。

监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构.

监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。

（1）监事会的设立目的。由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。

（2）监事会的组成。监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会选出。监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理、经理不得兼任监事会成员。监事会设主任、副主任、委员等职。

（3）监事会的职权范围如下：第一，可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；第二，必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会；第三，列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议；第四，对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。

1.1.2股东会

股东会是由全体股东组成的公司权力机构，是公司的权力机构和法定必设机关。由于股东会仅以会议的形式存在，它又是一种非常设机关。根据《公司法》第38条和103条的规定，股东会行使的职权，可以概括为三类：（1）重大事项的决定权。包括：决定公司的经营方针和投资计划，对注册资本的增减、债券发行、股东出资的外部转让和公司组织的的变更等作出决议，修改公司章程。（2）重要人事的任免权，包括选举和更换董事、监事（股东代表），及决定其报酬事项；（3）审批权，包括审议批准董事会、监事会的报告，公司的年度财务预（决）算方案、利润分配方案和亏损弥补方案。

股东大会决议实行一股一表决权，股东大会决议须出席会议股东所持表决权的过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。同时股东会议决定公司重大事项，制定经营方针和投资计划，选举和更换董事和由股东代表出任的监事，董事会贯彻实施股东会的决议，聘免公司经理和由经理提名的副经理及财务负责人，对股东会负责，监事会检查公司财务，对董事和经理执行公司职务时的行为进行监督，对董事和经理损害公司利益的行为要求纠正。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。

1.2特征上

1.2.1监事会的特征

1）监事会是公司的监督机构

按照三权分立的原则,公司的执行权与监督权是分立的,执行权由董事会及经理行使,监督权则由董事会行使.现代公司为适应市场经济的需要,普遍强化了董事会的权力,同时也加强了对董事会的监督.如不对董事会实行监督,就难以避免董事,经理而损害了公司利益,有的将其原因归结为党委没有发挥作用,但从公司的权力结构上说,实际上是监事会没有很好地履行职责.

2）监事会为公司必要的常设机构

《公司法》规定,监事为公司的必设机关,常设机关.尽管较小的有限公司可不设监事会,但其也必须设立监事,同样的,这种公司也可不设董事会,但须设执行董事.因此,监事会并不是可由公司自己决定是否设立的任意机关.

3）监事会向股东负责

股东会是公司的最高权力机关,监事会由股东会决定,并向股东会报告工作

4）监事会的职权

由于各国公司法对监事会的地位规定不一,监事会的职权也不一致.总的说来,监事会的职权主要包括监督权,检查和调查权,纠正或停止董事或经理的违法,违章行为,代表公司与董事交涉或者对董事或应诉等.

我国《公司法》规定,监事会的职权有以下几项:1,检查公司的财务.2,对董事,经理执行公司职务时违反法律,法规或者公司章程的行为进行监督.3,当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正.4,提议召开临时股东会或股东大会.5,公司章程规定的其他职权.为保障监事会行使上述职权,监事有权列席董事会会议.但列席会议时不享有表决权.

5）监事的资格

关于监事的资格,我国公司法对其消极资格作了如同董事的消极资格一样的严格限制,不适于担任董事,经理的,也不能担任公司的监事.监事不得兼任公司的董事,经理,财务负责人.除国有独资公司外,国家公务员不得兼任公司监事.

1.2.2股东会特征

1）表决权单位化、股份化。即股东出席股东大会，所持的每一股份，有一表决权。而有限责任公司的股东会，是按出资比例行使表决权。相比而言，前者更为精致和科学。

2）计票方法不同。股份有限公司的股东大会是按到会股东所持的表决权计算，而有限责任公司的股东会是全体股东所持的表决权计算。

3）明确规定了股东大会中的委托投票制，即股东可以委托人出席股东大会，代表自己行使表决权。

2公司股东会与监事会的相同点

2.1都是公司的治理机构

《公司法》规定，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会履行。这种情形通常发生在公司的经营决策层出现问题，难以正常发挥作用时。为了使公司能够顺利运转，维护公司及公司股东和相关人的利益，法律规定了补救程序，即由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会会议。这实际涉及一种公司治理僵局的救济办法，采用了一种递进、替补式的安排，规定了公司各机关和符合法定条件的股东在特定情形下的股东会召集权，在程序上保证了股东会的正常召开，以防止公司重要的权力机构陷入瘫痪，避免公司僵局。

2.2在公司资本风险监督下可以相互调节

由于股份有限责任公司的资合特性，在于汇集巨额资本产生规模经济效应的同时，分散股东投资风险。因此，企业所有者的股东也许并不具备经营企业的时间和精力，他们仅是希望投入一定的资本然后获得相应的收益，至于公司具体如何运营可能其没有兴趣也没有精力去关心。而大量资本汇合性特点又会进一步导致股东的进一步分散化。由股东直接管理公司或者是直接去监督经营者的想法因为不具有可操作性，便只能是成为一种乌托邦式的空想。专门机构监督机构的设立，可以使得股东从对经营者的监督工作中解放出来，同时专人监督会使得监督效率更高。虽然单独设立一个机构来履行监督职责又有其造成不可避免的制度成本，但是，只要由此成本带来的收益大于成本，即可说明该制度的合理性。

3结论

综上所述，公司监事会制度是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司职权部门分权制衡、降低成本的必然选择。而股东大会是公司的最高权利机关，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。公司想要在内部整理公司结构，就必须清楚两者之间的异同点，才能做出最理想蓝图展望。

4参考文献

第8篇：临时股东大会范文

（经XXXX年X月X日公司股东大会审议修订）

第一章总则

第一条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第二条公司设立董事会。依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。

第三条董事会根据工作需要可下设专业委员会。如：战略决策管理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。

第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。

第二章董事会职权

第五条根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权：

(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(2)执行股东大会的决议；

(3)决定公司的经营计划;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)决定公司的投资、资产抵押等事项；

(7)决定公司内部管理机构的设置；

(8)聘本文出处为文秘站网任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(9)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案;

(11)制订公司的基本管理制度;

(12)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(13)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第三章董事长职权

第六条根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权：

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(2)督促、检查董事会决议的执行；

(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(4)行使法定代表人的职权；

(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(6)董事会授予的其他职权。

第四章董事会会议的召集和通知程序

第七条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，在会议召开前十日，由专人将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

第九条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:

⑴董事长认为必要时；

⑵三分之一以上董事联名提议时；

⑶监事会提议时；

⑷总经理提议时；

董事会临时会议通知方式为：书面方式、传真方式、电话方式、电邮方式等。通知时限为会议前5日内，由专人或通讯方式将通知送达董事、监事、总经理。

第十条董事会会议通知包括以下内容:会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。

第十一条公司董事会的定期会议或临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、电话、传真或借助所有本文原创出处为文秘站网董事能进行交流的通讯设备等形式召开，董事对会议讨论意见应书面反馈。

第十二条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务时或不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条如有本章第九条⑵、⑶、⑷规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十四条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时,可以委托其他董事出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应当载明人的姓名，事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表

决权。第十五条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开十日前送达各位董事和监事会主席(监事)。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第十六条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事与列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章董事会会议议事和表决程序

第十七条公司董事会会议由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议。必要时公司高级管理人员可以列席董事会会议。

第十八条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的表决承担责任。

第十九条列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议、董事会议纪要和董事会记录上签字。

第二十一条董事会会议和董事会临时会议的表决方式均为记名投票方式表决。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

第二十二条公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事对该项议案回避表决，亦不计入法定人数。

第二十三条公司董事会对审议下述议案做出决议时，须经2/3以上董事表决同意。

(1)批准公司的战略发展规划和经营计划;

(2)批准出售或出租单项金额不超过公司当前净资产值的15的资产的方案;

(3)批准公司或公司拥有50以上权益的子公司做出不超过公司当前净资产值的15的资产抵押、质押的方案;

(4)选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

(5)公司董事会工作报告；

(6)公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)公司增加或者减少注册资本方案；

(9)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

(10)修改公司章程方案。

第二十四条公司董事会对下述议案做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。

(1)决定公司内部管理机构的设置；

(2)聘用或解聘公司总经理、董事会秘书；并根据总经理的提名，聘用或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

(3)制定公司的基本管理制度；

(4)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作做出评价；

(5)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明的方案；

(6)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

第二十五条公司董事会审议事项涉及公司董事会专业委员会职责范围的，应由董事会专业委员会向董事会做出报告。

第六章董事会会议决议和会议纪要

第二十六条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司的档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不得少于十五年。如果董事会表决事项影响超过十五年，则相关的记录应当继续保留，直至该事项的影响消失。

第二十七条董事会会议决议包括如下内容：

(1)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(2)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

(3)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

(4)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(5)审议事项具体内容和会议形成的决议。

第二十八条公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托人姓名、董事发言要点、每一决议项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。

第二十九条对公司董事会决议和纪要，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议决议、纪要和记录上签名。

第三十条董事会的决议违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第三十一条对本规则第五章第二十三条二、三款规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第七章董事会会议的贯彻落实

第三十二条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营层贯彻落实，由综合管理部门负责督办并就实施情况及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

第三十三条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任；并对高管及纳入高管序列管理人员进行履约审计。

第三十四条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会会议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。

第三十五条董事会秘书须经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并定期出席总经理办公例会，如实向公司经理层传达董事会和董事长的意见。

第九章附则

第三十六条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

第三十七条本议事规则自股东大会批准之日起生效，公司董事会负责解释。

监事会议事规则

第一章总则

第一条为规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定，制定本规则。

第二条公司设立监事会。监事会依据《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》等法律法规赋予的权利行使监督职能。

第三条本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其它有关人员都具有约束力。

第四条监事会（监事）行使职权，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第五条监事会设主席一名。监事会主席由全部监事的过半数之决议选举和罢免。

第二章监事会的职权

第六条监事会（监事）对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，依法行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、

经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会提出提案；

（六）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

（七）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提讼；

（八）列席董事会会议，在董事会议案讨论时提出建议、警示；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第七条公司在出现下列情况时，公司开股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会；如果董事会在接到监事会决议之日起三十日内没有做出召集股东大会的决议，监事会可以再次做出决议，自行召集股东大会。召开程序应当符合《股东大会议事规则》：

（一）董事人数不足最低法定人数或者公司章程所规定人数的三分之二

时；

（二）公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票权）以上的股东书面请求时。

第三章监事会主席的职权

第八条监事会主席依法行使下列职权

（一）召集和主持监事会会议，主持监事会日常工作；

（二）签署监事会的有关文件，检查监事会决议的执行情况；

（三）组织制定监事会工作计划；

（四）代表监事会向股东大会做工作报告；

（五）认为必要时，邀请董事长、董事、总经理列席会议；

（六）公司章程规定的其他权利。

第四章监事会会议制度

第九条监事会会议分为定期会议和临时会议。每年至少召开两次会议。出现下列情形之一时，可举行临时会议：

（一）监事会主席认为必要时；

（二）三分之一以上监事提议时；

（三）董事长书面建议时；

第十条监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务时或不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十一条监事会召开定期会议，会议通知应当在会议召开五日前书面送达给全体监事，监事会与董事会同时召开的，可以用同一书面通知送达监事。

召开临时会议的通知方式为书面通知（包括传真方式）、电话通知、电邮通知等，通知时限为会议召开前二日。

第十二条监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限，事项及议案，发出通知的日期。

第十三条监事会会议应有监事本人出席，监事因故不能出席时，可以书面形式委托其他监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被监事的权利。

委托书应载明：人姓名、事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。

监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能行使监事职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

第十四条监事会会议应有过半数以上监事出席方可召开。监事会会议由监事会主席主持会议，监事会主席因故不能出席时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

第五章监事会的决议规则

第十五条监事会的表决方式为：投票表决或举手表决，当场宣布表决结果。

第十六条每一监事享有一票表决权，对表决时享有关联关系的监事，应回避表决。会议决议应由全体监事的二分之一以上票数表决通过。

第十七条监事会会议应作会议记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或专人保存。

第六章附则

第十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

第9篇：临时股东大会范文

大会在 9点45分开始，距原定开会时间整整推迟了一个多小时。在主席台就座的除琼民源新一届董事会、监事会候选人外，还有北京市主管城建的市委副书记、北京市政府城乡建设委员会副主任等政府官员。他们负责在大会上宣读北京市人民政府京政函[1998]161号《关于变更民源海南公司国有股权的通知》，将海南民源现代农业发展股份公司38.92％的国有法人股股权无偿划拨给北京住总，从而确立其琼民源第一大股东的地位。

北京住总集团董事长郝有诗谈到集团1998年的经营状况和公司发展战略，但与会股东显然对此兴趣不大，下面鼓噪声渐渐大了起来。“打官腔的话少讲啊！”“假大空的话不要讲啊！”“你们还要欺骗我们啊？是不是昨天晚上大吃大喝啦！”股东们的声音从四面八方向主席台上袭来。

好不容易郝有诗作完报告，大会主持人宣布本次股东大会的主要议题：选举新一届董事会、监事会、聘请中介机构核查琼民源资产财务状况和授权董事会进行公司重组等四项。由于到会的近百名股东未能赴北京办理登记手续，只能列席旁听而不能行使表决权，这下顿时炸开了锅。

一位股东站起来率先发问： “请董事们解释，根据什么样的法律，我们没有选举权？到底是《证券法》还是《公司法》？为什么同股不同权？”整个会场顿时鸦雀无声。主持人似乎想加快大会进程，立刻转移话题，催请监票人入场，不想却引起更多股东的责难：“你们怎么搞啊？到底怎么尊重股东意见，总得给个说法啊！”有股东提出，自1997年3月份琼民源董事会解散以来，股东大会就成为琼民源惟一的最高权力机构，而不能由北京住总说了算。大会一时陷入了僵局。

这时在主席台上就坐的北京住总集团的总会计师张利胜先生打破了沉默，对此作出解释：“在这次会议之前琼民源没有董事会，召开股东大会总得有个临时召集，遵照北京市政府的指示，我们住总承担了组建琼民源董事会的职责。从法律上来说，目前这个筹备小组是没有合法依据的，但只有这样才能建立琼民源董事会，解决公司的主体问题，才能为今后的重组工作准备条件，否则琼民源仍将维持着以前群龙无首的局面。希望广大股东给予理解和配合。”10点40分，围绕四项议题的表决开始进行，大小股东的对峙方告一段落。

在工作人员统计表决结果的间隙，突然从话筒传出带有浓浓南方口音的男声，记者循声向前一看，只见一位60多岁的高个子老人正拿起主席台上的话筒发起倡议：“各位股东，我来说两句，如果我们受到损失，就应该告！”这位自称姓朱的老人举起一份传单，“要靠大家的力量来保护自己的权益！”不少人向老人索要这份传单传阅起来。

传单认为，琼民源事件给股东们造成的损失不是经营性的，也不是市场性的，股东们不能也不应该默然接受，而应该循法律途径解决。受到损失的股东们有权提讼。而琼民源事件责任者琼民源董事会、民源海南公司、深圳有色、有关会计师事务所、评估所均应负赔偿之责。

索赔传单令会场上的气氛再度活跃起来，当场即有部分股东给老人留下了联系电话。

到中午11时53分，四项议题表决结果完成，由11名董事组成的新一届董事会正式成立，其中赫有诗、王云龙、陆家明等7名董事来自北京住总，赫有诗任董事长、王云龙为副董事长。监事会则由5名成员组成，除原琼民源董事会秘书作为职工代表当选外，其余4名均来自北京住总。北京京都会计师事务所有限责任公司和北京德威评估公司分别受聘对琼民源的资产和财务进行核查。