公司并购论文精选(九篇)

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第1篇：公司并购论文范文

关键词:零售业;重组;并购;扩张;上市公司

中图分类号:F830.9文献标志码:A文章编号:1673-291X(2009)23-0015-02

零售业属于典型规模经济和范围经济的行业,只有规模足够大,零售企业才能争取到更多的“渠道话语权”,以批量采购提高同供应商议价的能力,降低成本,保持销售收入和盈利的持续增长。尤其自2004年12月11日中国零售业全面对外开放之后,我国履行入世承诺,对外商投资内地零售业取消了股权比例、开店地域以及数量等方面的限制,一直觊觎我国零售市场的外国零售业巨头们纷纷加快了扩张的节奏,通过并购国内零售企业实现快速扩张,正成为外资企业在我国进行战略布局的重要手段。“不能打败你,就收购你”,帕勒咨询董事罗清启用这句话来形容外资在我国零售行业的竞争态势。

一、市场上零售业扩张的主要途径

目前,市场上零售业扩张主要通过两种途径进行:一是通过“开店”实现规模效应;二是通过企业并购、重组的方式加快实现扩张。

2006年以来,零售行业兼并收购事件多发,并购成为零售行业战略投资的主要手段。预计零售并购将在未来3—5年内持续高频率发生,国内零售市场格局将发生重大变化。而随着零售市场的开放,外资零售在国内市场逐渐站住脚后,为攫取更多的市场份额,占据区域市场,进行跨区域并购成为外资零售发展的重要手段。外资零售的扩张方式也由合资逐渐转向并购。对于区域市场而言,今后一段时间内,国内二三级城市市场的零售商业资源将成为并购的重点。而商业发达地区如北京、上海等地连锁零售公司或百货公司,由于跨地区发展难度加大,净利润增长相应趋缓,也有可能成为外资或民企的并购对象。零售业正在成为兼并收购的热点领域之一。种种迹象显示,越来越多的跨国零售企业开始把并购国内商企,作为拓展中国市场的一种重要方式。

二、零售业上市公司并购重组的优势

面对当前国内零售企业多而小的局面,面对外资企业的“圈地运动”,国内零售企业迫切需要重新整合,以便在短期内建立与外资企业相抗衡的商业“航母”,即整合现有的商业资源尤其是国有商业资源,变分散经营为连锁经营,变相互间恶性竞争为战略联盟或策略联盟,并购重组是证券市场优化资源配置的主要工具,也有利于市场上优胜劣汰机制的健全。中国证券市场自建立以来,并购重组题材就是市场上一道亮丽的风景线。随着国内资本市场股权分置改革的完成,国家一系列规范制度的出台,零售业上市公司规模扩张引发的行业整合及资产重组必将成为资本市场的新一轮热点。目前零售业上市公司并购重组优势如下:

1.股份稀释引发并购机会

在股权分置的环境下,股份被划分为流通股和非流通股,而控股股东往往掌握着大量的非流通股份,市场化并购很难在现实中出现,行政力量主导的协议收购大行其道。大股东的控股地位牢牢掌握在自己手中,反并购几乎没有用武之地,并购者之间的竞争最终也取决于大股东的意志。股权分置改革后,股份逐渐全部流通,协议收购非流通股的基础已经消失,代之以要约收购和二级市场竞价收购为主的市场化并购,大股东再也无法一手遮天。而股改方案的实施改变了绝大多数股改公司的股本结构,非流通股股东所持股份或数量减少、比例降低或至少比例降低,大股东的控股权受到不同程度的削弱。并购者更有可乘之机,潜在的被并购者则面临更大威胁。因此,并购方之间的竞争进一步加剧,而并购与反并购的争夺战已经迅速拉开帷幕,并将愈演愈烈。

2.权益平等体现并购价值

在股权分置情况下,市场价格只是一部分流通股的价格,不能正确地反映公司实际价值。股权分置改革结束了非流通的国有股、法人股与流通的公众股人为割裂的状况,将积极促进全流通市场尽快形成一二级市场的定价功能。在同股同权的前提下,上市公司的市场价值能够得到合理估计,原来被扭曲了的价格向资本的真实价值回归。并购市场的价值体系也因此显现出不同的特点,其中,获取控制权价值将成为未来并购市场的重要推动力,并购市场从此将进入一个基于价值发现的新的并购时代。另外,股改公司非流通股份将陆续解禁,市场遭遇股改扩容。非流通股比例的高低,决定了股改扩容压力的大小,也影响了市场价格的走向,从而在一定程度上影响并购价值。

3.融资创新提供并购条件

具有持续的融资和资本运作能力是企业维持持续扩张的基本保障,是实现经济良性运转的前提。全流通后的股市对经济发展的最大贡献,就是能促使有限的市场资源更为合理地流动,使最具成长力的公司获得资金上的支持。

根据市场化和国际化的趋向,并购融资渠道将获得突破,对价支付手段向多样性发展。目前,定向增发渐成再融资流行色,募集资金使用的主流就是并购,而且可能含有整体上市和战略性重组等多种题材,为上市公司创造了双重收益。零售业面临外资的步步进逼,行业整合迫在眉睫,更需要通过融资创新取得并购支付条件。

4.业绩向好激发并购动力

在业绩向好的背景下,优质零售业上市公司未来的增长势头能够得到保持,品牌地位、资源条件、市场份额、营销网络、人员队伍等都将提升其价值,从而使并购行为得到有力支撑,在反并购中也居于强势地位,即使是被并购,也会有利于资源整合。而绩差公司业绩可能出现拐点,被并购的价值更大,融入并购方也更容易。三、目前零售业上市公司并购重组中存在的问题

1.政府介入过深。首先,政府以其直接掌握的优质国有资产来同上市公司的劣质资产进行置换。其次,政府促成其他企业将优质资产和利润注入上市公司,并承诺在税收、土地征用、特许经营权、重大建设项目等方面以优惠政策作为回报。这也会为日后的纠纷埋下导火索。

2.直接资本市场不发达。直接资本市场还带有一些计划经济色彩,就容易出现非等价交易、“报表重组”、利益转移等问题。投资者无法真正了解公司情况。

3.自我交易、内部交易和关于控制人方面的法律不完善。

4.中介机构不能恪守自己的职业准则。主要体现在一些会计事务所不能站在客观的角度来评估公司资产价值,导致公司大量的评估增值和虚增利润。

四、零售业上市公司的创新模式

上市公司实施并购重组应该采用以市场为导向,以企业行为为主体的战略性重组,使资本增值,而不是简单的资本的叠加。国内的零售业上市公司应积极探索创新模式、谨慎采用迂回模式推动并购行为的市场化,政府部门应引导和鼓励国内零售业上市公司,利用并购重组进行战略性收购和大规模产业整合,应对外资商业航母的入侵。

迂回模式不是法定模式,但却是合法的模式。所谓迂回,是指在采用法定模式操作存在困难时,充分利用我国法律法规的许可限度,绕过这些法律“红线”,以迂回的途径实现并购重组目的的模式。迂回模式也最能体现并购专家的创新和智慧,我国证券市场目前出现的迂回模式有以下几种。

1.间接控股

主要是收购方通过收购上市公司的第一大股东自身的股权而将上市公司变成为自己的“孙公司”,通过上市公司第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。在这种并购方式下,收购方往往低调操作,通过与大股东的控股机构的沟通磨合,一举取得上市公司的实际控制权。间接控股方式虽然未能直接控股上市公司,但是,其操作难度较小,成本较低,并且由于在收购方与上市公司之间有一个缓冲带,因此,对于收购方而言,其对上市公司的调控关系比较易于处理,同时,也能有效屏避双方的风险。此外,间接控股收购可以规避财政部门对国有股权转让的审批程序,缩短控制权重组进程。

2.司法裁定

法院裁定转让已经成为近年来我国上市公司控制权转让的重要形式。通常,当上市公司的原来大股东无法偿还债权人债务时,债权人有权申请法院对大股东所持有的国有股资产进行冻结拍卖抵债,战略投资者可以以竞拍的方式取得这部分股权,或者由法院直接裁定将这部分股权给债权人作为抵偿。随着对证券市场管理力度的增强和上市公司经营运作的透明,由于不良债务、违规担保而由司法机关裁定的被动的控股权转移会逐渐降低比重。

3.委托管理

第2篇：公司并购论文范文

沈舒

（西南政法大学 重庆 400031）

[摘要]公司并购是市场经济条件下社会化大生产发展到一定阶段的产物。本文通过对并购行为的背景分析和制度设计，凸显出并购作为一种企业产权交易行为，在盘活企业存量资产、优化有限资源配置、促进产业结构调整、推动企业形成规模经济与提高企业竞争力等方面所发挥的积极有效的作用，充分显示它在现代经济生活中的影响力。本文的最终目的在于将并购这种现代化的企业运作理念合法合理的引入中国企业界，推动中国经济的繁荣发展。

[关键字]收购 兼并

一、上市公司收购与企业兼并浪潮的背景分析

伴随着世界历史步入20世纪，以企业为核心的市场体系处于了一个大的结构性调整阶。企业能否顺利调整到为整个世界的经济发展服务，成为了全球各大公司所关注的首要问题。在此转折点，各个励精图治的企业家无一例外的选择了扩大经营规模，进行资本运作，从而舍弃了前资本主义时期以家族为核心，以手工作坊式的管理为手段的经营模式。与这些企业家的理念相适应，进行企业的收购和兼并成为了他们首选策略。从那一刻起，通过收购和兼并，诞生了一大批知名的跨国公司，世界500强的公司均是靠收购和兼并发展起来，无一靠自身的积累。

从20世纪初至今，在西方发达国家，并购现象已有百余年的历史，经历过数次，到目前已经逐步走向成熟，并在总结经验的基础上，正向更高的层次发展。与其他西方发达国家相比较，美国的公司制度和法人治理结构较为完善，资本证券制度也较为成熟，因此，其公司的并购机制也较为合理。[1]为了更好的论述我国企业的并购问题，在此，笔者将对美国经济发展史上出现的五次并购浪潮做一下简略的交代。

第一次浪潮发生于1893年至1904年间，以同一行业企业之间的横向兼并为特点。经过此次并购浪潮，美国经济形成了较为合理的结构，为美国经济后来的高速发展奠定了基础。第二次浪潮发生于1915年至1929年间，在此期间，不同行业的企业间的纵向兼并开始大量出现，许多工业以外的部门也卷入其中。1954年至1964年间发生了第三次并购浪潮，其特点是把生产不同性质产品的企业联系起来的混合兼并数目大增。由此产生了许多巨型和超巨型的跨行业的公司。1975年至1991年间发生了第四次并购浪潮，此期间敌意并购席卷了美国企业界，一些名列500家最大公司的超级企业也成为了“袭击”的目标，大量上市公司被兼并，然后或被直接出售、或被肢解以后零散出售、或被重组后以新的面目重新上市。[2]自1994年开始，沉寂数年的美国兼并市场又掀起了第五次浪潮，兼并

作者简介：

沈 舒（1980—），男，四川人，西南政法大学2003级经济法专业硕士研究生。

热目前仍在继续。此次兼并浪潮的显著特点是基本以友好为为主，进行主动的强强联合，显示出现代企业经营中的“联盟策略”。[3]由美国的上述五次浪潮所引发的世界范围内的并购活动由此展开，并开始“波及”到中国的企业界。[4]

二、中国的企业走上并购之路的动因分析

从企业管理学的角度上来讲，一个企业要在激烈竞争的市场中生存下去必须以三种要素为依托：产品、资本、品牌。这三者之间的关系一般是这样的：资本的合并叫资本的集中，可以使企业迅速拓展规模。在规模扩大以后，企业要取得长久的发展，还需要进行品牌的宣传。产品经营是一个企业的立业之本，资本经营是企业成长的捷径，而品牌经营是企业经营的最高境界。企业的品牌不是一两年形成的，而是需要经过很长的时间来打造。在一个企业获得了一定的生存空间以后，他着重关注的便是成长问题了。要提高企业在成长过程中的核心竞争能力，笔者认为可以用两种方式培养企业的核心竞争能力：一是企业管理战略；二是企业交易战略，即外部成长战略，包括增资扩股，兼并收购和公开上市。核心竞争能力是企业综合素质的考察，主要侧重于企业是否拥有独一无二的技术。我国的企业经常搞价格大战，最主要的原因就在于企业自身缺乏核心技术。目前全世界500强企业，用于研究和开发的费用占全球的70%，仅通用汽车一家，每年用于研究的费用就达到80亿美元。而我国全国一年的教育经费仅相当于哈佛大学这一所大学的经费。这种状况成为了制约我国企业成为世界知名企业的瓶颈。

我国的企业现在除了在上述的生存和成长中步履为艰外，还面临着如下诸多问题：1、技术水平落后，至少落后发达国家15年；2、大多数的企业运作建立在多年积累的基础上，经营不成规模；3、企业设备闲置情况严重，未能达到固定资产的合理运用；4、发展资金严重不足；5、体制制约。在我国的股份制改造中，股本结构不合理，国有股的比重占69.1%，流通股比重占31.9%。这种体制直接导致了国家垄断。国家对国有股实施减持，但国有股的价格并不是按市场价格，这导致了价值与价格相背离，使股民对股市失去了信心。6、企业体制和组织制度不能适应新的经济发展的需要。我国目前有些企业家和政府官员对企业组织形式的认识似乎有个误区，就是认为所有的企业都要向现代大企业升级。其实合适的企业制度是因时因地而异的，不同行业、不同规模、不同发展阶段和不同历史背景的企业各有适合于自己情况的企业制度，而没有普遍适用的标准模式。所以，我们应当树立这样的观念：一种企业制度安排是否优越，就看它能不能够降低交易成本，有利于企业的发展。过去开创时期那种作坊式的制造业组织，显然已经不适应目前的市场形式，需要及时加以改变。[5]7、法律制约，我国至今没有明确的企业并购法律。美国的公司并购之所以一浪高过一浪，国家、企业和个人都从公司并购中得到“实惠”，是因为美国有完备的关于公司并购的法律制度。美国的法律对公司并购作了严格的规定，公司并购要依法行事，从而保证了公司并购的规范运作。尽管我国有关公司并购的法律已有了一定程度的发展，但由于在公司并购中存在不合理的行政干预，限制了企业并购市场的发展，使企业并购机制难以形成，从而导致法律在公司并购中很难实现其应有的价值。[6]7、企业中介机构规模小、实力弱、人才短缺、造假现象严重。因此，要解决我国企业发展过程中存在的问题（如：调整产业结构、扭转国有企业的亏损局面、谋求企业的发展等），真正将企业做大做强，必须融入世界范围内的并购浪潮。通过企业并购，解决我国单个企业所存在的资金和技术问题。关于并购过程中的一些问题，我将在该文的以下部分做详细的阐述。

三、企业并购的理论基础

在对现代企业并购的背景及其动因进行了粗略的论述以后，要将本文的重点部分，即第五、第六部分阐释清楚，我们必须还要对企业并购行为的理论基础进行一下论述。因为一切的实际操作手段都是建立在对其理论的深刻分析的基础之上的，没有一套完整的理论做指导，设计出来的实际运作方案也将是蹩脚的。

各国进行企业并购的实践主要是建立在以下的理论基础之上的：

第一，取得经营协同效应。以这种理论为指导进行的企业并购行为有利于企业进行专业化的生产、节省企业内部的管理费用、扩展销售渠道以及产品的推层出新等等。当一个企业面临需求下降、生产能力过剩和竞争力削弱的情况下，几家企业联合起来，以实现其在本产业中比较有利的地位；在国际竞争使国内市场遭受外国企业强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过联合可以组成更大规模的企业，对抗外来竞争；当现代社会以法律的形式更加严格的管理企业的时候，通过并购可以使一些非法的做法“内部化”，从而达到继续控制市场的目的。公司并购对增强企业市场势力、取得经营协同效应的影响主要表现在以下方面：在横向并购的情况下，随着生产规模的扩大，企业在原材料、劳动力、销售渠道等方面的需求也越来越大，使要素市场的供应格局发生变化，少数几家企业可以控制这些要素的供求关系，从而使这些企业对其供求商和销售渠道的控制能力加强。在纵向并购的情况下，企业将关键性的投入产出纳入企业的控制范围，以行政手段而非市场手段处理一些业务，从而降低供应商与买主在购销过程的地位，提高并购方对购销渠道的控制能力。[7]

第二、获得财务协同效应。以这种理论为指导进行的企业并购行为有利于企业减少交易成本、产生税收效应以及产生预期效应等等。财务协同效应理论认为，由于公司并购会引起利益相关者之间的利益再分配。并购利益从债权人身上转移到股东身上，或从一般员工身上转移到股东身上，所以公司股东会赞成这种对其有利的公司并购活动。从某种程度上讲，财务效应也可以看作是并购利益从政府到收购公司的利益再分配。这种财务效应理论认为，某些并购是以追求税收最小化的机会而产生的。一些学者认为，通过并购取得税收效应的主要途径包括：1、营运净亏损的结转与税务抵免；2、增大资产基数以扩大资产折旧额；3、以资产收益替代普通收入；4、私有企业和年迈业主出于规避遗产继承税方面的考虑等。总之，财务效应既影响并购过程也影响并购动机。[8]

第三，企业的发展动机理论。以这种理论为指导进行的企业并购行为有利于降低进入新行业的壁垒、降低发展风险和资本以及获得科技上的竞争优势等等。并购减少了竞争者的数量，使行业相对集中，当某一行业由一家或几家控制时，就能有效地降低竞争的激烈程度，使行业内企业保持较高的利润率；同时，并购可以降低行业的退出障碍，如钢铁、纺织等行业，由于资产专用性高，固定资产比较大，使这些行业的企业很难退出这些领域。通过并购，可以将低效和老化设备淘汰，调整内部结构，解决退出障碍过高的问题。以谋求企业发展为理论的企业并购行为主要包括两个方面：1、实现生产要素的互补。由于国际生产资料市场仍然很不完善，企业很难从市场获得某些关键性的生产要素，而通过并购就可以克服这一障碍，这一动机突出表现在土地使用权方面。2、建立紧密型的企业集团的需要。由于企业家素质的显著提高，以及国内、国际的竞争日益激烈的情况下，通过组建强有力的企业集团，可以大幅度地提高企业的竞争能力，特别是国际竞争力。

四、现代公司并购的类型

按照不同的分类标准，企业并购可以划分为不同的类型。以下简要介绍一下现今国际上比较通行的分类标准。

按照并购双方所处的行业划分，可分为：1、横向并购。即指市场上竞争对手间的并购。[9]横向并购的结果是资本在同一生产，销售领域或部门集中，优势企业吞并劣势企业组成横向托拉斯，扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳经济规模。其优点是可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率，便于在更大范围内的合并企业内部实现专业分工协作，采用先进技术设备和工艺，从而有助于统一技术标准，加强技术管理，进行技术改造。横向并购是市场经济中生产集中和生产社会化过程中最早的一种公司并购形式。2、纵向并购。即指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的公司之间，或者具有纵向协作关系的专业化公司之间的并购。纵向并购中，并购双方往往是原材料供应者和产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有利于兼并后的相互融合。纵向并购重要集中于加工制造业和与此相关的原材料，运输贸易公司等。纵向并购的优点除了公司并购扩大生产规模、节约共同费用的基本特征以外，主要是可以使生产过程各环节密切配合，加速生产流程、缩短生产周期、减少损失，且较少受到反垄断法的规制。3、混合并购，即多元并购。系指横向并购与纵向并购相结合的公司并购。它既非竞争对手又非现实中或潜在的有客户或供应商关系的公司间的并购。混合并购的主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险。在现代科技不断发展的背景下，一种原材料可以应用于几个不同行业的生产，一个行业的副产品乃至废品可能是另一个行业不可或缺的的原材料，因而充分利用原材料就成为混合并购的一个主要推动力。混合并购中由于收购公司与目标公司之间没有直接业务关系，因而从外表上看，颇具随机性，其并购目的往往较为隐晦而不易为人察觉和利用，所以有可能降低收购成本。

按照并购的出资方式划分，可分为：1、出资购买资产式并购。所谓出资购买资产式并购，是指收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。以现金购买资产形式的并购，目标公司常依购买法或权益合并法计算资产价值，以并入收购公司，原有的法人地位及纳税户头取消。对于产权关系、债权关系清楚的企业，出资购买资产式并购能做到等价交换、交割清楚，减少纠纷。但就我国国内企业而言，由于财务会计制度为臻完善，从而导致目标公司的财务状况不清晰、透明度也有限，假如没有相关主管机关的适当介入，此种股市外的公司并购方式在我国难有用武之地。[10]2、出资购买股票式并购。所谓出资购买股票式并购，简言之，即收购公司以现金，债券等为支付手段，购买目标公司一部分股票，从而实现控制目标公司资产及经营权的并购方式。出资购买股票式并购既可通过股票发行市场进行，也可通过二级市场进行。通过二级市场购买目标公司的股票是一种简便易行的公司并购方法，但因为受有关证券法规信息披露原则的制约，此种并购方式一旦演变为强制并购，即需要在持有目标公司股份达到相当比例时，向目标公司股东发出公开的收购邀约，容易增加收购成本。3、以股票换取资产式并购。即指收购公司向目标发行本公司的股票以交换目标公司的大部分资产。一般情况下，收购公司应同时承担目标公司的债务，双方有约定时除外（但该约定不能对抗债权人）。在这种形式的并购中，目标公司应承担两项关键性的义务，一为同意解散本公司，二为将所持有的收购公司股票分配给本公司股东，这样，收购公司即可以防止所发行的大量股票集中在少数股东手中。4、以股票换取股票式并购。系指收购公司直接向目标公司股东发行收购公司的股票，以交换目标公司的大部分股票。此种并购方式，与以股票换取资产式并购相比，收购战略并无差别，仅是手段各异而已。

按是否征得目标公司同意为标准，可分为：1、善意收购。又称作友好收购，系指目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定并购的具体安排。善意收购中，由于双方当事人均有合并的意愿，而且彼此之间情况较为熟悉，所以此类收购成功率较高。2、敌意收购。又称强制接管兼并，系指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。此种收购中，收购公司常采取突然袭击的方式，提出苛刻的并购条件，因而目标公司在得知收购公司的收购意图后，常采取一系列反收购措施，如诉诸反垄断法的适用，发行新股以分散股权。回购本公司已发行在外的股份，指责收购行为违规等，收购公司面对目标公司的反收购行为，也会采取下列方式，以实现并购目标：（1）发行垃圾债券筹资收购；（2）发出公开收购股份邀约；（3）征集目标公司股东的投票委托书等。采敌意收购，常会在收购公司与目标公司之间发生激烈的“收购战”。操作不当极易两败俱伤，让他人乘虚而入，因而必须筹划得当，有充足的资金和技术准备，方可放手一试。

公司并购的其他类型还有：杠杆收购、非杠杆收购、吸收合并以及新设合并等等。而我国公司的并购则主要包括：控股式并购、购买式并购、承担债务式并购、吸收股份式并购、抵押式并购、举债式并购、资产置换式并购以及委托书并购几种主要类型。这些类型与我在前面所详述的公司并购类型基本相似，只是名称略有不同罢了，在此就不再做更为详细的阐述。

五、上市公司收购的实践及其完善

本文的上一部分我们列举了上市公司并购的多种类型，要将诸多类型的并购问题一一拿来此处进行论述显然不太现实。为了详细的阐释关于公司收购问题的实践及其完善问题，我们以上市公司的要约收购和协议收购为限进行简要的论述。

第一，要约收购（恶意收购）。

要约收购又称作招标收购，绕过目标公司董事会，以高于市场价格，直接向股东招标的行为。虽然以该种形式对上市公司进行收购时，收购公司一般公开地向目标公司全体股东发出要约，承诺以某一特定价格购买一定比例或数量的目标公司的股份，但由于在收购公司作出收购决议之前并未征得目标公司的同意或与目标公司达成协议，因此，收购公司恶意收购目标公司的意图还是较为明显的。我国的《证券法》规定有“强制公开收购”制度，即规定当收购公司持有目标公司股份达到一定比例，可能操纵目标公司的董事会并因而对股东权益产生影响时，收购公司即负有对目标公司所有股东发出收购要约，以购买股东手中持有的目标公司股份的强制性义务。依该法，强制公开收购的发动比例为30%。收购公司在达此比例之前，也可以自由发动公开收购，只是须先履行行政法规关于报告、公告的程序规定。可见，恶意收购虽然没有经过目标公司的同意，但是只要符合法律的规定，仍是允许的。采用公开收购要约形式实现公司收购，一般经由三种途径：1、现金收购股权式（cash tender offer）,以现金来买股票；2、交换收购股权式（exchange tender offer）,以收购公司的股票及其他证券交换目标公司的股票；3、现金收购股权及可转换优先股收购（cash tender offer & convertible preferred stock merger），一并使用现金或证券来交换目标公司的股票，也称作混合收购。[11]

要约收购的具体程序主要包括以下几个方面：1、聘请顾问，找到一家证券公司，帮助挑选购买的对象。由于这一程序直接关系到收购公司对于目标公司的选定问题，对于最后的成功与否具有至关重要的影响，因此，在这个环节需要保密。2、进行试探性收购。首先收购少量的股票，看看股民的反应程度。以少量收购的方式进行试探可以防止股市的波动，不至于破坏国家金融秩序的稳定。3、进一步收购。根据我国《证券法》的有关规定，当占有一家上市公司已发行股份的5%时，就必须在事实发生之日起3日内向证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，通知上市公司，在报纸上予以公告，以后每增加或减少5%都要公告。4、报送收购报告（在发出收购要约之前进行）给证券监督管理机构、证券交易所和上市公司。5、发出收购要约。根据我国《证券法》的有关规定，当持有者持有股票已达到上市公司发行股票的30%时，才可发出要约。同时必须通知所有股东，除非经国务院、证监会同意。6、收购的确认。持有者持有上市公司已发行股份的75%时，收购就成功。如果持有股份已达到90%，为了保护持有10%股份的中小股东的利益，必须无条件接受剩余10%的股份。7、在收购完成15日内，向证监会报告。

第二，协议收购（善意收购）

协议收购是指收购公司不向目标公司各位股东发出单方面的要约，而是直接找到目标公司董事会进行商讨。协议收购主要针对非流通股（国有股、法人股）。由于协议收购建立在双方相互信任、相互合作的谈判基础之上，一般不会对股市和国家金融秩序造成不良影响，因此国家也很少通过法律的形式对其进行规制。并且协议收购完全建立在双方意思表示一致的收购协议的基础之上，所以协议收购一般也不遵循法定的收购程序，而是以双方谈判所达成的收购程序为准。我们在此不再对协议收购进行详尽的阐述。

上市公司的收购过程中，由于涉及的利益相关方比较多，而且金额较大，一旦疏忽对于相关法律制度的构建和完善，极易造成社会经济的混乱。因此，以下围绕我国上市公司收购的法律制度完善问题进行一些粗略的论述。

首先，完善保护少数股东利益的法律制度。公司收购活动中，少数股东利益的保护一直是立法与实践中的难点。我国《公司法》关于保护少数股东的规定相当缺乏和薄弱，对少数股东缺乏充分保护的现状已经造成了少数股东只关心股票投机，而忽视公司经营业绩，他们在很大程度上已经成为投机股东。由于我国目前国有股、法人股上市流通受到严格限制，我国股市上的股民大多数属于少数股东的范围。如此庞大的投机队伍的存在，注定了我国股票市场具有浓厚的投机性质，这种现象严重阻碍了我国证券市场的健康发展及现代企业制度的建立。此外，当少数股东面对大股东的侵权行为得不到应有的法律保护时，必然会影响到他们的投资热情和信心，致使他们对证券市场和国家法制失去信心，这对整个社会而言也是非常不利的。为此，我们需要进一步探索我国《公司法》在完善相关制度时应采取的措施。要做到对于少数股东利益的保护，必须在以下几个方面作出努力：

1、推行外部董事制度或独立董事制度，并对外部董事或独立董事恰当定位。外部董事制度主要是英、美等发达国家在上市公司中实行的制度。按照这一制度，公司的董事会由两部分成员组成，一部分为内部董事，一部分为外部董事，经理人员由内部董事担任。外部董事创设的本意，在于强化对经理人员的监督与制衡，使其按股东的最大利益行事，由此保护股东、尤其是广大中小股东的利益，同时弥补内部董事在专业知识上的缺乏。但是，由于外部董事大都由社会贤达担任，故其在客观上又对维护非股东利益，促使企业履行社会责任发挥了一定作用。近年来，为实行外部董事制度，英、美等发达国家公司中董事会的成员和外部董事在董事会成员中所占比例呈不断上升的趋势。[12]在我国上市公司的实务中外部董事或独立董事的建立也日益受到重视。

2、建立小股东利益补偿制度。在公司的收购过程中，小股东的利益要受到损害，因此应给予小股东补偿，在国际惯例上一般采用优先认股权。即新公司首次增发新股时，小股东可以按一定比例，按照约定的比例购买发行的新股。

第3篇：公司并购论文范文

论文关键词：人力资源尽职调查，人力资本审计，文化尽职调查

贝恩公司对近年来的40桩并购案进行的研究表明，在收购交易前做好人力资源尽职调查将对收购后的成功整合有很大帮助。但是并购交易前的人力资源尽职调查往往被忽视，据美国一个会议委员会对美国和欧洲的88个主要公司的研究发现，在反馈公司中人力资源包括在并购计划的不到1/4。这种现象在一些新兴国家更严重，翰威特最新的报告显示，新兴市场国家比成熟市场国家更加不关注尽职调查中的人力资源介入(Hewitt，2009)。国内文献研究人力资源尽职调查的文献极少，翰威特公司中国区的一些咨询者曾经发表一些文章，针对人力资源介入尽职调查做了一些讨论；国外这方面的文献从21世纪初逐渐增多，早期的文献主要是强调尽职调查中加入人力资源因素的必要性以及其内容。我国随着市场经济的日益成熟和开放程度的逐步深入，并购也成为我国企业增加利润、扩大市场份额、扩充智力资本的一大方式。据中国税务报报道文化尽职调查，在全球金融危机的萧条背景下，我国企业尤其是海外并购的数量不降反大幅度增加（中国税务报，2009-5-25）。在这个宏观背景下，深入研究影响企业并购成功的因素显得尤为必要，而本文正是从并购过程最容易忽视也比较复杂的的人力资源尽职调查进行讨论。

一、人力资源尽职调查及其基本步骤

一个典型的并购从考查战略发展和选择被收购公司开始，这个选择的过程便是尽职调查过程。传统的尽职调查往往局限于公司的财务和法律以及经营方面的信息整合、分析，忽视对人力资源方面信息的整合、分析，正是因为这一缺陷，许多学者提出了人力资源尽职调查说法。本文认为人力资源尽职调查是指企业进行并购前，对被并购方企业的人力资源相关信息的获取、整合、分析，以支持并购决策和并购后的整合策略甚至是未来公司正常运转的人力资源政策，它应该是尽职调查里面的一大关键组成部分。概括来说，人力资源尽职调查是通过各种渠道获取信息并分析信息得出结论的过程。而最重要的结论是对并购决策有影响的结论以及未来整合过程中需要快速进入的那些计划，比如目标关键人才名单的确立，薪酬调整的大致方向，这两个问题无论是对己还是对目标公司都是关系切身利益的问题，需要在整合开始时给目标公司注入定心丸。很多并购正是因为这样做了，所以取得了成功，比如联想并购IBM的案例，当然，也有反面的教材，如TCL和阿尔卡特的以失败告终的联姻。

一般进行这个程序需要经过以下三大步骤：首先是并购前的准备工作。准备工作包括调动高层对人力资源尽职调查的注意、人力资源尽职调查小组成员及其职责的确定、调查方法方式的选择、相关资料的准备论文范文。要让高层充分重视人力资源尽职调查需要一位并购经验丰富的人力资源领导，国外某公司在五年内的进行的一次失败一次成功的并购经历表明文化尽职调查，有着丰富并购经验的人力资源部门领导起到了关键作用。小组成员主要有企业内部高层管理人员、人力资源管理专业人员和外部的咨询顾问组成，当然，当并购双方诚意一致时，将目标企业的各层管理人员和相关员工并入到组合组是确保资料获取的一种更为有效的方法。内部高层管理人员一般负责相关资源的调配、项目的规划、推动等工作，人力资源部门人员负责利用自己的专长去制定实施调查计划，在遇到阻碍时，提出专业性的解决方案，并对结果给出专业意见，而外部咨询顾问这里有两个功能，一是当尽职调查过程中遇到问题时，需要咨询顾问帮助解决，二是在获取目标公司有问题时，需要咨询顾问以第三方的身份进入。调查方式主要有问卷、访谈和文档信息搜集，需要视具体的条件确定调查方式，当然调查之前需要将所要获取的资料清单列举是基础。调查的第二步便是根据计划进行调查，获取信息。第三步是整理所搜集的信息并分析形成结论。

二、人力资源尽职调查的内容

有学者认为人力资源尽职调查包含两方面内容，即文化尽职调查和人力资本审计（保罗·埃文斯等，2007）。也有学者认为人力资源尽职调查包括目标公司的组织架构、不同类别人员的情况、相应的人力资源制度三大类情况的调查（HRFOCUS，2005）。随着各种并购研究的深入，众多的研究结果显示文化因素已经成为制约并购成功的主要因素，基于这样的认识，国外的学者通常将文化因素进行单独研究，尤其是文化整合的研究文化尽职调查，这方面的文献也比较多。而关于非文化因素的人力资源尽职调查的讨论并不多，零散见于一些并购文章的段落中。本文基于这些材料，进一步梳理人力资源尽职调查的内容。

文化因素的考察主要关注双方公司的文化融合度、文化距离。了解的信息一般包括如下内容：对方公司对那些因素制胜的核心理念、驱动经营战略的因素、计划是长期的还是短期的、接受风险的能力有多大、对外合作的方式是竞争型的还是合作型的、组织中的重要利益相关者是谁？公司是结果导向还是过程导向？权力是集中的还是分散的？决策是如何制定的？管理信息的方式、信息流动的方式、衡量一个有价值的员工的方式是什么？文化定位是针对团队还是针对单个业绩？（保罗·埃文斯等，2007）。确定文化距离及整合的可能性有可能影响到并购决策。有着成功并购经验的思科公司曾因为认定目标企业文化与自身企业文化相差太远而放弃过并购计划。这对于中国的海外并购来说尤其重要。无论是事实还是在国外人看来，中国的管理技术方面相对比较落后，因此，国内公司并购国外公司事实上处于一种“弱势文化和强势文化”的融合，这种融合更需要策略。

非文化的人力资源调查因素可以总结成以下内容：

调查的项目

具体的内容

1、 组织架构

l 目标公司总体的组织图

l 各部门的员工类型和数量

l 董事、高管、相关委员的情况以及他们的职责

l 关键员工的数据，包括延期支付和激励性奖金

l 组织的收支盈余情况和结盟情况

2、制度文件

l 固定期限雇佣合同和服务协议

l 已通过的行动计划

l 集体合同、员工工作手册、和一些政策、程序指南

l 近两年的员工报告

l 近两年的培训计划

l 曾经请过的咨询或者外部服务机构

3、管理和办公室人员

l 管理责任对应下的员工分类

l 继任计划

l 薪酬、福利设计的方法和等级

l 核心员工保险

l 退休计划

l办公室的空间布置和数量情况

4、工会工厂工人

l 集体合同情况

l 目前的劳工关系氛围和历史曾出现的困难

l 雇佣和解雇的方法

l 工作条件

注：该部分内容根据2005年HRFOUCS杂志登载的文章：HR’S Growing Role in M&A Due Diligence整理而成。

调查组织架构相关人员的情况主要是确定目标公司的关键人员名单以及保留关键员工可以采取的措施，比如，布置不变的办公环境等。而调查制度方面的文件以及相应的劳动合同签订情况主要是了解目标公司的可能的负债情况，当然，里面也有些信息可以为沟通计划、整合薪酬体系设计、整合培训体系设计等提供支持。

三、获取信息、分析信息的方法

人力资源尽职调查最为困难的一个环节是获取信息过程，这个过程可能会遇到各种各样的障碍。已有的一些并购案例提供了一些经验。

首先，如果资金允许、内部人员确实缺乏的情况下，引入咨询公司进行人力资源尽职调查可能会将这个困难降到最低。一方面是因为咨询公司本身有其强大的数据信息库，另一方面，咨询公司可以和目标公司承诺不泄露对方数据信息的情况下提供结论性意见，这样可以避免一些目标公司的干扰。事实上，国外的一些并购已经非常成熟的运用了该方法，并称外方调查小组为“无关组”。康柏与惠普兼并交易中，便成功的使用了该方法。无关组主要负责收集整理和分析从交易双方取得的数据信息，并就实际的交易整合制定计划建议。只要兼并收购的交易获得批准文化尽职调查，这些信息将与交易组和有关交易公司共同分享。国内的联想早在并购意向书签订之后便请麦肯锡咨询公司为其做人力资源尽职调查，事后证明，这一投入是正确的。

其次，公司自身员工具备相应的素质且人员准备充分时，也可由公司人员组建调查小组，这比“无关组”、“咨询公司”更了解自身公司的情况，所以也有其优势论文范文。但在组建过程中，为了方便后续的资料获取，最好是将对方目标公司的一些高层管理人员以及相关的人员并入小组内，并且事先做好充分的沟通。在调查过程中一旦碰到难题，需要及时找寻解决对策，比如调整调查内容、调查方式甚至变更调查人员、调查对象。有些时候，一些重要的信息也可以从从一些基层员工身上挖掘，有时候，非正式的谈话可能会更有利于信息的获取等等。总之，调查时调查人员需要做到灵活机动。

再次，调查的问卷设计、访谈提纲需要紧扣调查的主题，进行调研时强调调研的可观目的性，并承诺信息的保密性，必要时签订保密合同。这些措施都有利于增强目标公司人员的信任感。另外，承诺跟目标公司交换信息可能会是另一种更为直接有效的确保信息获取的方法。

最后，信息获取过程中，为了确保信息的准确定文化尽职调查，随时记录并核查信息很关键。

分析信息也是调查阶段比较关键的环节。这个阶段主要是对所获得的信息进行提取和分析，并与本企业自我调查得到的同类信息进行比较，判别是否存在重大的风险或隐患。在分析和比较的基础上，形成调查结果的总结报告。一般分析和比较是采用表格形式，简洁明了。

四、注意的问题

已有的一些并购经验表明，领导的重视和参与、小组成员的并购知识和经验、有效地信息获取方法是人力资源尽职调查成功实行的关键。时下，国内很多企业都想充分挖掘金融危机中的危中之机，宣起了一股并购热潮（数据显示，2009年第一季度在中国大陆地区的并购交易金额比同期（包含香港地区）增长了54％），尤其是海外并购。但是，这股热潮的结果是繁花似锦还是零星碎末需要这些公司具备足够的并购知识，而进行尽职调查被认为是热潮中的一颗镇静剂。当然，本文提出的内容仅仅只是一些案例材料的总结、归纳，具体的实际操作仍然需要企业自身审慎进行。

参考文献

1．TOWERS PERRIN HR SERVICE ：HR rises to thechallenge:unlocking the value of M&A，towersperrin.com，2004

2．IOMA. Business Intelligence at Work of HR focus ：HR’s Growing Role inM&A Due Diligence，ioma.com/，2005.8

3．Hewitt：M&A transactiongs andthe human capital key to success—global report，hewitt.com，2008.9

4.Bertoncelj：Balanced Management ofKey Success Factors in Mergers and Acquisitions，Organizacija – Journal of Management， Informatics and HumanResources[J]，2007(5):A147-A152

5.保罗·埃文斯、弗拉基米尔·帕希科、琼-路易斯·巴苏科斯，唐宁玉、刘邦成、鲁浩等译：《国际人力资源管理》，机械工业出版社，2007年版

6.翰威特咨询（上海）有限公司.：《人力资源尽职调查——为成功的整合作准备》，载《上海国资》，2007年第5期

7.RoberlA.Bundy：并购尽职调查中HR能做什么，载《中外管理》，2005年第7期

8.南方报业网：《生米成熟饭才想起人力资源?别让HR充当并购失败的“替罪羊”》，载《南方都市报》，2009年6月3日C08版

第4篇：公司并购论文范文

关键词:海外并购；失败；原因及对策

根据麦肯锡的一项研究数据表明，过去的20年里，中国有67%的海外收购不成功。因此，总结和研究近年来中国企业海外并购失败案例的经验教训，将会对未来中国企业更好、更快进行海外并购提供有力的支持和帮助。

一、中国企业海外并购中存在的问题

1.中国企业海外并购战略规划的误区

(1)不太注重长期观察和研究。中国企业进行海外并购，最大的软肋就是缺乏长远的思维，即没有科学地进行海外并购的长期研究和调查。大部分的海外并购都是在获知某企业希望出售资产的时候而进行的突击性并购。因此，并购从一开始就缺乏考量，失败往往也是注定的。

(2)忽视企业核心竞争力。许多中国企业都是希望通过并购获得一些关键技术，而核心竞争力的战略性并购思维在海外并购中难以得到充分的表现，并购后才发现，这些技术在这个行业中都过时了。最终，不但没有能够提升自己的核心竞争力，反而落后于行业标准。

(3)对整体风险的评价不足。海外并购毫无疑问存在着巨大的风险，正确衡量和评价风险，在海外并购中占有着重要的地位。而中国企业在海外并购这方面经验是非常欠缺的。当前在理论上较多强调海外并购的优势、时机和必要性，而较少涉及海外并购中风险的大小和后果，这就导致了许多刚参加海外并购的企业倾向于单方面思考如何成功，而忽略了海外并购会为自身带来的风险。

2.中国企业海外并购执行过程中的失误

(1)忽视相关者的利益归属。海外并购在本质上是对与目标企业相关者利益的重新调整。包括管理层、员工、客户、政府、工会等。所以，能不能合理处理好各方面的利益将会是海外并购能否完成的关键因素。在上海汽车收购韩国双龙汽车案中，正是由于没有积极面对工会的要求，没有能够妥善的解决其利益问题，造成了上海汽车公司在这次海外并购上的巨额亏损。

(2)支付手段和并购方式单一。中国企业偏爱以“现金为王”的思路进行海外并购，而海外并购在支付手段上是可以多种多样的，而采取何种并购方式也是可以有所变化的。在当今发达资本主义国家的跨国并购多采取换股的方式进行，或者是利用资本市场进行支付。较少采取现金支付的方式，因为现金支付，特别是金额巨大的，非常容易造成企业在收购后现金流周转不畅通，从而导致并购后期生产和管理的混乱。另外，在海外并购方式上有横向并购，纵向并购，混合并购，财务性并购，战略性并购。不同的并购方式对应了不同的并购目的，一个企业能否合理有效的采取不同的并购方式不断的壮大自己的规模和实力，是一个企业能否跻身世界级企业的标准之一。纵观国内的企业，大部分都是采取横向或者纵向并购，即大部分都是为了完善自身产业链，而在其他的并购方式上少有尝试。

(3)无法有效利用国际并购规则。海外并购是一项过程复杂的工程，重要问题之一是对国际上并购规则的充分了解和运用。如何合理有效的利用国际上认可的并购规则和约定俗成的条约，从而在并购中处于相对有利的地位，是中国企业急需解决的问题。在2009年的中铝收购力拓案中，由于中铝在并购条约中将违约金定的太低，同时，将回复时期给予的过长，导致了力拓公司能够有充分的时间去和其他的竞争对手讨价还价，也能以较低的成本规避掉违约的风险，最终使中国铝业集团的并购计划付诸东流，这是非常重要的教训，在国际的并购战上，给目标企业太多的空间，意味着压缩了自己的主动权。另外，能否熟悉目标企业本国关于并购的政策和法律，也是并购方占据有利地位的重要方式。

(4)缺少自己的专业并购队伍。一个专业的并购团队是并购能否取得成功的基本保证。从国内的现状来看，中国非常缺乏这方面的人才和能够负责跨国并购的专业公司。几乎所有与海外并购相关的咨询业务和中介业务都是交由国外的中介机构完成的。

3.中国企业海外并购后整合中出现的问题

(1)缺乏清晰持续的整合计划和有效的沟通交流。在任何一起并购案的后期整合将是决定并购效果的核心因素。现阶段值得收购的企业大部分处在西方文化的国家，而中国是一个传统的东方文化国家，不论是在管理理念上还是在社会文化上都存在着巨大的差异。如何整合收购企业和被收购企业的人员、业务和市场？这些都是中国企业在成功收购目标企业之后的棘手问题。从中国企业海外并购过程看，整合工作及其能力都是薄弱环节，常常缺乏清晰和能够持续进行的整合方案。早期的TCL海外并购之路，屡屡因为无法处理好被收购企业的内部人员管理问题，导致预期的并购目标无法达到，反而使TCL集团陷入了危机。而沟通交流能力是整合实力的重要标准之一。能否恰当有效的与不同文化和不同管理模式的企业进行交流，实际上就是能否有效对并购的目标企业展开整合。

(2)难以进行准确的绩效评估。绩效评估是整合效果的评价标准，一般国际上使用账面价值作为评价的标准，这些标准要求市场发达，会计准则一 致。中国现在的市场仍然不够完善，会计准则与国际上也存在差异，所以，仅仅依靠账面价值来评估海外并购是不合理的。另外，不同的并购目的，是不应该采用统一的标准来衡量。也正是这些原因，在国际上还没有一个统一的评价标准或者评价体系，适用于所有的海外并购。这不论是在理论研究上还是在实际操作上都是瓶颈。因此，中国企业需要制定出一套相对合理有效的评价标准，为中国企业每一次的海外并购提供理论依据和方向指导，这样才能使中国企业的海外并购之路走的长远和坚实。

二、中国企业海外并购的对策

海外并购是一种战略互动活动，不是一种单纯的交易行为，它是一个多阶段的复杂价值分配和创造的过程，它不仅关乎企业也关乎国家发展。针对中国企业在海外并购上出现的问题和失误，笔者在此提出一些如下建议：

1.战略性原则

战略性并购已成为当下海外并购的主流方式，相信也是将来很长一段时间的海外并购思路。因此，为了和国际接轨，中国企业在进行海外并购中一定要具备长远的战略性思维，一般来说需要做到以下几点

(1)在世界范围内进行并购目标的筛选和调查，建立相关档案，并进行持续跟踪调查和对其资产、债务及管理进行风险评估。

(2)了解当地政策、法律的相关并购规定，为后期的并购流程和方式的选择提供依据。

2.低调务实性原则

该原则对于央企的海外并购尤为重要。由于企业的特殊背景，大型的央企进行海外并购，往往会遭遇到带“政治色彩的阻挠”。央企作为国民经济支柱，要成为优秀企业，参与国际竞争是必然之路。对于央企来说最好减少在并购中的“抛头露脸”，尝试寻求合作伙伴或者“中间人”。笔者认为央企可以通过控股某些私有投资公司，间接进行海外并购，也可以通过联合其他有海外并购意图的私有企业，为其提供服务、技术或者资金，帮助其完成海外并购，最终达到联合收购的效果。

3.需要政府的大力支持

能够经常在海外并购的竞争中取得胜利的企业，背后无一不是国家意志的体现。美国、欧洲等这发达资本主义国家为了促进本国企业积极参与海外并购，都制定了详细有效的法律。中国在这方面的摸索才刚刚起步，“十二五”规划的开局之年，政府以及各产业行业政策明确规定要将企业的并购重组作为发展壮大国内企业的重要手段。但是，这些还不能够为中国企业海外并购提供充足的帮助和支持，重要的是应根据国际企业发展的态势不断建立和完善相关法律法规。

4.提高交流沟通的能力

在海外并购中，进行有效的交流是非常有必要的。

(1)了解和尊重各方的利益关系，保证并购的顺利。交流的出发点都是利益问题，所以，正确处理各方面的利益将是一次有效对话的出发点。在吉利并购案中，吉利很好的解决了这一难题，他们重视与工会的沟通，每次访问哥德堡都与工会负责人见面，解答他们的疑问，成功地把工会变成了公司建设的合作伙伴，而不是敌对势力。

(2)尝试与目标企业进行交流，试探对方意图，考察被收购方的意愿。这一点是极其重要的，很多国内企业在准备工作上往往缺失了这一环节。

5.积极培养核心人才

中国企业往往是雇佣国际上的中介或者咨询机构来担任并购案中在主要规划和执行人的，这样的做法往往受制于人了。缺乏自己的核心人才，没有自己的专业并购团队是中国企业无法顺利参与海外并购的关键原因。

通用电气公司（GE），在海外并购上创造众多的记录，根源就是GE 拥有一支专业的并购团队。除有200多人专门从事寻找收购机会的工作以外，集团的每个领导每天早上上班时主要的工作就是思考有哪些潜在的交易机会。也正是因此，GE才能够在过去十年里成功完成总共400多项收购。因此，为将来我国企业能够在海外并购战中走的更加稳健，也为了能够不断的提高中国企业并购的战略规划能力，政府和企业都应及时加大海外并购专业人才和机构的培养工作。

6.制定完善的整合计划

所谓并购整合其实是并购双方对各自的生产管理要素进行交换或者重新分配，以求达到一个可以被双方企业都接受的新生产管理体系，保证整体的规模、效益和成长能力进一步增长。显而易见并购整合的工作量大、内容多，没有计划是很难成功的。

从中国企业的并购过程来看，提前制定详细整合计划的企业较少。但是，在通用电器公司的并购，都是提前制订详细的整合计划，这不仅有利于并购整合的顺利推进，还可以有助于商谈，关键的是可以将后期整合可能面临的风险提前做好应对方案。所以，中国企业在进行海外并购中，可以将后期才开始的整合计划提前在并购过程中就开始制定，提高后期整合的成功率。

7.重在高新制造，兼顾均衡发展

现阶段，中国企业进行的海外并购集中在资源和能源行业。但是，从发展的趋势看这种并购的行业取向无法长久下去，在这个信息化和工业化高度结合的时代，高新制造业才是工业化深度发展的强大动力。而通过海外并购是获得最新的技术或者管理模式的有效途径，为中国的企业做大做强提供支持。综合来看，中国企业如果要在未来获得更大的海外并购成功，同时，也为了海外并购更好的服务于中国经济，必须逐步从以能源资源行业为主的并购取向，转移到以高新制造业为主，均衡发展的并购之路上。

参考文献:

[1] ]姚文敏:金融危机背景下的企业海外并购战略研究[J].中国高新技术企业.2009.(23):107-108.

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[3]张 颖:基于跨国公司经验的中央企业海外并购战略的研究.北京交通大学硕士学位论文.完成时间：2009.6.1.

[4]魏 瑞:中国企业海外并购的动因分析 [J].黄河科技大学学报.2009，(6)：96-97.

[5]盖方明:金融危机背景下中国企业海外并购研究[D].天津财经大学硕士学位论文.完成时间：2009.5.1.

[6]李 琳:中国企业海外并购策略研究[D].对外经济贸易大学硕士学位论文.完成时间：2010.5.

[7]李 峰 刘尚亮:我国企业跨国并购浅析 [J].企业管理.2009,(6):78-80.

[8]张 欣:中国企业海外并购模式研究.华中师范大学硕士学位论文.完成时间:2011.5.

[9]梁榕灵:当前中国企业海外并购的特点、趋势及问题 [J].经管空间.2011.(2):34-35.

第5篇：公司并购论文范文

[论文摘要] 基于文化整合对中国企业管理整合影响因素的分析，论文提出中国企业应加强跨文化管理，学习和吸收一切先进文化，加强跨文化培训，树立多元文化意识，激发创新活力，形成企业资源互补优势和整合力。

近年来，海外并购成为中国企业实施国际化经营的重要手段，中国石油集团、中国石化集团、中海油、联想集团、海尔、TCL等许多企业纷纷走出国门，实施海外并购。继TCL并购法规阿尔卡特和汤姆逊公司后，2004年12月联想集团斥资17.5亿美元收购IBM个人电脑事业部，一举跻身世界三大PC厂商，2005年中石油出巨资收购哈萨克斯坦石油公司，中海油更是以185亿美元的天价收购美国第九大石油公司优尼科公司（后中海油退出），将中国企业海外并购推向一个。伴随着中国企业“走出去”步伐的加快，国际化经营风险日益凸现，跨国并购中出现的文化冲突及文化整合问题已经引起越来越多的重视，如何实现并购企业文化整合是中国企业跨国并购急待解决的重要课题之一。

目前中国企业国际化经营处尚于初级阶段，要加强对跨文与文化整合的研究和推进，以避免跨国管理中出现的不同文化的冲突所带来的不利影响，有效地利用跨文化管理，提升企业国际竞争力。为此应当采取如下措施：

一、加强对拟收购企业及其东道国的文化的研究

“凡事预则立，不预则废”，企业应在并购的前期准备过程中，就加强对目标企业文化的全面了解和掌握，对并购后整合工作的难度和复杂性有所准备，及早发现问题，尤其是对文化整合难度的调查研究。分析双方企业之间的文化差异，对实施过程中的文化关键因素进行掌控，让我国企业更有准备地应对可能发生的文化差异与冲突。可以设立类似跨文化管理组织，负责并购企业的文化冲突及整合管理，宣传企业新文化，树立多元文化理念，学习和借鉴跨国公司跨文化管理的有益做法，为我所用。

二、以我为主，兼容并包，积极学习和吸收一切先进文化

对于中国的跨国企业而言，以高度开放的心态和国际眼光对待和研究世界文化，“胸怀全球，放眼世界”，具有海纳百川，兼容并包的气概和胸怀。企业以全球500强企业优秀文化作为标杆，实施体制创新、管理和文化创新。

与并购目标企业（欧美）相比，中国企业的文化还相对不成熟，就要充分吸收国外企业先进的文化，通过提升和完善自身的企业文化来促成部分企业文化的同化。文化整合中可以采取以我为主，融入东道国文化的做法，如中国惠普有限公司采取以我为主，“融入中国本地文化”的方针。中国惠普的企业文化建设在不同思想文化的交互影响与促进方面，一直是走在前面的。

三、管理整合推进文化整合，以形成整合企业的凝聚力向心力

企业并购最大的障碍是来自文化方面，而文化整合可以采取循序渐进的办法，借助于管理整合加以推进合实施。企业的管理整合要实现最优化整合目标，既要实现整合也不能破坏各部分的活力，实现企业的人才整合、组织整合、文化整合和社会整合的有机结合。

首先，标准化的运营流程一直被视为一个强有力的整合工具，自然在组织及运营整合中扮演着基础性的角色。其次，只有积极地促成文化整合，科学地确立整合目标，在公司统一经营理念和精神引领下，以文化整合为核心，建立与战略匹配的有机整合并支持广泛交流对话的共享知识库，形成整合企业的凝聚力和战斗力。第三，管理整合面临的严峻考验在于是否形成集体统一行动和合力。如果能形成一体化的企业思维，树立归属的自豪感，那么完成就实现企业的整体目标，随着时间的推移和磨合，能够形成持续性地改善业务绩效的良性循环。通过跨文化管理建立起共同价值的基础，寻求建立信任、协作的有效方式。这意味着企业文化将发生重大变化，新的企业文化逐步成熟起来。

四、中西合璧，优势互补，打造“合金文化”竞争力

由于跨国并购必然要把自己置于异域文化之中，而中国企业海外并购涉及中外文化的巨大差异，中西文化又是世界上差异最大的两种文化。不同的企业往往采取不同的方法，有的着力于打造“世界文化”。而中国企业在跨国并购及合资合作中，往往采取坚持中国文化，实施中西合璧，优势互补的办法。如我国中旅公司等企业倡导打造“合金文化”，即中外融合、优势互补，产生一种全新的文化。“合金文化”应植根于中国，但也必须吸纳国外的先进管理经验，借鉴国外的企业文化思维，在以我为主的前提下，取长补短，互相整合，提炼创新。企业跨文化管理的有益经验很值得借鉴和总结。

五、加强跨文化培训，实现企业资源整合目标

培训是实现跨文化整合的基本手段，跨文化培训应当是人力资源发展的重心所在，同时，通过跨文化培训增进彼此之间的国家文化和企业文化的了解并形成正确的认识，对于双方建立相互理解和信任，推动新企业的文化整合十分重要。通过跨文化培训，帮助企业高层管理者认清市场，根据特定的市场文化调整企业的经营策略，有助于企业本土化战略的实施。

首先，分析把握文化差异对跨国公司的影响，跨国并购过程中所面临的多元文化进行分析，选择适当的文化整合策略，保证跨国并购的成功进行。

第6篇：公司并购论文范文

论文摘要：从加世纪下半叶起到现在，我们一共经历了五次并购浪潮.在经济快速发展、企业层出不穷的今天，企业并购又达到了一个高峰.但是，真正取得预期并购效果的企业少之又少，而人力资源整合是决定并购成功与否的关健因素之一所以，如果解决了企业并购中的人力资源整合问题，那么无疑会极大程度地促进并购的成功.本文试图从人力资源整合过程中所涉及的要素出发进行分析，提出了对企业并购中人力资源整合的相关见解.

一、引言

从20世纪下半叶至今，我们己经历了五次并购浪潮。自1990年起，整个世界就开始处于并购的巅峰状态。虽然每年都有并购交易发生，但是真正达到企业预期并购效果的少之又少。美国《财富》杂志2000年的调查发现，有3/4的并购活动所产生的并购收益不足以弥补其并购成本.另据毕马威、埃森哲和麦肯锡的研究数据，并购后6-8个月的时间内，50%的企业生产率下降;并购后一年内，47%的被并购企业的高管人员离开公司;并购后3年的时间内，62%的企业出现零增长。众多数据说明，虽然企业并购的初衷是好的，但是结果往往不尽如人意。

企业是由人组成的团队，因此人力资源是一个企业运营的基础要素.同理，人力资源的有效整合对企业并购的成功来说具有基础作用。1993年，库拍斯一莱布兰会计咨询公司对英国在20世纪80年代末至90年代初的大型收购活动进行统计，有54%的企业收购失败。所调查的100家大公司的高级管理人员对并购成败原因的看法见表1．

资料来源:P·S·萨德沙拉姆著:《兼并与并购》，中信出版社、西蒙与舒斯特国际出版公司，1998年版，第286---287页.

表1中S个并购失败原因中有4项与管理人力资源紧密相关。并购成功的5个原因中有3项与管理人力资源紧密相关。人力资源对并购成败的作用显而易见。

二、企业并购中存在的人力资源整合问题

企业在并购中之所以会出现人力资源整合失败的首要原因就是企业高层往往重视的是业务、财务、技术等“硬件”整合，却忽视了人力资源“软件”整合。一般企业在并购过程中常常会面临如下一些人力资源整合问题:

(一)文化整合问题

企业文化是一个企业的精髓，每个企业的文化都是不同的，而且文化具有很强的刚性，因此文化冲突是关键问题也是必然会遇到的问题，特别是在跨国并购中，这一问题更为突出。企业文化若能很好地融合，那么不仅能使员工迅速适应新的组织环境，对组织产生新的认同感，而且有利于业务、财务等其他方面的有效整合。因此文化整合应该得到充分的重视，并且放在首位予以解决。

而造成企业文化不能融合的原因也是多方面的。首先，文化宣传不到位:其次，各层级之间沟通不够，特别是并购方和被并购方之间更需要良好的沟通;最后，企业的文化与企业战略目标不匹配。

(二)薪酬制度问题

不同企业，特别是不同行业间的企业，拥有不同的薪酬制度，包括工资结构和水平、福利制度、激励制度等。薪酬关系到员工的切身利益，处理不好将直接导致优秀人才的外流，最终导致并购成本大幅上升，使并购后的企业成为一具空壳。

(三)员工心理变化问题

这一问题主要是发生在被并购企业中。企业并购意味着裁员和人动，这些都直接导致了员工的心理压力和对企业的不信任。心理的变化反映到行为上，则出现绩效下降、跳槽等不利于成功并购以及并购后企业发展的现象。

三、人力资源整合问题的对策

(一)制定系统的人力资源整合计划

有了计划才能保证整个过程的有序进行。在进行计划之前必须对并购中的企业进行全面深入的了解。

(二)成立人力资源整合队伍

人力资源整合是一个相当复杂的过程，因此必须要有一支专业的经验丰富的队伍负责人力资源整合计划的实行。队伍的成员既可以来自企业内部，也可通过外聘获得。

(三)做好宣传和沟通工作

宜传新的企业文化，做好被并购企业员工，特别是核心员工的沟通工作，帮助优秀员工尽快适应新组织，产生新的认同感，增强组织承诺。

(四)建立统一的薪酬制度

第7篇：公司并购论文范文

论文摘要：虽然企业并购在我国的发展十分迅速，但由于面临着经济转变带来．的不同制度和文化环境，企业并购承受的风险和所能够带来的利益也从某种程度上显得难以控制难以捉摸。因此，对企业并购这一活动的成本效益进行分析，成了并购的关键，也便是本文所需要探讨的问题。如何合理进行并购，降低成本，提高效益，需要分析企业在并购中可能存在的成本及产生的相应效益，明确了成本效益的主要影响并加强并购时的管理控制，便能较好的推动企业的成长与发展。

企业并购是兼并与收购的统称。企业在自身不断发展壮大的过程中，为了谋求管理、经营或财务等各种协同效应，开展多元化经营、实现战略上的重组，或者为了进行较低成本的扩张来消灭竞争对手寻求税收优惠等目的往往会通过运用并购这种方法来达到他们的期望由此而增加股东财务。企业并购的实施可不可行，从财务的角度分析，就在于购买时的价格是否低于被并购企业的可变现价值。因此对被并购企业的价值分析就显得尤为重要，对被并购企业的估价成为并购的核心问题。根据财务管理的原理，股东价值最大化应当是购买者的目标，这就要求他们对许多因素进行仔细评估。可以通过几个估价的指标以及相应的估价方法来分析。

l估价指标分析价值

1．1帐面价值估价

资产负债表上的资产减去负债就等于所有者权益数值，即公司净资产的帐面值。公司净资产的数值是通过历史成本计算取得的，有时并不能真实反映公司净资产的市场价值，所以这只是与其他方法进行比较的一部分。

1．2评估值估价

评估值是指对被并购公司的每项资产按照市场的现行价值进行单独的评估，之后再计算出该企业所有单项资产的合计金额，用此数值再减去该公司的负债来作为被评估的价值。这种方法往往会增加被并购公司固定资产价值，从而增加折旧，减少税费。它的优点在于有利于发现被忽略的优势和劣势，并能检验是否按持续经营假设来评估。但单项资产的评估总值与总体盈利能力及持续经营的价值没有太大的关系，所以评估自身也存在局限性

1．3股票市值估价

利用被并购公司股票的市场价格来评估其资产价值成为衡量公司挣资产的第三个重要指标。这种方法可以直接运用于上市公司，而非上市公司则可以通过寻找可比的上市公司来进行，但值得注意的是投资人往往会因为各种因素改变自己对一些企业的投资计划，这种个人的投机、感情因素或个人判断都会有可能影响了公司股票的市价。但这种方法却也是目前应用得最为广泛的方法之一。

1．4分拆值估价

对于多元化的企业来说，分拆值法比帐面值法、评估值法、股票市值法都来得有效、合适。分拆法的意图是通过比较公司的当前价值和分拆之后加总的总价值来判别所评估的价值是高估还是低估。这种方法是讲对多元化公司的每一个业务部门进行分拆评估其价值，并将分拆后产生的价值进行求和，实质上是购买者为了以两者中较为低的价格购买资产。操作方法分三个步骤：识别公司所涉及的不同行业并计算相关行业的平均估价值；依此计算各部门理论市场值和公司理论总值；计算市场价值的平均值和加总值并按低于重置价的成本并购企业。

1．5现金流估价

评估被并购企业的价值要预测并购后所能够产生的现金流量，以及使用相应的贴现率来求出购买的资本成本。运用现金流法估价时，要根据并购后所获得现金流的贴现值是购买出价的上限。这种方法可以计算出并购后的净现值，它可以分为五个步骤：①估计被并购企业被收购后预期能给购买带来的税后增量现金流；②估计这些税后现金流在相应风险情况下的税后贴现率，即购买的收益率；③用所求得的贴现率和现金流，计算出并购的现值；④估计并购所发生的初始支出，包括支付给被并购公司的现金、被并购公司的各种权益的市值以及所负担的被并购公司所有债务的市值；⑤将并购所得的现值减去初始支出，获得并购的净现值。估计公司并购后的现金流并不是～件容易的事情，例如，很难估计破产成本降低、营销力量增强、成本下降等因素带来的收益。所以，现金流的估价并不是公司价值的精确值。准确预测被并购企业并购后的现金流量是并购分析的关键，因为它直接影响着购买所要支付的并购价格。

2估价方法分析价值

2．1成本法

成本法是指按照重置成本或可变现金额的计算来确定被并购企业的各项资产及负债价值。这种方法的特点是不考虑资产的未来收益因素，也不将企业的总体资产作为一个有机整体来看待。而是将各项资产的成本简单相加，无法预测企业的未来收益。按成本法计算是将每一项资产及负债按其重置成本或可变现金额进行调整，以调整后的资产总额减去调整后的负债总额作为企业的价值。另外在分析该企业的并购价值时，企业累积的亏损可在今后盈利中抵扣的也可能具有价值。如果采取购买股权的方式并购，被并购企业兼并前的亏损及兼并时核销资产产生的损失均可以起到抵减企业所得税的作用。

第8篇：公司并购论文范文

论文关键词：企业并购 NPv法 实物期权 二叉树期权定价模型

从经济学意义上讲，并购可以促成有限资源的更为合理的流动，并获得规模经济效益;从实际意义上讲，通过并购可以实现快速业务扩张，或尽快进入某个具有吸引力的市场。实际上企业并购的动力就在于通过资本运作的方式，快速整合资源，分散风险，提高盈利水平以及进入新的领域，以期在未来得到更高的市场地位或更高收益的能力。

一、NPV法及其应用缺陷

目标企业的价值评估，是指买卖双方对标的(股权或资产)做出的价值判断，通过一定的方法评估标的企业总体价值，以此作为购并交易活动的价格基础。NPV法是企业并购目标企业价值评估中的一种最常用的方法，它几乎适用于所有具有能产生回报的企业。这种方法是建立在一个被广泛接受的经济理论的基础上的：将未来经济效益用反映相对风险的回报率折现，就可以计算出价值。但NPV法是存在缺陷的：一是企业并购投资决策的不可延缓性，即企业并购决策不能延迟而且只能选择马上并购或永不并购，同时项目在未来不会作任何调整；二是认为项目投资后产生的现金流是确定的，未考虑未来市场的不确定因素对项目现金流的影响；三是认为管理者的行为也是单一的，没考虑管理者的经营灵活性。

二、实物期权的含义及特征

期权是一种选择权，是一个合约，它赋予合约者在某一时期内，以事先约定的价格买进或者卖出的权利。而实物期权，是以期权概念定义的现实选择权，是指公司进行长期资本投资决策时拥有的，能根据决策时尚不确定的因素改变行为的权利，是与金融期权相对的概念，属于广义的期权范畴。期权具有三个特点：着眼于未来的高收益，投资者购买期权是为了能在未来对应资产价格发生有利变化时行使期权获利，有利变化的幅度越大，获利越多；损失有限，期权的购买者只有权利而没有义务，对应资产的价格在未来发生有利的变化则行使期权，对应资产的价格在未来发生不利的变化则放弃执行，投资者损失有限：不确定性，投资者购买期权能否获利由于环境的变化事先难以确定，但获利的概率可以通过对应资产价格的历史变动中分析得出。

三、企业并购的期权特性

并购具有以下特征：并购收益的不确定性。并购收益具有很大的不确定性，协同效应的大小、市场前景的好坏等都会对并购收益产生较大的影响。收益的不确定性越大。用收益的期望值替代收益产生的误差就越大：并购的可延迟性。并购的机会不一定马上消失，并购方拥有购买被并购方的机会时，可以在一定时期内保留这一机会，等到市场相对明朗之后再作决策，降低并购风险；并购过程中的可转变性。在并购中，可以采用债转股、分期购买、分期报价、可转换债券等方式灵活地进行并购，并购方可以在被并购方形势不佳的情况下中止并购，减少损失。并购的这些性质说明并购具有类似于期权的性质。并购机会的发生相当于买方期权，并购发生相当于执行期权。传统用于并购价值评估的方法(如NPV法)，忽视了并购方拥有的并购中隐含的期权价值，从而进一步低估了并购的价值，进而可能错过了有利的并购机会。

四、企业并购中实物期权价值的确定

在并购决策中，应用实物期权理论，目标企业价值应视为是用传统方法计算的净现值与一个期权价值之和，即：目标企业价值=NPV+期权价值此时的判断准则为：目标企业价值>0，项目可行，但不一定马上并购。在公司并购决策中，投资的机会往往取决于项目的未来发展状况，未来发展虽存在风险，但风险也伴随着机会。风险越大，期权就越有价值。因为如果项目顺向发展，行使期权，进行并购，就会增加公司盈利的可能性；如果项目逆向发展，期权不会被行使，限制了公司的亏损。

实物期权的定价模式种类较多，主要估值方法有两种：一是以考克斯、罗斯、罗宾斯坦等1979年提出的二叉树定价模型；二是费雪·布莱克和梅隆·舒尔斯创立的布莱克一舒尔斯模型。其中二又树模型是一个重要的概率模型定价理论，它同B—S模型在很多方面相似，运用这两个模型对期权定价的结果基本上一致。从逻辑原理来看，二又树定价模型可以说是B—S模型的逻辑基础，虽然B—S模型是被较早提出。但B—S模型过于抽象，且其中包括Pindyck所提出的项目未来受益的不确定性服从几何布朗运动的假设，导致模型复杂求解困难，成为实物期权推广中的最大障碍。而二叉树定价模型直观易懂，其优点有：适用范围广；应用方便，仍保留NPV法分析的外观形式；易于理解，易列出不确定性和或有决策的各种结果。为提高模型的可操作性，假设不同阶段收益服从二叉树过程且相互独立。这里笔者主要介绍二叉树定价模型。

二叉树定价模型估值有一个假设：风险中性假设。风险中性假设假定管理者对不确定性保持风险中性的态度，其核心环节是构造出风险中性概率。期权定价属于无套利均衡分析。因此比较适合于风险中性假设。

风险中性假设的核心环节是构造出风险中性概率P和(1一P)，设V0为被并购企业的当前的现金流入价值，v+是并购后成功经营的期望现金流入价值，v_是并购后失败经营的期望现金流入价值，c是并购的期权价值，c+是并购成功时的期权价值，c_是并购失败时的期权价值，r表示无风险利率。然后由公式c=[pc+(1一p)c_]／(1+r)得出期权的当前价值。其中风险中性概率为：P=[(1+r)v0-v]／(V+-V_)和(1-p)，显然P和(1一p)并不是真实的概率。由于期权定价属于无套利均衡分析。参与者的风险偏好不影响定价结果，所以可用风险中性概率替代真实概率。

五、扩张期权的实例分析

某公司拟扩大公司的经营范围，进入一个新的行业，准备兼并某一企业，预计需要投入1=300万元的并购成本，并购后每年可以产生税后现金流量100万元，项目可以再持续经营4年，经市场部门调研，该项目最大的不确定性来源于未来的市场竞争状况，估计产品未来现金流量波动率为45％。根据项目的风险性质，公司期望投资回报率为15％，4年期国债利率为5％。问公司是否对该项目进行投资。先计算该项目的NPV值=一300+10(P／A，15％，4)=一15．5万元

下面计算该公司并购所产生的期权价值：

第9篇：公司并购论文范文

【论文摘要】并购成为企业获得战略竞争力的一种新的重要的战略手段，如今越来越广泛地被使用，然而对于并购企业人力资源的有效整合成为了一个新的难题。本文从人力资源整合误区入手，提出了人力资源整合模型，并就有效实现模型进行了策略探讨。

一、人力资源整合中的误区

(一)人力资源整合开始得过晚，并缺乏周密的计划

并购活动失败的主要原因可以归结为两个方面：一是交易缺口，二是转化缺口。前者可以通过并购谈判，讨价还价来弥补；而后者需要通过并购整合战略来实现。许多并购企业将更多的精力放在了交易缺口的弥补上，而缺少周密的人力资源整合计划。

(二)整合手段过于单一，忽略对文化的整合

如同其他有机体一样，企业也是一个生命体，存在一定的性格，我们称之为企业文化。并购中文化的不兼容与财务、产品和市场的不协同一一样会产生并购风险，文化整合对人力资源整合至关重要。

(三)未能认识到目标公司核心人员的价值

在并购实践中，很多企业没有充分认识到：企业最有价值的是员工的生产力、创新能力和知识。如果那些富有创造力和创新能力的员工对在新组织内是否会有一个合适的位置没有信心的话，那么并购方得到的除了品牌之外，也许只剩一个空壳。

二、人力资源整合模型的构建

在企业并购中，如何形成一一个整合的人力资源管理战略是并购成功的关键所在。基于以上所提出的人力资源整合思路，我们提出如下人力资源整合模型。此模型以合作伙伴之问的共同愿景为基础进行人力资源整合，将其整合策略划分为观念整合、人才配置整合、利益整合以及制度整合四大模块(如图1)。

三、人力资源整合模型的策略分析

(一)人才配置整合

1、联盟经理层整合。如前所述，由于并购企业与被并购企业进行整合有诸多难度和微妙之处，一个新的管理职位～整合经理应运而生了，在整合过程中引入专职的整合经理，对很好的完成整合工作大有益处。整合经理的职责可以概况为四个方面：推动整合进程，搭建整合机构。促进社会交流，保证整合成效。

2、留住关键人员。并购发生后，被并购企业常常会出现关键人员流失现象。如果关键人员大量流失，甚至等于宣告并购的失败。所以留住被并购企业的关键人员就成为人力资源整合管理的重中之重。

(二)观念整合

l、注重文化整合。在整合过程中，要特别注重文化整合工作，充分发挥文化整合在人力资源整合中的重要作用。在文化整合的具体操作，应注意以下三个方面：一是重视双方企业文化，二是加强沟通，三是促进相互适应。

2、加强沟通。在整个整合的过程中，沟通都占据着相当重要的位置，可以说，整合中出观的许多误解和对抗，都是由于沟通不畅造成的。为了避免这些情况的发生，并购企业应采取多种形式建立沟通渠道，保证各类信息在正式渠道中的畅通，应有机会让员工清楚整个并购的大致情形，如股权的变化、未来的经营方向等等。

(三)制度整合

l、尽早开始，制定周密的整合计划。在为并购进行尽职调查阶段就应该开始为两个企业日后的整合做打算。组成专门的整合小组，负责研究企业的信息系统、人力资源、运营现状、客户服务及其他重要业务。

2、建立整合领导小组。交易完成后即进入了整合阶段，在这个阶段，双方的管理层和员工之间很容易构筑敌意，即出现了一般所谓的界面问题。如果这个问题的处理过于草率，缺乏权威和适当的方法，其结果必然是部门之间矛盾重重，整合陷入困境，并购的价值降低，甚至失败。

(四)利益整合