公司注销清算报告精选(九篇)

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第1篇：公司注销清算报告范文

根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，我×××公司已经×年×月×日召开的股东会决议解散，并成立公司清算组于×年×月×日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下。

一、公司登记情况，包括公司名称：×××;公司类型：×××;法定代表人：×××;住所：×××成立时间：×年×月×日;注册资本：×××;股东姓名(名称)：×××;股东出资额：×××;出资比例×××。

二、公司清算组已于×年×月×日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》(文号X)。清算组成员由股东×××、×××、×××等人组成，由×××担任清算组负责人。

三、通知和公告债权人情况。公司清算组于×年×月×日通知公司债权人申报债权，并于×××在×××报公告公司债权人申报债权。

四、截止×年×月×日，公司资产总额为×××元，其中，净资产为×××元，负债总额为×××元。附《资产负债表》。

五、公司财产状况。附《财产清单》。《财产清单》内容包括财产的名称、数量、价值等。

六、公司债权债务状况。×××

七、公司资产总额为×××元，并按以下顺序进行清偿：

1、清算费用;×××

2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金;×××

3、税款;×××

4、债务;×××

5、剩余财产按股东出资比例分配。

截止×年×月×日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。

清算组成员签字盖章：

×××公司清算组

经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。

全体股东签字盖章：

×××公司(盖章)

×年×月×日

注：

1、本清算报告内“x”部份由公司应根据各自实际清算情况填写。

2、以上格式供参考。

公司注销清算的流程

一、清算程序

1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。

自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料：

(1)股东会关于公司解散的决议;

(2)清算组成立文件;

(3)清算组各成员的基本材料;

(4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

附：修订后《公司法》第173条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

6、办理国税、地税完税证明。

7、制作清算分配方案。

清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：

(1)员工工资和社会保险费用;

(2)税款;

(3)企业债务。

(4)企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;

(5)清算方案应经股东会确认;清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东;

(6)因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。

二、注销登记程序

清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

申请公司注销登记应提交的文件：

1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;

2、股东会通过的关于公司注销的决议;

3、股东会确认的清算报告;

4、《企业法人营执照》正、副本及公章;

第2篇：公司注销清算报告范文

受理日期：注册号：公司（企业法人）注销登记申请书公司（企业法人）名称：

（盖章）法定代表人：

（签字）公司企业法人

非公司企业法人

网址：咨询电话：96633广州市工商行政管理局制广州市工商行政管理：本企业申请注销登记，承诺本申请书所填内容及所有提交的文件、证件是真实的、有效的，符合国家有关法律法规的规定，并承担因材料虚假所引发的一切法律责任。所提交的文件、证件如下：序号文件、证件名称在对应栏内打钩1．由法定代表人签署的《公司(企业法人)注销登记申请书》2．股东共同委托人的证明3．股东会申请注销登记决议或决定4．主管部门或清算组织出具的清理债权债务的文件和清理债务完结证明5．联营终止协议书(联营企业)6．清算小组（3人以上组成）出具的清算报告（须经股东确认）；清算报告的内容包括：（1）清算的原因、期限、过程；（2）债权、债务的处理结果；（3）清算财产的处理结果。（有限公司）7．税务机关出具（国税、地税）完税证明8．企业印章9．企业法人营业执照正、副本10登记机关要求提交的其他文件谨此确认。

法定代表人：

（签字）联系电话：

年

月

第3篇：公司注销清算报告范文

1、开户许可证；

2、单位印鉴卡；

3、尚未使用和已作废的支票；

4、银行需要提供的其他资料。

【法律依据】

第4篇：公司注销清算报告范文

[关键词] 营业执照 吊销（注销） 企业 房屋登记 分析

一、企业营业执照被吊销的房屋登记

1、案例

不久前，笔者在办理房屋登记中，了解到某集体企业因某种原因被工商部门吊销营业执照，但公章及法人代表签章均未销毁。之后不久，该单位法人代表还以企业名义与另一家企业签订了房屋买卖协议，并约定“价款”交付后办理过户手续。对该企业是否仍然具备申请人资格产生了很大的争议，众说纷纭。归纳起有两种观点。

一种观点认为：企业营业执照被吊销了，就表明该企业已经丧失了申请人资格，不能再从事处分自已房屋活动；必须先进入企业清算程序，经清算后还有剩余的财产再行分配给股东；然后由股东来申请房屋登记。

另一种观点认为：企业营业执照吊销只是不能从事工商部门核定经营范围的活动；并未丧失申请人资格；企业营业执照已吊销或注销后，登记在其名下房屋又按哪种登记类型办理？需要提交哪些材料才能登记？

2、法律依据

《中华人民共和国房屋登记办法》第七条规定：办理房屋登记，一般按照下列程序进行：申请受理审核记载于登记簿发证；《中华人民共和国物权法》第九条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定除外。”由此可见，除法律法规规定外，登记依申请进行，不申请不能启动登记程序，登记机构一般不主动，也不强迫权利人申请房屋登记；由谁来申请，也就是说谁才有资格提出申请。房屋登记所需要件也包括申请人身份证明。

3、产生的法律后果及房屋登记处理办法

企业营业执照被吊销只是国家工商行政主管部门依据国家法律法规对违法企业的一种行政处罚手段，依据《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国行政诉讼法》《中华人民共和国行政复议法》之规定，企业当事人如对这种处罚不服的，还可以在法定时间内向有关机构提出行政复议，行政复议结论，未必是维持原处罚，还存在一定变数。如对行政复议决定不服的还可向人民法院提起行政诉讼；企业营业执照被吊销，其原因有多方面，比如因未按规定年检的，公司成立后无正当理由超过6个月未开展业务的，或者开业后自行停业连续达6个月以上的，擅自变更经营范围的，利用企业名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的；因篇幅有限，在此就不作深入分析。虽然企业被吊销营业执照会导致企业解散，公司一经解散按理应停止对外的积极活动，不能再对外从事经营活动，它与清算活动的完结一同构成法人资格的消灭；《中华人民共和国公司登记条例》第四十二条规定：“公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机构备案。”《中华人民共和国公司登记条例》第七十五条规定：“公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关给予警告，没收非法所得。”《中华人民共和国公司登记条例》第七十六条规定：“清算组不按规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送材料有隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。清算组成员利用职权、谋取非法所得或者侵占公司财产的，由公司登记机构责令退还公司财产，没有非法所得，并可处以违法所得1倍以下5倍以下罚款。”依据《民法通则》第三十六条：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”依据《中华人民共和国公司法登记管理条例》第三条：“公司经公司登记机构依法登记，领取《企业法人营业执照》，方可取得企业法人资格。自本条例实施之日起设立公司，未经公司登记机构登记的，不得以公司名义从事经营活动。”而《中华人民共和国公司法登记管理条例》第四十七条规定：“经公司登记机关注销登记，公司终止”。依据法经[2000]24号函：“企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人应视为存续，可以自己名义进行诉讼活动”。由此可知，公司被吊销营业执照丧失的只是企业经营资格，而不是企业法人终止，其民事主体资格还未丧失，其民事权利能力和民事行为能力依然存在。诚然企业被吊销营业执照会导致企业解散，公司一经解散应停止对外的积极活动，不能再对外从事经营活动，它与清算活动的完结一同构成法人资格的消灭。

二、企业营业执照被注销的房屋登记

营业执照注销登记是企业向公司登记机构主动提出申请，依据《中华人民共和国公司法登记管理条例》第四十七条规定：“经公司登记机关注销登记，公司终止。”营业执照注销的企业表明其法人已终止了，也就是说该企业已不存在，意味着该公司已完全丧失民事权利能力和民事行为能力，它不但不能从事营业执照核定范围的经营活动，而且也不能从事任何民事活动，包括与任何单位再签署任何房屋转让协议。因此，不能再以被注销执照企业名义申请房屋登记。那么原登记在企业名下的房产又如何处理？一般公司在申请注销登记前，按法律规定已进行债权债务清算的；如经过清算后还有剩余的财产的，此时，如公司章程有约定；则按章程约定确定房屋权属归属；否则，由股东开会决定归属。如何进行房屋登记呢？是属于何种登记类型？需要提交何种材料？在实际操作过程中可根据不同企业性质来办理房屋登记。

第一种情形：按变更登记办理。个人独资企业财产过户到原自然人（原投资人）名下，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条规定：“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。”也就是说，个人独资企业不具有法人资格，是自然人企业，它在法律上的主体资格仍然为自然人，是投资人个人拥有个人独资企业财产权利承担个人独资企业财产责任的主体。凡是个人独资企业，企业的财产就是投资人个人所有。因此，个人独资企业名下房产过户到原投资人（自然人）名下，按变更登记处理；应提交材料有：房屋所有权证、工商部门出示企业注销登记证明、房屋登记申请书、申请人身份证件、经有关机构确认的清算报告等。

第二种情形：按转移登记办理；除个人独资企业外，包括有限责任公司、股份公司、合伙企业、乡镇企业、各种合作企业、投资人（股东、合伙人、）人对企业财产不再享有支配权，依据《中华人民共和国合伙企业法》第二十条规定：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依据取得的其他财产，均为合伙企业的财产；依据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”也就是讲，出资者向公司投入资产，目的是为取得收益，其已不占有该项资产，不能再直接支配作投资的资产；依据《中华人民共和国家乡镇企业法》第十条规定：“农村集体经济组织投资设立的乡镇企业，其企业财产权属于设立该企业的全体农民所有。”第十一条规定：“乡镇企业依法独立核算，自主经营，自负盈亏。具有企业法人资格的乡镇企业，依法享有法人财产权。”因此，公司名下房产过户到原股东名下，按转移登记办理；其提交材料应有：房屋所有权证、经有关机构机构确认的企业清算报告、工商部门出示企业注销证明、申请人身份证件、房屋登记申请书；

第5篇：公司注销清算报告范文

【关键词】 企业清算 企业注销 税务处理

一、企业清算的情形

公司清算是指公司解散后，为结束现存的资产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的资产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。公司清算必须结清其作为独立纳税人的所有税务事项。

根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定，下列企业应进行清算的所得税处理：一是根据《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业。二是企业重组中需要按视同清算处理的企业，指符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定的适用一般税务处理原则的重组业务。视同清算企业需要计算清算期间企业所得税，但不需要履行企业清算的整体程序。

企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业清算有以下几种情形。

企业合并情形。合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

企业分立情形。被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

公司解散的情形。它一般有：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;股东会或者股东大会决议解散;因公司合并或者分立需要解散;依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

二、清算期间

企业清算期间是指企业自终止正常的生产经营活动开始清算之日起，至主管税务机关办理注销税务登记的期间。企业清算开始之日具体为：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现的，董事会等权力机构解散的决议日;股东会或者股东大会决议解散的，股东会或者股东大会的决议日;依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，相关行政机关文件签发日;因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院予以解散，人民法院裁决日或判决日;人民法院依照《破产法》规定宣告债务人破产，人民法院宣告日;企业重组中需要按清算处理的企业，经董事会等权力机构批准的企业重组协议或合同的签约日;其他需要清算的情形，相关证明文件生效日。

企业清算时，应当以整个清算期间作为一个独立的纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。清算期间，企业存续，但不得开展与清算无关的生产、经营活动。企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起六十日内，先向主管税务机关办理正常生产经营活动期间的当期企业所得税申报（当季或月度）和年度企业所得税汇算清缴（年初至当季或月度末），依法缴纳企业所得税。企业正常生产经营活动期间若涉及到增值税、营业税等税费的，企业也必须同时向主管税务机关报送当期的增值税、营业税等纳税申报表，以结清税款。

三、清算期涉税事项

企业宣告清算日之前发生涉税事项属于清算前事项，其计税基础是在持续经营的假设条件下确认、计量的。清算组应关注是否存在应缴未缴税款，清算组应对原企业所涉及到的税款，包括所得税、流转税、财产税、行为税等进行全面汇算清缴。企业清算期间涉税事项是在非持续经营假设条件下实现的，因此，处置资产的收入不能按在持续经营假设条件下公允价值来计量、确认，而应采用可变现价格、交易价格来计量、确认。清算组接受注销企业时资产的计税基础是原企业的计税基础，计税基础与交易价格或可变现价值之间的差额确认为处置资产损益。

清算期间涉税事项主要是清算组在处置企业资产、分配剩余财产过程中所涉及的税费。企业清算时涉及的税费主要是流转税和所得税，前者包含增值税、营业税、消费税等，后者包含企业所得税及个人所得税，另外还有一些其他税种，如财产税、行为税、特定目的税类。

企业应自开始清算之日起六个月内，办理企业所得税清算，并自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。当企业存在存货、房地产等资产清算业务时，可能涉及增值税、营业税、土地增值税、个人所得税等税种，企业也必须同时向主管税务机关报送清算期间的增值税、营业税、土地增值税、个人所得税等纳税申报表，以结清税款。

1、流转税类

企业清算期间往往涉及处置固定资产、存货等交易行为，上述行为可能涉及到增值税、营业税等。企业解散注销时，对于实物资产的处理一般分为两种情况：一是销售变现，二是直接分配给股东。对于销售变现情形，则根据税法规定，计算缴纳有关税费。对于分配给股东情形，则视同销售进行处理，根据税法相关规定予以处理。

2、所得税类

企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）的规定，企业清算的所得税处理包括以下内容：（1）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失;（2）确认债权清理、债务清偿的所得或损失;（3）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理;（4）依法弥补亏损，确定清算所得;（5）计算并缴纳清算所得税;（6）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。计算公式如下：清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产计税价值-清算费用-清算税金及附加+债务清偿损益-以前年度亏损+其他所得或支出=资产处置损益-清算费用-清算税金及附加+债务清偿损益-以前年度亏损+其他所得或支出。

3、其他税类

企业在清算过程中还有可能涉及到土地增值税、印花税、房产税等税种，应根据相关规定进行计算处理。

四、企业清算应注意事项

企业依法清算时，清算期间作为一个独立纳税年度，以前年度的亏损可以用清算所得弥补。由于清算期间不属于正常的生产经营期间，因此，清算企业不能享受法定减免税优惠（包括定期减免优惠、小型微利企业优惠税率、高新技术企业优惠税率等），一律适用基本税率25%。

实际工作中，一般由中介机构税务师事务所为企业出具注销登记税款清算鉴证报告，有些地方税务机关还要求出具当年的企业所得税汇算清缴报告，期间从当年1月1日到当年经营终止日。注销登记税款清算鉴证报告一般需要将公司最近三年（若公司自成立以来经营期限不足三年的则按照实际经营期限）的所有税款进行清算，包括对公司清算期间所涉及的税款（主要是清算所得税）进行清算。

清算期间资产盘盈、盘亏应当计入清算所得。根据《国家税务总局关于印发<企业资产损失税前扣除管理办法>的通知》（国税发〔2009〕88号）规定，资产损失必须报经主管税务机关审批，未经审批的资产损失不得在计算清算所得时扣除。

企业清算前确定不需支付的应付款项，应并入生产经营所得征税。企业清算期间确定的不需支付的应付款项，需并入清算所得征税。企业清算期间应支付但由于清算资产不足以偿还的未付款项，无需并入清算所得征税。

五、案例分析

某公司成立于2013年6月24日，为增值税小规模纳税人，主要从事财税咨询、会计用品销售方面的业务，注册资本10万元，其中自然人张三出资8万元，占80%，李四出资2万元，占20%。公司成立初期业务开拓比较顺利，经营情况良好。2014年由于经营环境发生急剧变化，公司的效益逐月下降，最终公司股东会决定停止营业，结束公司的正常经营活动，经营期限截止2014年6月30日，即7月份开始不再从事经营活动，并决定将公司注销清算时的涉税事宜交由中介机构某税务师事务所完成，要求其出具注销登记税款清算鉴证报告。公司截至2014年6月30日的报表摘要如表1所示。

公司于2014年7月5日，成立清算组并对外公告，同时向税务机关书面备案。7月15日完成6月份正常经营活动期间的各项税费申报，包括增值税、企业所得税申报等。7月25日，公司向主管国家税务机关提交2014年度企业所得税汇算清缴申报表，需要补交企业所得税4000元。该年度企业所得税是属于经营活动期间应负担的税费，不属于清算期间费用，故清算期间需作会计分录：

借：利润分配―未分配利润 4000

贷：应交税费―应交企业所得税 4000

清算期间共发生清算费用（不含相关税费）2000元。资产账面价值、计税基础、处置收入、应纳税费如表2列示。

截至2014年8月5日，共申报债权44999.5元（40000+4000+660+66+1200+120-2000+953.5），其中2014年度企业所得税款4000元、清算所得税953.5元、增值税1860元，城建税及教育费附加186元、应付账款2000元因债权人注销无需支付。

1、计算企业清算所得税

清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产计税价值-清算费用-清算税金及附加+债务清偿损益-以前年度亏损+其它所得或支出=153000-151000-

2000-（66+120）+2000-0+2000=3814元。其中其它所得或支出指其他应收款处置时产生不能税前扣除的坏账损失2000元，需要调增应纳税所得额。

应纳清算所得税=3814×25%=953.5元

2、计算待分配剩余财产

方法一：现金流量计算法

清算期间现金流入量=153000+660+1200=154860元，为含增值税收入。

清算期间现金流出量=清算费用+清算税金及附加+清算所得税+清偿其他债务=2000+（66+120）+953.5+（40000+4000+660+1200-2000）=46999.5元

净现金流量=154860-46999.5=107860.5元

方法二：根据企业清算纳税申报表之附表三（如表3所示）“剩余财产计算和分配明细表中”的计算步骤，企业剩余财产=（153000+660+1200）-2000-（66+120）-953.5-4000-（40000+660+1200-2000）=107860.5元

3、计算个人所得税

张三应分配财产=107860.5×80%=86288.4元

李四应分配财产=107860.5×20%=21572.1元

张三应确认股息所得=86288.4-80000=6288.4元

李四应确认股息所得=21572.1-20000=1572.1元

张三应缴纳个人所得税=6288.4×20%=1257.68元

李四应缴纳个人所得税=1572.1×20%=314.42元

股东应缴纳的个人所得税由企业代扣代缴。

4、制作清算报告

8月15日，清算组清算完毕，制作清算报告，并向主管税务机关报送有关资料，完成清算所得税申报，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送税务、工商等登记机关，申请注销公司税务登记、工商登记，公司终止。剩余财产分配明细表一般格式如表3所示。

【参考文献】

[1] 李兴国：企业清算税收法律制度探析[J].福建行政学院学报，2010（2）.

第6篇：公司注销清算报告范文

内容提要: 公司解散后虽经清算并注销，公司清算不能了结全部债权债务，仍有对相关主体利益保护之必要，依我国对法人本质所采之法人实在说中的组织体说，法人清算并注销后仍有作为组织体存在之价值，故其并不当然终止，在清算目的范围内仍应存续。无需规定公司注销后的具体的存续期间。公司注销后涉及诉讼时，清算人可由法院指定。

一、问题的缘起

依《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），公司可以股东会特别决议解散公司。在此情形，公司应依法进行清算。理论上一般认为，公司自清算结束并注销登记后终止。《公司登记管理条例》第四十五条规定，“经公司登记机关注销登记，公司终止。”依该条例第四十四条，公司办理注销登记所需提交文件中包括清算报告，据此也可认为公司解散，待清算结束后办理注销登记，公司即告终止。

然而，公司清算并注销后，仍可能因注销前所售产品或者所涉环境污染等问题而致他人多年后受损。此类损害结果在公司注销多年后才发现或发生。公司注销后对受害人的救济问题，凸显了认为公司清算结束并注销后即告终止的通行认识所面临的困境。

二、对“公司清算结束并办理注销后终止”的反思

1.工商登记与主体资格关系检讨

将注销工商登记作为公司终止的条件与标志之一，无疑受到“法人拟制说”的极大影响。“法人拟制说”将法人视为法律所拟制，因此，应为其法律存在设置一种法律机制，此种机制在许多国家被界定为法人设立登记。从而，公司设立登记被认为是公司取得法人资格的一道必经程序[1]。相应的，公司法人资格的消灭也与注销登记相联系。

然而，法人拟制说因不符现代公司的需要，早已不再是一种通说[2]。《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第三十六条规定：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。可以判定，我国《民法通则》关于法人本质，系采法人实在说中的组织体说。该说从社会存在的组织体立论并以其社会价值而判断有无规定为民事权利主体之必要，认为法人非社会的有机体，而是法律上的组织体。法人乃适于为权利义务主体之法律上的组织体[3]。法人组织体说已成为现今通说。自然，根据该说，判断公司何时终止，也应从确定公司是否仍有存在价值之判断入手，而非想当然地把公司终止与注销公司登记相联系。公司即使清算结束并注销登记，其是否应予终止，应结合社会现实考察其是否仍有存在价值后再作判断。

2.一个美丽神话：公司可通过清算了结债权债务关系

认为公司清算结束并注销后终止的理由在于，通过清算程序可清理拟终止公司的财产，了结其债权债务。然而，这一理由似乎只是一个美丽神话。

第一，清算主体的主观因素。在清算中，债权应优位于股东的剩余财产分配权获得满足。《公司法》第一百八十六条第一款并未要求清算组必须采用直接通知债权人的方式，清算组亦可采用公告通知方式。直接通知更能保证债权人及时知悉清算事宜而主张权利从而获得更多清偿，同时，直接通知还将增加通知费用。债权清偿与通知费用的增多将减少可供股东分配的财产。依《公司法》第一百八十四条，普通清算时，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。作为清算组组成成员的股东，或由股东选举的董事或确定的人选并无激励使债权人获得清偿，而使股东利益受损，其无激励采取对债权人更有利的直接通知方式而倾向于采取公告通知方式。在信息爆炸的时代，债权人通过阅读公告而知悉公司解散事实并申报债权而获得清偿只是一种美好愿望而已。

第二，债权债务本身的性质与特点。合同债权债务在清算时尚有可能确定，一些侵权之债则因其本身性质在进行清算时很难发现，或在清算时侵权尚未发生，这就使清算程序很难真正了结此类债权债务。即便通过立法强制性了结，也是以牺牲债权人利益为代价的，很难说明其正当性。例如环境污染损害往往具有潜伏性，常有公司生产经营过程中因其污染行为致他人损害而受害人多年后方才发现之情形，若在此期间，公司进行清算，自无可能对该侵权之债予以清理。产品责任亦如此，产品售出后而产品致损行为发生前公司予以清算，也无可能对未发生之侵权之债予以清理。以上情形均系因公司生产经营活动而致损害，依理公司自当承担责任，然此类债务的性质与特点决定了在企业进行清算时根本无法对其予以清理。

三、公司终止时间新探

1.权利及其维护：对公司注销后相关主体利益保护必要性的探讨

公司解散清算后注销，但债权人未在规定期限申报债权的，该债权在公司注销前是存在的。注销前侵害他人财产、人身，虽在公司注销后方被发现，受害人自侵权行为发生时即享有赔偿请求权也无疑问。这两种情形，即在公司注销前即产生相关权利，只是逾期申报，或在公司注销后，方发现权利被侵害的情形，不能认为，债权随着公司清算结束并注销而当然消灭，这是由以下原因造成的。

第一，《公司法》中未规定公司解散时债权人未在规定期限内申报债权即视为自动放弃债权，依法理，“只有在法律有特别规定时，当事人的消极行为才被赋予一定的表示意义，并产生相应的法律效果”[4]。因此，即使未在规定期间内申报债权，也不得视为权利人对其权利的放弃。

第二，《公司法》未规定公司清算时进行公告的具体报纸，公司往往跨地区与诸多其他公司发生商业往来，于此情形，要求债权公司关注所有关于其债务人的此类公告，不仅成本过高，也几乎不可能，实为“强人所难”，债权人若未能注意此类公告很难说有过错可言。相较而言，债务人有能力并应了解自身债权债务状况。由股东组成或由股东选任人选组成的清算主体无论因利益冲突而不采直接通知方式，还是因管理混乱无法直接通知，相较债权人未能注意公告而言，债务人公司显然过错更大，“有一个更为一般的原则，无人应当从他自己的不公中获利或从他自己的错误中占便宜”[5]。债务人公司不应从自己的错误行为中获得利益——因债权人未能申报债权而使得其得以豁免相关债务。

第三，无论公司注销是否影响其法人格，均不应影响债权存续。如公司注销不影响法人格，债权自当继续存续。即便公司注销后即告终止，如同自然人死亡后，只要有权利义务承受人原债权债务就不会消灭一样，如可确认原公司权利义务承受人，原债权也不会消灭，只是债务人发生变化而已，这是一个通过立法技术即可解决的问题。

还有一种情形是，侵害行为发生于公司清算并注销后。此种情形下受害人是否可享有损害赔偿请求权？如公司注销不影响公司法人格，受害人享有此项权利自不待言。即便公司清算并注销后终止，仍可通过法技术手段确定其权利义务继受人对受害人予以救济。公司注销后仍有必要对受害人予以救济，以下以公司注销后发生之产品责任为例进行说明。

第一，从责任主体而言，《中华人民共和国产品质量法》第四十三条规定，因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。属于产品的生产者的责任，产品的销售者赔偿的，产品的销售者有权向产品的生产者追偿。属于产品的销售者的责任，产品的生产者赔偿的，产品的生产者有权向产品的销售者追偿。因此，如因生产者责任致他人受损，损害发生时生产企业注销而销售企业尚存，受害人在诉讼时效期间内可向销售者主张权利，如生产企业注销后法人格消灭且无权利义务承受人，那么销售者赔偿后追偿权将无法行使。销售者所承担的本为过错责任，生产者公司股东解散公司后，分配剩余财产，责任却由无过错之销售者承担而无从追索，对销售者显不公平，有必要从股东分得之剩余财产中对此予以救济。

第二，从归责原则看，产品责任中生产者责任采无过错责任，这体现了立法者在价值衡量过程中，偏重于对弱者的保护，如认为公司清算并注销后，公司或其股东即无需对以后发生的缺陷产品之损害承担责任，这极易为生产者用以逃避责任。例如，某公司生产一产品后获极大利润，后发现产品中有重大缺陷可能致人损害而招致公司支付巨额赔偿，公司股东遂决议解散公司，清算中股东对公司所获巨额利润予以分配，其后公司注销，公司注销后发生该缺陷产品致损事件。如受害人得不到救济，则实为由公司独享经营利益却由社会承担其经营风险，这一制度设计显然不合理。若如此，则生产者对产品致损之无过错责任将被轻易规避，产品责任制度之功能也将丧失殆尽。

综上所述，无论是在公司清算时未予申报之债权，还是在公司注销后方才发现或发生损害事实，对债权人或受害人利益均应予以保护，其有权获得法律救济。

2.权利救济：路径选择与方案设计

（1）“存续清算路径”的选择

公司注销后仍有必要对相关主体利益予以保护，至少存在以下两条保护路径可供考虑：①认为公司注销后即终止，确定原公司的权利义务继受主体，可称之为“权利义务继受路径”，《中华人民共和国合伙企业法》即采此路径。②公司注销后不当然终止，在一定期限内仍继续存续，但其权利能力与行为能力受到限制，即限于清理公司注销后的未了结事务，可称为“存续清算路径”。具体作何路径选择，则取决于对各路径的运行效率分析。

循“权利义务继受路径”维护公司注销后相关主体利益，在确定权利义务继受主体时，因公司解散时，公司股东对公司剩余财产进行了分配，该被分配财产本共同作为公司债务的一般担保，并考虑到股东有限责任原则，理应由原公司股东为权利义务继受主体，并以其经清算所获分配之剩余财产为限，互负连带责任。在诉讼中，则众股东为必要的共同诉讼中的共同被告，这使得这一路径在诉讼程序上面临诸多问题：一方面，根据最高人民法院《关于适用若干问题的意见》（以下简称《民诉法意见》）第五十七条规定，必要共同诉讼中的共同诉讼当事人均需参加诉讼。有限责任公司股东最多可至50人，股份有限公司股东更是为数众多，若在公司注销后又发生了财产继承事宜，仅确定当事人即为一项极其繁琐，甚至不可能完成的工作，即使勉强完成，其成本无疑也是极其高昂的。另一方面，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十四条及《民诉法意见》第六十条，股东可自己参加诉讼，也可推选代表人参加诉讼，不过，即便所有股东都推选了代表人，代表人在对其所代表的当事人的实体权利进行处分时仍需经这些当事人同意，这不免过于繁琐。

若循“存续清算路径”，即公司虽经清算并注销仍不终止，此时公司处于“清算法人”地位，其权利能力与行为能力受到限制，即限于进行清理公司注销前的未了结事务，作为法人机关的清算组可代表公司参加诉讼并使其行为后果当然归于公司并间接约束所有股东。这样即可避免上述“权利义务继受路径”在诉讼中存在的诸多问题，该路径更为可取。问题在于，这是否与现行立法规定相悖？笔者以为，如果说立法与之不符，这只能说明立法有其不完善之处，需加以改进。实际上，《民法通则》只规定了企业法人终止原因及企业法人终止应办理注销登记并公告，并未明确规定企业法人终止的时间。《公司法》则规定公司应于清算结束后，申请注销公司登记，并公告公司终止，因此，如果公司清算没有结束，自然公司就不应终止。《公司登记管理条例》规定经公司登记机关注销登记，公司终止，同时亦规定公司申请注销登记时，应提交清算报告，即终止前应进行清算。因此，可通过对“清算”作扩大解释，清算“系指清理已解散法人尚未了结的事务，使法人归于消灭的程序”[6]。我们只需将未了结事务理解为不只包括已发生并在清算程序中申报的债权债务，其包括所有因公司注销前的经营活动引起的债权债务关系，而不论其是在公司注销之前还是之后发生。这样便可解决“存续清算路径”的立论依据问题。这一路径亦可从比较法的角度进行解释，在美国，为了防止公司将解散作为逃避责任的手段，有些州法律即规定，公司在解散后仍存续一段时间，以便人们可就解散之前的权利主张起诉公司[7]。在这段时间里，公众可因公司解散之前遗留下来的责任对公司起诉。例如，依《特拉华州普通公司法》第二百七十八节规定，“所有的公司，无论其是因为自己的规定而终止营业或者是因为其他原因而解散，仍然是从终止营业日或解散日起继续存在3年之久，或者按衡平法院斟酌后的指示存在更长一段时期，这种法人组织的继续存在是为了在诉讼中指控他人或为自己辩护，不论这是民事的，刑事的或行政的诉讼案件，也不论其是处于原告或被告的地位，继续存在也使自己能够逐步料理并结束他们的业务，处理并转让他们的财产，能履行他们的债务，把剩余资产分配给他们的股东……”[8]163纽约州更加严格，其《公司法》第一千零六条规定，公司解散后可以成为被告，且没有规定具体年限，但其公司在解散后成为被告的可能并不是无期限的，其诉讼程序法对不同种类的诉讼规定了长短不同的“追诉期”，在追诉期内，已经解散的公司仍像普通人一样可能成为被告[9]。依《加拿大商业公司法》第二百二十六条，公司解散后对公司提起的诉讼，应在公司解散后两年内提起。

综上所述，无论是在公司清算时未予申报之债权，还是在公司注销后方才发现或发生损害事实，相关主体均应有权获得法律救济。

（2）方案设计

“存续清算路径”下公司注销后的存续时间。循“存续清算路径”，如何确定公司注销后的存续时间？从域外立法来看，存在着两种不同做法：一种立法如《特拉华州公司法》及《加拿大商业公司法》那样，规定公司解散后的固定存续期间。另一做法则如《纽约州公司法》一般，不统一规定公司解散后的存续期间而由诉讼时效制度对公司继续成为被告予以限制。笔者认为，基于前文分析，公司注销后仍有必要对权利人利益予以保护，稳定法律秩序的功能应由诉讼时效制度完成，有关侵权行为在公司解散后被发现或发生的时间并不确定，统一规定公司解散后的存续期间并不能解决本文所论及的权利人利益保护问题，完全没有必要作此规定。

“存续清算路径下”公司涉讼清算人的选择。“存续清算路径”下，解散清算并注销后，公司不应终止。然而，因公司注销后其股东及其他机关成员往往各奔东西，该公司如需参加诉讼时由谁代表？笔者认为，可参考《特拉华州普通公司法》第二百七十九节之规定，公司不论用何种方式解散，法院可根据任何一位债权人，股东或董事，或任何有正当理由的其他人的申请，在任何时候指派一位或多位公司董事成为委托人，或指派一位或多位其他人成为公司的，为公司而工作的财产管理人，由他们负责管理公司财产并收集属于公司的财产和到期的应当向公司偿付的债务；他们有权以公司的名义或用其他方法在各种和公司有关的，必要和正当的诉讼中指控他人或为公司辩护，他们还可任命一名或多名人，实施一切当公司存在时可以由公司实施的行为，这些行为都是最终料理完公司未结束的业务所必需的。委托人或财产管理人的权利的持续时间是法院认为对于解散公司来说必要的时间[8]（P164）。在清算期间，可由人民法院指定清算人，上述清算人有权代表清算法人进行与清算有关之事宜，其行为后果由清算法人承担。

“存续清算路径”下的责任财产。“存续清算路径”下，公司继续存在而其财产已经分配，考虑到公司股东所分配之财产本应共同作为公司债务之一般担保，以及股东对公司债务承担有限责任，公司股东应以取得分配的财产为限，对公司债务承担连带责任。因股东以其所取得的财产为限，对公司债务承担连带责任，债权人可以公司和获得较多清偿之股东为共同被告提起诉讼。这一制度设计有利于促进大股东在清算时尽力促进公司清偿债务。对此，《加拿大商业公司法》第二百二十六条可资参考，根据其第二款规定，即使法人团体依该法解散，法人团体未解散之前系为原告或被告的民事、刑事或行政诉讼、程序，仍可继续进行，犹如法人团体未曾解散一般。同条第四款规定，尽管法人团体已依该法解散，分得财产的股东仍对第二款下任何求偿人承担责任。但是，该责任以财产分配之时该人分得的款项为限。提起任何旨在追究该责任的诉讼，应在该法人团体解散两年之内提起[10]。

四、结　语

公司虽然注销，只要其仍有未了结事务，公司仍应继续存续，这是我国在公司本质问题上采用法人实在说中的组织体说的应有结论，在公司注销后的存续期间，可由法院指定清算人参加诉讼或进行其他有关清算事务。由于笔者能力所限，对这一问题的论证，疏漏甚至谬误也在所难免，尚有诸多问题有待进一步研究，本文也许只是提出了问题，而并未真正解决问题。之所以选择这一似乎在国内鲜有争论的专题作此研究，是希望以此引起对此类似乎已广为接受的观念仔细推敲与争辩。笔者以为，正是在不断的争辩中法学方可得以进步，笔者所期望的，正是这样的争辩。

注释:

[1]蒋大兴.公司法的展开与评判[M].北京：法律出版社，2001：374.

[2]孔祥俊.公司法要论[M].北京：人民法院出版社，1997：118.

[3]梁慧星.民法总论[M].北京：法律出版社，2001：141-143.

[4]佟柔.中国民法[M].北京：法律出版社，1990：169-170.

[5]本杰明·卡多佐.司法过程的性质[M].苏力，译.北京：商务印书馆，1998：23.

[6]江平.新编公司法教程[M].北京：法律出版社，1994：95.

[7]罗伯特·W·汉密尔顿.公司法概要[M].李存捧，译.北京：中国社会科学出版社，1999：365.

[8]左羽.特拉华州普通公司法[M].北京：法律出版社，2001.

第7篇：公司注销清算报告范文

第一章   总　则

第一条　根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。

第二条　本厂的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条　本厂在市工商行政管理局登记注册。

名  称：大丰市新宇印刷厂。

住  所：大丰市大中镇工业园区。

第四条：公司的经营范围为：包装装簧印刷及其它印刷品印刷。

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司的办事机构。

第二章   股  东

第六条 公司股东共2个：

姓名：徐永金 朱仁红

住所：大丰市大中镇工业园区。

第三章   经营管理机构

第七条  公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作

（二）拟定公司内部管理机构设置方案；

（三）拟定公司的基本管理制度；

（四）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

第四章   财务、会计

第八条  公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第九条  公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）现金流量表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第十条  公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第十一条  对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第五章    解散和清算

第十二条  公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第十三条  在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

第十四条  财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用；

2、职工工资和劳动保险费用；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

第十五条  公司清算结束后，清算组制作清算报告，并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第六章   附  则

第十六条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

公司章程的修改程序，应当符合公司法定及其本章程的规定。

修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

第十七条 本章程与国家法律法规相低触的，以国家法律法规的规定为准。

年

第8篇：公司注销清算报告范文

第一条为规范企业账销案存资产管理，建立和完善企业内部控制制度，根据《国有企业清产核资办法》和国家有关财务会计制度规定及《*市属国有企业资产损失核销管理暂行规定》，参照《中央企业账销案存资产管理工作规则》，制定本规则。

第二条本规则适用于*市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）直接履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司及其所属企业（以下统称企业）账销案存资产（含已形成最终事实损失的资产）的管理工作。

证券监管部门对上市公司账销案存资产管理工作另有规定的，从其规定。

第三条本规则所称账销案存资产是指企业经批准已进行账务核销，按规定应当建立专门档案和进行专项管理的债权性、股权性及实物性资产。

（一）债权性资产包括应收账款、其他应收款、预付账款、短期债权性投资、长期债权投资、委托贷款和未入账的因承担连带责任产生的债权及应由责任人或保险公司赔偿的款项等。

（二）股权性资产包括短期股权投资及长期股权投资等。

（三）实物性资产包括存货、固定资产、在建工程、工程物资等。

第四条本规则所称资产的最终事实损失是指企业有确凿和合法的证据表明有关账销案存资产的使用价值和转让价值发生了实质性且不可恢复的灭失，已不能给企业带来未来经济利益的流入。

第五条企业账销案存资产应当移交到资产损失核销审批单位或企业（以下统称审批单位）指定的接收单位或企业（以下统称接收单位）统一管理，市国资委依法对账销案存资产的移交和管理工作进行监督。

第二章账销案存资产移交与处理

第六条接收单位应当及时与企业办理有关账销案存资产资料的移交手续，并进行清理、建账、处理和归档。

第七条接收单位应当按照规定对各项账销案存资产进行认真清理、分类处理。

（一）对已形成最终事实损失的，按规定程序实行销案处理；

（二）对不符合直接销案条件的，应当按照债权性、股权性及实物性资产分类建账管理，制定切实可行的处理方案，报审批单位备案。

第八条对不符合直接销案条件的债权性、股权性资产及实物性资产，接收单位可以根据实际情况采取多种方式处理。处理工作应坚持公开透明原则，避免暗箱操作。

（一）指定内部相关部门或成立专门工作小组进行处理的，应当建立责任制，在明确任务和工作责任的基础上，可以建立适当的奖励制度。对造成损失的直接责任人不得奖励，但可以根据其工作表现和减少损失结果适当减轻其相关责任。

（二）委托社会专业机构进行处理的，可以采取按收回金额一定比例支付手续费或折价出售等多种委托方式。委托工作应通过市场公开竞价，不能市场公开竞价的应以多种方案择优比较后确定。

（三）对债权性、股权性资产采取债务重组、折价出售等处理方法进行处理的，应当建立严格的核准工作程序和监管制度，经接收单位董事会或类似的权力机构讨论批准后，报审批单位备案。

第九条对不符合直接销案条件的债权性资产，其清欠收入不足以弥补清欠成本的，经接收单位董事会或类似的权力机构讨论批准，可以停止催收、做销案处理，并报审批单位备案。

第十条接收单位清理、追索账销案存股权性资产时，对属于有控制权的投资，必须按规定依法组织破产或注销清算，其清算结果应报审批单位备案；对属于无控制权的投资，必须认真参与破产和注销工作，维护国有企业自身权益，并取得相关销案证据。

第十一条接收单位应当认真做好账销案存实物性资产的变现处理工作，尽量利用、及时变卖或按其他市场方式进行处理，尽可能收回残值，减少国有资产损失。

第十二条接收单位清理、追索账销案存资产收回的资金，应当按国家有关财务会计制度规定及时入账，不得形成“小金库”或账外资产，并建立账销案存资产定期核对制度，及时做好销案和报备工作。

第三章账销案存资产销案依据

第十三条接收单位账销案存资产销案时应当取得合法的证据作为销案依据，包括具有法律效力的外部证据、社会中介机构的鉴证或公证证明和特定事项的企业内部证据等。

第十四条债权性资产依据下列证据进行销案：

（一）债务单位被宣告破产的，应当取得法院破产清算的清偿文件及执行完毕证明；

（二）债务单位被注销、吊销工商登记或被政府部门责令关闭的，应当取得清算报告及清算完毕证明；

（三）债务人失踪、死亡（或被宣告失踪、死亡）的，应当取得有关方面出具的债务人已失踪、死亡的证明及其遗产（或代管财产）已经清偿完毕或无法清偿或没有承债人可以清偿的证明；

（四）涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据；无法执行或债务人无偿还能力被法院终止执行的，应当取得法院的终止执行裁定书等法律文件；

（五）涉及仲裁的，应当取得相应仲裁机构出具的仲裁裁决书，以及仲裁裁决执行完毕的相关证明；

（六）与债务人进行债务重组的，应当取得债务重组协议及执行完毕证明；

（七）债权超过诉讼时效的，应当取得债权超过诉讼时效的法律文件；

（八）可以公开买卖的期货、证券、外汇等短期投资，应当取得买卖的交割单据或清理凭证；

（九）清欠收入不足以弥补清欠成本的，应当取得清欠部门的情况说明及接收单位董事会或经理办公会讨论批准的会议纪要；

（十）其他足以证明债权确实无法收回的合法、有效证据。

第十五条股权性资产依据下列证据进行销案：

（一）被投资单位被宣告破产的，应当取得法院破产清算的清偿文件及执行完毕证明；

（二）被投资单位被注销、吊销工商登记或被政府部门责令关闭的，应当取得清算报告及清算完毕证明；

（三）涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据；无法执行或债务人无偿还能力被法院终止执行的，应当取得法院的终止执行裁定书等法律文件；

（四）涉及仲裁的，应当取得具有仲裁资格的社会仲裁机构出具的仲裁裁决书及执行完毕证明；

（五）其他足以证明股权确实无法收回的合法、有效证据。

第*条实物性资产依据下列证据进行销案：

（一）需要拆除、报废或变现处理的，应当取得已拆除、报废或变现处理的证据，有残值的应当取得残值入账凭证；

（二）应由责任人或保险公司赔偿的，应当取得责任人缴纳赔偿的收据或保险公司的理陪计算单及银行进账单；

（三）涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据；无法执行或债务人无偿还能力被法院终止执行的，应当取得法院的终止执行裁定书等法律文件；

（四）涉及仲裁的，应当取得具有仲裁资格的社会仲裁机构出具的仲裁裁决书及执行完毕证明；

（五）抵押资产损失应当取得抵押资产被拍卖或变卖证明；

（六）其他足以证明资产确实无法收回的合法、有效证据。

第四章账销案存资产销案程序

第*条接收单位应当建立账销案存资产销案管理的内部控制制度，明确内部审批工作程序，并依据单位实际情况划定内部核准权限。

第十八条接收单位账销案存资产销案应遵循以下基本工作程序

（一）由内部相关部门销案报告，说明对账销案存资产的损失原因和清理追索工作情况，并提供符合规定的销案证据材料；

（二）由内部或外部聘请的财务专家和法律专家对销案报告和销案证据材料进行审核，并审核意见；

（三）经单位董事会或类似的权力机构研究同意，并形成会议纪要；

（四）根据会议纪要及相关证据，由接收单位负责人、财务负责人签字确认后，进行账销案存资产的销案；

（五）报审批单位备案。

第十九条接收单位按会计年度每半年向审批单位和市国资委报送《账销案存资产处理情况表》（见附件一）及账销案存资产管理情况专项报告。专项报告主要内容包括：

（一）账销案存资产本年度的接收和处理情况；

（二）对于收回的资金或残值的账务处理情况；

（三）账销案存资产本年度的销案情况；

（四）其他需要说明的事项。

第二十条接收单位须对账销案存资产的销案情况建立专门档案管理制度，以备查询和检查，并按照会计档案保存期限规定进行保管。存档资料内容主要包括：

（一）销案资产移交的相关文件或协议；

（二）销案资产基本情况；

（三）销案资产的清理和追索情况；

（四）销案资产的销案依据；

（五）销案资产的销案程序；

（六）销案资产损失原因分析及责任追究情况；

（七）其他相关材料。

第五章账销案存资产管理和监督

第二十一条接收单位负责人对账销案存资产的管理负领导责任；具体清理与追索部门对账销案存资产的追索及销案工作负具体管理责任；财务、审计、监察、法律等部门对账销案存资产的追索及销案工作负监督责任。

第二十二条市国资委对接收单位账销案存资产的接收、建档、清理、追索、销案等工作进行监督检查，加强对账销案存资产的监管。

第二十三条接收单位在账销案存资产管理过程中有下列行为之一的，市国资委将责令限期改正，并给予通报批评：

（一）未按照规定建立账销案存资产相关管理制度，或建立的管理制度不符合有关规定或企业实际情况，在实际工作中未得到有效执行的；

（二）未遵循本规则规定和内部审批工作程序，擅自对账销案存资产进行销案的；

（三）未按照本规则及时对账销案存资产进行清理、分析、处理，因内部管理原因致使账销案存资产丧失诉讼时效、错失追索时机而造成资产损失的；

（四）未按照规定对因工作失职、渎职或者违反规定，造成资产损失的人员进行责任追究和处理的。

第二十四条接收单位在账销案存资产管理过程中有下列行为之一的，市国资委将给予通报批评，并追究单位负责人和相关责任人的责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）在账销案存资产的处理过程中进行私下交易、个人从中获利的；（二）将账销案存资产恶意低价出售或无偿被其他单位、个人占有的；

第9篇：公司注销清算报告范文

    进行清算的企业应按照以下7个步骤履行清算程序。

    一是成立清算组,开始清算。

    二是通知或公告债权人并进行债权登记,债权人向清算组申报其债权。

    三是清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单,并制定清算方案。

    四是处置资产,包括收回应收账款、变卖非货币资产等,其中无法收回的应收账款应作坏账处理,报经税务机关批准后才能扣除损失。

    五是清偿债务,公司财产(不包括担保财产)在支付清算费用后,应按照法定顺序清偿债务,即支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。

    六是分配剩余财产,公司财产在支付清算费用、清偿债务后有余额的,按照出资或持股比例向各投资者分配剩余财产,分配剩余财产应视同对外销售,并确认隐含的所得或损失。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。

    七是制作清算报告,申请注销公司登记。

    (二)清算所得的计算从清算程序看,清算过程就是在企业出现解散事由后对清算资产进行处置、分配,最终了结企业的一切债权、债务的过程。计算清算所得,主要就是计算全部资产处置过程中产生的所得以及了结一切债权、债务所产生的所得或损失。此外,企业进行清算,即表明已终止持续经营,是企业存在的最后一个过程。因此在计算清算所得时,还要考虑清算前企业尚未确认的递延收益、尚未在税前扣除的待摊费用、已在税前扣除而不再实际支付的预提性质的费用、商誉的扣除以及尚未超过弥补期限的亏损等问题。清算所得可用下面计算公式表示:清算所得=全部资产处置所得-清算费用 确实无法偿还的债务-无法收回的债权损失 尚未确认的递延收益-尚未扣除的税前允许扣除的待摊支出 已在税前扣除而不再实际支付的预提性质的支出-商誉-以前年度发生的亏损。

    其中,全部资产处置所得=资产交易价格或可变现价值-资产计税基础-税前允许的税金及附加。税前允许的税金及附加,是指处置资产过程中缴纳的营业税、城建税、教育费附加、印花税、土地增值税等,不包括可以抵扣的增值税和企业所得税。

    计算清算所得时应注意以下3个问题。

    一是企业终止持续经营,应把清算期间作为独立的一个纳税年度;

    二是计算清算所得时应视同资产隐含的所得或损失已实现;

    三是计算清算所得时允许弥补以前年度发生的亏损。

    (三)清算所得税的计算清算所得税等于清算所得额乘以25%税率。由于清算期间不属于正常的生产经营期间,在计算清算所得税时应注意以下与优惠政策有关的问题。

    第一,清算过程中处置一切资产产生的所得均不能享受税收优惠政策,比如技术转让所得,税法规定转让所得500万元以下的免征企业所得税,500万元以上的部分减半征税,如果在清算过程中涉及技术转让转让业务是不能享受上述优惠政策的。但在清算过程中取得的国债利息收入,符合免税条件的股息、红利等免税收入,仍应按税法规定享受免税待遇,取得的不征税收入也不计入清算所得,因为这两项收入不属于与资产处置有关的所得。

    第二,清算企业在定期减免税期间发生清算业务也不能享受减免税待遇,即使是国家重点扶持的高新技术企业、小型微利企业以及适用过渡优惠税率的纳税人发生清算业务,计算清算所得税时也不能适用15%、20%或其他优惠税率,而应一律适用25%的企业所得税税率。