董事监事履职报告精选(九篇)

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第1篇：董事监事履职报告范文

监事会“负最终责任”

近年来，监管机构先后颁布了一系列关于董事履职尽职要求的规定。《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》对董事的选任与考评作出了明确规定；银监会《银行业金融机构从业人员职业操守指引》，对提高银行董事、高级管理人员的职业道德和业务素质提出了明确要求；尤其是2010年底，银监会了《商业银行董事履职评价办法》，对规范董事履职评价工作提出了明确具体的要求，提出“商业银行董事履职评价应当充分发挥监事的作用，监事会对董事履职评价工作负最终责任”。

银监会董事履职评价办法颁布后，民生银行根据董事会和监事会的不同职责，对董事履职监督评价工作进行了职责分工和界定，由监事会负责对董事履职评价的最终结果。为此，监事会把对董事履职监督评价作为重点工作之一，首先着手进行建立完善相关制度的准备，组织监事对银监会办法进行深入研究分析，同时广泛走访同业银行监事会，交流探讨履职监督工作方法；在此基础上，结合监事会自身近年来开展的对董事履职监督工作的实践，重新修订完善了监事会对董事履职监督评价办法及实施细则。新办法主要从监督评价程序、评价方法、评价结果及运用等方面进行规范和细化，为监事会开展董事履职监督工作提供了制度保障和规范指导。

“量身定制”董事履职档案

董事会在公司治理中处于核心层面。民生银行董事会机构强大，高效运行，在银行的战略管理、风险管控、绩效管理等方面发挥核心作用。由于董事人数较多，董事履职活动相对频繁复杂，要做好对董事履职情况的监督，必须做好基础性工作。

根据履职监督工作需要，监事会不断探索并逐步建立完善了董事履职档案。一是根据银监会办法要求，在监事会对董事履职监督实施细则中以表格形式明确了董事履职档案的内容，主要包括董事参加董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会的出席情况、发表意见和表决情况，以及董事参与课题研究及调研情况等内容。二是根据董事会成员结构，即股东董事、独立董事、执行董事的重点职责，并按照每位董事担任董事会专门委员会委员的情况，区分并细化对各位董事的履职要求，为每位董事“量身定制”不同的履职档案，如对独立董事和董事会专门委员会召集人增加“到本行工作情况”等内容。三是及时整理并定期核对档案资料。搜集整理董事履职资料的日常工作由监事会办事机构具体负责，由相关工作人员每季度调阅各位董事履职活动记录，包括董事参加各类会议的会议记录、纪要，董事参加培训情况以及独立董事到民生银行工作记录等资料，整理编制董事履职档案，并通过半年度统计、年末汇总，与董事会办事机构和董事本人核对有关信息等环节，初步建立了较为完整的董事年度履职档案。作为董事履职活动的真实反映，履职档案为监事会对董事履职情况做出客观、公正、独立的评价打下了坚实的基础。

主客观结合、量化评价

为综合评价董事年度履职情况，民生银行监事会主要采取主、客观评价相结合，并量化评价标准的方式，对董事年度履职情况做出综合评价。其中，客观评价占70%，主观评价占30%。客观评价主要以监事会日常监督建立的董事履职档案为基础，年末汇总形成董事年度履职情况表，主要包括每位董事年度参加各类会议的出席率、会议发言和提出建议情况，参加考察调研和提出专业报告情况以及独立董事坐班情况等项目，并按照不同权重设置各项指标的分值，汇总计算出客观评价得分。主观评价为每年度末监事会组织董事对本人年度履职情况实行自我评价和对其他董事履职情况进行互评的方式，综合了解董事的评价意见。监事会向每位董事发放年度履职情况测评表，要求其对本人和其他董事就董事履行忠实义务、勤勉义务的情况作出客观公正的评价。

2010年，对董事履职情况进行量化评价的做法开始试行。经不断改进完善，目前该套评价指标内容相对全面，评价标准比较清晰，实施效果较好，使以往局限于宏观抽象的董事履职评价工作有了量化的评价依据和标准，监督评价真正做到了有章可循、有的放矢。

推动评价结果落到实处

民生银行监事会通过对董事履职情况进行日常监督、年中评价和年末汇总，形成不同阶段的评价结果。具体为：根据日常持续监督情况，如发现个别董事履职不够勤勉或存在其他问题，及时向董事会和董事发出监督提示函，督促相关董事及时改进；每年上半年工作结束后，对董事半年度履职情况作出阶段性评价，并向董事会和董事发出半年度董事履职情况通报，对个别履职不够到位的董事，如存在亲自出席会议较少等情况进行书面提示，督促董事予以改进，认真履行职责；年度末，监事会根据对董事年度履职的主观和客观评价得分，计算得出每位董事年度履职综合得分，并根据相关标准，对董事年度履职评价结果分为“称职”、“基本称职”和“不称职”三个级别。如果个别董事行为有违反法律法规或公司章程规定，以及年度履职为“基本称职”和“不称职”的情况，监事会将会同董事会对该董事进行诫勉谈话，并提出相关整改意见或罢免建议。就监督工作实际情况来看，目前尚未出现“基本称职”和“不称职”的评价结果。

近年来，民生银行监事会对董事履职监督评价结果都能及时与董事会和董事本人“见面”，一方面使董事及时了解监事会的监督工作动态以及自身的履职情况，督促其改进提升履职能力；另一方面也加强了监事会与董事会的工作联系和沟通，共同促进董事更加认真履行公司章程赋予的职责；监事会通过实施有效监督、形成评价结果、推进结果运用，切实将对董事履职的监督评价落到了实处。

第2篇：董事监事履职报告范文

1 优化股权结构

由于许多上市公司股权结构不尽合理，控股股东一股独大情况较为常见，一定程度上违背了上市公司规范治理的本性，从而导致公司治理的效率偏低。①加快建设多层次股权市场。壮大主板、中小企业板市场，创新交易机制。强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道。推进退市制度改革，制定市场化的退市制度。推进优先股试点工作，加快发展丰富的直接融资方式，补充企业资本，进一步丰富我国资本市场的证券品种，促进资本市场发展。优化股权结构，也有助于提振投资者信心。②培育理性成熟的机构投资者。目前，在我国包括证券投资基金、保险公司以及证券公司和社保基金在内等A股市场的机构投资者仍旧占有很小的比重。相对于散户而言，由于理性机构投资者入市资金数量大、持股时间长以及具有理性的分析判断能力，从而更加注重投资的安全性和长期利益，因此，对于股市而言具有“稳定器”的作用。因此，为了遏制中小投资者投机，引导理性投资理念，从而促进市场高效规范的运作，必须大力培养成熟理性的机构投资者。通过以上方案的实施，在稳定股市的前提下不仅实现了国家股和法人股的上市流通，同时还建立了以法人股为主的股权结构，从而开辟了提高公司治理效率的道路。

2 加强董事会管理职能

为了形成有效的监督约束机制，必须对董事长和总经理的职权和分工予以明确，因此，应当分设董事长和总经理。目前很多上市公司由于董事长和总经理二职合一从而不仅严重削弱了董事会对经理层的有效监督，还降低了董事会的独立性，此外，由于二职合一意味着自己监督自己从而不利于企业的发展。如果两者分任就会在两者之间形成一种有效的制约监督关系，从而改变了董事会形同虚设的现象而有效提高了运作效率。此外，还应当对董事会议事规则进行完善和优化，同时对董事会下属四个专业委员会的作用予以充分的重视。

3 强化监事会的权威

目前，新修订的公司法和《上市公司治理准则》均规定只有具有法律和会计等专业知识或具有相关工作经验的人员才能担任监事，这样的规定无疑对监事会的权威予以强化，从而改善了上市公司普遍存在的不重视监事会以及监事会缺乏权威的现象。此外，通过增加监事和监事会的职权也可以达到强化监事会权威的目的，例如：监事会可以要求公司董事、经理以及其他高级管理人员、内部和外部审计人员等出席监事会会议并回答所关注的问题；监事会发现董事经理以及高级管理人员存在违法违规等现象时，既可以向董事会和股东大会反映，也可以直接报告给证券监管机构和其他部门；监事出席董事会会议并有权对决策事项提出质询和建议；对于发现的经营异常，监事可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所介入，所产生的费用由公司承担；监事具有提出罢免董事以及高级管理人员的建议权；上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠等等。这些政策的完善将有利于树立监事会在公司治理中的权威。

4 健全独立董事工作制度

作为上市公司董事会中小投资者的代表，独立董事的地位及作用应得到重视。受制于控股股东“一股独大”，中小投资者股东意识淡薄、参与公司治理的经验能力和途径有限、维权手段有限，独立董事的作用显得日益重要。为试图解决上市公司董事会中小投资者代表缺失的问题，我国于2001年建立了上市公司独立董事制度，此制度要求为了维护公司的整体利益，独立董事必须认真履行职责，尤其对中小股东的合法权益不受损害予以关注。

健全独立董事制度，有利于增强上市公司董事会的代表性，有利于保障广大中小投资者的知情权、参与权。改进独立董事履职机制。为使独立董事真正发挥作用，建议出台《上市公司独立董事履职指南》，建立独立董事履职工作底稿制度；推行独立董事定期集体接待中小投资者制度，就上市公司重大问题接受中小投资者质询，听取中小投资者有关履职的建议。这样既促进独立董事参与公司治理的积极性，又为切实提升上市公司治理水平添砖加瓦。

5 设计有效的股权激励工具

第3篇：董事监事履职报告范文

一、企业董事会的基本架构及运行状况

2020年， 户企业共召开董事会 次，形成决议 项，审议事项涉及“三重一大”、企业重要经营活动、财务预决算、企业年度工作计划、年度工作报告、人员招聘、重要人事任免、高级管理人员薪酬分配系数确定、工资薪酬调整方案、股权投资、股权转让、公开招标、工程改扩建、融资贷款、贷款担保、贷款偿还、基本制度建设、公司章程修订、公司战略方针及中长期发展规划等内容。

各企业为了规范董事会运作，制定和完善了多项规章制度，主要包括董事会议事规则、企业管理制度、“三重一大”决策制度实施细则、绩效考核管理制度、公务车辆管理制度、公务接待管理制度、集团安全管理制度、财务内部核算制度、内部审计管理制度、招标管理制度、工程物资管理制度、子公司国有资产管理办法及各种突发事件应急处置预案等。

二、企业董事会建设存在的突出问题

一是董事会制度不够健全。董事会基本制度体系一般包括：董事会的规模与构成、董事的任职资格和条件、董事和董事会的职责职权、董事会专业委员会工作制度、董事会的会议与议事规则、董事会会议制度、信息与报告制度、董事会秘书工作制度、评价制度等。从调研的企业看，董事会制度尚不够健全，有关管理制度还需要进一步制定与完善。

二是董事会的核心地位不够突出。个别企业对董事会的职责、职权的掌握与理解不够透彻，哪些是董事会的权力，哪些是经理层的权力，划分的不尽合理，董事会的权力没有得到充分的确认。比如，有的公司审议重大事项时召开的会议，以领导班子会议或者是联席会议代替董事会会议，未能体现董事会的独立性及权威性。

三是董事会的会议决策机制不够规范。有的企业召开董事会次数较少，不符合公司法规定；有的企业涉及“三重一大”事项未召开董事会进行集体决策；有的企业召开董事会会议，未通知监事会成员列席。

四是董事会会议准备工作不够细致和完善。有的企业董事会会议议程的安排、资料的准备不够充分，会议通知和会议资料不能提前送达全体董事及监事会成员以便充分调研、酝酿后发表意见；提案资料、会议记录、董事会决议等相关资料不规范、不完整。

五是董事会成员空缺时间较长。有的企业董事退休或调离后，长时间未进行补选，未及时调整班子成员。

三、加强国有企业董事会建设的建议

一是规范董事会会议机制，提高董事会的核心地位。公司法规定董事会会议包括定期会议和临时会议，一般情况每年度应当至少要召开四次定期会议，定期会议计划应当在前一年年底之前确定。临时会议是企业出现紧急和重大情况，需要董事会做出有关决策召开的会议。董事会会议议程的安排、会议议题及相关资料应当在会议召开之前送达全体董事和监事会成员。会议纪要、投票的结果以及决议的表述要完整、清楚、准确的记录，一人一票制，并由出席董事签字确认，董事会会议记录要保存完整。同时，董事会制度需要不断创新。首先，应增强董事会的独立性，这就是要求把企业董事会做“实”，让董事会真正成为代表出资人利益的决策主体，实现董事会的科学化和精准化。其次，应该建立保证董事及时了解企业情况、获得决策必要信息的责任制度，应当保证他们及时了解企业的运行情况和实际问题，为董事做出科学决策提供参考依据。第三，应该从制度上规范董事的履职行为，提高董事的履职能力和专业知识水平。

二是完善董事会报告制度。董事会通过工作报告制度接受国资委的监督，国资委每年召开一次专题会议，听取企业上一年度的工作情况，要求在进行报告的时候，既要肯定工作成绩，又要分析存在的问题及其产生的原因。年度工作报告应当需要包括如下方面内容：董事会制度建设与运转情况、公司的发展情况、公司预算执行情况与经营活动的主要指标、公司经理人员的经营业绩考核与薪酬情况、经理人员的选聘情况、企业改革情况、企业职工收入与分配等涉及职工切身利益事项、全面风险管理或内部控制体系的建设情况、董事会决定的公司内部管理机构的设置及其调整以及公司的基本管理制度的制定和修改情况、董事会的主要工作设想等。

三是建立健全董事会和董事评价制度。评价董事会工作的重点是董事会运行的规范性和有效性，主要包括董事会的工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。评价周期为年度评价，采取多维度评价的方式，分别由董事、党委班子成员、经理层成员、董事会秘书、部分职工代表和国资委进行评价，董事会评价工作还要听取派出监事会主席的意见，之后综合各方面的意见，综合形成董事会年度评价的意见予以反馈。

四是结合实际设立董事会的专门委员会。董事会下设审计和风险委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，用来为董事会决策提供咨询意见，使决策更加科学化和合理化。审计和风险委员会的主要职责是指导企业内部控制机制建设，审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见，督导公司内部审计制度的制定及实施，对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导，与监事会和公司内、外部审计机构保持良好沟通，对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。薪酬与考核委员会主要职责是负责拟定公司人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核评价管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出建议。

五是强化董事会的决策落实和监督职能。董事会应加强对经理层贯彻落实董事会决议的情况进行跟踪，及时掌握执行决策过程中的实践动态，发现新情况、新问题，及时提出意见及建议，保证公司战略规划、预算计划和各项决议等得到有效落实。制定经理层业绩考核办法，对经理层严格考核、有效激励、约束到位。

六是探索选聘外部董事机制。引进外部董事充实到董事成员当中来，其目的有两个：一是为了解决企业的外部力量对于企业内部运作的监督问题，本质上要看董事会对于管理运作和业绩考核能否进行独立监督。另外一个目的是董事会中有成员来自企业外部，他们能为董事会带来新的信息、新的思考方式以及新的资源，也就是说，外部董事会参与到公司的决策过程中来，可以为管理人员提供更多的建议和支持，体现其作为“决策专家、经营顾问”的角色效能。

七是加强董事会秘书队伍建设。董事会秘书，主要负责董事会事务上工作的管理，是促进董事会合法合规、高效运作的有力保障，是衔接董事与董事之间，沟通董事会与国资委、监事会、经理层和党委工作的桥梁和纽带，对于提升企业治理水平极为关键。为了保证董事会秘书能够有效地对董事会会议的效率和决议质量负责，应规范董事会秘书的工作程序和标准，建立一个有效的董事会秘书制度，包括：董事会秘书的选聘、任用与评价办法，以及董事会秘书的履职指南。

第4篇：董事监事履职报告范文

（一）报告期内，公司监事会共召开了五次会议：

1、20*年7月25日，监事会召开了本年度第一次会议，讨论了公司资产被冻结及五万元律师咨询费用途的事宜。

2、20*年8月30日，监事会召开了本年度第二次会议，讨论关于建议董事会提前或按期召开本年度第二次股东会，向股东通报公司资产被冻结和虹波苑小区成立业主委员会等问题。

3、20*年12月5日，监事会召开了本年度第三次会议，通报讨论了公司中干会议关于追加一万二工程款之事，监事会认为工程款应该按合同办，即使是因不可抗拒的因素要追加工程款，也希望董事会按照公司章程办理，并建议召开临时股东会决定追加工程款问题。

4、2008年1月8日，监事会召开了本年度第四次会议，监事会成员质询和咨询了一万二工程的监理刘老师，关于工程款追加和房屋保温设计变更问题。刘老师说房屋保温设计变更事先没有通过他。

5、2008年4月10日，监事会召开了本年度第五次会议，讨论通过了《20*年监事会工作报告》，审议通过了关于向股东会会议提出《关于派监事会代表列席经营班子会议》的提案。

（二）、报告期内，监事会或监事会召集人列席了公司本年度召开的一次董事会临时会，三次董事会碰头会。列席或参加了中层干部或班组长以上的骨干会。

二、监事会工作情况：

报告期内，公司监事会仍然严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。一年来，监事会列席了公司部分董事会会议，参加了公司班组长以上的骨干会，通过检查公司财务、抽查二级部门物管公司的财务，抽看了综合科的账本，对公司的财务着力进行了了解，对公司董事﹑经理执行公司职务时是否符合公司法、公司章程及法律、法规尽力进行了考察，对公司董事会、经营班子执行股东大会精神的情况进行了检查，对公司经营管理中的一些重大问题认真负责的向董事﹑经理提出了意见和建议，对公司经营中出现的疑问提出了质询。根据一年的工作实践，监事会对报告期内公司情况向股东大会作报告：

1、公司依法运作情况

公司的董事﹑经理和高级管理人员基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使职权；能够按照上年度股东会上提出的工作目标开展公司的经营管理工作，各部门完成了董事会和经营班子所制定的20*年度经济责任指标。但是公司董事会和经营班子没有认真贯彻落实上年股东大会精神，没有执行上年股东会形成的关于《》、《》决议，对上年股东会上监事会提出的关于对公司20*年的三点建议不予重视，没有严格按照公司法、公司章程的有关规定和相关程序进行工作和处理问题，公司董事会、经营班子没有从机制上、制度上、分配上下功夫，缺乏大胆管理的精神，公司董事会、经营班子在对一些重大问题的处理和决策忽视股东的权益，从而使得公司工作成效不大，职工积极性不高，股东不满意的状况。

2、检查公司财务的情况

从四川神州会计师事务所出具的公司20*年度财务审计报告基本上反映了公司的财务状况,报告表明:公司全年总收入3012500.82元，其中实现主营业务收入1625443.80元（公司本部收入为1350951.20元，物管公司经营收入274492.60元），营业外收入1387057.02元。公司净利润为377218.58元（其中公司本部净利润为409039.11元，物管公司净利润为-31820.53元）。公司累计利润（公司本部累计利润,物管公司累计利润）。监事会通过检查公司财务,查看公司会计账簿和会计凭证,认为虽然公司报表完整,账目清晰，但是公司财务不能完整真实反映公司的财务状况。其原因是公司没有统收统支。监事会还对二级部门物管公司及物管公司的综合科的财务进行了检查。物管公司的财务决算报告通过了四川神州会计师事务所的审计，全年物管公司收入295923.02元（其中的100000.00元是茶楼交虹开公司的审计经济责任指标）。物管公司的财务仍然没有完整真实的反映出物管公司收支情况，以收抵资的财务处理受到了神州会计师事务所审计人员的口头警告。通过对物管公司及综合科的财务检查，咨询有关主管领导，他都不知道综合科有本独立的已收抵支的帐。监事会认为：物管公司的财务没有做到统收统支，责任在公司领导，广大股东要求公司财务统一的问题是在上次换届时股东会上就提出来了，上年股东会上又形成了决议，由于公司董事会和经营班子不执行决议，不进行统一管理，使得一些部门和科室有资金进行二级部门甚至科室的分配，因而引起各部门之间科室之间的相互攀比，相互不平衡，由于分配制度的不健全，进而造成了公司职工之间、股东之间的不和谐。

3、报告期内，公司投资情况和处置资产情况

报告期内，公司对新办的秀苑茶庄(截止20*年6月3日)共投资了405674.25元；建设巷工程(截止20*年12月)投资了265797.50元；东方明珠商铺2间共计86.25平方米，投资金额789676.00元。固定资产的投资为公司的发展打下了基础。

总之，监事会在20*年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了一定的作用。但是，由于主客观原因，监事会的工作不尽人意。其主要原因：一是监事会没有很好完成上年股东会所提出的工作目标，监事工作不够大胆，监督检查不到位；二是由于公司的经营和决策没有分离，董事会与经营班子是两个班子一套人马，相互不能形成制约和监督，并且对一些重大问题没有按照有关规定和相关程序通过会议的形式进行决策；三是经营班子研究讨论一些重大问题时，没有监事会代表列席有关会议，对一些问题的决策是否规范，是否正确，监事不能很好的提出意见和建议，监事会的工作常常处于被动的窘境。所以，监事会认为，在过去的一年里，监事会工作不能使股东满意，有愧于全体股东对我们监事会诚挚的信赖。在此，监事会成员诚恳接受股东的批评。

三、20*年监事会工作的打算和对公司20*年的工作建议：

当前，我们公司面临的困难和问题很多，我们要齐心协力，奋发努力，抓住机遇，促进公司的稳定发展。监事会将紧紧围绕公司20*年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。

1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。以财务监督为核心，建立完善大额度资金运作的监督管理制度，建立监事列席公司有关会议的制度，建立对公司二级独立法人单位委派监事的制度，强化监督管理职责，确保公司资产，集体资产保值增值。

2、坚持每年两次对公司、公司二级部门生产经营和资产管理状况、生产成本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。了解掌握公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况，掌握公司的经营状况。

3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。

4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。

5、加强监事会的自身建设，积极参与在建工程项目，办公物资采购、租房合同谈判。监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护股东的权益。

新晨

6、对20*年度公司工作的三点建议：一是建议对公司的财务进行统一管理，统一调度，统一核算，全面完整的对公司各二级部门进行成本核算，增强公司的财务管理，使公司财务做到真正意义上的统一；二是再次建议公司对重大问题的决策，特别是应该由董事会、股东会决策的问题和事项实行会议决策制度，并做到公开、透明，以使决策更加科学和规范；三是建议本公司董事会、监事会成员的报酬，严格按《公司法》和《公司章程》的规定，由股东大会审议决定。

第5篇：董事监事履职报告范文

按照区扫黑除恶专项斗争领导小组的工作安排，在坚决做好疫情防控的同时，结合行业特点，排查整治财务管理制度不落实及违规违纪问题以及民主决策和财务公开不落实问题，全面落实“四议两公开”制度，排查整治垄断农村资源，侵占集体资产等问题，完善农村集体资产、集体资源管理方面的制度措施，现将专项整治工作报告如下。

一、工作推进情况

一是开展宣传，做好动员。在全区农村经济管理系统及村集体经济组织内利用会议标语、刷写大字块、电子显示屏、微信等多种方式开展宣传，宣传扫黑除恶行业清源的重要意义。在不同层次、不同范围以多种形式召开培训会、座谈会，动员全体农经管理人员和农民群众主动参与到这次专项行动中。设立举报箱，主动接受广大农民群众的监督和举报。二是定期汇报和定期监测工作进度和具体情况。实行按月例会，听取扫黑除恶行业清源专项行动工作进度、存在的问题，下步工作打算。按月填报扫黑除恶行业清源专项行动推进统计表，监测开展检查次数、部门联合执法次数、出动执法人数。上报发现了哪些问题,整治了哪些问题。三是组织集中检查和相互检查、相互开展自查，区里指导各镇街农经管理人员深入村、屯、户排查是否存在垄断农村资源不交费，民主决策不落实，财务公开不到位的问题；镇街组织各村互检，检查财务制度不落实和是否存在违规违纪的问题。在镇街的督导下，各村按着工作要求，进行自检、自查、自纠。据统计，开展检查76次，出动执法人员228人，检查单位或场所180个。

二、存在的问题

通过专项检查、互查和自查，发现各村不同程度的存在以下问题。

（一）民主决策落实不到位的问题

1、村民代表会议人数未达到法定人数问题。个别村在召开村民代表会议时，参会人数少于法定人数，会议决议没有法律效力。

2、村民代表会议记录过于简单，没有记录村民代表发言内容，没有表决的具体情况；不能真实反映村民代表会议的过程。

（二）村集体财务公开不落实的问题

1、财务公开内容专业化，公开的内容专业化，公开的内容是按会计科目整理而来，村民看不懂。

2、土地补偿费使用情况不公开

3、机动地收入未公开

（三）财务管理制度不落实

1、大额支出票据无明细

2、年末未编制决算

(四)违规违纪问题

1、挪用村集体资金给外村使用问题。

2、收入经营和承包收入不入账问题

（五）集体经济管理制度措施不健全、不完善的问题

1、村集体资金管理制度不健全的问题

2、村集体资产管理制度不健全的问题

3、村集体资源管理制度不健全的问题

4、民主决策机制残缺不全的问题

5、经济公开制度不完善问题

6、民主理财监督机制不健全

7、内部牵制机制不到位问题

三、整改措施

针对发现的问题，对症下药，采取对应的整改措施。

1、责令立行整改，对于挪用集体资金给外村使用，收取集体经营收入私自截留，五荒收入不入账的问题；责成当事人马上入账，并依规给予经济处罚，情节严重的，移交纪委监委严肃处理。对于未公开的土地补偿费使用和机动地收入，责令问题所在村依规公开；未编制决算的，责令补编决算。

2、开展业务培训。针对部分村、村民代表会议记录不规范；财务公开内容专业化，村民看不懂等问题开展专业培训，要求镇、街履职履责指导各村如何做好村民代表会议记录，村集体财务公开内容应当具体、通俗、易懂。

3、完善规章制度。

利用全区开展农村集体产权制度改革之机，创新了农村集体经济管理体制，完善健全了票据管理、资产管理等十五项制度。

四、建立长效常治机制。

针对扫黑除恶行业清源专项行动中发现的问题，举一反三，结合全区农村集体产权制度改革，村上组建了经济合作社，在开展村集体经济活动中创新了新型管理体制，制定完善了各项运行机制，具体为：

第6篇：董事监事履职报告范文

根据会议安排，下面，我就监事会年工作情况进行总结汇报：

一、年监事会主要工作回顾

年，市国有企业监事会在市国资委党委正确领导下，深入贯彻落实科学发展观和“以人为本、执政为民”的思想理念，坚持与时俱进、开拓创新，紧紧围绕国资监管中心工作，认真履行职责，充分发挥国有资产出资人监督作用，较好地完成了各项工作任务。

(一)进一步扩大监管范围，完善企业法人治理结构。一是加快外派监事会（监事）工作步伐，及时扩大监事会监督检查范围。根据市政府授权市国资委履行出资人职责的监管企业名单，向全部36家企业派出监事会。二是根据监管范围变化，及时对专职监事进行了重新分工，确保每一家监管企业有2名专职监事，并明确责任人，确保监督检查到位。三是按照《公司法》等有关法律规定，按照外派内设原则，督导已派出监事会、监事的企业履行相关法律手续，选举产生了企业监事会，完成了登记注册工作，健全了监事会工作机构。

（二）健全完善相关规章制度，重点抓好落实。一是为使监事会工作做到有章可循，更好地促进监事会各项工作有序开展，根据《企业国有资产法》和《国有企业监事会暂行条例》等法律法规，紧密结合我市监事会工作实际，研究制订了《市国有企业监事会监督检查工作细则(试行)》等六项规章制度，系统地规范了监事会机构设置、工作原则、工作职责、日常管理等一系列基本制度，并下发至各市出资企业及监事会贯彻落实，进一步完善了监事会工作的制度体系。二是为加强市出资企业对监事会依法开展监督检查工作的支持配合力度，使各市出资企业充分认识监事会监督工作的重要意义，树立自觉接受监督的意识，建立和健全支持配合工作机制和制度，确保监事会各项工作有效开展，起草制定了《市出资企业支持配合监事会依法开展监督工作规则（试行）的通知》，要求各市出资企业认真学习领会，严格贯彻落实，并对落实情况逐家进行了督促检查，为下步监事会的监督检查创造良好的工作环境。三是围绕监事会参会权、知情权、检查权等基本权利的落实，定期、不定期地开展监督检查，通报监督检查结果，保证了监事会各项法规制度的落实。

(三)强化监督检查，为出资人提供真实信息。坚持事前、事中、事后相结合，全面加强监督检查工作。一是监事会始终把维护国有资产运营安全、防范重大财务风险、促进企业改革发展作为工作的出发点和落脚点，参加企业重要会议，听取企业工作汇报，掌握有关情况。二是以企业“三重一大”事项为重点，使监督检查工作呈现出“宽、深、专、活”四个特点。“宽”，即监督检查工作的覆盖面拓宽，将企业财务监督决策行为、执行力、经营管理状况、维护职工合法权益状况、国有资本保值增值状况等整体纳入监督检查范围；“深”，即监督检查工作从集团（总）公司层面逐步延伸到企业各子、分公司等二级单位以及企业内部职能部门；“专”，即根据实际需要开展专项检查，严格按要求选聘专职中介机构，及时在市国资委及监事会网站上公开选聘信息，在综合考虑机构资质等情况后，最终从8家报名中介服务机构中选定了3家，为监督检查质量提供保证；“活”，即监督检查的方式方法更加灵活多样，监事会通过列席会议、查阅资料、现场调查、财务审计、跟踪重大投资项目、会同国资委相关科室检查企业领导班子成员年薪执行情况等多种途径开展监督检查。三是认真实施监督检查并撰写报告。各中介机构在2个监督检查小组配合下，重点对市一运集团、二运公司、省三建公司及龙门国家粮库4家企业2008年元月至2009年底经营效益、国有资产保值增值、资产运营及绩效等情况进行全面监督检查，提交监督检查报告4份；同时，完成了对新黄河水泥有限公司、市新型建筑材料厂2家企业财务状况的专项监督检查，提交专项报告2份；完成市水务集团公司存在重大潜在风险问题报告1份。这些监督检查报告客观真实地反映了企业情况，正确评价了企业负责人的经营业绩，准确揭示了企业经营管理和改革发展中存在的诸多问题，为上级领导正确决策提供了重要参考。

（四）注重成果运用，规范企业行为。各监事会对于监督检查中发现的问题，按照分类整改的要求，认真督促企业整改规范。对企业能够自行解决的一般性问题，通过多种形式与企业负责人交换意见，督促企业抓好整改;对企业在财务管理、项目建设等方面存在的较大问题，下达整改通知书，与企业一起研究制定整改措施，对整改落实情况进行督导;对企业存在的重大问题，进行专项检查，进一步调查核实。对于监督检查中反馈给企业的问题，各企业高度重视，积极采取措施进行整改。截至目前，要求整改的事项大部分已得到落实到位，确保监督检查成果得到较好运用。

(五)深入企业实际，监督服务并举。一是分层次开展调研活动，主动了解企业情况。监事会不定期深入企业进行督查调研，及时掌握企业生产经营动向、资产状况和重大投资等第一手资料，通过“听、看、查、询”等方式，熟悉、掌握企业各方面的真实情况，为开展监督检查工作，实施有效监管奠定基础。二是正确处理监督与被监督的关系。监事会力求做到寓服务于监督之中，在落实监查工作的同时，体现出对企业经营管理工作的剂、推动剂作用，在监督中体现服务，在服务中实施监督。在不干预企业经营决策和经营管理活动的前提下，积极主动为企业服务，与企业一起总结经验、寻找差距，理清发展思路，提升管理水平，使监事会与企业的关系更趋和谐，各项工作开展更加有效。

(六)加强交流培训，提高监事会工作人员业务能力。为提高我市监事会成员及国资监管队伍的整体水平，切实增强监管人员的责任意识和防范意识，年6月，组织监事会全体人员及各市出资企业监事、财务总监、财务、审计部门负责人等有关人员，进行了为期7天的专业培训。特别邀请了国务院国资委大型重点企业监事会正局级专职监事熊梦主任主讲监事会知识及操作实务，从理论到实践，全面、系统地介绍了监事会工作机制及开展工作的方式方法，具有很强的针对性及操作性，为监事会更好地开展监督检查工作打下良好基础。

在监事会全体人员的共同努力下，市国有企业监事会在监督企业行为、维护企业国有资产安全和促进企业改革发展方面取得了一定的成绩。但是，我们也应看到工作中还存在着一些不足：如监督检查报告的质量需进一步提高；部分监管企业对于监事会工作的认识和自觉接受监督检查的意识需进一步提高；监事会队伍建设需进一步加强等，对这些问题我们必须高度重视，在今年的工作中认真研究，努力克服。

二、年监事会主要工作安排

年是“十二五”规划开局之年，也是我国避免国际金融危机余波侵扰、降低国内通胀压力、稳定经济上升态势的关键之年，同时，年也必将成为市国有企业监事会围绕我市“环境创优年”的目标任务，深入领会2月9日市委书记毛万春同志在“环境创优年”动员大会上的讲话精神，牢固树立“作风硬、兴”的思想，继续深化作风建设，强化国资监管职责，监督服务并举，助推市国有企业实现科学化、和谐化、可持续化发展的拼搏之年、进取之年！

经研究，年市国有企业监事会工作的总体思路是：继续解放思想，深入落实科学发展观，围绕国有资产保值增值这一主线，以增强监督的有效性、及时性和前瞻性为目标，以企业“三重一大”事项的监督检查为重点，坚持监督与服务并举，不断改进和完善监事会工作制度，切实履行好《公司法》、《企业国有资产法》和《国有企业监事会暂行条例》等法律法规赋予的职责，努力开创市国有企业监事会工作新局面，实现监管企业又好又快发展。

围绕上述思路，重点做好以下6方面工作：

（一）积极探索，完善我市外派董事、监事管理制度。充分借鉴外地经验，积极研究探索国资委外派控（参）股公司董事、监事工作，形成一套董事、监事的产生、派出及管理的可行办法，建立健全企业监事会，完善法人治理结构，健全现代企业管理制度，对具备派出条件的企业力争实现董事、监事工作的全面覆盖，为切实加强市出资企业经营管理，规范企业行为，确保国有资产保值增值提供有力保障。

（二）加强制度建设，实现监事会工作系统化、科学化和规范化。通过实践和探索，我市已制定出台了一些监事会工作制度，形成了一套有效做法。但是随着监事会工作的不断深入，制度也需要进一步补充和完善。一是积极探索依法建立监事会与董事会、经营层之间的有效制衡机制。进一步明确董事会、监事会、经营层的职权，构建完整的责任体系。二是建立健全监事会依法履职的制度保障体系。三是研究制定监督检查基本规范，提高监督检查的质量。

（三）建立健全工作机制，增强监督检查工作的灵敏性。一是加强风险预警，重点是健全财务预警监测机制。要及时分析研究企业财务状况、资本结构、现金流量状况和重要经营活动情况。要向重要子公司延伸，着重检查资产比较集中的子公司的资产质量、改制情况、盈亏状况、制度建立和执行情况，对异常变动事项进行跟踪检查，做到动态监测，及时预警。二是建立适时动态监督机制。在采取多种方式获取有效信息基础上，实时动态了解、掌握和跟踪企业“三重一大”事项情况。加强动态监督，重点是监督财务管理、运行情况，董事会科学决策、民主决策的能力和程序，经营层的执行能力和执行结果。三是建立快速反应机制。有针对性地建立企业重大决策和重大事项及时报告制度，构筑信息快速通道，加强监事会信息专报工作。

（四）扎实做好监督检查工作，不断提高监督检查工作质量。进一步把监事会日常监督检查、专项监督检查和年度监督检查有机结合起来，实现事前、事中、事后监督相结合。一是强化日常监督检查。通过定期经济运行分析，密切关注企业生产经营活动及经营结果，抓好重点问题检查，对日常账务往来、审计披露的问题、职工反映强烈的“热点”、“难点”问题和影响企业发展与稳定的重大事项，进行调研和检查。二是深化监事会监督检查职能。今年计划选择4-6家市出资企业重点进行监督检查，以点带面，发挥典型示范和警示作用。

（五）监督、服务与促进企业改革发展并重，拓展监督检查成果运用。以促进企业改革发展壮大为出发点，不断拓展监督检查结果运用的范围和方式方法。一要积极与企业交换意见。监事会在日常监督、专项监督和年度监督中发现的可以让企业了解并需要由企业自行解决的问题，要通过多种有效方式及时与企业交换意见，使企业从监事会监督检查成果中受益。二要大力督促企业整改。要注重揭示问题与推动整改问题并重，加大整改落实力度，及时了解汇总企业整改进展情况。三要不断促进企业又好又快发展。根据企业的实际，帮助企业明确发展思路，提高防范生产经营风险意识和能力，建立健全企业内控机制，提高资产运营质量，推动企业可持续发展。四要积极寻求和配合国有企业监查优势力量，增强监查效能。对监督过程中发现的违法违纪问题，及时与市大中型国有企业经济环境治理领导小组办公室（以下简称大企办）进行交流沟通，充分发挥大企办的专业优势和案件查办优势，形成集体监查合力，有效防止国有资产流失，使监查工作的震慑作用、教育作用及惩办作用得以充分发挥。年，经监事会配合，大企办共排查有关违法违纪线索20余起，其中向市检察院、公安局等司法机关移送案件线索13起，由大企办自行办理5起，目前已结案10起，通过案件办理为企业挽回经济损失4000余万元，对11人进行刑事追究，其中判刑1人。

（六）加强自身建设，努力提高监事会人员履职能力。监事会人员要做到善于监督，提高工作能力、业务素质，改进工作作风、工作方法是必备条件。继续开展培训交流活动，进一步加强交流培训，坚持组织监事会人员外出进行考察学习；上半年，再组织开办一期培训班，重点对监管企业的主要领导进行一次国资监管的专业培训。通过考察学习和交流培训，进一步开拓国企领导和监事会人员的视野，掌握业务知识和工作技能，提高履职能力。

第7篇：董事监事履职报告范文

关键词:高管薪酬;公司治理;问题;研究

本研究受江苏省教育厅“青蓝工程”项目资助;江苏省教育厅哲社项目(07SJD630051)阶段性研究成果

中图分类号:F27文献标识码:A

近年来,无论是国外企业还是国内企业,高管薪酬治理都遇到了前所未有的难题,因此,有必要在公司治理日益趋同、股权分置已经完成、股票激励瓶颈已经突破的现代经济环境下,进一步探讨高管薪酬治理途径及其解决之道。

一、上市公司高管薪酬中的不正常现象

(一)高管薪酬所得均值与普通员工收入均值差异显著扩大。根据Kirkland(2006)研究,在美国,2000年最大公司的经理与员工工资比是785倍,而1936年时只是54倍。另据美世咨询公司的调查,全球前350强企业的CEO的直接薪酬总额在2005年增加了16%,而全美工人的工资福利却只增加了3.2%。在我国当前的社会中,也存在对高管薪酬与普通员工收入差距的质疑。吴定富也曾在“全国保险工作会议”上说,部分高管薪酬高达500万元,一般业务员底薪最低每月才300元,这是极不正常的现象。

(二)高管激励效果不佳,高管薪酬与公司业绩并不相关,更为离奇的是,在公司发生重大价值损失或巨额亏损下,高管依然获得了高额的回报。如,顾雏军时代的科龙电器高管最高年薪达450万元,连续几年雄踞中国上市公司高管身价排行榜之首,而科龙电器的业绩每况愈下,2004年底时这些高管们甚至交出亏损6,416万元的业绩报告。不久前,广东省省情调查研究中心的《2006年省情调查报告》指出,当前广东国有企业薪酬管理总体上处于无序和失控状态,有的企业以强调“经营者个人贡献”为由自定薪酬,有的企业实行“股权激励”,高管几年间获得几千万元、甚至几亿元报酬,而企业却在亏损。

可见,无论是国外企业还是国内企业的高管薪酬,都存在类似的需要解决的问题。

二、我国上市公司高管薪酬管理中的问题

(一)高管薪酬决定机制问题。由于完善的市场经济秩序并未完全建立,公司治理结构尚不健全与有效,致使我国企业高管薪酬的决定其实并不规范。主要表现在:1、董事会制度还不健全,尤其是脱胎于计划经济体制的国有企业,由于体制因素等原因,在市场化进程中,依然保留了较多成分的行政管理模式,包括公司高层的任命、套用行政系列的薪酬体系、对高管薪酬差距的管制等,还没有一个完全市场化的薪酬定价模式,董事会在高管薪酬制定中还没有发挥应有的作用。2、董事会运作并不有效。一是受关键人的控制,即董事长一人大权在握,薪酬的确定由一个人说了算;二是在国有控股企业中,往往表现为决策机制不健全,薪酬决定没有程序,随意性比较大。根据我们研究,样本企业中有53.18%的企业没有设置薪酬与考核委员会,说明半数以上的企业高管薪酬制定不具有独立性,存在自定薪酬现象。

(二)高管薪酬结构问题。薪酬结构,可以有广义与狭义之分。狭义的薪酬结构主要指通过契约明确的,高管所得到的全部薪酬组合,这种组合通常称为“薪酬包”。这种“薪酬包”通常由基本薪酬、短期奖励、福利计划和股票期权构成,其目的就是为了有效激励经理人行为。据研究,美国企业的高管薪酬结构中长期激励占总薪酬的51%,而新加坡企业高管薪酬中,长期激励也占33%。

据我们对样本公司的统计,平均高管持股254万股,最小值为0,最大值为2,500万股,其中有351家(占样本总数28.63%)高管层没有持股。说明作为长期激励机制,股票及股票期权还没有在上市公司中充分使用。

广义薪酬结构是显性薪酬与隐性薪酬的比例关系。前文所指的薪酬包只是显性薪酬。隐性薪酬是高管因担任公司高管所具有的,契约无法明确但可由高管所享受与支配那部分隐性收益,如在职消费等。有研究表明,在低水平的高管货币薪酬下,高管更可能采取各种手段获取隐性收益。这是目前我国上市公司高管激励结构中的主要问题。

(三)高管薪酬信息披露问题。对高管薪酬信息是否应当披露、多大程度上披露问题,在我国有一个从不披露到披露,从不完善到完善的过程,但仍存在许多不足。1998年之前,我国上市公司没有披露高管人员报酬信息。1998年开始,中国证监会开始强制要求上市公司披露高管人员报酬信息,并且在1999年、2001年对高管报酬信息披露规则进行了修改。

通过比较分析,在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些问题:

1、尽管要求披露高管薪酬的决定程序,但基本上只披露了该程序的文件名称,并没有较详细的薪酬决策的标准与依据。

2、披露了高管的年薪区间(2005年后披露各位高管个人的年薪与持股情况),但没有披露年薪计算依据、没有关于高管福利、待遇(如公司为高管购置的住房、购买的保险等)等信息。

3、理论上,年薪应当既包括基本工资也包括基本奖金,但是否包括了年度目标实现而得到的奖金呢?我们不得而知。如果该年度报酬包括了对高管的奖金,显然这应当在年度报告审计完毕确认收益情况后才能兑现。但我们没有发现任何一家公司有上述行为。也则,如果年度报酬包括了全部的资金,那么其奖励制度存在问题,因为它不应当出现在当年的财务报告中,但至少应当出现在次年的董事会报告或财务报告的信息披露中。我们没有发现此情况。许多研究已经发现,年薪的高低并不受利润影响,ROE的实现并不显著影响高管薪酬,我们有理由怀疑,公司对高管短期激励或年度奖金部分并没有披露。更没有披露各个公司高管的薪酬结构及其内容、比例。

(四)高管薪酬激励有效性问题。实证研究已经为高管的激励有效性提供了经验证据(魏刚,2000;李增泉,2000;宋德舜,2006等),但结论并没有一致。

1、高管货币薪酬与公司业绩不存在显著的相关性。正如上文所分析,要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工资水平,未包括年底基于业绩考核所得的奖金,因此无法反映出对业绩的激励效果;要么包含了激励的成分,但结果证明确实没有达到预期的激励效果。笔者认为,无论哪一种情况发生,对公司治理以及监管者而言,都有待进一步完善。

2、高管持股与公司业绩之间存在显著的正相关性,说明给予高管持股确实起到预期的正向激励功能。可惜的是,正如前文所指出,在2005年之前我们还没有完全推行股票期权制度,大面积的高管持股激励还没有发生。

3、控制权私人收益存在负激励效应。在高管货币薪酬不具有业绩相关性、高管又不持有股份(即使有也较少)的情况下,面对越来越市场化的环境,高管有什么理由继续受托经营呢?陈冬华等(2005)研究发现,高管会以过度的在职消费方式来对低货币性报酬的替代。但是,这个替代的逻辑依据是什么?作为监督者的董事会或大股东又为何“允许”这种替代呢?显然,这抑制了激励的正向作用。

三、完善高管薪酬治理对策

应当说,高管薪酬治理问题将一直是企业及其股东首要关注的问题。立足中国实践和前文分析,我们认为高管薪酬治理至少应注意以下几方面的解决:

(一)完善高管薪酬的决定机制。由谁来决定高管薪酬,如何制定高管薪酬等问题是高管薪酬治理中首先需要解决的问题,即高管薪酬的决定机制。它涉及以下两个主要问题:

1、高管薪酬的决定权归属。高管薪酬的决定权归属看拟简单,其实不然。当然,无需争议的是,在我们的《上市公司章程指引》第94条或者第107条(2006版)就规定高管报酬由董事会决定,决定权在公司最高决策机关――董事会。但是,当董事会成员兼任高管时,或高管本身是董事会成员时,到底谁来决定呢?许多批评者认为,在现行的公司高管薪酬决定机制中存在“自定薪酬”现象。因此,为了避免高管“自定薪酬”,体现报酬决定的公平原则,我们认为在董事会下应当强制设置以独立董事为主要组成人员的薪酬与考核委员会,以期更客观、公正地设计高管薪酬。

2、薪酬与考核委员会运作――价值导向的薪酬政策。根据《上市公司治理准则》,薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准进行考核并提出建议;研究和审查董事高级管理人员的薪酬政策与方案。为此,美世咨询公司Doubleday et al.(2007)等5位高管提出了13步反映薪酬委员会针对高管薪酬进行合理决策的最佳实践。我们认为高管薪酬设计的总目标应当是以价值为导向的薪酬计划,通过薪酬计划的实施,能够实现短期激励与长期激励的融合,通过薪酬计划的实施,能够实现显性薪酬对公司价值正向激励效应,抑制隐性薪酬或控制权私人收益的获得空间。

(二)合理设计高管薪酬结构,使隐性收益显性化。如,前文所指出,我国目前上市公司高管薪酬结构不合理,显性货币薪酬激励效果不理想,而隐性收益的激励则具有反作用,因此在高管薪酬治理中,应当合理设计其薪酬结构,使隐性收益显性化,充分挖掘显性薪酬的正向激励功能。

1、股票激励制度的推行有利于上市公司高管薪酬结构向合理化发展。在股权分置改革之前,上市公司股权激励仅在少数公司执行。因此,从我们的统计结果看到,高管持股比例不高。随着2005年开始的股权分置改革完成,及之后出台的《上市公司股权激励规范意见》(试行)和《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,为各上市公司调整高管薪酬结构、优化薪酬结构中的短期与长期激励比例铺平了道路。

2、改革职务消费制度,使隐性收益显性化。针对长期以来,难以控制的国有企业高管在职消费,中央国资委已于2006年出台《关于规范中央企业负责人职务消费的指导意见》,并于2007年开始执行予以规范。《指导意见》明确指出,对现有的职务消费进行认真清理,依据法律、法规及企业负责人岗位职责和履职特点,研究、制定规范企业负责人职务消费的制度规章或管理办法。其内容应包括各类职务消费的具体项目、享有该类职务消费的人员范围及费用标准(额度)、企业内部审核与监督程序、违规处罚及其他要求等。

对经常发生、用途明确、标准易定的职务消费,可以探索实行货币化改革。职务消费货币化的标准,应根据企业实际和职位特点,参照国内外同类企业的做法,与企业负责人的薪酬统筹考虑,合理确定,不得高于货币化改革前的费用支出,不得变相提高企业负责人的总体薪酬水平。

通过这些改革,促进了高管薪酬结构优化,平衡了短期利益、长期利益,也使隐性收益显性化、公开化。

(三)改进高管薪酬信息披露,增加股东对高管薪酬的监督。改进信息披露制度,有助于有利于股东了解高管人员薪酬契约是否有效、是否与股东利益紧密联系,从而有助于股东对高管人员报酬进行监督,避免高管人员通过报酬形式来损害股东利益。因此,众多发达国家认为应当加强市场力量在高管人员报酬方面发挥的作用,向股东提供更易于理解并与投票和投资决策更为相关的薪酬信息,使股东有更多的机会对报酬决定表达他们的观点。基于国外经验,可从以下几个方面改进高管薪酬的信息披露:

1、增加披露近三年的董事、监事以及高管薪酬,包括基本工资、年度奖金、长期激励计划、津贴、福利、保险、住房等,披露内容的依据是《企业会计准则――应付职工薪酬》所界定的内容。一般的,上市公司董事长与其他董事、公司经理与其他副总经理之间存在较大的差距,因此笔者认为应当对董事长、总经理单独提供薪酬汇总,其他董事、监事、高管可以汇总反映。

2、提交薪酬委员会报告,详细披露对高管人员(含董事、监事)的薪酬设计状况、考核与评价情况,对公司的报酬政策以及高管报酬水平与公司业绩的相关性做出解释,以便投资者比较与判断。这样,也可促使公司的报酬政策向业绩相关的方向转移,也有利于公司的长远发展。另外,薪酬委员会报告还应说明本年度高管人员报酬与上一年度相比的变化情况,对重大变化的原因、合理性做出说明。薪酬委员会成员不应当被追究薪酬委员会报告的个人责任,以免影响成员的自由发表意见和委员会的工作绩效。

3、详细披露公司高管在关联单位履职领薪情况。高管是否在关联单位领取薪酬,是判断该高管是否存在公司与上市公司之间存在关联关系,以及判断关联交易的主要方式。但在实践中,许多公司的年度报告仅说明某高管不在公司领取报酬,在股东单位或其他关联单位领取报酬,过于简单化、形式化。高管人员在何处领取报酬是个重要问题,因为这些人员往往在关联公司中任职,同时又掌握本公司的事务,当上市公司与此类企业发生利益的冲突时,他基于自身利益的考虑可能更多地偏向关联公司,从而损害本公司的利益。因此,建议对高管在关联公司中领取的报酬做同等的披露要求,这有利于提高我国高管报酬信息的透明度。

4、披露变更董事、监事、高管前后的薪酬情况。(1)披露变更前后的董事、监事、高管的薪酬有利于投资者比对前后届董事、监事和高管的薪酬变化、增长率、差距;(2)披露变更前的董事、监事、高管的领取薪酬情况,也有利于对关联关系和关联方交易的判断,尤其是对历史形成的关联交易后果,投资者可能追溯了解;(3)披露变更前后的董事、监事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情况。因为变更行为一般发生于年度中间,如果仅披露变更后的高管薪酬,就不能反映公司支付的全部薪酬情况,导致信息失真与遗漏。

(作者单位:南京审计学院会计学院)

主要参考文献:

[1]马德林.股权制衡、合谋与高管薪酬――基于我国上市公司的实证研究[D].南京大学博士论文,2008.

[2]部分高管年薪500万,吴定富斥保险业薪酬差距过大.《第一财经》转引《中国青年报》,2007.1.22.

[3]沃顿商学院.身陷业绩泥潭,辉瑞CEO要价百万薪酬引争议[N].IT时代周刊,2006.6.26.

[4]上海荣正投资咨询公司.中国企业家价值报告(2004)[M].上海远东出版社,2005.5.

[5]Rik Kirkland.古正译.CEO的薪酬难题[J].中国人民大学复印资料《海外劳动经济与人力资源管理》,2006.12.原载《财富》(香港),2006.10.

第8篇：董事监事履职报告范文

内部控制环境作为企业内部控制的重要组成部分，体现了企业发展战略和管理者的经营理念，是指导企业生产运营活动的内在驱动力。在内部控制环境的构成要素中，企业组织架构的调整与完善，将直接影响战略发展规划、人力资源配置以及企业文化形成，从而影响企业内部控制流程在设计和实施过程中存在明显差异，从这个角度分析，可将企业组织架构视为内部控制环境的基础。

（一）关于企业组织架构的理解

2008年财政部等五部委联合的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）对企业的组织架构进行了明确界定，“组织架构指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。”从中我们可以看出，组织架构是指从企业治理角度出发，以机构设置、权责分配为关键点，建立的自上而下为形式的组织管理框架体系。

企业的组织架构由内部治理结构和内部组织结构两部分组成。其中，鉴于治理结构对企业营运产生的影响具有间接性特征且难以量化和准确评估，可将其视为组织架构体系中的非实体因素。从影响机理角度分析，健全的治理架构对公司经营产生促进作用的时效性，慢于不健全治理架构对公司经营产生阻碍作用的时效性。即一套完善的治理结构，有助于促进企业在较长时间内循序渐进地提升运营能力和效率；而一套存在风险和漏洞的治理结构，则很有可能在短时间内直接导致企业经营失败。企业的内部组织结构，是企业组织架构体系中的实体因素，对企业的运营效率和风险控制产生直接影响。

（二）企业组织架构设计原则

企业组织架构的设计应当包括两个方面的内容，一是从风险控制角度人手，优化企业的治理结构，设计管理层的权责分配与制约机制；二是从提高工作效率角度人手，调整企业内部组织结构。虽然企业之间的组织架构不尽相同，但在进行组织架构内部控制流程设计时，应遵循以下主要原则：

1.遵循法律法规原则。企业组织架构的设计，尤其是企业治理结构的设计，必须以遵循相关法律法规为前提，在此基础上明确董事会、监事会和经理层的职责权限和工作程序，确保企业决策权、监督权和执行权之间实质独立，相互制衡。

2.符合发展目标原则。通常情况下，企业的生产运营过程，是一个不断实现短期经营目标和逐步接近长期战略目标的动态过程，由于企业的战略目标侧重于宏观范畴，在较长的时间内保持相对稳定，而企业的短期经营目标则会随时调整和变化，这就要求企业的组织架构体系须以符合企业的长期战略目标为导向，同时满足当前和短期生产经营目标的要求。

3.合理性原则。企业组织架构的合理性主要体现在以下三个方面，一是应具备透明性。国内外企业的管理实践证明，企业组织架构是否公开透明，很大程度上决定着企业治理架构的被认可程度。因此，在设计组织架构时，应减少主观随意性，杜绝暗箱操作；二是应体现制衡性。组织架构的实质是将企业的“三权”（管理权、监督权和执行权）在不同的管理层级间进行分配，分配是否合理，是否能够形成有效的约束制衡机制，是组织架构设计的关键所在；三是应精简高效。企业的组织架构并非越庞大越好，而应做到轻重有别、有的放矢，将重心放在影响企业生产经营的关键环节和重大风险上，而非在所有环节上均匀施力。

二、企业内部治理结构设计研究

（一）风险点分析

财政部等五部委联合的《基本规范》在论述企业治理架构设计问题时，强调应重点关注企业治理架构是否存在形同虚设，违反科学决策、良性运行机制和执行力的情况，以及这种情况可能导致企业经营失败，难以实现发展战略的风险。笔者认为，可按照企业治理结构层面，将上述风险划分为如下几类：

1.股东（大）会层面的风险

根据我国公司法的规定，股东是指持有公司股份或向公司出资者，是公司存在的基础，是公司的核心要素。股东主要依托股东（大）会行使决策表决权、选举权、收益权等权利。在实践中，治理架构中的股东层面主要存在以下风险：股东（大）会是否依法召开、股东是否能够通过股东（大）会行使权利、中小股东能否获得和行使与大股东相同的权利；企业与控股股东企业之间在人、财、物方面实质上是否独立，关联方交易是否公允、真实。

2.董事会层面的风险

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。在实践中，董事会层面极易出现以下风险：董事是否具备任职条件；董事会是否独立于经理层和大股东、是否能够独立且公正的审批事关企业发展战略的重大决策、是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制；独立董事是否勤勉尽责，与企业之间形成实质上的独立关系。

3.监事会层面的风险

监事会在股东大会领导下，与董事会并列设置，其主要职责是对董事会和总经理行政管理系统行使监督权，具体而言，主要是对企业业务活动和会计实务等重要事项进行监督。实践中，监事和监事会是否具备独立性并有效行使监督权，是监事会层面面临的主要风险。

4.经理层面临的风险

经理是公司的日常经营管理和行政事务的负责人，主要负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划以及董事会的有关决议。在实践中，由于经理层的目标与企业管理者、所有者的目标存在一定差异，导致经理层容易出现“道德风险”和“逆向选择”等风险。

（二）内部治理结构控制措施设计研究

1.董事会层面的治理结构控制措施

在设计董事会层面的治理结构控制措施时，应重点把握以下方面：董事会应根据法律法规和企业章程，制定董事会的职责权限、议事规则和工作程序；董事会成员应拥有必要的技能和经验，董事的选聘和任职必须服从相关法规规定；董事会应在遵循相关法律法规的前提下执行股东（大）会的相关决议，履行企业经营决策权；董事会应充分关注企业的经营情况。对于发现的企业经营管理问题，董事会要及时将指导意见下发至经理层，给出相应的解决办法；独立董事的聘用应结合企业经营业务实际，选聘过程必须公开透明、符合相关法律法规的要求，确保独立董事具有实质意义上的独立性；独立董事必须具备履职要求的各项技能。

2.监事会层面的治理结构控制措施

在设计监事会层面的治理结构控制措施时，应重点把握以下方面：监事会应根据法律法规和企业章程，制定监事会的职责权限、议事规则和工作程序；监事会成员应拥有必要的技能和经验，监事的选聘和任职必须服从相关法规规定；监事会应在遵循相关法律法规的前提下执行股东（大）会的相关决议，履行监管权力；如果董事会设置了审计委员会，监事会应就双方的具体职责和监管范围进行明确分工，避免出现监管真空和资源浪费；监事会应向股东（大）会独立报告企业经理层的诚信情况和履职情况。

3.经理层层面的治理结构控制措施

在设计经理层层面的治理结构控制措施时，应重点把握以下方面：董事会应根据法律法规和企业章程，制定经理层的职责权限、议事规则和工作程序；经理人应拥有必要的专业技能和良好的职业操守，能达到职业道德和专业规范的要求；经理的选聘和任职必须服从相关法规规定；经理层应在企业董事会的领导下，开展生产经营管理工作；应当建立与企业长、短期经营业务相关的经理层薪酬体系，避免经理层仅注重企业的短期经营绩效的提升，而忽视企业长期可持续发展的战略目标。

三、企业内部组织结构设计研究

（一）内部组织结构的内涵

企业的内部组织结构是企业内部各要素相互影响、协作的外在表现形式。具体而言，是指在企业内部针对相关业务行使决策、计划、执行、监督以及评价权利的由相关专职人员组成的团队。内部组织结构是企业资源和权力分配的载体，通过管理人员个体的能动行为和信息传递，推动或者阻碍企业的生产运营活动，是指导企业生产运营活动的关键环节。究其实质，内部组织结构的设置直接决定企业生产运营活动的结果，因此内部组织结构的内部控制设计关系企业内部控制活动的全局。

（二）常见企业内部组织结构类型评析

现代企业常见的内部组织结构类型有四种，分别为直线型、事业部型、控股公司型和矩阵型。四种内部组织结构类型各有优劣，在进行内部控制设计时，应根据企业实际加以取合和调整。

1.直线型

直线型组织结构在19世纪末20世纪初的西方大企业中得到普遍采用，其特点是根据职能（如生产、销售、开发等）分工划分成若干下级部门，由企业高层实行集中控制和直接管理，下级部门之间相互独立。这种结构类型的优点在于领导权集中、职责清楚，工作效率高，但缺点也十分突出，即部门间协作性极差，不能及时互通情报和集思广益进行决策，各部门间可能存在发展步调以及发展目标不一致的情况，而且随着企业的发展壮大，内部行政机构将会愈发庞大，部门间协调难度加大，导致信息和管理成本上升。

2.事业部型

事业部型组织结构的基本特征是将企业的战略决策和经营决策进行分离。企业根据生产经营实际，按产品、服务、客户、地区等因素设立半自主性的经营事业部，各事业部拥有独立且非共享的职能部门以及自己的产品和市场，从而能够灵活自主的根据市场需求变化做出相应战略调整，有利于企业实行多元化经营。事业部型结构下，各事业部的战略决策和经营决策由本部门的主管部门和人员负责，使得企业的最高领导可以从繁重的日常经营业务中解脱出来，集中精力致力于企业的重大经营决策。与直线型结构相比较，事业部型结构具有治理方面的优势，且符合现代企业经营发展的要求。

3.控股公司型

控股公司型结构是多个法人实体集合形成的母子体制型结构，“母子”之间主要靠产权纽带来连接，具体而言，即指在公司总部下设立若干子公司，公司总部作为母公司对子公司实施控股，承担有限责任。控股公司型结构下，公司总部可通过控股性股权对子公司实施管理，也可通过制约子公司董事会达到对子公司的间接控制，但由于各子公司具有独立的法人资格，实质上仍具有很大的独立性，采用这种结构的公司往往独立性过强，缺乏必要的战略联系和协调。

4.矩阵型

矩阵型结构是按职能划分部门和按任务、产品和项目等特点划分小组相结合所产生的企业组织结构，其有效解决了直线型结构存在的横向联系差、缺乏弹性的缺点，确保各组成员接受小组和职能部门的双重领导。与直线型结构相比较，矩阵制结构机动、灵活，可随项目的开发与结束进行组织或解散；由于这种结构是根据项目组织的，任务清楚、目的明确、资源配置效率高，从而克服了直线型结构中各部门互相脱节的现象。

（三）企业内部组织结构内控设计的新思路——扁平化实践的探索

第9篇：董事监事履职报告范文

独立董事反对票一票难求的背后是什么，为什么要“逃离”董事会？

“一票难求”之谜

以敢于直言，曾在董事会决议中投反对票的保税科技独立董事彭良波先生，在被问及自己当独立董事的感受时，依然讳莫如深，不肯多言。笔者在向古井贡酒股份现任独立董事吴慈生教授咨询此问题时，吴教授也是不敢妄言，以身在其位，不便多言为由不愿意接受笔者的采访。

吉林省上市公司协会庞国华会长在和笔者交流这个问题时坦言，董事会的会议都要公告，如果公告中出现某位独立董事投了弃权票或者反对票，就容易引起投资者的猜测和不必要的恐慌情绪，可能还会引起监管部门的关注，进而影响到公司股价和公司形象，这也造成了对独立董事的压力之一。因此从某些方面来说，投资者的敏感情绪也往往成为影响独立董事慎用反对票的的原因。当然，不排除有些独立董事在会议中发表了不同看法，提案内容修改后得以通过，但公告没有涉及到这些细节的情形。

相对而言，曾在古井贡酒和丰乐种业担任过独立董事的卓文燕教授则更直接一些，有着在两家上市公司独立董事工作经历的卓文燕教授，在谈及自己唯一一次行使弃权票的经历时，认为“那个项目不太合理，不适合开展，开展后可能后果预见不明显，自己心里把握不足”。对于为什么选择投弃权票而不投反对票的原因，卓教授的解释是：“反对票太敏感了！”

2008年4月，由于大股东占款问题而陷入濒临退市危险的中捷股份，发生了如此严重的问题，但独立董事的述职报告和董事会会议公告中却难觅其踪迹，笔者查询其公告资料了解到，其独立董事姚海峰，任职半年就提出了辞职，在这半年中，共召开了两次董事会会议，笔者注意到，姚海峰亲自出席一次，缺席一次，而唯一出席的一次，他同时接受了另外3位独立董事的委托投票。随着中捷大股东占款的东窗事发，姚海峰索性辞职，尽管姚海峰表示知晓大股东占款一事，并称自己没有过误导投资者的任何信息，遗憾的是，笔者所注意到的公告中，并没有发现姚海峰发表过不同意见。

大厦将倾之际的尴尬独董

2008年12月20日，夏新电子股份有限公司公告，称公司独立董事郭艺勋、乔梁、王凤洲已向董事会提交辞职报告，但并没有透露辞职原因，一时坊间流言纷纷。对于这出独立董事“大逃亡”的原因，夏新董秘吕东表示“至于为什么今年有那么多董监事辞职，主要是因为公司经营状态不好”。已经多年亏损，游走于生死边缘的夏新，的确让人难有信心，也造成了夏新一年内出现8位董监事成员辞职的“奇观”。

同样尴尬的情况也出现在ST联油身上，2008年底，ST联油在经历了高管大逃亡后，董事会只剩下了无所适从的4名独立董事和2名内部董事，孤独地苦守残局，在其所谓的2009年2月26日的董事会会议中，竟然只有4名独董和1名内部董事参加，只好把董事会办成董事会、监事会和高级管理层的联席会议，其独立董事的窘境可想而知。

类似的案例可以说举不胜举，其共同的特征是企业经营不善，或者内控混乱，管理失序，独立董事不仅无力回天，甚至直接承担责任的危险极大，在这种情况下，独立董事不管是去还是留，无疑都是非常痛苦的。

压力究竟来自哪里？

毋庸置疑的是，随着这两年监管力度的强化，独立董事的腰杆儿的确比以前硬实多了。但同时出现的一个问题是，有些比较适合做独立董事人选的知名学者却托辞不受，北京师范大学公司治理研究中心主任高明华教授即是一例。“我不想担任独立董事，因为现在的企业独立董事仍然是很难尽职的，现在独立董事需要承担责任，很多人的积极性反而下降了。”

“现在独立董事辞职的现象越来越多了，想履职又履行不了，只有干脆辞职。”高明华教授表示。

独董辞职如潮，正说明独立董事越来越难当了。某位曾在上市公司有独立董事从业经历的人士告诉笔者，有这么一种情形，独立董事明知道某个提案不可行，甚至董事长本人也认为不可行，但这样的议案还是通过了，甚至常常是全票通过，这样看似怪异的事情，却是在个别上市公司中存在的事实，原因就在于有的上市公司和地方政府的关系渊源太深，无法摆脱，地方政府出于地方利益考量，有时会对辖区上市公司提出“分忧解难”的要求，上市公司不敢得罪，此时董事长不得不扮演其说客的角色，来说服独立董事不要投反对票，而独立董事此时也不得不体谅董事长的难处，这样就出现了所谓明知不合理也得以全票通过的议案。这样的决策效果可想而知，当然此后若公司出现问题，独立董事自然也难逃责任。

“独立董事确实也挺不容易的，上市公司的条条框框多，有时内部人士都很难搞清楚，学者型独立董事很多时候关心的是项目，对公司的经营过程等事项所知不多，对公司内部波诡云谲的人事和其他纷争也所知不多，也往往成为独立董事风险的一部分。”某不愿公开的独立董事向记者透露。

反对票一票难求，最终还是归咎到一个问题上来：独立董事和大股东的关系问题。对此，北京师范大学高明华教授认为，我国上市公司的独立董事要么是总经理找的，要么是大股东找的，既然是大股东找的，一般维护的就是大股东的利益，而在西方国家，独立董事更多的是代表小股东的利益，一般而言，大股东本身是有动力监督企业经营的，所以独立董事应该代表的是小股东的利益。但如果其代表小股东，那么与大股东的利益就容易相悖了。