私募股权投资精选(九篇)

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第1篇：私募股权投资范文

在美国，私募股权投资基金的类型有三种：第一类是独立型基金。这类基金从不同的渠道筹集资本，例如养老基金、保险基金、教师退休基金、富裕家庭及公司投资者。典型代表黑石公司；第二类是附属基金。它是一些大财团、商业银行、保险公司等，自己成立独立机构以获取更高的收益。典型代表淡马锡控股公司；第三类半附属机构。它是前两只基金的组合，即募集的基金和母机构基金共同存在。典型代表有花期创投、高盛商人银行部。

在国内，私募股权基金的类型有四种：第一类是国有资金主导的基金。其一般资金规模大，多专注于基础设施、大型水电工程等重大项目。典型代表有渤海产业投资基金，中央汇金投资有限公司；第二类是以海外资金为主的基金。在国内他们一般只是成立管理公司进行运作，但基金都成立海外，并在海外募集资本。这类基金是国内私募股权基金的主角，典型代表弘毅投资、鼎晖投资基金；第三类是中外合资产业投资基金的法规出台后，新成立的私募股权基金。这类基金受国家外交政策的影响比较大，多投资于国家间特定的合作项目，如中瑞、中比、中国东盟等合资产业基金；第四类是民间准私募股权基金。包括投资管理公司和房地产投资财团，温州购房团就是其典型代表。

二、私募股权基金组织形式比较

私募股权基金的组织形式大体上有四大类：合伙型、契约型、公司型及混合型。合伙制中最为普遍的是有限合伙制，美国80%的私募股权基金采用这种形式。我国私募股权投资业务开始阶段，私募股权基金基本上都采用公司制。直至2006年出台的《合伙企业法》中，才承认有限合伙制企业是合伙制的一种合法组织形式，新的《合伙企业法》于2007年6月1日起开始执行。之后，国内私募股权基金呈现出爆发式增长。

三、私募股权基金融资渠道比较

私募股权基金规模的大小依赖于个人和机构投资者的投资，在很大程度上，资金来源制约着私募股权基金的发展。20世纪80年代美国私募股权基金得以迅速发展，主要原因在于政府对机构投资者管制的放松，其融资渠道呈现多元化发展的趋势。相比较而言，目前我国私募股权基金在融资渠道上却比较狭窄。

美国私募股权基金的融资渠道主要有：养老基金，捐赠基金，大型企业基金，基金的基金，银行、保险等金融机构，富有个人或家族，融资渠道多元化。相比较而言，据清科研究中心数据表明我国PE资金来源包括：海外资金，政府和企业，信托、证券等金融机构，个人投资。其中政府和企业占比最多，共占内地PE资金来源总量的2/3左右；信托、证券等金融机构所占比例变化不大约为10%；而个人投资比例近年虽有所提高但增幅不大。

四、私募股权投资退出方式比较

私募股权投资基金退出是私募股权资本实现收益的关键所在。私募股权投资退出方式主要有三种：一是IPO。即公司股票在证券交易所公开上市后，私募股权基金投资者将其所持有的股份逐步售出，最终实现从投资公司的退出和资本的变现增值。二是回售退出。即私募股权基金将投资的股权回售给被投资公司。三是二次出售。即私募股权投资基金将其所持股份向第三方出售，如其他基金和机构投资者。

在美国的PE中，以上三种退出方式都存在，其中以上市为主，通过纳斯达克市场IPO成为退出的有效途径，投资者获取丰厚利润。而在我国的PE中，根据清科研究所提供的数据，2010年IPO退出的形式在退出总量中占比为96%，股权转让占比为3%，并购占比为1%，而回售的数量为0。

五、私募股权投资法律制度比较

我国私募股权投资尚处于起步阶段，私募股权投资的相关法律制度建设远远落后于美国。美国的《证券法》、《投资公司法》、《投资顾问法》和《证券交易法》中都有对于私募股权投资基金的明确规定，同时美国各州也针对私募股权投资制定有不同的的法规，如《蓝天法》。

而中国目前尚没有专门对私募基金进行立法，《证券法》、《信托法》和《证券投资基金法》等法规均没有对私募基金的定义、资金来源、主体资格、运行模式和组织方式等做出明确规定，只有一些原则性规定或模糊规定。2006年《合伙企业法》的修订，使得合伙制在法律中得到确认，并承认有限合伙制企业是合伙制的一种合法组织形式。但这仅是在法律体系上走出的第一步。

六、私募股权基金监管比较

在PE监管方面，美国虽然没有颁布专门的法律，但制定有详细的规定，其主要分散在与投资相关的法律中，如《证券法》、《投资公司法》、《投资顾问法》、《小企业投资法案》、《小企业股权投资促进法》、《税收改革法》等。

中国对私募基金的监管还处在起步阶段。目前最大的问题是无法可依。另外，在实际监管中，最大的问题是对私募基金的多头监管。目前，中国的私募基金仍没有统一的主管部门。实践中，对于私募基金采用功能监管的方式，即由工商部门、商务部门、金融监管部门、证监会分别负责不同领域、阶段的监管。

第2篇：私募股权投资范文

国际私募股权基金蓬勃发展，呈现出资金规模庞大、投资方式灵活等趋势，在并购活动中发挥着越来越重要的作用。亚洲私募股权市场作为全球市场的重要组成部分也在快速发展当中，投资规模由1998年的50亿美元增加到2005年的250亿美元。据清科研究中心调研报告显示，中国已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。

2006年上半年，私募股权基金在中国大陆投资了31家企业，投资总额达到55.6亿美元，其中超过25亿美元的资金流向服务行业；2007年1-11月，中国大陆地区私募股权投资案例达170个，投资总额上升至124.9亿美元。

资料来源：清科研究中心

二、私募股权投资者的分类

根据私募股权投资者的战略规划和投资目标，可以将其分为战略投资者和财务投资者。战略投资者一般指与引资企业相同或相关行业的企业，战略投资者入股引资企业，通常是为了配合其自身的战略规划，因此能够发挥更强的协同效应；财务投资者一般指不专门针对某个行业、投资目的主要是为了获取财务收益的基金。

目前，活跃在中国房地产行业的外资私募股权基金有摩根士丹利房地产基金、美国雷曼兄弟房地产投资基金、美林投资银行房地产投资基金、高盛房地产投资基金、德意志银行房地产投资基金、瑞士银行房地产投资基金、新加坡政府产业投资公司GIC、荷兰ING地产集团等。

三、如何使用私募股权形式融资

通常而言，房地产企业引进私募股权投资基金的基本流程如下：

在引进私募股权的过程中，企业需要注重项目选择和可行性核查，投资方案设计，法律文件签署，以及积极有效的监管等方面的问题，这些问题通常是私募股权投资者比较关注的要点。

四、成功案例分析

1.近年来主要房地产企业私募股权融资案例

近年来，中国房地产市场得到海外投资者的广泛关注，美林、雷曼兄弟、德国房地产投资银行、英国Grosvenor、美国凯雷、摩根斯坦利、淡马锡等国际金融机构纷纷投资中国市场。近年来，中国房地产企业通过项目融资、Pre-IPO等方式引进私募股权融资的案例不断出现，为企业带来的丰富的资金，下表为近年来部分房地产企业私募股权融资情况：

（1）公司简介

鑫苑置业成立于1997年，是一家专注于中国二线城市的住宅房地产开发商，专注大型复合社区开发，包括多层公寓建筑、中高层住宅和附属设施，同时开发小型住宅项目。现已发展成为拥有11家全资子公司和2家非控股子公司的大型企业集团。2007年12月13日，鑫苑（中国）置业有限公司(NYSE：XIN)，在美国纽约证券交易所成功上市，成为第一家在纽约证券交易所上市的中国房地产开发企业。在上市前的私募股权融资和债权融资，对鑫苑置业优化资本结构、扩充土地储备、完善其“零库存”商业模式起到不可或缺的作用，是企业能够顺利登陆纽交所的重要原因。

（2）私募前发展状况

鑫苑置业于2006年8月引入私募投资者，是其开始于2006年3月筹备在美国上市计划的重要一步。2006年前，鑫苑置业主要集中于河南省内发展，土地储备也不大。2004年和2005年，鑫苑置业的土地储备面积分别为226万平方米和305万平方米，2006年由于开工面积急剧增加，土地储备面积迅速减少，更加大了企业计划上市的难度。为了尽快扩大土地储备、加快跨区域发展步伐，鑫苑置业急需要资金，而2006年正是政府为抑制房地产市场过热，出台各项调控政策的一年，融资渠道非常有限。在此条件下，私募股权融资为鑫苑置业提供了新的选择。不但为达到美国资本市场的上市门槛提供了支持，也解决了当前资金压力，为企业进一步发展奠定了基础。2004年和2005年，鑫苑置业的总资产分别为58192万元和86411万元。资产负债率分别为89.47%和79.75%，私募股权融资以前，资产负债率处于较高水平，企业的财务风险较高，不利于企业上市融资。

（3）私募融资后发展

2006年8月和12月，鑫苑置业顺利完成私募，累计融资达7500万美元，当年末总资产达到196236万元，增长超过1倍，资产负债率下降至56.02%，降幅超过20个百分点。鑫苑置业完成私募以后，积极筹备上市事宜，将募集资金用作扩张资金和增加注册资本金。2006年6月，山东鑫苑置业有限公司成立，注册资本金2000万元人民币；2006年11月24日，苏州鑫苑置业发展有限公司成立，注册资本2亿元人民币；2006年12月7日，安徽鑫苑置业有限公司成立，注册资本2000万元人民币。2007年6月12日，鑫苑置业（成都）有限公司成立，注册资本5000万元人民币，成为鑫苑置业又一家全资子公司，企业跨区域扩张速度明显加快。至2007年9月30日，鑫苑置业拥有14个在建和拟建项目，规划总建筑面积2,053,279平方米，土地储备（拟建项目规划建筑面积）上升至1,282,498平方米（2006年末为65万平方米）。

在临近上市前，2007年5月，鑫苑置业又从蓝山中国获得1亿美元的私募债权融资，使其资本规模进一步扩大，财务结构更加完善，增强了资本市场对企业未来发展前景的信心。在美国上市并成功筹资约2.995亿美元，为企业未来发展带来资金的同时，更为企业有效利用国际资本市场各种融资工具提供了可能，为企业未来发展打下了坚实的基础。

参考文献：

[1]张红，殷红.房地产金融学.北京：清华大学出版社，2007.

[2]王化成.财务管理学(第四版).中国人民大学出版社，2006.

[3]周春生.融资、并购与公司控制(第二版).北京大学出版社，2007.

[4]陈玲玲.房地产开发企业资信等级评价体系.清华大学土木工程系，1999.

第3篇：私募股权投资范文

［关键词］私募股权;上市公司;股权集中度

1引言

股权结构作为公司治理的基础，有两个维度或两种度量方法，即股权所有者结构和股权集中度。［1］私募股权投资(PrivateEquity，PE)通过向具有高成长性的非上市企业进行权益性投资，获得其一定比例的股份，对股权所有者结构产生影响。顾宁和孙彦林［2］系统分析了中小企业股权结构相对集征，PE机构以入股的形式为企业提供资金支持，稀释股权，达到股权结构多元化的目的。还有学者指出，PE投资为企业发展提供资金支持的同时也为企业提供增值服务，主动参与被投企业的管理。熊波和陈柳［3］通过定性分析指出，由于风险投资占高新技术企业相当比例的股权，使得高新技术企业具有特殊的公司治理结构。吴斌和黄明峰［4］以2008年深市中小板块前十大股东中有风险投资持股的73家企业为研究样本，实证分析指出风险投资企业的股权集中度与公司绩效呈负相关关系。本文以2013年11月30日境内IPO开闸至今在我国主板、中小板和创业板311家上市企业为研究样本，比较分析了我国不同板块市场中私募股权投资对企业股权集中度的影响。

2样本选择与描述统计

2.1样本选择本文以2013年11月30日境内IPO开闸至2015年6月30日，在我国三个板块市场上市的311家企业为样本企业，其中包括119家沪市主板上市企业，65家深市中小板上市企业，127家深市创业板上市企业。整体样本中有209家具有PE投资机构的支持，占样本总数的65.92%。本文对是否有PE投资支持的界定参照宋芳秀的做法，IPO招股说明书中披露的前十大股东中含有“股权投资”“创投”等关键词。上市企业的相关财务数据来源于万德(Wind数据库)，与PE投资有关的数据是根据上市公司招股说明书整理而得，且与Wind数据库进行了交叉核对。2.2样本企业特征比较分析表1显示的是对于整体样本的分析，有无PE投资支持企业股权集中度及其特征比较。可以看出，有PE投资的第一大股东持股比例比无PE投资的企业要低，PE投资能够降低企业股权集中度。此外，有PE投资企业上市前的总股本、净资产收益率和总资产收益率是低于无PE投资企业的，但是并不显著;有PE投资企业上市前的每股收益和企业成立年数显著低于无PE投资的企业。2.3有无PE投资与上市企业股权集中度均值、中位数的比较分析表2显示的是在不同板块市场有无PE投资与企业股权集中度均值和中位数的比较分析。数据显示，在中小板和创业板中，PE投资企业的股权集中度的均值和中位数均显著低于无PE投资的企业。主板中，PE投资企业的股权集中度的均值和中位数也低于无PE投资的企业，但差异并不显著。

3实证检验

3.1模型建立上文有无PE投资对股权集中度均值和中位数差异比较，并没有考虑上市企业特征、行业差异，为了准确地衡量有无PE投资对企业股权集中度的影响，本文选用可以充分反映股权集中度的“第一大股东持股比例”作为因变量，构建如下回归模型:Equityconcen=β0+β1PE+β2SME+β3GME+β4PE×SME+β5PE×GME+β6Ln(Tequity)+β7Firmage+β8Roa+Nature+Ind+ε其中，Equityconcen为因变量，表示企业股权集中度，用企业上市前第一大股东持股比例表示，PE代表有无PE投资的虚拟变量，有PE投资持股为1，否则为0;SME表示企业上市地点，企业上市地点是中小板市场为1，否则为0;GME表示企业上市地点，企业上市地点是创业板市场为1，否则为0。其他可能影响因变量的指标，综合现有文献选取，包括企业自身特征、财务状况(Demsetz和Lehn［5］、ThomsenSteen和TorbinPedersen［6］、McGuckin和Sang［7］、冯根福［8］)等:Ln(Tequity)代表企业规模，为企业上市前总股本的自然对数;Firmage表示企业从成立到上市的时间年数;Roa是上市前一年总资产报酬率，为净利润与总资产的比率;Nature是代表企业性质，如果企业为国有性质则取1，否则取0;Ind为企业所在行业，按证监会行业分类标准，如属于高新技术行业(新能源、新材料、信息技术、航空航天技术等)为1，否则为0。3.2结果分析具体实证结果见表3，所有回归方程中，PE变量系数均为负数，这一结论与前文差异性检验的结果一致。其中方程1和方程2列示的是基于样本整体的回归结果。方程1中仅包括企业性质以及行业的控制变量，板块虚拟变量和PE变量的交叉项，PE系数、PE与创业板板块哑变量系数均不显著，PE与中小板板块哑变量在0.09的水平下显著小于零。结果表明，有无PE投资企业的股权集中度差异来自中小板。在中小板中，有PE支持的企业股权集中度显著小于无PE支持的企业，而在主板和创业板板块，PE支持对股权集中度的作用并不显著。方程2中加入了表示企业自身特征、财务状况的控制变量，其结果与方程1类似，即有无PE所投资企业的股权集中度差异来自中小板。方程3(创业板)、方程4(中小板)和方程5(主板)中列示了分板块的回归结果，结果显示，在中小板和创业板，有PE投资的企业，其股权集中度比较低。3.3稳健性检验一般情况下，PE投资与被投资企业之间是存在内生性关系的(Meggision和Weiss;Lee和Wahal)，PE投资机构会按照它们的标准筛选被投资企业。为了消除自选择的影响，以上回归检验中对行业、发行规模进行了控制，而没有采用配对样本。此外，本文还选用Robust回归方法进行了估计。此外，本文还考察了PE投资对前两大股东持股比例的影响。检验结果与上文结果基本一致。

4结论

第4篇：私募股权投资范文

然而，Pre-IPO投资的魔力是短暂的。自2012年9月起，中国大陆A股市场的IPO窗口关闭。证监会要求券商对其保荐企业进行“自我审查”，在限定时间内提交自查报告，这也是近年来证监会采取的最为严厉的措施。目前，已有166家企业撤回了上市申请，但仍有600多家公司在排队等待上市。更重要的是，随着经济增速的放缓，A股市场显现出疲软，投资者对IPO的狂热显著降温，对于市场的信心可能需要更长时间才能恢复。2013年1 季度，Pre-IPO投资的平均退出回报率预计仅为2-3倍。美国与中国香港市场的情况也许不尽相同，但鉴于美国市场对曾经一度享有估值优势的中国概念股的热情已经降至冰点，而中国香港市场的估值则更加严格，似乎海外市场也已经机会寥寥。乏善可陈的基本面、差强人意的股市表现、趋于严格的IPO审查力度以及种种关于自身合规性缺陷的隐忧可能将迫使更多公司放弃上市计划。尽管如此，拟上市企业的供给仍然非常充足。统计数据显示，市场上大约有7500项未完成退出的股权投资项目，加之前述的600多家正在排队的公司，以目前证监会处理上市申请的速度，10年也未必能够完全消化。

诚然，Pre-IPO投资是私募股权投资的一个主要形式，但在中国却遭到过度使用，这与中国经济不胜枚举的过度投资非常相似。Pre-IPO的“神话”恐怕已接近尾声。

考虑到单期私募股权投资基金的最长生存期限为5年投资期+5年退出期（中国的大多数情况是5+2），上述事实似乎暗示着，中国的私募股权投资市场将在未来几年陷入停滞。但私募股权投资在中国的社会和经济上发挥着非常重要的作用，这将是一个多方共输的结果。贝恩公司和欧洲商会的研究显示，中国的私募股权投资在创造就业、增加收入、鼓励公司研发、提振财务表现、改善公司治理、增加税收甚至促进中国政府的“西部大开发”战略方面均有贡献。

然而，私募股权投资最宝贵且最直接的贡献是架起了中小型企业与资本市场之间的桥梁，为中小企业，也就是中国经济活力的支柱提供了资金。中国的中小型企业面临着较为艰难的信贷环境，大多数贷款流向国有企业、大型公司或上市公司。也许有人会认为，政府有责任利用行政力量改变该借贷倾向，但事实上，解决方法要复杂得多。贷款流向国有企业的主要原因是，国有企业的信贷风险较低。那么，为什么银行家们要拿银行资本及其职业生涯冒险去向中小型企业提供贷款呢？通过一项政令也许很快就能解决这个问题，但建立一个健全的、多层次的、市场化的银行体系和债务市场可能需要几代人的时间，如此该项政令方能具有实际意义。短期来看，私募股权基金存在的意义依然至关重要，因为中小企业与资本市场之间的鸿沟依然存在，况且数千家私募股权基金这些年来培养的大批人力资产若是一朝转业，无疑是一个遗憾。但更重要的是，私募股权投资行业必须适应新的环境，IPO将不再是唯一的、快捷且有效的退出通道，取而代之的是新的、多元化的投资模式。

并购理所应当地成为选择之一。从法律角度来看，并购始终是可行的选择，但事实却是企业家不愿意出售，因为通过IPO，他们可以在不丧失企业控制权的情况下一跃成为亿万富翁。倘若IPO窗口在未来几个月没有如期打开，抑或投资者依然没有认购新股的兴趣，那么，也许越来越多的企业家会开始接受这样的交易。然而我们需要注意的是，由于中国债务市场的成熟度尚不足以为巨型杠杆并购提供债务融资，并购市场不会一夜爆发。尽管如此，我们仍可以期待为数不多的、绝顶聪明并富有创新精神的银行家们尝试去突破局限，独辟蹊径。中国的并购市场正在稳步发展，并且已经出现了一些具有创新精神的交易。

谈到并购，“收购并建设”策略是一个非常值得关注的领域。众所周知，业务相关联的数个企业的价值加总可能小于将其合并为一个整体的价值，“收购并建设”投资者正是基于这样的逻辑，收购一家在细分市场的龙头作为平台公司，并谨慎地在此基础上进行进一步的相关业务的收购。投资者会与精心挑选的平台公司核心管理团队共同努力，旨在创造规模优势，改善经营业绩以实现增值。如果将每一个后续收购标的比作珍珠，这类似于串起 “一串珍珠”，每一颗“珍珠”需要严丝合缝地嵌入平台公司。这是美国市场颇为流行的策略，2009年-2011年间，美国并购市场将近45%的交易是基于平台公司的后续性投资。

“收购并建设”策略的一大优势是后续性投资通常风险较小，基金管理人和平台公司管理层熟悉业务，将更容易进行整合并发挥协同效应，这是真正的价值创造。这一策略在美国很流行，但在中国却面临一些障碍。值得关注的是来自地方行政或政治方面的压力。平台公司后续收购通常意味着深度整合，从而导致重组、裁员甚至关闭某些工厂可能受到阻挠。与西方国家的情况不同，他们的阻力通常来自工会，而中国公司则与地方政府有着更紧密的联系，当地的社会稳定将是重要的考量因素。尽管“收购并建设”投资经过努力有希望得到令人满意的结果，甚至使后续投资标的成为更大更强的公司，但过程却相对艰难，尤其是在早期阶段。因此，有志于采取该策略的基金必须拥有必要的技能和精心制定的策略，方能促成交易的成功。

第5篇：私募股权投资范文

（一）私募股权投资界定 私募股权投资（Private Equity，简称PE）是指私募股权基金管理公司针对有投资价值的项目，主要是具有发展潜质的非上市企业，通过以非公开方式向少数私募股权投资者或个人募集资金，然后进行权益性投资，并提供各类增值服务培育优质企业，使企业的资产得到增值，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出获利的一类投资。它的精髓是资本的最大化增值。国内外学者对私募股权投资做了大量研究，但对私募股权投资运作流程的研究，几乎所有学者都是从资本流动的角度，将私募股权投资运作流程分解为“融资——投资——退出”这三个阶段进行阐述，并没有系统缜密的研究。本文试从项目管理的角度，对私募股权投资的运作流程进行了细致的剖析，以为私募股权投资的实践提供指导，使私募股权投资更加平民化，从而更好地服务于国民经济的发展。

（二）私募股权投资运作流程界定 私募股权投资的运作流程是私募股权投资实现其资本增值的程序。其完整的运作流程如图1所示：一是私募股权基金的成立。可选择有限合伙制、公司制、信托制这三种组织形式中的一种，其中有限合伙制最受欢迎。二是投资项目的选择。基金成立之后，要募集足够的资金来投资赚钱，然而要募集多少，怎么才能募集到所需资金，这就需要在募集资金前做好准备工作，即对投资项目进行选择。因为只有在投资项目确定之后，才能确定需要筹集资金的数量，而理性的投资者也不会盲目投资，只有看到有值得投资的项目才会拿钱投资，因而投资项目的选择是保证基金公司实现资金募集的前提，同时也是决定整个投资是否成功的关键。三是融资。投资项目经过选择得以确定之后，需要筹集的资金数额也就得到确定，这样就可以通过各种渠道筹集项目投资所需资金，进入资金募集阶段。如果不能按原定的项目募集足额的资金，那么该项目的投资也就化为泡影，此时要回到起点上，重新选择可行的投资项目。四是投资。如果顺利地募集到所需资金，就进入正式的投资阶段，把筹集到的资金通过一定的方式（联合投资、分阶段投资、匹配投资、组合投资）投资到预先选择确定好的投资项目。五是后续管理。投入资金之后，并不是坐等资金的增值，而要提供一系列增值服务，帮助被投资企业实现发展，并制定一定的激励约束制度，促进其发展，从而达到投资的目的——增值。六是退出。等待合适的时机，通过一定的方式（IPO、管理层回购、股权转让、清算）退出被投资企业，实现资本增值。退出既是本次投资的最后一个环节，也是开启下一次投资之旅的起点。

二、私募股权投资运作流程设计

（一）私募股权基金成立步骤 私募股权基金的成立是实现私募股权投资循环的第一步，也是开启私募股权投资之旅的钥匙。首先要评估、选择和组建基金经理人团队。私募股权基金通常是由发起人发起，以公司制、信托制或者有限合伙制中的一种形式成立。从理论上讲，凡是法人机构，包括国家机构、金融企业（如证券公司、创业投资公司）、大型产业集团等，只要符合有关法律规定，投资者愿意将其合法资金进行投资，均可成为私募股权基金的发起人，申请设立私募股权基金。但从目前的情况看，我国私募股权基金的设立需要经过有关部门的核准，基金投起人至少需要具有雄厚的经济实力和高水平的管理团队。此外，基金的成立一般需要经过以下环节：选择基金发起人、基金保管人，组建基金管理公司，制定各项申报文件；向主管部门报批核准；发表招募说明书，发售基金受益凭证等。

（二）投资项目选择步骤 要实现融资，必须做好融资前的准备工作——投资项目的选择，以确定需要融资的资金需要量和融资的目标。同时，投资项目的选择是私募股权投资机构进行基金管理的一个核心内容，也是私募股权投资机构实现投资目标的关键，即选择项目的好坏将会直接影响到私募股权基金的投资收益，影响到基金管理者的投资业绩。因此，私募股权投资机构如何科学的选择有价值的、适合自己的并且风险相对较小的投资项目是私募股权投资机构管理团队进行决策的重要任务。如图2所示，私募股权投资项目的选择要经过五个具体步骤：（1）项目的寻找。通过一定渠道，依赖于人际网络与产业网络关系，寻找潜在的投资项目。（2）项目的筛选。对潜在的投资项目，进行初步筛选，过滤不值得投资的项目，将可能存在投资价值的项目进行立项，以深入调查。（3）尽职调查。基金公司将会从目标公司所在行业、产品、市场、管理层及退出机遇进行全方位的考察，深入了解，以确定项目是否具有投资价值。（4）项目评估。从资产评估学角度，可采取成本法、收益法、市场法等方法，对目标企业进行价值评估和潜力分析，以确定目标企业是否值得投资，并为融资资金额的确定奠定基础。（5）投资决策。在对投资项目进行详细调查和评估之后，基金公司比较各备选投资项目，综合考虑各方面因素，做出最终决策，选择拟投资的项目。

（三）融资步骤 融资是投资的前提，即只有募集到足够的资金，继而才能通过有效的组织形式进行投资运作。融资的具体运作流程如图3所示：

第6篇：私募股权投资范文

新三板不仅是我国资本市场的一个创新，而且，也打开了私募股权投资机构挂牌上市之先河。自从新三板开通以来，私募股权投资机构为市场所热捧。当然，也存在诸多问题，比如：新三板挂牌企业定增可以一次审批，多次增发；对于定增价格、锁定期也没有限定，只是由买卖双方协商解决；在新三板目前流动性较差的状态下，这种价格永远只是浮盈，没有买方，不能落袋为安，更像是击鼓传花一样的游戏。再比如，有些挂牌新三板的VC/PE机构的天价估值，高达77%的内部收益率，让明眼人一看就知道是估值虚高。

从监管层来看，能够及时发现新三板挂牌中的一些风险隐患是好事情，但是，我又不赞成政策上忽高忽低、忽上忽下的做法，这种做法对市场会造成巨大伤害。作为政府机构，在最初顶层设计的时候，就应该考虑到方方面面的因素。既要考虑到中国国情，也要吸取国际上多少年来行之有效的经验和过往朝令夕改的教训，要把制度设计好，而不是政策出台后再大修大补。

现有新三板挂牌中所存在的问题，包括私募机构挂牌新三板的问题以及其他实体企业挂牌的问题，是发展过程中的问题，是可以通过调整就能解决的。有些对私募股权投资机构挂牌新三板持否定意见的人认为，私募机构是新三板市场的“抽水机”，其大量募资不利于实体企业融资。但持这个观点的人应该看到，私募股权投资机构获得融资后主要还是投向实体企业，而且，基于私募股权投资机构相对于个人投资者具有更强的专业性的特点，它们的投资行为可能更有利于那些具有核心竞争力或巨大潜力与爆发力的实体企业脱颖而出。

除此之外，不容忽视的是，私募股权投资领域仍是我国经济和金融体系中的一个短板，我国所能吸引到的创业资金甚至赶不上只有835万人口的以色列，以至于以色列的人均创业资本是我国的80倍。这种状况与我国当下提倡的“大众创业、万众创新”极不相称。因此，站在资本的角度讲，对私募股权投资领域的鼓励与支持，就是对实体经济的支持，就是对“大众创业、万众创新”的支持。

我非常认同对已经挂牌的私募股权投资企业需要进行规范和治理，但不能动辄采取暂停的做法，这对那些没有挂牌的私募股权投资机构是极不公平的，而且，因为少数已经挂牌的私募股权投资机构需要治理或规范就暂停整个私募股权投资机构的挂牌，更有可能被视为对该领域的歧视。因此，建议政府机构在进行防控金融风险的工作时，尽量减少过分“震荡疗法”，能够个案处理的就个案处理，能够适度调整的就适度调整，而不要轻易地针对某一个领域“一刀切”。与此同时，政府有关部门也要积极疏导新三板市场的流动性。

从企业层面看，无论是私募股权投资企业还是其他企业，一定要保持定力。无论政策如何调整，最重要的是要把企业自身的核心竞争力提升上去。而且，企业不要只盯着上市，更不能为了上市而上市。毕竟，上市只是企业做大做强的途径之一。像华为那样不求上市、专注于提升自身核心竞争力，同样也做到了世界500强。同时，上市途径也有很多，正所谓“条条大路通罗马”，不一定非要上新三板，也不一定非要在国内上市。

第7篇：私募股权投资范文

（1上海城投控股股份有限公司　200080 ；2上海诚鼎创业投资有限公司　200080 ；3上海市城市建设投资开发总公司　200020）

【摘要】作为一个迅速发展并已具备较大规模的行业——PE 行业在会计实务处理上严重滞后，传统的“长期股权投资成本法”的会计计量方法受到市场的质疑和挑战。文章从PE 行业特点和会计计量模式应用现状入手，提出对PE 投资应按“可供金融资产”进行分类并按“公允价值”进行后续计量。在此基础上，对市盈率（P/E）估值模型的应用思路提出了建议。

【关键词】PE　会计计量　公允价值 估值

一、问题的提出

（一）PE 行业发展现状

私募股权投资是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，通过上市退出、股权转让等方式出售股权获利。自2006 年深圳证券交易所推出中小板以来，国内PE 投资机构获得了充足的资金来源和有效的退出渠道，大批机构成立。尤其是在创业板推出后，PE 行业得到井喷式增长，在2011 年达到高峰，行业当年投资总金额达到276 亿美元。截至2012 年年底，国内有限合伙制私募股权投资基金数量已达到7 511 家，披露可投资总额共计8 073 亿美元。PE 投资在缓解资金市场资本流动性过剩压力、提供多元化投融资渠道、引导社会资源的优化配置、推动产业结构升级、平衡区域经济发展、促进中小企业成长等方面的作用，使其在经济发展和金融体系中扮演着重要角色，呈现方兴未艾的发展趋势。

随着PE 行业规模的急剧扩大和资本市场的发展，市场各方需要准确的PE 投资业务的会计信息。因此，会计准则制定机构和行业监管部门有必要对PE 行业的会计核算进行统一规范，以准确反映PE 投资价值，为投资人和资本市场提供更为准确的会计信息，促进PE 行业的健康发展。

（二）目前实务中PE 业务的会计分类和计量

根据原《企业会计准则》规定，对于股权投资的会计核算通常可以分为长期股权投资和金融工具。2014 年3月，财政部公布了最新修订的《 企业会计准则第2号——长期股权投资》（自2014 年7 月1 日起执行），基本明确该类私募股权投资应该分为金融工具。

1. 会计分类。目前实务中，国内PE 机构通常是将PE 项目股权投资分为“对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”。主要依据是：（1）PE机构作为财务投资人，一般在被投资企业持股比例较低，对被投资企业基本不具有控制、共同控制或重大影响。（2）PE 投资项目在交易所上市交易前受到流动性限制，在活跃市场中没有持续、有效的市场报价。

2. 后续计量。基于对PE 投资业务会计分类的上述判断，目前在会计实务中，对PE 投资业务的后续会计计量一般都按“成本法”进行核算。在股权投资持有期间，如果不出现较大风险因素，则账面价值基本是保持初始投资成本。

（三）按成本法核算的弊端

PE 投资的标的企业通常是处在成长期的中小企业，内外部环境的影响会导致企业价值波动较为频繁。而对PE 投资项目采用成本法进行后续会计计量，则会导致：（1）不能及时和准确地反映PE 投资项目的资产价值变化。（2）不利于项目投资后管理过程中的风险控制，当发生对标的企业估值出现较大不利影响因素时，企业不能及时地发出预警信息。（3）不利于对项目责任人进行考核。

二、PE 投资业务的会计后续计量模式选择

（一）PE 投资业务的特点分析

PE 投资业务具有以下几个方面特点：（1）PE 投资业务是一种风险投资，价值波动相对较大。（2）投资持有的目的是获取股权价值增值收益，通常不会控制企业，退出意愿相对明确。（3）投资持有期不确定，退出时间取决于企业增长是否达到预期，或者是否需要提前退出规避风险。（4）投资人的关注和风控要求高。

（二）会计分类和后续计量

1. 会计分类。PE 投资从性质上划分属于权益性投资，但由于其具有风险投资特征，且对被投资企业基本不具有控制、共同控制或重大影响，因此，PE 投资业务的确认、计量和相关信息的披露应参照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》。根据PE 投资业务的特点，决定该类投资不是为了近期的出售、回购或赎回，再加上其持有期限不确定，没有明确意图将该项投资持有到期，因此，PE 投资持有的股权可直接分类为可供出售金融资产。

2. 后续计量。按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》规定，可供出售金融资产应按“公允价值”进行后续计量，公允价值变动计入资本公积。公允价值亦称公允市价、公允价格，是熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。因此，PE 机构应当在股权投资持有期间，按照公允价值对持有投资进行后续计量，以准确核算和反映各个会计期间企业的价值。

由于PE 投资持有的股权在没有完成上市前，其标的企业的股权交易不可能很活跃，其公允价值很难通过活跃的交易市场取得。理论上确定公允价值可以选择的模型有很多，但大部分模型的可操作性存在偏差，参数的设定和数据的取得存在太多的主观性，因此，如何选择合理的估值方法对标的企业的价值进行估值，是会计实务中需要解决的主要问题。

三、公允价值估值模型的选择

（一）常用的估值模型

“公允价值”计量模式需要合理、操作性强的估值模型作为应用基础，以保证数据的相对可靠性。基于收益法和市场法的评估原理，实务中较常用的方法有现金流折现法和相对价值法。

1. 现金流量折现法。现金流量折现法是对企业未来的现金流进行预测，选择合适的折现率，将未来现金流量折合成现值的方法。基本公式如下：

式中：p 代表企业的评估值；n 代表企业的经营期；CFt 代表企业在第t 年产生的现金流； r 代表折现率。

该方法的优点在于理论上可以反映行业趋势、公司策略和经营管理的变动，较少受市场波动和会计政策调整的影响；缺点在于基于大量假设和主观判断，无法相对准确地估测企业未来现金流，偏理论化，可操作性较差，计算出的数据质量不高。

2. 相对价值法。相对价值法，也叫价格乘数法或可比交易价值法，是利用可比企业的市场定价来估计目标企业价值的方法。该类模型基于市场法原理，它的假设前提是存在一个支配企业市场价值的主要变量，并根据这个变量找到一组类似企业，通过相关指标求得目标企业的评估价值，通过比较来判断目标企业价值的合理性。主要模型有市盈率模型(P/E)、市净率模型(P/B) 和市销率（也叫收入乘数）模型(P/S)。

这里主要介绍市盈率模型，基本公式为：

企业价值= 标的企业实际净利润× 可比市盈率倍数(P/E)

该方法的优点在于可变参数只有一个，且其取得是基于公开市场的上市公司数据、交易数据和行业数据，公允性程度和透明度较高；缺点是难以找到大量真正可比的公司和交易，易受到信息披露、并购和交易量的影响，且并非各个方面均可比（如法律结构、协调效应、管理层变化），会计政策的差异也可能影响比较基础。

（二）PE 估值模型的应用思路

1. 方法选择。由于现金流量折现法所需要的参数基于大量假设和主观判断，并且对大多数标的企业来说，其未来现金流量的准确估测几乎没有可能，因此在PE 投资项目估值实务中应用意义不大。而相对价值法却能弥补现金流量折现法的不足：一是可变参数少，很大程度上减少了主观因素的影响；二是标的企业最近一期私募所确定的P/E 倍数是完全的市场行为，反映了标的企业的市场价值，可以作为很好的参考；三是随着资本市场的发展，其可比公司或可比交易的数量规模、数据来源不断扩大，市场对标的企业行业估值倍数的变化也相对容易获得。因此，运用相对价值法对PE 投资项目进行估值在实务中比较可行。由于PE 投资的企业多数为处于细分领域的成长类公司，个体差异较大、收入增长较快，很多为轻资产公司，资产账面值波动相对较大，市净率（P/B）模型无法反映企业的盈利能力差异，市销率(P/S) 模型又会受到收入大幅波动的冲击，因此，在国际和国内并购市场，尤其是对成长型企业，普遍是采用市盈率（P/E）模型进行估值。

2. 操作思路。PE 估值模型的两个参数中，企业的实际净利润是确定的，难点在于对可比市盈率（PE）倍数的确定。具体到PE 投资的标的企业，我们建议采用该标的企业最近一次融资或股权转让的P/E 倍数作为计算参数，即市场价格。主要是因为：（1）目前国内的PE 行业发展已相当市场化，项目信息在市场上已相对较为透明，通常一个投资标的项目，会有多家PE 机构参与竞标，并会进行详细的尽职调查。因此，我们可以认为，该类投资交易是“公平自愿的”，且交易双方是“熟悉情况的”，交易价格是经过市场竞争和商务谈判得出的，其交易确定的市盈率倍数最具有公允性。（2）与业内常用的行业市盈率相比，采用标的企业最近一期股权交易结果，能够规避个体企业价值与行业平均水平的差异，最能体现标的企业的实际价值。随着时间的推移，标的企业的价值会受到企业经营战略、资产业务结构、核心团队，以及市场对标的企业所处行业估值变化等因素的影响。因此，在实务中我们可以通过估测一个调整系数对之前确定的市盈率倍数进行修正。基本公式为：

企业价值= 标的企业实际净利润× 市盈率倍数(P/E)× 调整系数

上式中由于是采用标的企业最近一期股权交易形成的市盈率倍数，在企业内部环境未发生重大变化的情况下，调整系数的运用只需考虑外部大环境因素的变化，复杂程度显著下降。如果最近一期交易间隔时间较长，可以考虑结合企业业务结构、核心团队、商业模式等方面的变化因素，对调整系数进行修正。

外部环境影响系数主要体现外部环境变化对标的企业所处行业的估值变化。实务中我们可以通过计算二级市场可比公司在相同会计期间的市盈率倍数变动来确定。

参考文献

[1] 国际私募股权和风险投资估值理事会. 国际私募股权和风险投资估值指引[S].2010.

第8篇：私募股权投资范文

关键词：私募股权投资；对赌协议；金融衍生产品

作为私募股权投资机构的重要保障手段，对赌协议在司法上的法律效力认定问题都至关重要关系到风投市场上投资者的激励和融资者的融资多样性需求。对于融资方而言，“对赌”是对投资方能够实现财务上或者其他权益方面绩效的承诺，减少沟通和博弈成本。对于投资者来说，则是最大化保障所投资本的保底收益。在如此激烈的“对赌”博弈中，所谓“一荣俱荣，一损俱损”，赢亦双赢，损或双损，旱涝保收显然难以得见。

一、对赌协议合法性的法律之殇

对赌协议，英美国家又称估值调整机制（valuation adjustment mechanism）， 投融资双方对未来不确定情况进行的一种约定。投资者与融资方或融资方的控股股东约定，融资方必须在某一个时点达到财务上或是非财务上的某种绩效。如果实现约定绩效，则融资方行权，可以获得如低价受让股份等利益。如果没有实现约定绩效，则投资方行权，要求融资方进行现金补偿或者给予股权回报等。对赌协议不是一份完整的协议，而是关于未来不确定性约定期权的一项条款。签订对赌协议一方面可既激励融资方实现预期盈利目标，另一方面也有利于投资方面对双方在投资标的上的信息不对称而规避PE预期不达标所带来的风险。因此，不管是投资方还是融资方都愿意通过签订对赌协议来达到各自的目的，可谓“一个愿打一个愿挨”。

对赌协议作为一种投资工具，在美国、中国香港等国家和地区广泛适用并受到当地法律的认可和保护。目前我国法律条文中没有明确规定对赌协议是否合法有效。2012年11月，针对海富投资有限公司（下称“海富投资”）诉甘肃世恒有色资源再利用有限公司（以下称“甘肃世恒”）不履行对赌协议补偿投资案，最高法作出国内首例PE对赌协议无效判决。一时间，一石激起千层浪，关于对赌协议的效力问题的探讨此起彼伏。“对赌”这个来自西方发达国家的舶来品，在中国却难以认定有效，而横在对赌协议面前的“达摩克利斯之剑”是现行《公司法》、《合同法》等法律和法规规章中的相关规定对对赌条款的合法有效性提出的“质疑”。

（一）对赌条款有违公司法股东风险共担、同股同权的原则，损害其他股东的利益。

《公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”公司的股东以出资额或认购的股份承担有限责任和公司经营的风险。对赌协议的设计是在目标公司达不到某种绩效时，对投资人的利益进行区别保护。这违法了公司风险由股东共担的原则。此外，对赌协议中往往约定投资方享有优先于其他股东的权利，特别是股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权等条款更是霸王条款，违反了公平原则，也违反了我国公司法同股同权的立法精神。

如上所述，对赌协议之所以是“对”，就是说投资方和融资方都可能在未来行使利于己方的权利。比如，假设投资方赌赢，则投资方可以根据事先的约定行权获取利益。假设融资方赌赢，则其亦可依约行权。这种对赌只可能出现一种结果，也就是一输一赢。事实上，即使是在投资方赌输的情况下，其利益可能会因如低价转让所有的股权等而折损，但是其也有可能因为公司的绩效（利润大幅增加、股价上升、IPO上市）而获得股价上的溢价收益。因此，不管怎样，投资方好像都处在“稳赚”的位置上，从而会有违背股东之间风险共担的假象。这也是阻挡对赌协议合法有效的重要一个理由。

（二）、对赌条款违法资本维持原则，损害公司和债权人利益。

关于海富投资与甘肃世恒的对赌协议补偿投资案，有人认为①其补偿协议违背了《公司法》上的资本维持原则。“无论海富公司从甘肃世恒获得多少补偿，都意味着其抽回了对甘肃世恒的部分投资，且不满足法律规定的几项撤资情形，违反了公司法上资本维持原则，侵犯了公司及公司债权人的利益。”②

当然，实践中对赌协议多式多样，现金补偿只是一种投资者行权的方式。其他约定如管理层变更、转让股权、回购股权等都不涉及到违法资本维持原则。但是，随着越来越多的PE投资人选择用现金补偿的方式来保障自己的利益，现金补偿已经成为对赌协议的一种主要的方式。

（三）、对赌条款涉及以投资之名行企业拆借之实。

许多企业往往通过约定固定价格回购股权条款，是以投资之名，行企业非法拆借之实。在海富投资与甘肃世恒的对赌协议补偿案中，甘肃省高级人民法院法院判定③：“海富公司作为投资者不论世恒公司经营业绩如何，均能取得约定收益而不承担任何风险。参照《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二项关于‘企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效’之规定。”可见，很多企业确实是为了规避企业拆借禁令而巧另名目，采用虚假签订合同以及伪造不存在的交易的形式，实质上则是为了融资。

关于这一点，我们首先必须区分清楚股权投资和民间借贷的关系，只有将二者区分开来，我们才能将非法拆借行为从私募股权拆借中剥离出来。

二、对赌协议的法律效力探讨

从最高法院作对海富投资与甘肃世恒的对赌协议补偿案的判决生效后，对赌协议的有效性一直是PE界和法律界热烈讨论的焦点，有些人认为从这个案例中，我们可以看到司法机关对于对赌案件的态度，即凡是投资人与目标公司的对赌协议皆无效，而其与目标公司股东的对赌协议则是有效的。诚然，我们虽是大陆法系国家，但是先例对于后来案件的影响力也是存在的。但是，关于对赌协议的法律效力问题真的就是这么一刀切的认定吗？要认清这点，我们首先要基于对赌协议的法理基础进行分析。以下为从合同法和经济法两个角度对对赌协议的法律效力问题进行探讨。

（一）合同法基础：对赌协议是一种射幸合同

显然，我们无法在有名合同中找出一种合同与之对应，对赌协议不是一种有名合同。既然如此，我们就不能简单依据某个特定条款为“对赌协议”而判断其无效，而应当具体考查其条款设置是否符合合同法的一般规定。对赌协议的制度设计本身并无“合法”与“非法”的印记，不能抽象界定对赌协议的效力。“应当依据《合同法》相关规定判断对赌协议或者对赌条款的有效性，而不是依据合同种类的定性或者当事人对合同名称的选择，直接否认该条款的效力。”④

诚然，对赌合同不具有一般合同所要求的等价有偿的特性，但是这并不能否认其作为一种合法有效的合同。对赌协议是一种射幸合同，其符合射幸合同的一般要件。射幸合同⑤，是指合同的法律效果在缔约时不能确定的合同，保险合同、押赌合同、有奖或有奖销售合同均属此类。正如有学者所称：“区分确定合同与射幸合同的法律意义在于，确定合同一般要求等价有偿，若不等价则可能被撤销乃至无效。射幸合同一般不能从等价与否的角度来衡量合同是否公平”⑤

射幸合同在国外广泛存在和被法律所承认。美国《合同法重述》第291条则规定：“本重述中的‘射幸允诺’是指以偶然事件的发生或由当事人假定的偶然事件的发生为条件的允诺。”《法国民法典》第1104条第2款将射幸合同定义为：“在契约等价是指各方当事人依据某种不确定的事件，均有获得利益或损失之可能时，此种契约为射幸契约。”⑥

射幸合同的基本特征有⑦：（1）射幸合同的交易对象是“幸运”；（2）射幸合同的成立不依交易标的物实际出现与否为转移；（3）射幸合同要求缔约人对交易风险独自承担责任；（4）射幸合同的缔约双方从一开始就应当完全知晓该合同的风险和交易规则。从以上条件来看，对赌协议都符合射幸合同的基本要件。因此，非等价有偿不是阻止其合法有效的障碍。

综上，我们在讨论对赌协议合法性进行考量时，不应当仅仅从某一个时间节点，如对赌结果发生时，以静态的角度来衡量其是否符合等价有偿、公平合理等原则，而应当从整个私募股权投资的始终来进行整体和客观的分析。对赌协议不管在国内还是国外对于PE投资都起到不可替代的推动作用，其商业性已经得到了检验。由于我国法律政策和道德习俗的特殊性（比如，拆借禁令、投资人风险共担），对赌协议的合法性尚未得到认可，但是我们应当打破这个窠臼，正确合理地看待对赌协议。

（二）经济（金融）法基础

我国绝大多数未上市民营企业都面临这样的问题，企业规模大，发展前景好，但是也面临着严重的资金和现金流不足的困境。融资难、融资渠道狭窄已经成为制约这些企业发展的桎梏所在。

实践表明，我国民营企业处于发展上升期，急需银行和大金融机构的资金支持，而银行的资金倾向国有、大型企业的天然特性，使得这些企业融资无门。以此同时，很多如摩根士丹利、英联、鼎晖这种大的国际投资机构正是看中了这些大企业的上升空间特别是上市后的溢价增长，而“对赌”的“定心丸”承诺也是让这些大PE机构争夺这些项目的另一个重要原因。

PE过程中引入对赌协议，形式上是通过签订合同实现，而实质上是投资者对未来不确定的权利的购买，与金融衍生产品相似。在金融领域，金融衍品生交易本质上也是一种射幸合同。⑧例如，商品期货合同是取决于某一商品在未来时点上的不确定价格。商品期权投资者购买未来某一资产的权利，通过未来价格和买入价格的偏离来获取差价。“与这些合同和安排类似，对赌协议实际上也是一个取决于未来某一参数的支付安排，只是该参数是公司的盈利数额。不过，盈利数额实际上对应了公司净资产的增长，也与股权价格直接联系。因此，从经济实质上说，对赌协议所参照的也是公司的净资产价值，因此可以被看作是一份股票期权合同。只是，与通常人们所理解的证券市场上可行权交易的期权合同不同，这份合同并不是以股权进行交付，而是根据股权价值以现金支付。”⑨

我们可以发现，对赌协议实际上完全符合金融衍生合同的定义，是金融衍生合同的“变种”与创新。对赌协议的引入主要是为了保护投资者的利益，应当纳入经济法的范畴。以经济法的视角保护处于信息弱势一方的投资者。如果目标企业提供了错误的财务或者非财务信息或故意捏造可能造成重大损失的信息或隐瞒巨额债务，投资方可以宣布投资合同和对赌协议无效，并要求企业赔偿损失。

注 释：

①朱涛.李博雅.“对赌协议第一案”中被遗忘的资本维持原则（J）.法务管理，2013，（10）.

②朱涛.李博雅.“对赌协议第一案”中被遗忘的资本维持原则（J）.法务管理，2013，（10）.

③（2011）甘民二终字第96号

④彭冰.对赌协议：未来不确定性的合同解决（J）.北京.中国社会科学报，2012，（11）.

⑤崔建远.合同法[M].北京.法律出版社，1998.

⑥王前锋.张卫新.论金融衍生交易的法律性质[J].政法论丛，2004，（6）.

⑦黄风.射幸契约与衍生金融工具交易[M].罗马法・中国法与民法法典化―物权和债权之研究.北京.中国政法大学出版社，2001.

第9篇：私募股权投资范文

关键词：PE投资，杠杆收购，谈判定价2006年2月，私募投资基金太平洋联合（PacificAllianceGroup，简称PAG）以1.225亿美元购得好孩子集团的100%股份，同时向好孩子集团管理层支付32.4%股份。这是中国第一例外资金融机构借助外资银行贷款完成的“杠杆收购”案例。尽管目前我国金融体现并不支持其存在，但此次收购为今后中国企业的外资并购开创了先河。杠杆收购（LeverageBuyout，简称LBO），又被称为融资收购，即某一企业拟收购其他企业，进行结构调整及资产重组时，以被收购企业的资产和将来的收益能力作为抵押，向金融机构筹集资金用于收购行为的一种财务管理活动。杠杆收购是最能体现金融技术性的一种资本运作工具。私募股权投资（PrivateEquity，简称PE）基金通过杠杆收购的方式投资于目标企业，是PE投资基金融资方式的一种创新。PE投资基金通常采用分散并分阶段的投资方式，同时投资多个行业，并根据目标企业的业绩表现分阶段地对其进行投资，采用投资组合管理模式，控制风险的水平比较高。此外，私募股权基金通过私募方式筹集资金，无须公开自身的经营状况和财务信息。基于这些高效的投资方法和运作模式，PE投资基金对杠杆收购的发展起到了巨大的推动作用，已渐渐成为杠杆收购活动的主体。同时，采用杠杆收购的融资方式使得PE投资基金可以凭借较少的自有资金，通过举债方式收购较大的企业，并可能实现丰厚的收益。因此，探讨PE投资基金进行杠杆收购过程中参与主体的博弈行为，对我国PE投资基金的进一步发展及其合理地运用杠杆收购都具有一定的指导意义。

博弈论作为研究竞争现象的一种数学理论和方法已被广泛运用于经济领域，比如对信息不对称问题和投资决策问题的研究。本文通过构建博弈模型，分析了PE投资基金杠杆收购参与主体的博弈行为。

1理论回顾

杠杆收购诞生于20世纪60年代美国的第三次兼并浪潮中。随着投资银行的介入，杠杆收购在70年代进入了新的发展阶段。20世纪80年代末90年代初，杠杆收购走向低谷。进入21世纪后，杠杆收购才重新焕发生机。随着杠杆收购的复苏，这种在国外风靡一时的并购工具，慢慢渗透进中国资本市场的并购活动中。

目前，国外学者对PE投资理论和实践的研究比较充分，并形成了许多重要的研究成果。与国外学者的研究相比，国内学者关于对私募股权投资的研究还停留在初级阶段。这与我国本土的私募股权投资基金的发展尚处于初创阶段是对应的。我国学者对PE投资基金的研究主要集中在对PE投资的相关法律的分析、PE投资基金组织的委托问题以及对PE投资基金退出机制的探讨。将杠杆收购与PE投资相结合的研究尚不多见。有学者通过分析美国杠杆收购活动中融资结构的变迁，指出进一步完善我国的债券市场对发展我国PE投资基金进行杠杆收购活动有一定的推动作用。对PE投资基金投资过程中参与主体的抗衡行为的研究也较鲜见。本文基于博弈论视角，建立PE投资机构与被收购企业的四阶段谈判定价模型和PE投资机构与银行的博弈模型，分析了PE投资机构杠杆收购目标企业的过程中参与主体的抗衡行为。

2PE投资基金杠杆收购参与主体的博弈分析

在PE投资基金杠杆收购目标企业的过程中充斥着利益各方的抗衡和博弈。从PE投资机构采用杠杆收购的方式收购目标企业的操作顺序来看，首先是PE投资机构借助投资银行等中介机构提供的过桥贷款来收购目标企业，然后PE投资机构用目标企业的资产和未来现金流作担保获得银行的贷款来偿还过桥贷款（优先债券即由银行提供的以企业资产为抵押的贷款约占收购资产的60%是杠杆收购的主要资金来源）。因此，在PE投资基金杠杆收购目标企业的过程中，存在PE投资机构与投资银行之间的博弈、PE投资机构和目标企业的博弈以及PE投资机构与银行之间的博弈。本文仅讨论PE投资机构与目标企业的博弈。

在企业收购活动中，收购方和被收购方之间的交易行为显然是一种博弈行为。

该模型的博弈环境描述如下：

①市场是无摩擦的，即不存在交易成本；②存在唯一的收购方PE投资机构（简称）和目标企业（简称），只考虑收购双方的行为，社会环境、经济制度、产业结构等外部因素暂不考虑；③PE投资机构和目标企业都是理性的人，都以自身的效益最大化为前提；④PE投资机构B可支付的最高价格b大于目标企业S可接受的最低价格s，令＝b-s，并且都是博弈参与双方的共同知识，博弈参与双方谈判的关注点就是各自的收益在[0，]之间的如何分配问题；⑤假设博弈参与双方在0，#8226;t，2t，3t时刻轮流提出收购价格。xt,i表示t在时刻参与人i的收益，其中i=S，B；⑥时间是有价值的，表明推延谈判会影响参与双方的潜在收益，因此谈判双方希望能尽快达成一致。本文引入表示受时间影响的贴现因子，其代表参与人的议价能力，值越小，参与人的收益越小；⑦该模型假设目标企业S的贴现因子s是共同知识，而PE投资机构B的贴现因子b是私有信息，只有B自己知道。假设b仅有两种类型h和l，S只知道B的贴现因子类型的概率分布，以ph表示B的贴现因子取h的概率，用pl表示l取的概率。

该模型将PE投资机构杠杆收购目标企业的讨价还价过程分为四个阶段，并对每个阶段进行博弈分析，以得出交易双方的均衡出价策略。本文采用倒向归纳法求解该博弈问题。

在第4阶段开始，即3t时刻，S出价0＜x4,s＜（x4,s小于但是非常接近），则B无论是类型h还是类型l都会接受S的此出价（因为如果拒绝该出价，B的收益为0）。因此，在该阶段，S出价x4,s（实际上x4,s小于但是很接近），B将接受这一出价，此时s的收益为s3，B的收益为0。

在第三阶段开始，即2t时刻，由B向S出价x3,s，x3,s须满足s2x3,s≥s3，即x3,s≥s。若B的出价x3,s＜s，则S会拒绝此出价，并将该博弈过程推延到第四阶段。当x3,s≥s的约束满足的情况下，当且仅当x3,s=s时，才能使B在第三阶段的收益b2x3,b=b2（-x3,s）=b2（1-s）最大。此时，S会接受此出价，且S的收益为s2x3,S，即为s3，同时B的收益为b2（1-s）。

在第二阶段开始，即在t时刻，由S向B出价。此时，S预测到若该博弈过程进行到第三阶段，B将出价x3,s=s，这意味着令B接收S出价x2,s，须满足-x2,s≥b2（1-s），即x2,s≤[1-b2（1-s）]，只有在这个约束满足时，B才会接受此阶段S的出价。在x2,s≤[1-b2（1-s）]满足的情况下，当且仅当x2,s=[1-b2（1-s）]时，能使S的收益最大。如果S知道B是类型h，则S会出价x2,s=[1-l2（1-s）]，否则将出价。此时，分两种情况进行讨论：

情形一：x2,s=[1-l2（1-s）]。①若B的类型为l，其将接受这一出价。如果B拒绝这一出价并在第三个阶段进行反报价s，则S会接受此出价，此时B的收益为l（1-s）]，这与B在第二阶段的收益相同。因此，B没有必要拒绝s在第二阶段的出价。②若B是类型h，其将拒绝此出价。如果B拒绝此出价，并在第三阶段进行反报价s，则S会接受此出价，此时B的收益为h（1-s）]＞l（1-s）]。说明如果B为h类型的，其在第二阶段拒绝S的出价将得到（s-l）（1-s）的超额收益。

情形二：x2,s=[1-h2（1-s）]。此时，因为hx2,b=h3（1-s）＞0以及lx2,b=lh2（1-s）＞0，因此无论B是h类型的还是l类型的，其将接受S的这一出价。

通过对上述两种情形的分析可知，在情形二中，S知道如果出价x2,s=[1-h2（1-s）]，B无论是何种类型都将接受。同时，由情形一可知，如果B是类型l，其将接受x2,s=[1-l2（1-s）]的出价；但如果B是类型h，其将拒绝这一出价。因为在这种情形下，B将会在第三阶段出价x3,s=s，此时S的收益是s3。可知若S在第二阶段出价x2,s=[1-l2（1-s）]，需满足作出x2,s=[1-l2（1-s）]这一出价所获得的收益大于作出x2,s=[1-h2（1-s）]的出价所获得的收益，即：phs3（1-ph）[1-l2（1-s）]＞[1-h2（1-s）]。

因此，S在第二阶段的出价策略是：如果phs3（1-ph）[1-l2（1-s）]＞[1-h2（1-s）]，出价x2,s=[1-l2（1-s）]；否则出价x2,s=[1-h2（1-s）]。在第二阶段S的收益为sx2,s=s[1-b2（1-s）]，B的收益为bx2,b=b3（1-s）]。

现在分析在第一阶段开始即0时刻的情况，由B向S出价x1,s。此时x1,s须满足x1,s≥s[1-b2（1-s）]，才能使S接受此出价。否则，S将该博弈过程推延至第二个阶段来获得s[1-b2（1-s）]的收益。当x1,s=s[1-b2（1-s）]成立时，B的收益x1,b=-s[1-b2（1-s）]最大。此时，S的收益为s[1-b2（1-s）]，B的收益为[1-s[1-b2（1-s）]]。

综上所述，该四阶段不完全信息谈判定价模型的子博弈精炼均衡策略为：第一阶段，无论PE投资机构B为类型h还是类型l，都将出价x1,s=s[1-h2（1-s）]，目标企业S接受这一出价。第二阶段，如果phs3（1-ph）[1-l2（1-s）]＞[1-h2（1-s）]，则目标企业S出价x2,s=[1-l2（1-s）]；否则出价x2,s=[1-h2（1-s）]。当S出价x2,s=[1-l2（1-s）]时，h类型的PE投资机构B将拒绝其出价，类型l的PE投资机构将B接受此出价。第三阶段，无论何种类型B的都将出价x3,s=s，目标企业S接受此出价。第四阶段，如果目标企业S在第二阶段出价x2,s=[1-l2（1-s）]，被B拒绝，则目标企业S认为PE投资机构B是h类型的，否则，认为B的类型为l。