股权转让中的资产评估精选(九篇)

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第1篇：股权转让中的资产评估范文

国有企业改制中的财务问题涉及到价值评估、资产处置、债务安排和股权设置，也涉及到出资人责任和相关审批制度，具体操作过程中政策性很强。目前关于国有企业改制中的财务问题的基本政策规定已较全面：有一系列国有资产评估和清产核资的规定，有关于资产剥离、清偿职工欠账、以净资产支付职工解除劳动合同经济补偿金、债务保全等方面的具体规定。但改制中仍存在一些需要探讨的问题：如何看待国有企业价值，如何看待改制成本等。这些都涉及到改制利益相关者，关系到改制最终结果。

一、国企改制首先要确定企业真实价值

企业真实价值决定股权转让价格，只有在真实价值基础上进行股权转让，才能体现公平、公正，才不会造成国有资产流失。国有资产账面价值并不能代表企业真实价值，往往既可能有土地使用权、“小金库”等未入账资产，也可能有资产损失未予核销或潜亏挂账等价值高估因素。因此，改制在财务方面遇到的首要问题就是如何确定企业真实价值。

当前，确定企业真实价值普遍使用的方法是资产评估。资产评估是企业改制的法定程序。根据国务院1991年颁布的《国有资产评估管理办法》及后来有关部门的相关规定，企业改制必须经过专业评估机构的资产评估，专业评估机构必须由政府认定资格，资产评估结果实行审核制和备案制，根据资产评估结果可以进行资产损失核销和有关账务处理，经过评估的净资产是确定股权出让价格的基本依据。改制各方往往都认同资产评估方法，原因如下：一是资产评估有利于“挤水分”，使企业账实相符；二是指标单一，判断标准明确，有利于政府部门审批；三是改制利益相关各方在资产评估过程中也有较强的参与性，而且本领域内的专业知识比评估机构更丰富，对评估结果有一定的影响力；四是作为法定程序形成的评估结果有利于各方接受，尤其是被追溯的风险较低，也就是说，只要依法履行了评估程序，并按照评估价值进行转让，一般就不会被认为有国有资产流失。

但是，确定企业真实价值仅靠资产评估是不够的，还要向改制相关者提供更全面的信息，提高改制透明度。首先，资产评估结果只是企业在某个时点上账面各个单项资产评估价值和负债的简单加减，没有体现企业持续经营期间经营管理水平、劳动效率和技术水平等账外因素；其次，资产评估没有计入国有企业的隐性负债，即改制和改制后对职工的各项支出。这些账外因素和隐性成本对参与改制各方都是至关重要的信息。因此，资产评估出的净资产不能全面体现企业真实价值，需要全面考虑影响企业价值判断的各项因素，尤其是隐性负债的影响。

鉴于此，要解决企业的真实价值，就需要在资产评估的基础上，借鉴国际通行的“尽职调查”方法，要求改制企业向改制相关各方提供必要的、全面的信息，提高改制过程的公开性和透明度，并追究改制中故意隐瞒信息、提供虚假信息等欺诈行为的责任。

二、以扣除改制成本的企业价值为基础进行股权转让

(一)改制成本及相应的财务安排

改制成本主要是指国有企业对职工的隐性负债，应在改制中及改制后予以支付。对职工而言，改制成本则是应得而未得到的社会保障。已经离退休的职工，从社保基金领到的收入与实际应得收入存在一块由企业支付的差额，该差额是改制前企业的一项隐性负债。在职职工改制后面临更大的风险，社会保障提供的保险不足以覆盖该风险，因此职工有经济上的要求。目前政策已经明确，可以用改制企业国有净资产支付改制成本，而且支付不足的部分由改制企业的出资人承担。

改制成本可分为两类，即用于支付在职职工的改制成本和用于支付离退休职工的改制成本。改制成本的财务问题主要是支付方式、标准确定和资金来源。

在职职工改制成本的财务安排已基本清楚。有关政策已经明确，资金来源是改制企业的净资产，包括原有现金、资产变现和股权出让所得现金。职工获得的经济补偿金可在自愿基础上转为改制企业等值股权，以节省改制现金支出。但补偿金转股权必须强调自愿原则，必须向职工讲明风险。

离退休职工改制成本的财务安排还不明确。一是标准如何确定，即对已经离退休职工应负担哪些项目，医疗费等非固定支出如何预测；二是费用能否在改制中一次性从净资产中计提也没有明确规定。对于第一个问题，可以不降低离退休职工实际收入水平为基本原则，借鉴人寿保险计算方法确定。对于第二个问题，要考虑改制后由谁承接离退休职工并继续支付。如果由改制企业承接，则需要从净资产中计提，可使责任清晰，避免改制后企业净资产还承担隐性负债；如果由母体企业承接，可以不计提，并入母体企业的离退休职工，仍表现为一项隐性负债；如果由第三方承接，如信托、基金、保险等理财机构，则需要从净资产中计提并建立一个规定特殊用途的偿债基金。离退休社会化管理是趋势，计提离退休基金可使改制各方财务关系清晰明确。

(二)改制成本对股权转让的影响

厘清改制成本可使股权转让定价更清晰。以前的改制方案往往不区分真实价值、补偿因素和优惠因素，只由股权转让双方确定一个评估净资产打折率或溢价比。这样确定的股权转让价格很不透明，看不出转让资产到底值多少钱，也看不出职工到底得到多少补偿，更看不出受让方真正得到多少优惠。股权转让价格不透明不利于保护改制各方利益，也容易在事后出现问题。以扣除改制成本的企业价值进行股权转让，对于卖方而言，通过支付改制成本妥善安置了原有职工，也同时解除了对职工承担的保障责任；对于买方而言，交易是更加公平的；对于职工而言，基本权利得到了保障；对于改制后的企业，可以从根本上实现机制转换。以支付经济补偿金形式解除在职职工劳动合同，而不是将企业产权量化给职工或优惠卖给职工，可以避免企业经营者利用改制侵占职工权益，更大程度上保护普通职工利益。因此，支付改制成本是成功改制的关键因素。尽管改制往往会造成国有资产账面价值大幅缩水，但只要是“挤水分”和支付改制成本，也就不应被视作国有资产流失。

支付改制成本后，股权出让价格就不再包含补偿因素，如果根据有关规定对内部购买者予以优惠，则优惠是透明的、可测量的，用于优惠的资金来源于上级奖励，可比照现金奖励进行相关财务处理。根据有关规定，受让人只有全额付款后才能取得股权，不能延期付款。也就是说除了价格优惠，不存在一次性付款优惠。受让人可以通过第三方融资，目前还不允许贷款给个人进行股权投资，但也存在变通方法，如注册一个“壳”公司，利用“壳”公司实现对外投融资。可以逐步放开对股权投资的融资限制，如质押贷款、抵押贷款。如果用拟受让的股权作质押贷款，即所谓“杠杆收购”。“杠杆收购”后，股东面临还款压力，而质押物是企业股权不是其他财产，会给企业发展带来较大不确定性。国企改制后一般需要一定时期的稳定发展，新股东最好具备一定财力，能与承担的风险相匹配。因此，不宜鼓励“杠杆收购”，尤其是管理层操作的“杠杆收购”。不鼓励管理层“杠杆收购”并不是限制管理层购买企业股权，也不是限制融资，而是限制没有自身财力作担保的融资方式，避免将高风险传递给改制后企业。

第2篇：股权转让中的资产评估范文

关键词 资产重组 资产评估 企业风险 财务

一、资产重组概述

企业资产重组，是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合，通过资源的优化配置谋取竞争优势，实现重组主体的效益最大化。

具体说来，资产重组的内容包括：

1、收购兼并

在我国，收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产，兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。

2、股权转让

上市公司股权转让重组，是另一个重要途径。在中国股权转让主要是指上市公司，包括股权转让、二级市场收购、调拨，并通过控股股东收购管理股份转让等形式完成。

3、资产置换

在中国，这是一种以主营业务资产置换非核心业务资产，或者以优质资产或现金置换呆滞资产的行为。

4、资产剥离和所拥有股权的出售

这主要是指上市公司出售部分自己的资产给目标公司，以造福于公司和由此产生的行为。

5、其他

根据资产重组的定义，我国还出现过以下几种重组方式：国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等。

二、企业资产重组各环节的财务会计问题

资产重组中的财务会计问题主要表现：前期调研的财务问题；资产评估过程中的财务问题；拟定谈判协议时的财务问题。

（一）企业并购前调研过程中的财务问题

开展前期调研是企业资本运作、并购重组的前提，如果调研不充分，关键问题不了解，在这种情况下做出的并购决策可能就是错误的。在调研过程中，除对企业概况、资产分布、人员、发展趋势和产业特点等内容作全面了解外，更要关注企业的资产结构，资产的组成情况，是否存在相关财务风险，全面分析或有事项，然后根据调研情况，对企业的财务状况做出客观实际的评价，提出科学合理的意见和建议。在资产并购重组时，应把被并购企业的总资产情况、净资产情况、负债结构、注册资本构成、经营性资产状况和企业负担情况等资产构成状况作为重点进行调查。通过深入而细致的调研了解，对被并购企业在财务角度有一个大体的评价。

（二）谈判前进行资产评估的财务问题

在双方谈判前，应结合目标企业的实际情况，选定评估基准日，确定切实可行的评估方法，对有形、无形资产进行客观的评估，因为资产评估是双方谈判的基础和依据。在评估之前，企业要聘请评估质量和信誉都比较好的的中介机构，拟定评估意见，明确评估范围，根据评估标准选取恰当的评估基准日评估。其次要在全面深入了解的基础上进行评估，根据资产评估基本方法的适用性，选取恰当的评估方法，客观公正地进行评估工作。我们还要注意到，被并购企业经营是个动态过程，在评估过程中应该对可能存在的问题和风险给予重点关。

（三）拟定并购价格及相关协议的财务问题

资产评估工作完成后，双方即可以开始商谈并购价格。这一部分可能涉及的财务问题有： 1、确定重组方式，即根据相关制度、企业规模大小和对方意愿，确定并购重组的方式。具体情况具体对待，对资产规模较大、信誉较好的企业，可通过授让股权达到绝对控股的方式，实现并购目标；对资产质量不高、但通过改造后可迅速扭转情况的企业可收购其净资产；对规模适中、急需注入资金的企业，可采取增资扩股的方式实现重组目标。2、确定并购价格，在资产评估完成后，根据其结果，以被并购企业净资产为依据，考虑企业目前的经营状况及未来发展的潜力，确定并购价格。一般情况来说，有发展潜力的被并购企业，并购价格可以考虑高于评估净资产的价格，而对于哪些亏损和经营状况不佳的企业，应低于净资产值的价格。3、确定支付方式，支付方式包括现金、债券、证券等等。应结合企业资金实力，确定有利于企业稳定健康发展的支付方式。现金支付方式需要收购企业筹集大量现金用以支付收购行为，这会给收购企业带来巨大的财务压力。债券支付方式即收购企业通过发行债券获取目标企业的资产或股票。证券支付方式即收购企业通过发行新股以购买目标企业的资产或股票，此类用于并购支付手段的债券及证券必须具有相当的流通性及一定的信用等级。

三、改进企业资产重组中财务会计问题的建议

（一）完善相关的法律和规章制度

在我国这样的法制社会，一切事务都需要在法律允许的范围内进行，所以完善相关法律，可以规范企业行为，保证各方权益。加大力气完善相关的法律和规章制度，使上市公司并购监管向市场化方向迈出了更大的步伐。

（二）采取正确的战略，并积极借鉴发达国家的资产重组理论与经验

在这个全球交流越来越频繁的时代，我们必须清醒地认识到全球大企业兼并的动向、趋势及其后果。一些外国跨国公司可能会并购我国国有企业，我们对此应采取积极审慎的态度，吸取他们资产重组的经验。

（三）培养一批懂技术、懂管理的现代企业人才

在资产重组过程中，要注重专业人员的培养，可以组织有关管理人员学习资产重组的知识，用实例性的东西让大家更明白资产重组的过程，使之在重组前对资产重组有较强的理性认识。 着重力气培养那些具有丰富的管理经验，熟练掌握有关资产处理、资产认定、财务知识和各种经济法规，且能对之运用自如并具有资产重组经验的高级管理人才。

参考文献：

[1]高见，陈歆玮.中国证券市场资产重组效应分析 [J].经济科学，2000（1）.

[2]轧娟.我国传统行业上市公司资产重组及其绩效研究[D].天津工业大学，2006.

[3]曹昀.我国证券市场资产重组事件与半强型市场效率实证研究[J].厦门大学，2002.

第3篇：股权转让中的资产评估范文

转让股权成为ST公司保壳最常用的手段，初步统计显示，共有22家ST公司进行了股权转让，从而实现了盈利。

与其他方式相比，股权转让速度快，价格灵活，操作性强，而且，关联方也可以帮大忙。

雪中送炭的，总是关联方

为帮助ST公司扭亏为盈，从而顺利摘星摘帽，关键时刻，关联方表现积极，雪中送炭。表面上看，关联方出手豪爽，但背地里的利益分配，则鲜为人知。

ST珠江（000505.SZ）2016年靠自身业务盈利艰难，不过原控股股东出手相助，形势发生逆转。公司自2016年9月30日起公开挂牌转让持有的三亚万嘉酒店管理有限公司（下称“万嘉酒店”）100%股权和公司名下的位于海南省三亚市的三栋别墅房产。11月9日，由北京市万发房地产开发有限责任公司（为公司原控股股东，下称“万发公司”）以3500万元竞得上述标的房产，以5.65亿元竞得万嘉酒店股权以及相应的债权及利息，本次交易的成交价合计6亿元。上述股权和房产评估增值率均相当高。万发公司送温暖，*ST珠江有望在2016年扭亏为盈，实现净利润4000万元至6000万元。

ST冀装（000856.SZ）2016年度实现扭亏为盈，主要是关联方的大力支持。2016年5月，ST冀装与控股股东冀东集团的全资子公司唐山冀东发展机械设备制造有限公司签署协议，将ST冀装旗下的唐山盾石机械制造有限责任公司（下称“盾石机械”）100%的股权以1.67亿元转让给对方，确认投资收益8865.25万元，计入合并财务报表当期损益。

虽然*ST冀装通过转让子公司股权来实现扭亏为盈，但无法掩饰业绩低迷。从季度经营情况来看，第一季度亏损2337.45万元，第二季度因股权转让实现净利润7794.70万元，第三季度勉强盈利284.75万元，第四季度又亏损了3429.53万元。

ST合金（000633.SZ）持有共青城招银千鹰展翼赢利壹号投资合伙企业（下称“招银投资”）25%股权，招银投资于2016年12月13日与深圳京坤投资有限公司签署了协议，约定以5亿元价格出售其持有的中证机构间报价系统股份有限公司（下称“中证报价”）2亿股股份（占中证公司股本总额的2.65%）。*ST合金于12月28日收到5827.44万元的投资分红，增加净利润约5100万元。

半个月时间，招银投资就完成股权转让及分红，可以说神速，很显然，这些操作是为了*ST合金2016年能够实现盈利。基于这种动机上的股权转让价格的公允性需要打上大大的问号。

就在2016年6月17日，招银投资与北京中民防险科技发展有限公司签订《股权转让协议》，以1900万元价格购买后者持有的深圳招银国金投资有限公司（下称“招银国金”）的95%股权，其中招银国金持有2亿股中证报价股份。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳招银国金投资有限公司拟引入战略投资者项目估值报告》（中联评估字[2016]第2283号），招银国金的全部股权价值是6027.32万元，同时，招银国金有4000万元对外负债尚未归还，经协商一致，招银国金的股权价格最终按照2000万元确定，这样，招银投资以1900万元的价格购买了其95%的股权。

奇怪的是，2016年6月2日，中联资产评估集团有限公司出具了《深圳招银国金投资有限公司拟转让其所持有的中证机构间报价系统股份有限公司股权项目估值报告》（中联评估字[2016]第2284号），中证报价2.65%股权（2亿股股份）估值价值为2.44亿元（折合每股价格约1.2元）。2016年8月3日招银投资即以每股1.2元的价格购买这2亿股中证报价股份。两份报告的基准日均是2015年12月31日，为何2亿股的中证报价的估值会有如此大的差异？

根据中联评估字[2016]第2283号估值报告显示的全部股权价值6027.32万元来计算，每股中证报价估值只有0.24元；而中联评估字[2016]第2284号估值报告，每股估值暴增至1.2元。处于暂停上市边缘的*ST合金幸运地抓住了这根救命稻草顺利扭亏为盈。但中证报价估值暴增及*ST合金保壳的背后到底涌动着多少利益？

ST商城（600306.SZ）2016年11月与太原茂业百货有限公司（下称“太原茂业”）签订《股份转让协议》，*ST商城拟将其持有的盛京银行全部非上市内资股8550万股（占盛京银行股本总数的1.47%）以6.1元/股的价格转让给太原茂业，转让金额5.22亿元。2016年末交易双方已完成55%的标的资产过户登记手续，公司合计收到股权转让款2.87亿元。2016年半年报显示，盛京银行的投资成本为8550万元，意味着*ST商城在本次转让中获利4.36亿元。*ST商城预计2016年实现净利润1.10亿元。如果扣除本次股权转让，*ST商城亏损高达3.26亿元，创下历史新高。如果未来没有更多优质资产转让，*ST商城路在何方？

ST八钢（600581.SH）在2016年12月与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（下称“八钢公司”）、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（下称“南疆钢铁”）签署《股权转让合同书》，拟将公司持有的全资子公司南疆钢铁100%股权转让至控股股东八钢公司，股权转让价格为30.07亿元。交易形成的利得约27.65亿元将计入资本公积，对公司2016年年末净资产转为正值具有重要影响。

同r，对南疆钢铁的应付款项开展清理工作，截至2016年10月底，形成债务重组收益1.12亿元。南疆钢铁2015年亏损11.78亿元，约占*ST八钢亏损额的一半。2016年1-10月，南疆钢铁继续亏损4.89亿元。通过转让南疆钢铁及债务重组，*ST八钢预计2016年实现净利润2000万元不是梦。

ST黑豹（600760.SH）在2017年3月13日撤销风险警示，股票简称由“ST黑豹”变更为“中航黑豹”。成功保壳，靠的也是出让资产和转让股权。公司以2410.39万元向河北汽车制造有限公司（下称“河北”）出售其持有上海航空特种车辆有限责任公司（下称“上航特”）66.61%股权、控股子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司（下称“安徽开乐”）向开乐股份出售安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，河北、开乐股份以现金作为支付对价。处置上航特66.61%股权，取得投资收益约为3700万元；转让开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，取得转让收益约5600万元。而交易对象开乐股份持有安徽开乐33.92%股权且其第一大股东为*ST黑豹董事秦少华，河北为*ST黑豹实际控制人中航工业控制的企业。

此外，2016年7月18日，*ST黑豹出售所持柳州乘龙专用车有限公司51%股权的工商变更登记已经完成，带来投资收益约为2800万元。多亏关联方出手相助，*ST黑豹2016年实现净利润3611万元。

亏得越多，赚得越多

ST山煤（600546.SH）2016年9月8日与华融晋商资产管理股份有限公司（下称“华融晋商”）签署了《股权转让协议》，将其持有的七个亏损严重、资不抵债的子公司股权转让给华融晋商，转让方式为协议转让，转让价格为七家标的公司各按1元作价。ST山煤在公告中称，2015年，交易标的亏损达8亿元左右。初步估计公司当期将确认约15亿元至17亿元左右的转让收益。

虽然华融晋商与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，但华融晋商与*ST山煤都是山西国资控股公司。

随着交易标的继续亏损，本次股权转让收益增加至21亿元。ST山煤预计在2016年实现净利润2亿元至3亿元。扣除本次股权转让收益，*ST山煤亏损18亿元至19亿元。虽然暂停上市的风险已经基本消除，但未来依然不容乐观。

ST南电A（000037.SZ）以10.3亿元将资不抵债、亏损累累的中山市深中房地产投资置业有限公司与中山市深中房地产开发有限公司各75%的股权转让给深圳市欧富源科技有限公司。本次股权转让大幅增加公司非经常性损益，将使公司2016年度实现扭亏为盈。

ST亚太（000691.SZ）与控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（下称“兰州亚太”）于2015年12月签订《股权转让协议书》，将持有的兰州伟慈制药有限公司100%股权拟以总价款20万元转让给兰州亚太。本次股权转让带来投资收益926.99万元，占2015年净利润的79.96%。

到了2016年，ST亚太又寄望于股权转让实现盈利。以735万元将参股公司济南固锝电子器件有限公司（下称“济南固锝”）17.64%的股权转让给山东同欣电子有限公司（持有济南固锝52.36%）。有意思的是，因济南固锝对质量索赔款会计处理不当，导致ST亚太2012年虚减净利润257万元。ST亚太2013年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备，导致2013年虚增净利润238万元。

这笔交易，ST亚太可以赚11.93万元，虽然不多，但ST亚太预计2016年的净利润也仅为106万元至150万元。自2011年起济南固锝销售收入及净利润持续下滑，2016年一季度又出现了亏损。如果不进行转让，ST亚太恐怕要计提减值损失，那么2016年很可能继续亏损。

ST东晶（002199.SZ）于2017年3月15日起撤N退市风险警示，股票简称由“ST东晶”变更为“东晶电子”。2014-2015年，三年时间，东晶电子扣非净利润累计亏损5.90亿元，很显然，未来依然难以乐观。东晶电子2016年之所以盈利，主要是出售亏损资产。2016年东晶电子投资收益高达1.21亿元。营业外收入高达2508.29万元，其中政府补助2402.63万元。

ST宏盛（600817.SH）为了保壳，以1亿元将莱茵达国际融资租赁有限公司（下称“莱茵达租赁”）45%股权转让给上海凌垒企业管理有限公司（下称“上海凌垒”），同时以6891万元收购北京旭恒置业有限公司（下称“旭恒置业”）70%股权。旭恒置业的营业收入来自于其投资性房产的租赁收益，仅有北京美廉美连锁商业有限公司一名客户。上海凌垒成立于2016年7月，注册资本1000万元，设立的主要目的是从事企业管理咨询和商务咨询，为何以1亿元收购与其目的并不相关的莱茵达租赁？

2012年12月，处于破产重整的*ST宏盛受赠莱茵达租赁45%股权，并将2574.56万股转增股份（每股价格不低于4.3元）让度于战略投资者张金成。张金成并不是莱茵达租赁的股东，但由此持有*ST宏盛16%股份，成为第二大股东。张金成后来因精准减持遭到交易所的谴责。就这样，莱茵达租赁纳入上市公司的合并范围。业绩承诺期前后，莱茵达租赁的业绩冰火两重天。而且，截至2016年3月31日，莱茵达租赁及其下属子公司涉及的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的事项共有七宗。这样一家公司，居然以优质资产名义进入上市公司。

ST星湖（600866.SH）公开转让广东粤宝生物医药开发有限公司（下称“粤宝医药”）的100%股权和肇庆市大旺东宝生物科技有限公司（下称“大旺东宝”）的100%股权。2016年8月，肇庆腾旺科技投资有限公司（下称“腾旺科技”）作为唯一意向受让方，分别以6855.18万元、2144.82万元的价格受让该等股权。腾旺科技成立于2015年12月30日，属于国有独资有限责任公司。粤宝医药2015年净利润-189.51万元，2014年无收入。大旺东宝至今尚未产生收入。本次股权转让预计为公司带来约3400万元的投资收益，而*ST星湖预计2016年可以实现净利润1600万元至2500万元。

转让中的新花招

ST烯碳（000511.SZ）预计2016年实现净利润4.5亿元至5.2亿元。处置子公司30%股权成为盈利原因，预计带来投资收益约为7.4亿元。但本次股权转让，疑点重重。

2016年12月12日，*ST烯碳公告称，拟与首都京投资产管理有限公司（下称“首都京投”）签署《股权转让协议书》，将持有的全资子公司沈阳银基置业有限公司（下称“银基置业”）的30%股权转让给首都京投，转让价款4.53亿元。本次股权转让后，公司持有银基置业70%的股权，银基置业仍为本公司控股子公司。本次交易预计产生的股权转让收益为2.24亿元。在2016年12月29日的股东大会召开之前，这笔股权转让过户已经办理完毕了。为了生米早点做成熟饭，*ST烯碳也是蛮拼的。

但是，2017年1月26日，*ST烯碳却表示，根据会计准则，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置银基置业30%股权在母公司层面的投资收益2.57亿元，与之前的公告相符，而在合并报表层面带来7.45亿元的投资收益，却是新说法。之前的公告都没有提及丧失银基置业的控制权，为何一个月后突然公告丧失银基置业的控制权？还有一份《沈阳银基置业有限公司融资安排协议》，签署日期2016年12月20日，如此重大的文件为何迟迟没有公告？y基置业是上市公司的主要资产，2015年年末银基置业净资产7.85亿元，占上市公司的55.46%，此次丧失子公司的控制权，居然既没有召开董事会也没有召开股东大会，更谈不上公告了。

但是，如果不是因“丧失”银基置业的控制权而增加约5亿元的投资收益，ST烯碳基本上盈利无望。

ST恒立（000622.SZ）2016年11月将其全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司（下称“恒通实业”）80%的股权出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司（下称“长沙丰泽”），本次交易对价为2.33亿元，由交易对方以现金方式支付。靠着这次股权转让，*ST恒立成功扭亏为盈，预计2016年净利润700万元至900万元。

第4篇：股权转让中的资产评估范文

《IVS200———企业和企业权益》准则部分第三段规定：“在评估部分权益价值时，评估假设应当明确剩余权益的所有者是否有意图卖掉还是继续持有他们的股份。”还规定：“是否特定的资产或负债归属于企业而被忽略的。”而我国《资产评估准则———企业价值》中没有类似规定，可以看出国际评估准则一个很突出的特点就是强调工作范围的概念。《IVS200———企业和企业权益》说明部分C1、C2、C5对企业、企业价值、股权价值、所有者权益等概念做了明确定义，对企业价值评估基础性概念开宗明义有利于评估准则在不同国家达成共识，促进国际评估准则的推广。而我国《资产评估准则———企业价值》只对何为企业价值评估给出定义，与国际评估准则相比对重点概念的阐释不足。《IVS200———企业和企业权益》C5规定：“依附于所有者权益的权利或特权，不管是股份制形式还是合伙人形式，都需要考虑在评估程序中。所有者权益通常以法律的形式被明确规定，相应的法律文件如协议条款，商业备忘录，成立章程，持股人协议。所有者权益可能是部分股东权益，也可能是全部股东权益。在某些特定情形下分辨合法的受益的所有权也很重要。同时需要关注所有者权益内部的权利和责任，这种情形可能包含在企业现任股东之间的协议中。C6规定：“在股权转让的文件中可能包含限制性条款或可能影响评估基础的规定，这些股权转让中必须要采用。例如，文件规定股权要按其占全部股东权益的份额估值而不论其是控制权还是少数股东权利。在任何时候，依附于各种利益上的权利被评估时都要在开始时就考虑。”C7规定：“非控制权的估值一般低于控制权的估值。多数股权并不必然是控制型股权。依附于所有者权益上的选举权或其他权利由公司成立时的法律框架所决定。通常在企业中有不同种类的股权形式，而且每种对应不同的权利。这也是为什么一些少数股权在某种情形下具有控制性或重要影响的原因。”可以看出国际评估准则在企业价值评估中非常关注公司章程、法律框架、股东内部协议条款等法律文件，要求注册评估师关注影响评估结果的隐形条款，而我国企业价值评估准则对这方面尚无规定。《IVS200———企业和企业权益》C13规定：“在《国际评估准则》工作框架中描述的市场途径和收益途径可以应用在企业和企业权益的价值评估中。成本途径通常只应用在企业早期阶段或刚设立的企业，此时企业的利润或现金流不能可靠确定，而且企业的资产缺乏有效的市场信息。”我国《资产评估准则———企业价值》第四十条规定：“以持续经营为前提对企业价值进行评估时，资产基础法一般不应当作为惟一使用的评估方法。”很明显地看出二者在对资产基础法的运用上存在不同的观点，前者限制资产基础法的应用范围，后者鼓励市场法和收益法的使用，但并不排斥资产基础法的应用，这也是由我国特别的市场状况和评估环境所决定的。

《IVS200———企业和企业权益》C16规定：“在市场法中三个最常使用的数据公共源是公开股票市场上交易的类似企业的股份，可获得的企业出售或并购的案例，企业之前出售的股权或对股权的报价。”我国《资产评估准则———企业价值》第三十四条规定：“市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。”二者对市场法的运用途径和数据来源有所差异，与我国企业价值评估准则相比国际评估准则在市场法运用中规定目标企业以前出售的股权或股权的报价同样可以作为数据源。《IVS200———企业和企业权益》C25规定：“当预期收益或现金流以名义币值表示时，即现行价格，名义折现率应该包含通货膨胀因素。当预期收益或现金流以实质币值表示时，折现率不应该包含通货膨胀因素。”我国《资产评估准则———企业价值》未对此类问题做出具体规定。我国《资产评估准则———企业价值》第一条指明制定企业价值评估准则的目的，第三、四、五条规定企业价值评估业务的依据，第六条要求注册评估师应具备专业胜任能力，第七条规定注册评估师的执业原则，第十条规定引用专家和专业报告的情形，第十一条规定注册评估师执业应当明确的基本事项，第十六条规定审计报告的运用，第十九条规定：“注册资产评估师在对具有多种业务类型、涉及多种行业的企业进行企业价值评估时，应当根据业务关联性合理界定业务单元，并根据被评估企业和业务单元的具体情况，采用适宜的财务数据口径进行评估。”第二十八、二十九条对收益期的相关规定，第四十四至五十二条对披露要求的规定等，在《IVS200———企业和企业权益》中未被规定。

二、借鉴与启示

（一）准则与实务的契合从《IVS200———企业和企业权益》可以看出，在评估方法的选择上更推崇市场法和收益法，而限制资产基础法的使用。就三种评估方法的适用条件和局限性来说，资产基础法确实不如另外两种方法能够完全反映企业或企业权益的价值。因此，在欧美国家的企业价值评估实务中，由于评估准则的引导和公开市场的成熟，市场法和收益法是最常用的方法。我国《资产评估准则———企业价值》在某种程度上鼓励注册评估师在执业中使用市场法和收益法，但在实务中并未达到这样的效果，绝大多数评估报告采用资产基础法。我国当前企业价值评估准则与评估实务的契合同国际相比还有一定的差距，随着我国市场的日趋完善，并购重组活动的活跃，已经具备了市场法和收益法运用土壤，应该大力推广企业价值评估准则并促进其对实务的指导作用，从而提升评估结果的准确性和公信力。

（二）对评估人员的要求评估人员是评估准则和评估实务的纽带，评估人员的执业质量对评估行业的发展至关重要。高素质的评估队伍能够有效贯彻评估准则的实施，同时应能将评估实践中积累的经验和创新反馈到评估准则的完善中，只有这样，资产评估的良性循环发展才能更好地服务实体经济。在《IVS200———企业和企业权益》中对评估师执行力的要求是“必须”，对重要评估注意事项的警示性语言是“至关重要”，而我国《资产评估准则———企业价值》对资产评估师在执业中的要求是“应当”，对具体操作上的约束性词语是“合理使用”、“考虑”、“恰当选择”等。我国企业价值评估准则给予评估师评估过程中职业判断的自主性，但是这也恰巧给了“害群之马”以可乘之机，过分依赖职业判断势必会造成评估作为第三方的公信力。因此，在对评估师的要求上应该借鉴国际评估准则条款中的强制性约束，严格自律，方能获得评估行业的长远发展。

（三）注重影响评估结果的细节《IVS200———企业和企业权益》在准则部分和说明部分都强调注册资产评估师应关注影响评估结果的细节。这些细节包括股东之间的内部协议，可比企业数据的可验证性及可验证程度，预期收益的货币表现形式及是否考虑通货膨胀，对历史现金流的调整项目等。企业价值评估的结果只是评估报告上的一个数字或一个数值区间，但上述任何一个细节的疏漏都会影响评估结果的精确度。我国《资产评估准则———企业价值》只是笼统地要求注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当恪守独立、客观、公正的原则，保持应有的职业谨慎，不得出现对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误。抽象的描述很难对实务产生有力的指导和约束作用，这方面国际评估准则给我国企业价值评估准则提供了很好的借鉴。

（四）例外情形《IVS200———企业和企业权益》与我国《资产评估准则———企业价值》相比一个明显的特点是我国企业价值评估准则像法律条文那样要求评估师应该怎么做，而国际评估准则则通过例外情形提醒评估师如何面对评估实务中的陷阱，如是否特定的资产或负债归属于企业而被忽略的，股权转让的限制性条款，少数股权对企业控股的情形等。很明显，这些例外事项会颠覆常规评估业务的评估假设，如果注册资产评估师不能准确判断这些问题的存在，最终的评估结果一定会偏离企业或企业权益的真实价值。随着我国经济的发展，交易的愈发频繁，以后会出现越来越多复杂特殊的评估业务，因此我国企业价值评估准则有必要对实务中的例外情形进行梳理，增加相应的条款。

第5篇：股权转让中的资产评估范文

关键词:外资并购；股权定价；国有企业

一、目标企业股权定价方法及其比较

在并购中，并购双方通过某种方法评估目标企业的总体价值，并以此作为并购交易的价格基础，其合理与否直接关系着并购活动的成功与否。目前国际上主要有三大类方法：资产价值法、市场比较法和收益贴现法。

（一）资产价值法

资产价值法是通过对目标企业的资产进行评估，求得企业的净资产价值，进而确定企业的并购价值。这种方法的关键是选择恰当的资产价值标准，主要有：账面价值法、重置价值法和清算价值法。

（二）市场比较法

市场比较法，又称相对价值法，其理论基础是替代原则，即投资者对相同用途的替代企业应该支付相同的价格，所以，类似的企业应该具有类似的价格。在市场上找出一个或几个与被评估企业相似的参照企业，或找出市场上相似的并购交易，据此就可以分析计算出目标股权的价值。因此，市场比较法具体包括参考企业比较法和可比交易分析法。

（三）收益贴现法

收益贴现法是通过计算未来预期的收益并折算成现值来评估目标企业价值的方法。收益贴现法的理论基础是现值原理，即任何资产的价值等于其预期未来全部经济收益流的现值之和，其中折现率反映了投资该项资产的风险回报率。

从理论上讲，收益贴现法是相对科学的方法。它符合价值理论，可以反映企业未来盈利能力，反映企业的投资风险，此外还可以克服市场价格易于被高估或低估的缺陷。但在实际操作中存在三个技术难题：意识要对企业的收益作出合理预测；而是对企业未来的风险做出合理判断，以选择恰当的折现率；三是判断企业是否具有持续盈利能力，并合理预测收益期限。

二、我国外资并购国有股权定价方法的现状分析

由于我国放开外资并购国有企业的时间不长，加之经济转轨时期社会经济环境变化较快，我国有关外资并购国有企业定价问题的法律法规显得相对滞后，没有专门出台针对国有企业定价的指导文件。在外资并购的实践中，国有企业的并购定价曾先后采取过两种方法。

（一）资产价值法――以净资产为底线

国有资产管理部门之所以选择净资产账面价值为“底线”，主要考虑到净资产账面价值具有以下优点：第一，净资产账面价值是遵循会计制度和会计准则进行会计核算的产物，具有严格的程序和法定约束力；第二，会计信息以可靠性为基本质量特征，会计确认和计量更强调客观性和可验证性；第三，会计数据经过审计鉴证，在一定程度上增加了可信度。但是，以每股净资产为基础的股权转让定价模式也存在一些缺陷：第一，以历史成本为计价基础无法反映资产的性质；第二，以单项资产为计价基础无法反映企业整体和控制权价值；第三，以权责发生制为确认基础的会计制度为操纵会计政策和规避会计利润提供了空间。研究表明，，虽然我国规定转让股份的价格不得低于每股净资产，但仍有一些上市公司以低于每股净资产的价格向外资转让，具体情况见下表：

（二）市场定价法

随着资产价值法存在诸多弊端逐渐暴露出来，市场定价法开始引起相关部门的重视。是市场定价法增强了加以的公平性和透明性，但也存在问题：一，缺乏对财务顾问的明确准入标准和监管影响着对价的公平性和透明性；二，我国资本市场的不完全影响了市场定价方法的有效性。

调查显示，关于国有股权定价基础，选择最多的是国有股权的市场价值，约为70％，其他选项依次为：参考同行业上市公司的平均股价、国有股权的账面价值、国有企业的每股收益，分别约占28％、20％和17％.

综合以上分析，在外资并购的过程中，我国的国有股权转让定价主要存在以下几个问题：一，定价方法单一、趋同。二，对于有关价值内涵缺乏足够的认识，账外资产评估存在问题。三，无形资产的价值未计入企业价值。无形资产是资本市场中最有魅力的要素，而恰恰是在这个问题撒谎那个漏洞最大，没有一套较为完善的评估标准和操作规程。据有关方面估计，在外资并购国有企业时，无形资产的漏评率达90％.这无疑会极大地贬低企业价值。对很多国有企业在长期经营中存在的其他非市场化的积累也是如此，如某些国有企业过去凭借政府的支持取得的垄断地位、市场准入条件、优惠融资条件、“壳资源”价值等。

三、外资并购国有企业股权定价方法的选择

介于以上对我国股权定价方法中存在的问题，我认为，国有股权定价方法的选择需要注意一下问题：

（一）考虑各种方法的适用性

无论哪一种定价方法都有使用前提和条件，每一种方法都有其固有的优点和缺点。在选择目标企业定价方法时，要注重定价方法的可行性和适用性。

（二）要全面评价股权的综合价值

并购定价是一个综合平衡的过程，企业的价值是动态和静态分析的结合，既体现在资产价值上，又体现在市场反映上，更多的则体现在收益水平中。在外资并购国有企业的实践中，我国多数企业往往只作资产评估，很少对企业的总体价值进行综合性评估。2006年比利时英博集团以58.86亿元的开价受让雪津100％股权，雪津当时只有约5亿多元的净资产，却卖出10倍于净资产的价格，引起市场极大轰动。但是我们应该看到，雪津5亿多的资产中没有包括品牌价值、未来现金流的盈利能力、团队管理素质，以及现成的市场份额和销售网络等优势。

（三）要考虑国有企业的并购溢价

从当前外资并购的现状和趋势来看，外资多是出于战略利益的考虑，希望通过并购国内企业，进入中国市场、占领市场份额，或是占有国有企业的特殊资产和核心资源等。这就提醒我们，对外资并购的动机要进行深入分析，对外资所青睐的这些战略资源的价值要给予充分考虑，合理估计并购溢价，并对国有企业的并购价值作出适当的调整和修正。

参考文献：

第6篇：股权转让中的资产评估范文

［关键词］ 非流通股；净资产；证券市场

一、净资产是非流通股定价的基础

非流通股与非公开发行的股权的交易市场由于交易的大宗性和不连续性而不存在庄家和散户，因而非流通股也就不会存在像流通股那样的庄散博弈定价机制。那么股权在非公开股权市场上的定价是不是符合成熟市场中的股权定价一般理论呢？笔者认为答案是否定的。原因还是在于监管当局对公开的股票市场的发行管制，禁止非流通股拆细交易，因而广大中小投资者被排除在非流通股交易之外，加之国有经济战略性调整和国有资本与民营资本实力对比悬殊等原因形成了非公开股权市场上股权供给远大于股权投资需求。

对国有资产定价而言，国资管理部门在国有股权委托人的虚拟性和人交易制度条件下不得不硬性规定国有股权定价的主要依据是净资产价值。这一定价原则在国有股权转让过程中因国家政策明文规定而成为唯一的定价基础。并且，在国有股权转让的示范效应和股权价格联动效应作用下，使得净资产定价原则成为风险投资市场和企业并购市场上的非国有股权交易的定价基础。

从国家国资委公布的相关规定来看，国资委对非上市国有企业改制中涉及的国有资产定价的意见是：“向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素”。国资委对上市公司的非流通定价的原则是：“上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。”

从国资委监管的角度上看，国资委在国有资产定价上只控制底限，只要转让价不低于净资产，具体实施就是买卖双方的市场行为，国资委并没有硬性规定。由于国资委在确定国有股转让定价时的权威性，因而每股净资产成为国退民进实践中占主导地位的定价方法，并且成为所有非流通股定价的主流方法。

二、净资产定价原则是国有资产转让的权宜之计与次优选择

虽然实践中以净资产定价是普遍现象，但是从股权市场上流行的观点来看，与国有股减持大辩论中占主导地位的“要求国有股按净资产流通，反对市场化减持国有股”的观点相反，在非公开股权市场上对国有经济战略性调整中国有资产转让定价呼声最高的观点是让市场来定价。

对国有资产转让和折股的“底价的确定依据是资产评估结果”持不同观点的学者和官员提出国有资产转让应该在过程公平的条件下，实现市场化定价。他们认为评估值由会计账面价值计算得出，它不会等于国有资产的内在价值（真实价值）,不会得到市场的认可。因此，以评估值作为国有资产转让的底价阻碍了国有资产的流动。为打消人们对市场成交价远低于评估值和净资产的会计账面价值是否造成国有资产流失的疑虑，他们提出两点理由：一是通过在产权交易所公开挂牌交易，保证了交易行为的过程公平与程序公正，而过程公平将保证国有资产转让与退出的实质公平，因而市场化定价不会造成大规模的国有资产流失；二是提出所谓“冰棍原理”，即如果国有资本不能迅速退出竞争性行业，那么国有企业的低效率所造成的经营亏损会使国有资产像冰棍一样，时间越长融化得越多。因而，应该“树立国有资产只有流动才能保值的观念”，实行国有资产市场化定价以推动国有资产流动。

应该说在当前的国有经济调整中，频繁出现的不规范现象说明过程公平做的还很不够。推行过程公平有利于纠正或减缓国有企业改制过程的透明度不高，存在暗箱操作以及改制过程中发生的内外勾结、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违纪违法行为。但是也应该注意到，如果国资委放任以实现退出为目标的市场化定价，那么供大于求的市场因素很可能造成国有资本转让的市场价格远低于其内在价值。因而，在当前国有资本退出的市场环境中，推行市场化定价的实质是在过程公平的名义下，将原来掠夺国有资产的违纪违法行为转变成攫取国有资产的合法程序。

我们认为“冰棍原理”只能说明国有企业改革的紧迫性，而不能证明在当前条件下实行市场化定价的公平性。以交易的程序公正和过程公平保证交易价格的实质性公平需要满足以下两个条件中的任意一个：　1. 交易发生在竞争性市场内。在充分竞争的资本市场中，市场价格就是对资产的内在价值的最好估计，买方的竞争保证市场价格至少是买方对资产价值的最大估计，从而实现资产的优化配置。因而在竞争性市场中的程序公正能保证实质性公正。但是当前国有资本退出市场的买方市场特征明显。在这种市场条件下，如果国有资产的持有人为实现退出而推出竞争性的市场化定价，则定价基础不再取决于交易双方对国有资产盈利能力或内在价值的估计，而仅取决于买方（民营企业与外资）的资本实力及投资意愿。在这种条件下，由买方的资本实力和投资意愿决定的市场价格将远低于资产的内在价值。

第7篇：股权转让中的资产评估范文

关键词：股权置换 税务处理方式

根据财政部、国家税务总局关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号） 的文件精神，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

2012年*月*日A公司与B公司签署《非公开发行股份购买资产协议》、2012年*月*日双方签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，协议约定：B公司向A公司非公开发行股份购买A公司持有C公司100%股权、D公司80%股权。

本次交易支付对价具体情况为：以2011年12月31日为评估基准日，本次交易购买资产的作价以《资产评估报告》所确定的评估值为依据，经评估，购买资产的交易价格总额为276，421.99万元，其中C公司100%股权评估作价为230，630.34万元，D公司80%股权评估作价为45，791.65万元。经国务院国资委的备案确认，标的资产评估值为2，777，670，307.00元，其中C公司100%股权评估作价为2，318，330，055.00元，D公司80%股权评估作价为459，340，253.00元。考虑到评估基准日后C公司已实施分红30，538，801.00元，本次交易价格为评估值扣除分红金额，即2，747，131，506.00元。B公司本次非公开发行股份购买资产的A股发行价格为9.02元/股，向A公司发行股份总量为304，560，033股。

一、现就上述重组事项是否适用特殊性税务处理进行探讨

（一）特殊性税务处理的判断

B公司系收购方。事实：一是 B公司向A公司非公开发行股份购买贵公司持有的C公司100%股权、D公司80%股权事宜具有合理的商业目的。二是B公司购买的股权已超过被收购企业全部股权的75%。三是企业重组后，B公司承诺连续12个月内不会改变重组资产原来的实质性经营活动。四是在本次交易中，B公司在该股权收购发生时的股权支付金额为其交易支付总额的100%。

理由及结论：根据财税[2009]59 号第五条及第六条第二款的规定，我们认为此笔经济业务属于"企业重组中的股权收购方式"，可以适用特殊性税务处理。

（二）一般性税务处理的判断

A公司系收购方。事实： B公司本次向A公司发行股份总量为304，560，033股。A公司购买的股权未超过被收购企业B全部股权的75%。

理由及结论：根据财税[2009]59 号第五条及第六条第二款的规定，我们认为此笔经济业务属于"企业重组中的股权收购方式"，不可以适用特殊性税务处理。

二、现就B公司向A公司非公开发行股份购买贵公司持有的C公司100%股权、D公司80%股权事宜（以下简称该事项）采取不同的税务处理方式涉及的企业所得税问题计算比较分析如下

（一）A公司该事项如果采用一般性税务处理，涉及的所得税计算如下：

A公司属股权转让方，应确认股权转让所得：

股权转让所得=取得对价的公允价值-原计税基础=2，747，131，506元-（C公司实收资本×100%+ D公司实收资本×80%）= 2，747，131，506 -（1，967，444，153.93 +400，000，000.00 ）=379，687，352.10元

根据A公司提供的2013年度的会计报表，A公司2013年度账面利润总额为-276，920，262.88 元，如果上述事项按一般性税务处理，则A公司2013年度账面利润总额应为-276，920，262.88 +379，687，352.10=102，767，089.20元。

我们假设A公司2013年度账面利润即为2013年度的纳税调整后所得，则贵公司2013年度纳税调整后所得102，767，089.20元应先用于弥补以前年度亏损，根据某会计师事务所出具的《A公司2012年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》，A公司以前年度结转至2012年度可在税前予以弥补的亏损为401，056，504.60元，其中2008年未弥补的亏损278，095，330.70元，2011年未弥补的亏损122，961，173.90元，2012年度按核定的纳税调整后所得可结转以后年度弥补的亏损为170，714，684.43元，经核定尚需在以后年度弥补的亏损总额571，771，189.03元。

A公司2013年度应纳税所得额为：102，767，089.20-102，767，089.20=0.00元，A公司2008年度尚未得到弥补的亏损的余额175，328，241.50元，因为超过五年的弥补期限，不再转入下年。A公司结转至以后年度可在税前予以弥补的亏损为293，675，858.30元，其中2011年未弥补的亏损122，961，173.90元，2012年未弥补的亏损170，714，684.43元。

（二）A公司该事项如果采用特殊性税务处理，涉及的所得税计算如下：

依据财税〔2009〕59号文件的规定，符合特殊处理条件的股权收购业务，被收购企业股东可暂不确认股权转让所得或损失。被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

根据财税〔2009〕59号的规定，A公司属股权转让方，也属于被收购企业的股东，取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，即A公司取得B公司股权的计税基础为：

C公司实收资本×100%+D公司实收资本×80%=1，967，444，153.93 +400，000，000.00=2，367，444，153.93元。也就是说A公司本期可以暂不确认股权转让所得，但这里我们需要提醒A公司注意的是未来A公司转让B公司时允许扣除的计税基础为2，367，444，153.93，而不是取得时的公允价值2，747，131，506元。

根据A公司提供的2013年度的会计报表，A公司2013年度账面利润总额为-276，920，262.88 元，如果上述事项按特殊性税务处理，则贵公司2013年度账面利润总额应为-276，920，262.88 +0.00=-276，920，262.88元。

同样我们假设A公司2013年度账面利润即为2013年度的纳税调整后所得，则A公司2013年度纳税调整后所得-276，920，262.88元可以结转以后年度弥补。

根据某会计师事务所出具的《A公司2012年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》，A公司以前年度结转至2012年度可在税前予以弥补的亏损为401，056，504.60元，其中2008年未弥补的亏损278，095，330.70元，2011年未弥补的亏损122，961，173.90元，2012年度按核定的纳税调整后所得可结转以后年度弥补的亏损为170，714，684.43元，经核定尚需在以后年度弥补的亏损总额571，771，189.03元。

A公司2013年度应纳税所得额为：0.00元。A公司2008年度尚未弥补的亏损278，095，330.70元，因为已经超过五年的弥补期限，不再转入下年。A公司结转至以后年度可在税前予以弥补的亏损为570，596，121.20元，其中2011年未弥补的亏损122，961，173.90元，2012年未弥补的亏损170，714，684.43元，2013年未弥补的亏损276，920，262.88元。

三、以上两种方式的比较

通过以上计算，我们可以看出，无论是采用哪种方式，A公司本期都不用缴纳企业所得税，所不同的是：

第8篇：股权转让中的资产评估范文

股权收购是企业重组的形式之一。2009年国家税务总局与财政部联合的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“59号文”）明确了股权收购的概念：指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

二、股权收购的税务处理规定

新《企业所得税法》施行以来，在企业重组所得税领域先后出台了两个重要的行政部门规范性文件：59号文，与2010年国家税务总局对59号文规定作出进一步细化的《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号令”）。股权收购的税务处理中主要涉及企业所得税，因此，上述文件是其税务处理的主要依据。

（一）股权收购的一般性税务处理

一般性税务处理的方法：

（1）被收购方应当按照公允价确认股权转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。

（2）由于被收购方已经依法纳税，收购方取得股权的计税基础应按照公允价值为基础确定。

（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（二）股权收购的特殊性税务处理

1．特殊性税务处理的条件

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。

（3）股权收购，收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，

（4）股权收购后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（5）资产收购中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

2．特殊性税务处理的方法

（1）企业股权收购同时具备上述条件的，对交易中的“股权支付”暂不确认有关资产的转让所得或损失；

（2）“非股权支付”仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

（3）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

（4）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

（5）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

三、案例分析

【案例1】：甲公司与乙公司达成初步资产购买意向，乙公司愿意以22000万元资产收购甲公司某项土地使用权。该土地使用权账面价值7000万元，公允价值为22000万元。甲乙公司为非上市公司，甲乙公司为非同一控制下的公司，无任何关联关系。假设甲公司的土地使用权为受让方式取得，已经缴纳土地出让金7000万元。

方案一：若采用资产转让方式

若甲公司直接收购乙公司该项土地使用权，在该土地使用权账面价值为7000万元、公允价值为22000万元的情况下，假设不考虑交易过程中相关中介费的支出。则此交易过程发生的税费情况如下：

转让方乙公司：

营业税及其附加：（22000－7000）×5%×（1＋7%＋3%）＝825（万元）；

印花税：22000×0.05%＝11（万元）；

土地增值税：

（1）土地所有权的转让收入：22000（万元）；

（2）扣除项目金额：

A．支付土地款：7000万元；

B．与转让有关的税金：825（营业税及附加）＋11（印花税）＝836（万元）；

C．扣除项目金额合计：7000＋836＝7836（万元）；

（3）增值额：22000－7836＝14164（万元）；

（4）增值额占扣除项目金额的比例为14164÷7836×100%＝181%；

（5）应纳土地增值税税额为：14164× 50%－7368×15%＝7082－1105.2＝5976.8（万元）；

企业所得税：（22000－7000－11－825－5755.8）×25%＝2102.05（万元）；

收购方甲公司：

印花税：22000×0.05%＝11（万元）；

契税：22000×3%＝660（万元）。

方案二：若采用股权转让方式

1．投资环节

甲乙公司联合投资，成立A公司。甲公司以土地使用权出资，评估价值22000万元，占70%的股份。乙公司以现金出资9429万元，占30%的股份，公司注册资本为31429万元。此时，甲公司面临土地使用权投资增值需要缴纳企业所得税、契税的问题。

企业所得税：（22000－7000）×25%＝3750（万元）；

契税：22000×3%＝660（万元）

2．利润分配环节

A公司经营期间税后利润分别分回甲乙公司时，无须缴纳企业所得税。因此，股权转让前进行利润分配可以降低税负。假设A公司产生税后利润为500万元。此时，对整个交易而言，可以降低交易成本：500×25%＝75（万元）。此款项用来抵扣A公司成立以及运营成本，因而不计入整个交易税负成本中考虑。

3．股权回购环节

若A公司经营一段时间后，乙公司收购甲公司所持有的A公司70%的股权，股权转让价为22000万元。同时，A公司此时成为乙公司全资子公司。投资资产成本扣除：因公司已将税后利润进行分配，此时公允价值约等于投资成本（计税基础），企业所得税税负负担很小，可以忽略不计。相关的税负为：

转让方乙公司：

企业所得税：22000－31429×70%＝0（万元）

印花税：22000×0.05%＝11（万元）

购买方甲公司：

印花税：22000×0.05%＝11（万元）

方案一与方案二比较：

方案一税负成本总计825＋11＋5976.8＋2102.05＋11＋660＝9585.85（万元）

方案二税负成本总计3750＋660＋11＋11＝4432（万元）

很显然，方案二优于方案一。

【案例2】甲公司出资6000万元设立乙公司，截至2011年末，乙公司所有者权益账面价值为7200万元（含股本6000万元，法定盈余公积和未分配利润1200万元）。2012年4月，丙公司决定收购乙公司的全部股权。经评估，乙公司净资产评估价值为9000万元，丙公司准备定向增发本公司股票给甲公司4000万元，面值1元，发行价2元，市场价值8000万元，另外支付给甲公司公允价值为1000万元的有价证券，取得乙公司100%的股权。

1．判断是否符合特殊性税务处理条件

甲公司将对乙公司的股权全部转让给丙公司；股权支付/交易支付总额＝（2×4000）÷9000＝88.89%＞85%；符合特殊性税务处理的条件，可以按照特殊性税务处理进行企业所得税的处理。

2．甲公司的税务处理

（1）对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。

股权支付的公允价值＝2×4000＝8000（万元）

股权支付对应的股权在乙公司的计税基础＝8000×（7200÷9000）＝6400（万元）

股权转让所得＝8000－6400＝1600（万元）

符合特殊性税务处理的股权收购暂不确认转让所得。

（2）1000万元有价证券属于非股权支付，应在交易当期计算资产转让所得。

非股权支付对应的资产转让所得＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）＝（9000－7200）×（1000÷9000）＝200（万元）

非股权支付对应的股权在甲公司的计税基础＝1000×（7200÷9000）＝800（万元）

非股权支付应纳企业所得税＝200×25%＝50（万元）

（3）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

甲公司取得丙公司股权的公允价值＝4000×2＝8000（万元）

但是，由于甲公司没有对股权转让所得1600万元纳税，其取得丙公司的股票的计税基础，不能按公允价8000万元确认，而只能以被收购股权的原有计税基础6400万元确定新股权的计税基础。

（4）所得税会计处理

确认股权转让所得＝（2×4000＋1000）－7200＝1800（万元）

应交企业所得税＝1800×25%＝450（万元）

借：长期股权投资—丙公司 8000万

交易性金融资产1000万

贷：长期股权投资—乙公司7200万

投资收益 1800万

借：所得税费用 450万

贷：应交税费—应交所得税450万

按照59号文规定，股权转让暂不确认所得，仅就非股权支付确认所得200万元，与会计确认的投资收益1800万元差额1600万元调减应纳税所得额，则确认应纳所得税额50万元。经过纳税调整后，“长期股权投资—丙公司”科目的账面价值为8000万元，计税基础为6400万元，纳税调减的1600万元，在将来股权投资转让时仍然会形成应纳税所得额和应纳所得税额，造成企业经济利益的流出，属于“应纳税暂时性差异”，按照1600×25%＝400（万元）确认为“递延所得税负债”。

借：应交税费—应交所得税 400万

贷：递延所得税负债 400万

3．丙公司的会计核算及税务处理

借：长期股权投资—乙公司 9000万

贷：交易性金融资产 1000万

股本 4000万

资本公积—股本溢价4000万

第9篇：股权转让中的资产评估范文

上海地铁从2005年起着手发展轨道交通综合开发，即“地铁建设+房地产开发”结合的综合开发项目。随着轨道交通网络化、规模化建设运营，地铁上盖综合开发在多年的摸索和实践中逐步明确了地铁公司“土地一级半开发”的模式。可理解为：上海地铁公司把握房地产二级市场链条中规划设计、土地获取阶段前端环节，重在发挥地铁建设与物业开发前期工作和同步规划过程中的协调优势和专业特长，然后充分依托国际级知名企业在市场、营销及品牌等方面的合作优势，规避开发项目在市场拓展、施工、房地产销售等产业链后端环节中的高风险，达到共赢局面。

“土地一级半开发”模式，可以发挥地铁公司在地铁建设和土地获取方面的优势，但对于房地产后期施工、拓展、营销、销售等环节需要相对有实力的合作伙伴参与。由于现行土地招拍挂政策不允许地铁公司进行土地买卖，如何保障地铁公司的前期开发利益同时又合理规避政策和经营风险？上海地铁公司创新思考出一种新模式：即合作开发模式。这主要是指在地铁公司通过招拍挂取得土地使用权后，成立房地产开发项目公司，以项目公司股权转让的方式来吸引有实力的合作伙伴。

二、轨道交通综合开发项目股权转让案例

针对地铁公司选择合作伙伴的初衷，以下选择最具代表性的上海地铁某综合开发项目公司股权转让案例，介绍创新的股权转让操作模式。

上海某地铁停车场用地由地铁公司通过公开市场摘牌取得土地使用权后，注入其全资设立的子公司（以下简称“TY公司”）。因该块土地投资规模较大，开发形态丰富，且拟打造为地铁停车场综合开发示范项目，地铁公司深感综合性商业地产的开发和经营并非自身长项，作为单一股东在开发资金和后续开发经营经验等方面都“独木难撑”，故从战略角度出发，决定采用转让TY公司50%股权的方式，引进一家资金实力雄厚、开发建设业绩优良、商业地产招商经验丰富，且能共担风险共享收益的合作伙伴。

TY公司作为国有企业，50%股权转让必须参照国有资产管理相关规定，经过国有资产评估备案等相关程序后，通过上海联合产权交易所公开进场交易。由于本次TY公司50%股权转让后，地铁公司仍为存续股东，将与合作伙伴共同经营，故地铁公司转让50%股权时并不能以报价为唯一的遴选条件，以规避因不理性竞价产生的后期经营风险。

因此，地铁公司先通过交易所公开公布相关评价标准，对投标人进行开发业绩、财务状况、为本项目设计的规划方案及企业详细经营发展方案等较为严格的资格预审，通过资格预审的投标人再参与“网络竞价――一次报价”，最终以最高报价中标。

通过这次转让TY公司50%股权，地铁公司实现了超过50%的股权增值收益，确保了国有资产保值增值，同时选择了具有一定品牌效应和开发实力的知名开发商作为合作伙伴，共同打造地铁停车场综合开发项目。

三、轨道交通综合开发项目股权转让创新模式

（一）股权转让模式创新的出发点

在TY公司股权转让案例中，原股东地铁公司并非将TY公司100%的整体股权全部转让后全身而退，而是既作为50%股权的出让方，又作为保留50%股权的存续股东，通过此种方式引进合作伙伴。由于TY公司权益下拥有优质资产，且原股东方希望由合作伙伴实际操盘TY公司，即未来的受让方实质将以50%的出资比例享有TY公司的实际经营运作权。在这种情况下，如果单纯依靠价格博弈，意向受让方很可能不惜代价博取股权，并因此打乱后续的经营资金链，从而影响TY公司合资经营后的综合收益，甚至可能发生资金链断裂而致项目烂尾。

基于此考虑，针对TY公司股权转让，地铁公司结合近年股权交易项目的操作经验，与产权交易所和国有产权管理机构共同探讨形成在国有产权交易基本规则基础上的模式创新，即将基本规则流程中对意向受让人的资格预审功能做了扩大和完善，改变了以往仅对意向受让人主体资格、营业资质、资产规模等的真实性进行确认的方式，转而采用对意向受让人资格评标的预审方式。

（二）股权转让创新模式的解析

通过案例可以看出，该模式将股权转让分为两个主要阶段，即资格预审阶段和竞价阶段。

1.资格预审阶段：公开披露资格预审标准，专家对意向受让方打分

（1）公开披露对意向受让方的业绩、经验及项目方案等资格预审标准

出让方在交易所公开TY公司50%股权出让信息时，详尽披露了TY公司及其所拥有资产的基本情况，包括土地权属、规划指标、其他可能的潜在费用等。同时明示了对意向受让方开发业绩和经营经验、运作本项目的设计和企划方案以及财务预算方案的量化资格确认标准，包括：第一，意向受让人的商业地产开发业绩，必须提交经律师出具《律师函》确认规模数量的书面文件；第二，意向受让人为本项目制作的《规划设计方案》，包括但不限于体现项目定位、业态构成、建设规模、容积率等与信息披露的各主要指标的契合程度，必须提供总平面图，鸟瞰图，正常视点效果图，主要建筑平、立、剖面图等主要图纸；第三，意向受让人为本项目编制的详细《全面预算方案》，必须提供与经营定位和筹划相符合的内部收益率、投资回收期及股权价值指标测算的过程文件。公布上述标准时，出让方也公开了根据相应标准制定的打分细则及通过资格预审的分数线。

（2）法律、规划建筑、财务三方专家综合评审打分

挂牌信息公告期满后，由交易所出面组织，从专家库中随机抽取法律、规划建筑、财务三个专业的相关专家，根据出让方挂牌时公布的资格确认标准和方法，对征集到的意向受让方进行综合评审。其中法律专家主要对意向受让方递交材料的规范性、真实性、完善程度、与出让条件的响应程度进行审核，并对意向受让方提交的商业地产开发业绩予以确认；规划建筑专家主要根据意向受让方提交的为TY公司度身定制《规划设计方案》评价项目的方案设计、业态定位等与规划指标的吻合度及合理性；而财务专家主要核算全面预算方案编制过程是否符合逻辑，以及股权价值和其他核心指标测算是否符合预期投资收益目标。

三方专家根据各自的评判给出具体分数，将定性指标以定量方式表现，各方专家的评审分数最终由交易所专职人员进行汇总和排序，按事先公布的分数线遴选出合格的意向受让方。

整个综合评审打分过程在交易所规定的场所封闭进行，评审期间打分专家均不得与外界联系，且评审全程由国资委相关管理部门派员监督，直观而透明的资格预审，确保了第一轮入围的意向受让方既满足出让方的高标准，又没有特别的排他性。

2.竞价阶段：采用“一次报价”方式，价高者得

完成了意向受让方资格预审，入围的潜在竞价者之间的竞争则锁定在了投标价格上。面对“多次报价”和“一次报价”两种竞价方式，出让方地铁公司做出的选择是“一次报价”。原因基于“多次报价”等类似拍卖方式在规定的竞价时间段内，竞拍者轮流报价，气氛紧张，很容易造成不理性竞价或恶意竞价，违背了出让方希望合理报价的初衷。

采用“一次报价”方式，提高了对竞买人报价的要求，竞买人必须真实充分地对拟收购的股权进行价值分析，也必须对竞争对手进行竞买心理和报价的判断，基于此，真正有意向的竞买人报价则会在相对合理的前提下取高位进行投标。

最终地铁公司在联合产权交易所组织的开标会中，采用“网络竞价――一次报价”的方式确定最高报价者中标，顺利完成出让既定目标。本次股权转让的最后中标方，报价处于预期的合理区间范围内，中标方本身也是比较值得信赖和有实力的开发商。

四、轨道交通综合开发项目股权转让创新模式的意义

通过产权交易平台公开进行股权转让是国有产权转让的必经程序，但大部分国有企业多是为了退出对子公司的股权管理，利用产权交易所这个平台广而告之，通过公开竞拍，取得一次性的转让收益。这种前提下，出让方自然希望参与竞买的潜在对象越多越有利，竞拍的价格越高越好。

但作为地铁公司，参与轨道交通综合开发的初衷是希望打造品质优良的房地产综合项目，并持续稳定经营，以此作为拓展轨道交通建设投融资渠道的有益补充。因此，地铁公司进行股权转让更为重要的目的是招商引资，希望能够采用符合国有资产经营管理相关规定的方式方法，寻找到能够共同经营和打造优质项目的合作方。

（一）新的股权转让模式有利于引进优质合作伙伴

鉴于上海地铁公司所操作的股权转让项目均是涉及地铁上盖的房地产综合开发项目，地铁公司作为出让方同国有产权管理部门对股权转让的过程都甚为慎重。案例介绍的股权转让模式则是地铁公司作为国有出让方，与产权交易机构共同探讨，结合自身需求特点和多年股权转让的实践，在以往采用的传统模式基础上总结提升所形成的成果。将原有资格审核步骤的功能进行拓展扩充，赋予它更为丰富的职能，通过资格预审阶段的专业评价，将一批只有资金，企图通过股权交易方式炒卖地皮的开发商屏蔽在外。新的股权转让模式一方面规避了形形、良莠不齐的社会开发商对不可多得的轨道交通房地产项目的恶意竞争，维护了房地产市场的正常秩序；另一方面也确保了真正入围参与竞价的意向受让方在企业背景、开发业绩、管理能力、招商经验、经营理念等方面的资质可靠性。