股权转让合同精选(九篇)

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股权转让合同

第1篇：股权转让合同范文

××××有限公司股份转让合同

转让方：

（甲方）

住所：

受让方：

（乙方）

住所：

本合同由甲方与乙方就

有限公司的股份转让事宜，于

年

月日在广州市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条

股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有

有限公司

%的股份共

元出资额，以

万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条

保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在

有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在

有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认

有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条

盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为

有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条

费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由（双方）承担。

第五条

合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条

争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条

合同生效的条件和日期

本合同经

有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条

本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，

有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签名）：

乙方（签名）：

年

月

日

注：

本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》；

股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签

名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；

本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明；

第2篇：股权转让合同范文

企业股权转让协议

_________(“转让方”)

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________(“受让方”)

法定地址：_________

法定代表人：_________

鉴于转让方持有_________%的股权(“股权”)，计_________股。转让方意欲根据本协议的条款和条件预转让股权于受让方，同时受让方希望获取股权，而该部分股权按国家规定需于_________年_________月(_________成立满三年后)方能转让。因此，双方兹达成如下协议：

第一条　股权转让

转让方持有_________的股份占_________注册资本总额的_________%，计_________股，转让方兹同意按本合同的规定将其持有的_________的部分股权计_________股预转让给受让方。双方同意按本合同的规定于预转让该等股权，待_________年_________月(_________成立满三年后)再按本协议约定签定正式股权转让协议。

第二条　转让价格

双方同意，本协议下股权预转让及今后正式转让的价格为人民币_________(rmb_________)元(“转让金”)。转让金构成受让方受让本协议下所转让股权的全部价款，已包含本次股权预转让及今后正式转让所需支付的交易费用，受让方无需为获得该股权而再向转让方或_________支付任何款项。

第三条　转让金的支付

鉴于转让方对受让方负有债务，双方同意转让金直接在该债务中抵扣，受让方无须再向转让方支付任何费用。

第四条　股东权利

转让方同意于本协议签定后至股权转让正式生效前将基于本协议规定的转让股权的全部股东权利(包括但不限于选举、表决、分红权利)委托给受让方行使。

第五条　公司变更

受让方同意在转让正式实施后将促使_________完成与股权转让有关的下列政府程序：向_________的原股权登记机关(“登记机关”)申请股权变更登记，并提交有关文件。

第六条　转让方的陈述、保证与约定

转让方兹向受让方作如下陈述、保证与约定：

(a)转让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民;

(b)转让方已按公司章程的规定按时缴纳了其在_________中的全部百分之_________的股本，即人民币_________元(rmb)。在本协议签署之日，不存在任何尚未缴纳的注册资本或由于未按公司章程规定缴资而产生的任何违约责任;

(c)转让方是_________%的股本的合法所有者，并有权力、权利和能力将其拥有的部分股权依据本协议及正式签定的股权转让协议转让给受让方;

(d)转让方未在(今后亦不会在)本协议项下拟预转让的股权上设立任何质押或其他担保;

(e)转让方已采取一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议;

(f)转让方负责促使_________采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保受让方或再受让方获得本协议和正式股权转让协议项下转让的股权。

第七条　受让方的陈述、保证与约定

受让方兹向转让方作如下陈述、保证与约定：

(a)受让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民;

(b)受让方已采取一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议;及

(c)受让方保证根据本协议和正式股权转让协议规定向转让方支付转让金。

第八条　违约及赔偿

8.1　任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

8.2　在违约事实发生以后，经守约方的合理判断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能，则守约方有权暂时中止其相应义务的履行，直至违约方停止违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

8.3　在守约方依本条第(1)项发出书面通知三十(30)日内，违约方仍不纠正其违约行为或其并未采取充分、有效的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

8.4　违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。

第九条　弃权

所有弃权均应用书面作出。一方未坚持要求另一方严格和及时地履行本协议中的任何条款不构成放弃要求该等履行的权利，并且一次弃权不构成对以后违约行为的弃权，无论该违约行为属相似或其他性质。

第十条　完整性/可分性

10.1　本协议和正式股权转让协议构成双方对本协议所述事项的完整协议，并应取代双方此前就本协议事项所达成的任何备忘录、协议和安排，且该等备忘录、协议和安排自本协议签订之日起失效。

10.2　除本协议规定的之外，不存在其他的谅解、义务、陈述和保证，并且除本协议明示的之外，未赋予其他权利(正式股权转让协议中规定的除外)。

10.3　如果本协议中的任何条款无论何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除，并且只要合法可能，若双方在签订本协议时已考虑到这一点，则根据本协议之含义与目的，与双方的意愿最为接近的合适的条款应被视为取代了该条款，而本协议的其它条款仍应有效并且有约束力。

第十一条　名称和标题

本协议的名称和标题仅为阅读方便而设，不得用于解释本协议或其任何条款。

第十二条　未创设第三方权利

本协议之任何条款并未被意图用于或被解释为向任何第三方提供或为其创设任何使其受益之权利和任何其他权利。

第十三条　适用法律

本协议适用已颁布的中国法律并应按其进行解释。

第十四条　争议解决

14.1　如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的解释而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。

14.2　如在一方就该争议书面通知另一方后的三十(30)天内双方仍不能满意地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有管辖权的中国法院裁判。

第十五条　通知

本协议双方应以书面形式，按下列地址向对方发送任何文件及通知：

至转让方：地址：_________;收件人：_________;电话：_________;传真：_________。

至受让方：地址：_________;收件人：_________;电话：_________;传真：_________。

第十六条　正本和生效条件

16.1　本协议应由本协议双方签署_________份文本。每份文本均为本协议正本，本协议双方各执文本_________套。

16.2　本协议由双方授权代表适当签署。本协议自双方授权代表正式签署之日起生效(“生效日”)。

第十七条　本协议的修改

本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议的双方授权代表签字。

转让方(盖章)：_________　受让方(签章)：_________

法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

第3篇：股权转让合同范文

[关键词]抽逃出资；股权转让合同；效力

一、如何界定抽逃出资股东的资格

一般来说，股东通过某种方式将已经投入公司的资金再私自转归到个人名义下的行为我们将其认定为公司股东抽逃出资。股东投资入股到公司的资金不仅需要真实通过财务账册记录留存在公司，还需要确保其所承诺的资产有足额在公司成立之日存入，但是在后期的公司经营过程中，部分股东不仅没有根据公司章程约束自己的行为，并且还暗中运用各种与财务会计准则相悖的手段将其入股投资资金转做私有财产。虽然说股东是否出资直接决定着对其抽逃出资行为进行判定的依据，但是界定股东抽逃行为还需要依据其他的一些出资形式来进行界定。比如说，在界定固定抽逃出资行为的过程中必须要判定股东个人是否通过支付合理的对价给公司换取该出资所有权，而对这项合理对价支付是否是真实的，则需要通过公司各类财务报表等相关资料来作为依据。因此，以下几个问题对抽逃出资股东资格的确定也都发挥着重要的作用，首先，如果说股东抽逃出资所涉及的借贷关系以及商业往来关系都是合法且真实的，那么有关该项资产的投入、转移、使用等方式都符合《公司法》的规定，法律是会保护这种借贷行为的开展，因此，在没有充分掌握股东抽逃出资违法行为证据的情况下是无法判定其行为属于抽逃出资性质。除此之外，抽逃出资也不适用于正常行使收买请求权的股东行为，一般情况下，会严重影响到股东利益而需要通过举行股东大会来进行决议所使用的权利就是所谓的股东行使股份收买请求权，这种情况一般发生在公司需要合并、企业章程中所约定的经营期限需要延长等情况下，公司可以在这些情况下针对股东的意愿在合理的情况下收购其所占有的股份，抽逃出资在这种情况下是不成立的，这种收回出资属于正常公司运营活动。

二、抽逃出资股权转让合同的效力

合同的稳定性在一定程度上可以称之为受股权转让合同的效力涉及股权转让行为是否有效直接影响。对于抽逃出资股东的股东资格是无法擅自进行剥夺的，也就是说，无权对股权转让合同进行处分的前提是在通常情况下股东是可以正常行使转让权利。总而言之，有效说、无效说、可撤销说和区别说是目前抽逃出资股权转让合同效力在当今学术界所划分的四种学说。就区别说而言，它主要是认为需要根据具体规定存在差异的公司章程来进行区别对待，股东抽逃出资股权转让合同在严格执行资本制的公司当中可以被认定为有效，但是如果说股东的资格在公司的章程中明确有规定，并且其规定明确指出股东的资格在股东出现抽逃出资行为便被剥夺，那么这种情况下的转让合同可以被判定为无效。股东的实际权力在学术界所划分的四种学说中都更倾向于受抽逃出资行为的影响，尤其是无效说和区别说，社会经济的发展使得在主流的观点视野当中已经很难再看到它们的影子。因此，可撤销说在一定程度上符合尊重交易自由、促成交易的理念，含有一定的合理因素。同时，有效说主张抽逃出资原抽逃股东对公司权益的侵犯，与股权转让是不同的法律关系，因此有效说在众多的生效判决中被予以适用。随着人们对股东抽逃出资行为的越发关注，我国也开始逐渐针对此项行为制定相关的法律法规，试图用法律的形式对其进行约束，但是对于股东抽逃出资之股权转让合同的效力却仍然没有明确地进行判定，同时也在一定程度上留下了法律漏洞。由于合同的权利瑕疵不仅体现在合同效力方面，还体现在股东权利的行使范围方面，导致只有股权持有人、企业和企业债权人这三方的利益会被这种权利瑕疵所影响和约束，社会利益以及国家利益并不会受此影响或者伤害，从而使得大家无法彻底否定股东抽逃出资情况下股权转让合同的效力。相对应的，若想要股权转让合同成为有效合同，除了要确保股权受让人是清楚了解该公司的出资义务履行情况，同时也了解该出资人所带来的连带责任并且愿意对其进行承担，对于这种需要有股权受让人承担连带责任的情况不仅人民法院要予以支持，由此也可以直接界定为该转让合同的有效性。那么合同效力在股权受让人不知情的情况下又如何？《合同法》第五十四条是可撤销说最大的理论支持来源。在司法实践中，如果受让人难以证明其在签订股权转让合同时不清楚转让方是否抽逃出资，或者无法证明转让方存在欺诈，受让人首先难以证明相关股权转让合同满足了可撤销或无效合同的法定要件。我们经过大量的案例检索发现，多数法院均认为转让方是否构成抽逃出资、是否应当对受让人承担赔偿责任，是不同于股权转让的其他法律关系，或认为股东抽逃出资应当承担向公司补足出资的民事责任或其他法律责任，不影响股权转让合同的效力，两者间不具备关联性。如受让人请求撤销股权转让合同，法院认为其请求权基础不成立，不予支持，或者法院直接在判决书说理部分直接认定股权转让合同有效；如受让人请求认定股权转让合同无效，法院认为上述情形并不当然导致股权转让合同无效。同时，也有法院通过交易双方的合同目的来认定股权转让合同的效力。比如受让人在受让时明知目标公司经营困难、存在大量债务，而受让人受让股权的行为是为了能实际经营目标公司而非基于公司的资产状况，受让人在受让股权后也实际控制并经营了目标公司，因此不存在受让人因重大误解而订立股权转让合同的因果关系，转让方是否抽逃出资并不影响股权转让合同的效力。此外，也有法院认为，股权转让价格的确定包含了多种因素，受让人本身应当对标的股权尽到审慎评估，因此难以认定转让方在股权转让合意的形成过程中存在欺诈行为，从而维持了股权转让合同的有效性。当然，也有个别案例，在受让人能够明确证明转让方对出资情况进行了虚假陈述的前提下，或者是经法院认定转让方构成抽逃出资的情形下，法院支持了受让人主张撤销股权转让合同的诉请。数据表明，大部分的法院目前认为抽逃出资是股东对公司应当承担的责任，与股权转让是两种法律关系，抽逃出资不必然导致股权转让合同无效，大部分判决维持了股权转让合同的有效性。

三、抽逃出资股权转让合同效力对商事交易的启示

第4篇：股权转让合同范文

论文摘要根据股权转让的概念和公司章程与公司法之间的关系，违反公司章程的股权转让合同效力应先确定公司章程在《公司法》规定之外设定的对股权转让禁止性或限制性条件的效力。在确定章程约定有效的前提下，才能进一步来分析公司章程对股权转让效力的影响。

论文关键词公司章程股权转让合同效力

一、股权转让的概念

股权转让在整个公司法体系中属于股东权变动的原因问题。股权是一种民事权利，它和别的民事权利在取得和丧失方面没有大的差别，所以对于股权的取得也可以按照传统的取得方式分为原始取得和继受取得。股权的原始取得是直接向被投资的公司认购股份，包括设立取得和增资取得。股权的继受取得则是指股权依附的公司实体已经存在，其他主体从该公司实体的股东那里取得的股权，而这种取得股权的方式一般是通过民事法律行为或其他法律事实的发生，其中股权转让是继受取得股权的最主要方式。

根据股权变动的原因不同，本文将股权转让的概念分为广义和狭义。广义的股权转让是指股东将其所拥有的股权让渡给他人，使他人而成为股东的法律行为。而这种取得股权的方式主要有两种：一是股东通过某种法律行为而发生的股权变动。如基于买卖而取得，即买卖双方通过协议，一方出让标的物所有权，他方支付价金的双方法律行为，还有通过赠与行为而发生的股权变动。二是通过其他法律事实的发生而导致的股权变动。如基于继承、遗赠而取得股权，还有通过法院的强制执行，夫妻离婚等都可以导致股权的变动。而狭义的股权转让则仅指依法律行为发生的股权转让。

公司法规定的股权转让是狭义的概念，即股权交易，本文所要讨论的问题虽然也适用于股权赠与，但鉴于所引用的法规和实例都是关于股权交易的，所以在非特指时，本文中的股权转让采纳狭义的概念，只适用于股权交易。

二、公司章程与公司法之间的关系

在涉及公司的组织结构和基本关系时，都可以通过章程来加以调整，并对公司股东产生效力，所以公司章程是关于公司的组织结构、内部关系和开展公司业务活动的基本规则和依据。对于公司章程的性质，各国存在着不同看法，英美国家将公司章程视为股东之间的契约；而日韩等国把公司章程作为公司内部的自治规范。韩国多数学者认为，章程不仅约束制定章程的设立者和发起人，而且也当然约束公司机关和新加入的公司组织者。对于章程的性质，不同国家和不同学者分别将其定性为自治规范或是股东之间的契约，但共同之处就在于章程是股东之间就公司的重大事项作出的长期的、规范的安排，体现了很强的自治性，公司章程的自治也就成了公司自治的重要手段。其与公司法的关系，其实就是如何看待公司法强行性的问题。

从公司法的性质分析，公司法中的规则可分为强制性规则和任意性规则两种，强制性规则是指有关公司内部组织关系、高管义务等基本制度的规则，而任意性规则是指公司治理结构、权力财产分配以及利润分配等普通制度的规则。在公司法里，强制性规则不允许公司参与各方以任何方式加以变更，而任意性规则则可以，在公司章程或股东会就具体事宜进行具体授权时，法律可以体现出一定限度上的灵活性。

三、违反章程的股权转让合同的效力

对于公司章程能否规定禁止或限制股权转让的条件，以及违反章程的限制规定的股权转让合同的效力。现今主要有三种观点：第一种观点认为，公司法不允许在法律之外设置股权转让的限制条件或禁止条件，在公司章程设置这样的条件是无效的，所以违反公司章程的股权转让合同的效力不受影响。第二种观点认为公司章程在《公司法》规定之外可以对股东转让股权设定限制。那么违反公司章程的规定时股权转让合同无效。第三种观点可称为相对无效说，或者称为折中说，即违反了公司章程规定的股权转让限制条件，对于公司来说没有对抗效力，而对当事人双方来说股权转让合同是有效，不能以违反章程来否认股权转让合同的效力。另外，还应该根据具体情况来确定违反公司章程时股权转让合同的效力。

要确定公司章程对股权转让效力的影响，要分两步来分析。先要确定公司章程在《公司法》规定之外设定的对股权转让禁止性或限制性条件的效力。在确定章程约定有效的前提下，才能进一步来分析公司章程对股权转让效力的影响。

一是公司章程约定的股权转让条件是否合法有效。我国现行《公司法》第七十二条对有限责任公司的股权转让作出了专门规定，其中第二款授权章程来规定具体的转让条件。从前文公司章程和公司法的关系的分析，现行《公司法》第七十二条是普通规则，可以认为是任意性的规范，所以章程根据公司法的授权规定股权转让的条件或限制和根据法律的强制性规定对股权转让的限制不同，它应该属于自治范围的股权转让限制。在国外就有很多国家的公司法通过授权章程来设定对股权转让的限制。如德国《股份公司法》规定，股权转让的限制条件可以在章程中加以约定，限制的条件可以是取得公司同意，这种同意需要董事会来做出；或者也可以规定取得监事会或股东会同意。日本《商法》规定章程可以规定股权转让还要取得董事会的同意。有限责任公司章程对股权转让不设限制性条件时，股东转让股权自然适用《公司法》第七十二条第一款规定；有限责任公司章程对股权转让也可以作出与《公司法》第七十二条第一款和第二款不同的规定，加

重甚至排除《公司法》的适用。当然公司章程的自治性不是毫无限制、无限扩张的。为了有限责任公司的人合性，需要对两者进行协调，不能为了保护有限责任公司的人合性而禁止或限制股东向外转让其股权，这样就阻碍了股东作为公司投资者的出资转让权的实现。同时，也不能没有任何限制地允许有限责任公司股东自由转让其股权，这样也会破坏有限责任公司的人合性。所以公司章程对股权转让的限制要是合理的，如果章程约定的限制股权转让的条款违反了法律的强制性或禁止性条款，完全禁止股东转让其股权，那么这样的条款也是无效的。因为这样的条款好像很符合保护有限责任公司的人合性，但是它违反了公序良俗，阻碍了股东出资转让权的实现。另外，章程也不得约定条款强制股东向股东会决议指定的股东或第三人转让其股权。

第5篇：股权转让合同范文

一、经典案例

上诉人（原审原告）：东某。

被上诉人（原审被告）：南某、西某、A公司。

一审法院经审理查明：A公司为成立于2005年9月的有限责任公司。2008年6月，原告、南某作为受让方受让了A公司原股东的全部股权后，原告持有A公司70%的股权、出资额210万元，被告南某持有A公司30%的股权、出资额90万元。2009年8月，南某（转让方）与西某（受让方）签订《股东转让出资合同书》约定，双方就转让方在A公司的出资转让事宜订立协议，南某将原出资90 万元（占公司注册资本的30%）的全部90万元转让给西某，转让金90万元;2009年9月9前，受让方需将转让金全部付给转让方;从2009年8月起西某成为公司股东，享有股东权益并承担责任;南某自转让之日起，不再是股东，不得以公司名义对外从事活动;合同落款“其他股东签名”有署名“东某”的签名。根据原告从当地工商行政管理局打印的2012年8月A公司注册基本资料显示，A公司的股东组成已变成原告持有A公司70%的股权、出资额210万元，被告西某持有A公司30%的股权、出资额90万元。案件审理过程中，一审法院依原告申请对《股东转让出资合同书》中“东某”的签名进行笔迹鉴定，经鉴定机构鉴定，该签名非原告本人所签。

另查，关于南某向西某转让股权一事，被告南某、西某无证据证明曾经通知过原告。但在一审审理中，经法院释明后，原告仍不提交保证金且明确就本案不行使优先购买权。

二、本案的审判

一审法院经审理认为：根据公司法的有关规定，公司股东向股东以外的人转让股权的，应当经过其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权。本案中，虽然经鉴定《股东转让出资合同书》上原告的签名不是原告本人所签，也无证据证明被告南某、西某曾将股权转让一事通知原告或证明原告自愿放弃优先购买权，但是庭审中原告明确就本案被告南某与西某签订《股东转让出资合同书》约定由南某将其持有的A公司30%股权转让给西某一事，原告不行使优先购买权。原告也没有提交与股权转让款同等价值的保证金，对于原告是否有能力行使优先购买权无法确定。且《股东转让出资合同书》属于被告南某、西某对双方权利义务的约定，原告并非合同一方当事人，合同内容并没有对原告除优先购买权外的其他权利作出处分或给原告限定义务，而该《股东转让出资合同书》被告南某、西某对其真实性并无异议。因此，原告诉请确认被告南某、西某于2009年8月签订的《股东转让出资合同书》无效的请求，缺乏法律依据，不予支持。一审法院遂判决：驳回原告的该项诉讼请求。

宣判后，原告不服，向当地中级人民法院提起上诉。

二审法院经审理认为：2009年8月南某与西某签订的《股东转让出资合同书》，约定南某将其所有的股权转让给西某，南某、西某对其真实性予以确认，股权转让是二人的真实意思表示，东某并非合同当事人，且合同内容并未对东某除优先购买权外的其他权利作出处分或给东某限定义务，合同上东某的签名是否真实并不影响南某、西某对双方权利义务的约定。当然，根据公司法的有关规定，公司股东向股东以外的人转让股权的，应当经过其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权。虽然经鉴定2009年8月A公司章程、A公司的股东会决议以及《股东转让出资合同书》上东某的签名不真实，也无证据证明南某、西某曾将股权转让一事通知东某或东某自愿放弃优先购买权，但一审期间东某经原审法院释明，逾期不提交保证金，且明确就本案不行使优先购买权。东某虽不同意南某、西某之间的股权转让，但东某在本案的诉讼行为明确表明其放弃优先购买权，而该诉讼行为的法律后果即直接导致南某向西某转让股权的行为可以成立，那么，东某诉请确认2009年8月《股东转让出资合同书》无效的请求，原审法院不予支持，并无不当。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

三、案件评析

《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”该规定是有限责任公司股东优先购买权的法律基础。

本案中，虽然被告南某、西某无证据证明就股权转让行为通知了原告，但是股东优先购买权是针对公司内部股东之间关系的调整，法律因此将股权转让中的通知义务限定给了作为出让方的股东，而作为股权受让方并非公司内部成员，并没有通知义务，因此不能以出让方及受让方均没有通知其他股东而认定存在恶意串通，进而认定股权转让行为无效。其次，在排除其他法定事由，仅违反公司法有关股东优先购买权规定的股权转让行为并非无效。在出现对股权转让行为争议时，其他股东明确表示不行使股东优先购买权，例如本案的情况，其他股东已经明确做出了放弃优先购买权的意思表示，并不存在任何一方实体权利受侵害的情况，此时单纯以违反公司法规定而认定股权转让行为无效，使股权转让自始无效、一切，既不符合商事行为的经济效率原则，也不符合优先购买权的设置目的，明显不妥。

第6篇：股权转让合同范文

股权转让协议

甲

方：___________________________

乙

方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

转让方：______________（以下简称甲方）

身份证号：____________________________

受让方：______________（以下简称乙方）

身份证号：____________________________

鉴于甲方在______________（以下简称公司）合法拥有_______%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的部分股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_______%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_______%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条

股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的_______%转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意转让而乙方同意受让的股权，仅包括该股权项下的分红权。

3、乙方不参与公司的经营管理，并且不承担公司的任何债务。

第二条

股权转让方式

甲方以赠与形式向乙方转让_______%的股权，无需乙方出资，股权协议生效后乙方受让的股权由甲方代持，无需变更工商信息。

第三条

甲方保证与声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所有与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由甲方承担。

第四条

乙方声明

1、乙方接受赠与形式的股权转让，无需出资。

2、乙方承诺不参与公司经营管理，不干涉公司任何事务。

3、乙方承诺由甲方代持的股权仅由乙方所有，乙方无权再次转让。

第五条

分红的约定

1、甲、乙双方约定每年的6月20日进行分红，分红的财务核算周期为上一年6月20日至当年的6月19日。

2、分红基准是指分红核算周期内，经财务核算公司的净利润部分的70%，即扣除公司一切日常运营成本后（包括但不限于场地费用、员工工资、日常支出成本、设备更换成本、进货成本、耗材维护等）公司账户剩余资金的70%。

3、乙方分红的比例为分红基准的10%。

4、甲方承诺乙方获得分红的形式为货币形式，并存入乙方指定的个人账户中，所需承担的个人所得税由公司代扣代缴。

第六条

协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第七条

违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议即向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

第八条

保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方（法律、法规规定必须披露的除外）。

2、保密条款为独立条款，无论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第九条

争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列方式解决：

1、将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、向甲方所在地人民法院起诉。

第十条

生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、本协议正本一式三份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，具有同等法律效力。

甲方：

身份证号：

联系方式：

签订日期

：

年

月

日

乙方：

身份证号：

联系方式：

签订日期

：

年

第7篇：股权转让合同范文

2003年6月，罗某将一辆解放牌汽车向保险公司投保，保险金额为12万元，保险期限一年。后罗某将汽车卖给徐某，但没有通知保险公司变更保险合同。同年9月，徐某驾驶该车和另一辆车相撞起火燃烧，造成车辆报废。事故发生后，徐某向保险公司报案，要求保险公司理赔。保险公司认为，罗某转让保险车辆事先未通知该公司，也未及时变更合同，因此拒绝理赔。

2004年9月，徐某将保险公司告上法庭。

安宁区人民法院审理认为，保险标的转让应当通知保险人，经保险人同意继续承保后，依法变更合同。罗某将已经投保的汽车卖给徐某，未通知保险公司并办理有关手续，也没有变更合同，保险公司没有向现有车主徐某理赔的义务。

12月21日，法院作出一审判决，驳回徐某要求保险公司赔偿的诉讼请求。

兰州晨报

第8篇：股权转让合同范文

股权转让相关效力分析

一、股权转让合同无效的一般认定原则

股权转让合同的订立不得违反法律、法规的限制性规定。有限公司股东向股东以外的人转让股权,合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。因此征得股东同意转让以及股东对股权的优先购买权属公司法规定的转让程序,转让股权的股东应履行通知义务,以及在同等条件下将股权转让其他股东的义务,未经上述程序而签订的股权转让合词,因程序上的瑕疵应被认定无效或被撤销。而转让时间、转让主体、受让主体的错误也可导致转让合同无效或被撤消。如案例一:白某作为股份公司的发起人,在公司成立后的三年内将股权转让,该转让合同应认定无效。因该转让合同违反了《公司法》关于股份公司发起人持有本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让:公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让的规定。另外,国家法律、法规、政策规定的不得从事营利性活动的主体,亦不得受让公司股权成为公司的股东。例如各国家行政机关的领导干部。

二、股权转让使股份集中于股东一人名下时的合同效力。

1、根据我国《公司法》的有关规定,确认合同无效必须以违反法律和行政法规的禁止性规定为依据。股份转让协议,除标的为股权这一特殊性外,其余与一般合同并无二致,故其效力判断仍应遵循合同效力判断的一般规则。《公司法》第二十条的规定,属于对公司设立时人数的要求,并未涉及公司在合法设立后因股权转让而产生的人数问题。因此,以公司设立的法律要求来判断公司设立以后的股权转让行为的效力,并不妥当。依《公司法》第三十五条的规定,股东可以自由转让股份,且还享有优先受偿权。

2、股东间股份自由转让,并非导致产生一人公司的结果。事实上,公司股份因转让的原因而集中于股东一人名下时,该名股东可以通过以下形式处理后续事务。— 种是积极的方式。即寻找或吸纳新的股东,使其重新符合《公司法》对公司股东人数的要求。另一种方式是对公司进行清理后予以注销,如果该股东既不吸纳新的股东,也不及时办理有关手续时,该股东并不因此解除其应承担的法律责任。

3、如确认该类协议无效,将不利于经济秩序的稳定和交易安全。现实中,许多公司会处于表决僵局。在这种情况下,《公司法》并未赋予其他股东强制解散的请求权。因此,股东之间达成收购协议,应该说达成了最佳的自力救济方案。

三、未出资或出资不足以及抽逃出资的股东与他人签订的股权转让的合同效力。

关于股东在公司设立时未出资或未足额出资,或者在公司设立后抽逃出资的,其与他人签订的股权转让合同是否有效的问题,有两种观点;第一种观点认为,应当认定股权转让当然无效。理由是,股东是向公司投入资金并依法享有权利、承担义务的人,基于股东地位而对公司主张的权利,为股东权。股份的原始取得,以对公司出资为必要条件。认股人也只有在履行缴纳股款的义务后,才能取得股权,享有股东地位。因此股东未出资意味着不具备股东资格,因此所签订的股权转让合同当然无效。第二种观点认为,应视该公司是实行实缴资本制还是认缴资本制而定,在实行实缴资本制的公司中,股东缴足注册资本后才能成立公司。因此只有出资的认股人才能成为股东,未出资的认股人不能成为股东。末出资的股权人转让“股权”的行为当然无效;而在实行认缴资本制的公司中,公司成立时的认股人只要实际交付部分出资成为股东,股东未按约定交足出资的,应承担出资不足的责任,但不影响其股东地位,其转让股权行为有效。

鉴于我国《公司法》第二十六条、第二十八条、第二百零八条、第二百零九条关于未支付出资的股东,出资不到位的股东应承担的责任是补足出资以及向已足额出资的股东承担违约责任的规定,而不是直接否定其股东资格的规定。因此未出资的股东转让股权并不当然无效。股东身份的认定,应当以公司登记文件(包括章程、股东名册等)的记载为依据。公司章程和股东名册具有公示的效力,公司和公众有理由按章程或股东名册的记载认定股东。虽然名义股东不具有合法身份,但除非公司对其做出除名处置,否则股东名册载名的股东并不因其未出资而丧失股权。由此可见,确定某人是否享有公司的股权,应看其是否为公司记载的股东,而不是看他有没有依约出资。因此,这几种情况下合同是否有效,关键在于出让是否对受让人构成欺诈,以及受让人是否主张权利,如果出让人未告之受让人注册资本或现有资本的真实情况,出让人对此也不明知或应知的,受让人可以以欺诈为由主张合同无效或撤销合同。

四、未办理变更登记的股权转让合同的效力

《公司法》第三十六条规定,股东依法转让出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。第一百四十条第二款规定,记名股票的转让,由公司将受让姓名或者名称住所记载于股东名册。据此,有人认为公司变更登记是股权转让的法定要件,只要股权转让的行为未经过变更登记,原则上都应当认定股权转让不具有法律效力。笔者认为,工商变更登记不是股权转让合同生效的法定要件,只要股权转让合同不违反法律禁止转让的规定,就具有法律效力。

首先,《公司法》并未如《担保法》将抵押登记作为抵押合同生效条件那样,明确把公司变更登记作为股权转让的成立或生效条件。因此履行公司变更登记手续并不是《合同法》第四十四条第二款规定的法律、行政法规规定合同生效应当办理登记手续的强制性规定,其次,从变更登记的意义上来看,其实质是一种股权过户行为,其目的有二:一是使公司易于确定得以向公司行使股权的股东。二是有利于一方在违约时,另一方有权依照变更登记向对方要求承担违约责任。况且未办理工商变更登记,不是股权转让双方的责任,而是公司的责任。因此,是否经过工商变更登记,不仅不影响股权转让合同法律效力,而且更不影响受让人对股权的所得。

五、以转让股权中部分权能为内容的股权转让合同的效力。

以转让股权中剩余财产分配权、表决权等为内容的股权转让合同是否有效,在学术界有不同的观点。一种观点认为,股东权益包括盈余分配请求权,利息分配请求权和剩余财产分配请求权等自益权。是一种金钱债权,属于私权,可以转让。另一种观点认为,股权是因股东地位而享有的社会社员权,即包括盈余分配等自益权也包含表决权和提起诉讼等公益权。因此,股权是由多种权利组成,但不能分离其中一部分转让。

就股权中包含的各种抽象权能,即期待性权利的转让而言,否定说是合理的。依据《公司法》基础理论及我国现行法律的规定,股权包括自益权和共益权两种性质的权利。自益权是指股东为自身利益而可单独主张的权利,主要包括公司盈余分配请求权,剩余财产分配请求权,股权转让过产请求权等财产权利。共益权是指股东为公司利益兼为自己利益而行使的权利,主要包括股东会议出席权和表决权、知情权、查阅权、诉讼权等参与性权利。抽象的共益权可直接转化为具体的权利,抽象的自益权必须基于股东大会或董事会的决议才能具体化。

因此,尽管自益权是一种财产性权利,但抽象的盈余,分配请求权、剩余财产分配请求权等只是股东潜在持有的权利,不能独立于股东而存在,也不得与股份相分离而转让、放弃。由此可见被具体化并独立,成为“债权性权利”后,才可成为转让的对象。那么,表决权更不可以做为单独买卖的标的。表决权是指股东通过股东大会上的意思表示,按所持股份参加股东共同的意思决定的权利。公司进行意思决定关系到股东应承担的风险和利益。如果允许表决权自由买卖,则公司重大活动的决策,内容和价值取向极易走向广大股东利益的反面,最终损害股东自身利益。同时,表决权作为公益权,其行使既涉及了股东自身利益,又涉及公司整体利益,如果允许表决权在股份之外自由转让,也可能导致在公司持有很少股份甚至根本不持有股份的人操纵公司重大决策,任意摆布公司广大股东的投资利益,这显然有违表决权的共益权本质。许多国家的立法对表决权的单独转让也是加以否定的。

知识延伸:股权辨析

行政审批与外商投资企业股权转让合同效力的关系问题不仅在实践中经常引发纠纷,而且在理论上也颇具争议,其主要根源在于外商投资企业法与合同法交错适用的复杂性:根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第3条,外商投资企业股权变更应经审批机关批准,未经批准的股权变更无效;而《合同法司法解释(一)》第9条则规定,法律、行政法规规定合同应当办理批准手续才生效,当事人未办理批准手续应认定该合同未生效,两种效力界定规范之间显然存在冲突。

为统一裁判尺度,以定分止争,最高人民法院最近出台的《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》即对未经行政审批的外商投资企业股权转让合同效力的认定规则作出权威解释。

未审批合同的效力认定

第9篇：股权转让合同范文

关键词: 外商投资企业/股权转让效力/过失责任

一、问题的提出

甲、乙、丙、丁、戊五个股东欲投资设立一中外合资经营企业。甲、乙系中国人，丙、丁、戊系外国人。各方通过合同、章程对合资事项进行了约定。章程中明确，甲、乙各占股份30%，丙占20%，丁、戊各占10%；任何一方如将股份转让给股东以外的第三人，必须经其他股东过半数同意。该合同、章程经审批机关审批同意，企业于是得以成立。

甲在企业成立两年后与另一人己（中国人）签订股权转让合同，约定将其在合营企业中的全部股权以10万元的价格转让给己。该合同获得了乙、丁、戊同意。其后，己交付了转让款。但甲因股价上涨，拒绝办理报批手续，己在与甲协商未果情形下向法院提起诉讼，要求甲履行合同。甲提出，因股权转让合同未经行政机关审批，应属无效。己则提出，合同虽未经审批，但外商投资企业章程对股权转让早有规定，且该章程也经过审批，故甲转让股权无须再办理审批变更手续。

本案系外商投资企业股权转让合同纠纷的一个缩影，里面涉及诸多疑难问题需要分析和探讨。

二、企业章程对股权转让的预设性规定与按行政审批的碰撞与冲突

企业章程是股东行为的指针。因此，章程的规定对全体股东具有效力。根据《中外合资经营企业法》第3条之规定，合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门审查批准。《中外合资经营企业法实施条例》（以下简称《实施细则》）第13条、第14条规定，合营企业章程应当包括股权转让的规定，合营企业章程经审批机构批准后生效。显然，外商投资企业章程应当包括股权转让的内容，且必须经行政机构审批后才能生效。然而，《实施细则》第20条规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。具体到本案，对甲按照企业章程规定转让股权于己是否还需要办理审批手续存在两种观点：

观点一认为，既然章程在企业成立前已通过审批，表明审批机关已同意股东可按照企业章程规定转让股权，而甲的行为完全符合章程规定，故无需再办理审批手续；

观点二认为，既然《实施细则》第20条对此有着明确规定，该章程即使经过了审批，甲与己签订的股权转让合同还是必须经过审批。

笔者认为，外商投资企业章程所涉及的股权转让有三种情形：（1）章程的规定与《实施细则》规定完全一致，即要求股东转让股权时得到其余所有股东的同意；（2）章程的规定与《实施细则》不一致，如本案中章程规定，任何一方如将股份转让给股东以外的第三人，经其他股东过半数同意即可；（3）章程对股权的转让根本未涉及。因此，笔者在探讨上述两种观点时，结合章程规定的具体情形予以分析。

（一）对《实施细则》冲突条款的梳理与把握

《公司法》第218条规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。显然，外商投资企业与一般的企业相比，有其特殊性存在。其既可享受税收上的种种优惠，即学界通称的“超国民待遇”；又有着投资范围的限制，即国家出于安全或控制经济命脉的考量，禁止企业涉足某些领域。在外商投资企业成立后，随着股东股权的转让，企业的性质会发生相应的变化，一些本可享受的待遇可能会随之丧失，一些被禁止投资的领域可能又面临开放。由于股权的转让涉及社会公共利益，因此，行政机关对此进行审批和把关就成为必要，而这只能在具体的转让行为发生时才能实现，抽象的企业章程规定不足以体现上述目的，况且当事人是否按章程行事本身就是一个需审查认定的问题。因此，笔者认为上述观点二更符合立法的意图。

（二）章程对股权转让的个性化规定与《实施细则》第20条不一致时的处理原则

事实上，企业章程对股权转让的规定并非皆和《实施细则》第20条完全一致，从《实施细则》第13条规定分析，企业章程可对股权转让作出不同的规定。股权转让行政审批的出发点在于保证外商投资企业的性质、外商投资比例的限制以及外商投资产业不随之发生变动。因此，只要股权的转让不与上述事项相悖，应当允许章程对此作出个性化的规定。否则，不但导致同一法律规范内部之间的不统一，也易造成实践适用的混乱。本案中甲将股份转让给己，已经获得乙、丁、戊同意，虽丙未同意，但甲的行为已符合章程规定的经其他股东过半数同意，且甲的转让行为对上述事项也不产生影响，故行政审批机构不能以甲的行为未获得其他所有股东的同意为由，否定其效力。进一步分析，《实施细则》第20条的规定本身就存在问题。其在第1款中规定合营一方向第三者转让股权，须经合营他方同意；在第2款中又规定，合营一方转让其股权时，合营他方有优先购买权。既然股东签订股权转让合同需其余所有股东同意，表明其余所有股东皆赞成其将股权转让给第三人，优先购买权的规定岂非毫无意义？

三、未经审批的外商投资企业股权转让合同效力的认定和解析

外商投资企业股权转让合同签订后，签约一方往往因种种原因，拒绝办理审批手续，另一方在协商未果情形下向法院起诉要求对方履行审批手续，法院在作出判决前必须先行认定该合同的效力，而法院对此的观点并不统一。例如在台湾友邦投资股份有限公司与江苏省常州市河海房地产开发有限公司股权转让案件中，[1]法院内部就存在三种观点：

股权转让合同精选(九篇)

第1篇：股权转让合同范文

第2篇：股权转让合同范文

第3篇：股权转让合同范文

第4篇：股权转让合同范文

第5篇：股权转让合同范文

第6篇：股权转让合同范文

第7篇：股权转让合同范文

第8篇：股权转让合同范文

第9篇：股权转让合同范文

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