投资公司运作方案精选(九篇)

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第1篇：投资公司运作方案范文

投资公司是一种金融中介机构，它将个人投资者的资金集中起来，投资于众多证券或其他资产之中。下面是小编为你整理的投资公司概况范文，希望对你有用!

投资公司概况范文1现资股份有限公司成立于1993年5月28日，由湖南省高速公路建设开发总公司等五家发起人共同出资组建，历经了“湖南长永公路股份有限公司”、“湖南长永高速公路股份有限公司”、“现资股份有限公司”名称变更。

公司主营业务为高等级公路的养护维修和收费经营，是湖南省交通系统唯一一家上市公司，至2008年3月31日止，公司总股本3.99亿股，总资产51.15亿元，净资产32.64亿元。

创建初始，公司即修建了湖南省第一条高速公路——长永高速公路，长永高速的建成通车结束了湖南省无高速公路的历史。同时，公司资产规模得到了快速发展，公司先后收购了107国道岳阳专用线以及京珠高速公路长沙至耒阳段的收费经营权，公司经营的公路里程由最初的20多公里快速增长至297公里(其中高速公路为246公里)，成为湖南省经营高等级公路的重要企业。

1999年1月28日，公司股票(简称“现资”)正式在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码000900，至2004年起连续四年进入深证100指数样本股。1999年至2008年3月31日止，公司累计实现净利润18.27亿元，向投资者累计分红 8.58亿元，送股3801.58万股，转股5702.37万股，累计向国家缴纳税费 12.81 亿元。

公司凭借良好的资信和实力，通过上市、配股、借贷等方式为湖南省交通建设融资65亿元，同时，以此为资本金拉动湖南省高速公路建设资金120亿元以上，为湖南省交通事业的发展作出了重要贡献。

投资公司概况范文2投资公司是一种金融中介机构，它将个人投资者的资金集中起来，投资于众多证券或其他资产之中。“集中资产”是证券投资公司背后的核心含义。

在投资公司所建立起来的证券组合之中，每个投资者按照投资数额比例享有对资产组合的要求权。这些投资公司为小型投资者们提供了这样一种机制：他们可以组织起来，以获得大规模投资所带来的好处。

从公司法的角度讲，第一我国公司法没有投资公司的这样一个概念，在我国公司法中明确规定了只有有限责任公司和股份公司两种，所以，单从公司的分类上来说，不存在投资公司这样的一个类别。

从公司的名称来讲，所谓投资公司，一般主要从事经贸、资产、经营类投资范围，当然主要还要看公司章程中注明的经营范围。

投资公司是以将货币或资产投向本身以外的企业或个人、并从这种货币或资产的投入取得 直接经营收入或通过股份变现实现资金退出的企业法人。

目前在中国的金融市场，投资公司一般以“投资银行”的角色称呼出现，顾名思义投资公司必须拥有大量的自有资金，才能实现真正的投资运作。

同时，由于投资工作本身的难度还需要另外一种类似中介性质的企业来服务投资公司和企业，因此就出现了目前市场上众多的投资顾问公司，顾问公司并不具备真正的投资能力，只是在投资活动中为项目方和资金方牵线搭桥，并从中收取顾问费用。

投资咨询公司在西方国家中称为投资顾问，是证券投资者的职业性指导者，包括机构和个人。主要是向顾客提供参考性的证券市场统计分析资料，对证券买卖提出建议，代拟某种形式的证券投资计划等。

证券投资咨询公司最大的特点，就是根据客户的要求，收集大量的基础信息资料，进行系统的研究分析，向客户提供分析报告和操作建议，帮助客户建立投资策略，确定投资方向。

此类公司的咨询业务主要包括：

①接受政府、证券管理机关和有关业务部门的委托，提供宏观经济及证券市场方面的研究分析报告和对策咨询;

②接受证券投资者的委托，提供证券投资、市场法规等方面的业务咨询;

③接受公司委托，策划公司证券的发行与上市方案;

④接受证券经营机构的委托，策划有关的证券事务方案，担任顾问;

⑤编辑出版证券市场方面的资料、刊物和书籍等;

⑥举办有关证券投资咨询的讲座、报告会、分析会等;

⑦发表证券投资咨询的文章、评论、报告，以及通过公众传播媒体和电信设备系统提供证券投资咨询服务。

证券投资咨询机构的出现，一方面适应了证券市场专业化的要求，另一方面也符合证券市场的公开、公平、公正原则。

其作用是：

①咨询人员运用自身专业知识和丰富经验，通过对证券市场各相关因素的系统分析和研究，形成报告公布给投资者，从而有利于提高证券市场的透明度;

②咨询机构可以为市场上的发行人、投资人出谋划策，帮助他们选择筹资、投资的最佳方案，从而有利于减少投资者的盲目性，提高资金运作效率;

③咨询机构结合宏观经济因素，运用大量的事实数据对上市公司经营情况进行分析研究，引导投资者理性投资，从而有利于证券市场稳定发展;

④咨询机构通过对上市公司的深入研究，并在有关媒体发表分析报告文章，对规范上市公司经营运作也起到一定的监督和促进作用。

对证券投资咨询机构进行严格管理是证券市场监管的重要内容。世界各国证券主管机关，都制定了相关的规定来规范投资咨询活动。我国证券市场还处于初级发展阶段，中小投资者占绝大比重，他们的专业投资知识和经验相对不足，迫切需要专业投资咨询服务。

为了加强对证券、期货投资咨询机构的管理，规范投资咨询活动，保障投资者的合法权益，1997年12月25日，国务院证券委员会了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》，该办法对证券投资咨询的业务范围、从业机构和人员的基本条件及资格审批程序、从业机构和人员的管理、有关违规罚则等均作了明确的规定。

该办法的颁布施行，必将规范证券投资咨询公司的行为，使其在引导投资人行为方面发挥更加积极的作用。

投资公司概况范文3银浦园投资咨询有限公司作为全球高端金融产品的服务商，自2009年起就开始为国内客户提供专业金融服务。

第2篇：投资公司运作方案范文

广义的职工持股包括经营者持股（或叫管理层收购，即MBO）、员工持股（或叫雇员持股，即ESOP）和混合持股等多种型态。在我国现行的法律中，没有专门的法律对职工持股予以明确规范。在职工持股的具体操作中，都会遇到一些无法回避的法律障碍，突出表现在职工持股的主体资格、融资贷款等方面。

一、职工持股主体资格问题

1.持股主体由谁充当。在有限责任公司股东超过50人时，由谁来持股。职工持股会没有法律地位，就无法作为一个企业发起人，参与企业的发起设立。1999年民政部停止对职工持股会的审批，股东超过50人时，无法回避公司法的限制。

2.职工持股会或工会的社团法人身份与职工持股的赢利动机相矛盾。社团法人是不以赢利为目的的机构，而职工持股是以赢利为目的的，这就与《工会法》和《团体登记管理条例》等法律、法规的规定冲突，这是民政部停止审批职工持股会的原因。

3.以新成立公司的方式完成出资，不仅同样有人数的制约，还会受公司对外投资不超过净资产50%的制约。

二、职工持股融资的法律障碍

1.银行股权质押贷款难

就我国目前的法律法规，职工持股不能直接从银行获得资金支持。我国《商业银行法》规定商业银行不允许从事股票业务和信托投资；《贷款通则》规定借款人不得用贷款从事股本权益性投资。因此，目前操作的银行融资大都是通过股权质押贷款的形式完成，如粤美的通过信用合作社质押贷款。但在这种操作过程中，存在一个时间差，即当收购人在股权没有转到其名下的时候，他无法用股权质押，而股权转让一般要求支付完股权转让款，因此这种时间差有时会引起一些非法的资金流动。另外，目前各大商业银行对股权质押贷款非常谨慎，持不鼓励原则，折现率很低，因此一般不能完全满足收购人的资金需求。

2.民间贷款和委托贷款代价高

很多MBO和ESOP的融资求助于民间投资，有的可以称作是职工持股的“私募基金”，但这些民间资本往往另有所图。他们要的不是低于8%的贷款利率，因为他们的资金往往有较高的资金成本，他们真正想要的是股权，用和管理层同样的价格购买的“战略持股”的股权，以及管理层和员工无法按时还款而质押的股权。下来融资的成本非常高，而且经常会导致一些国有企业的腐败问题。另外，由于我国法律不允许企业之间相互借款，因此民间投资往往采用变通的委托贷款形式，人民银行《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》规定，商业银行可根据委托人（可以是政府部门、企事业单位及个人等）确定的贷款对象、用途、金额、利率等代为发放贷款、监督使用并协助收回，商业银行只收取手续费。通过委托贷款的形式确实可以解决部分收购资金问题，只是进一步增加了融资成本。

3.个人消费贷款不合法

有的商业银行想以个人消费贷款的形式将资金贷给个人，由个人再买股权。但是消费贷款必须指明用途，这种变通方式实际上违反了不能用消费贷款进行股本权益性投资的规定。另外，银行有时会利用变通方式给MBO贷款，如将贷款先贷给企业做为流动资金，再由企业借贷给个人，或者通过委托贷款贷给“壳”公司，这种方式实际上是规避法律的行为。

除此之外，在实行职工持股过程中出现的股权的集中管理、股份的托管、转让和继承、双重征税等诸多问题都不好解决。

《信托法》颁布实施之后，以信托方式对职工持股进行设计可以有效地规避或解决这些矛盾。

一、设计原理

根据我国《信托法》的定义，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托与委托最大的不同便是信托是以受托人自己的名义办理受托事务，并且受托人必须是经有关部门批准专门从事信托业务的机构法人。根据这两点，受托人要以自己的名义进行集中投资，可突破成立有限责任公司不得超过50人的限制，从而解决了职工持股主体资格问题；而且对外投资的是信托公司，不受原公司净资产规模的制约，使得这种投资方式具有法律上的可行性。

另外，《信托法》对信托财产的独立性有着专门的规定，主要表现在：（1）信托财产与委托人的自有财产和受托人的固有财产相区别，不受委托人和受托人财务状况的恶化、甚至破产的，委托人、受托人或受益人的债权人一般无权对信托财产主张权利。因此，信托财产的安全较有保障；（2）信托设立后，信托财产脱离委托人的控制，让具有理财经验的受托人对信托财产进行有效管理，能够较好地保证信托财产的保值增值；（3）受托人因信托财产的管理、运用或其他情形而取得的财产，包括收益和损失，都归入信托财产，受托人不得以任何名义享有信托利益；（4）除法律规定的情形外，对信托财产不得强制执行。

因此，信托方案是一种转移财产并加以管理的制度设计。它由委托人、受托人、受益人三方面的权利义务构成，这种权利义务关系围绕信托财产的管理和分配而展开。信托有效设立后，对委托人来说，他丧失了对该信托财产的实际控制权；对受托人来说，他取得了管理运用和处分信托财产的权利；对受益人来说，他取得了信托收益的请求权，即信托受益权。维持这种关系的条件就是信托的存续性。

信托所具有的所有权与受益权相分离、信托财产独立性（即财产隔离）、有限责任及信托管理连续性等法律赋予的本质特征，逐一满足了职工持股制度所要求的融资贷款（信托可根据财产隔离属性为其设立资金信托计划进行融资）、股份集中托管（与信托公司固有资产相隔离）、专业理财、代行股东权等多方面需求。信托虽然是一种民事关系，但通过信托设计可以有效地规范职工持股市场行为，并保障受益人的利益。

《信托法》中还规定：受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但信托文件有限制性规定的除外。该法认为受益人享有的信托受益权是受益人的一种财产权利，具有一定的价值，可以依法转让。在职工持股信托方案中，因为原有的职工股东身份已变更为受益人身份，因此受益人的转让可以依据信托合同或其他协议的规定，内部完成受益人的变更，从而减少了股东必须进行工商登记变更的繁杂手续，以及与《公司法》和现行有关法规的冲突，为职工持股制订合法的股权流动机制提供了法理依据。

二、功能解析

中国人民银行的《信托投资公司管理办法》中第二十三条规定：信托公司可以根据市场需要，按照信托目的、信托财产的种类或者对信托财产管理方式的不同设置信托业务品种。

目前在我国的法律框架下通过信托方式来解决职工持股，其信托方案主要包括两类功能的信托：一是资金信托，二是管理信托。

1.职工持股资金信托计划，是指委托人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理，形成具有一定投资规模和实力的资金组合，由受托人以贷款、股权投资等方式，运用于职工持股项目，通过回收贷款本息、转让股权等方式退出投资，为委托人获取较高投资回报的一种信托计划。

职工持股资金信托计划根据资金的用途还可分为两种功能，委托融资（即贷款信托）与委托投资（即股权投资信托），它们经常是综合在一个资金信托计划中。它可以是工会或公司委托的单个资金信托，也可以是多个员工委托的集合资金信托。

（1）投资人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理，形成具有一定投资规模和实力的信托资金组合。

（2）信托投资公司向职工或管理层提供贷款，职工或管理层用股权质押担保。①②共同组成贷款资金信托。

（3）职工或管理层将资金委托给信托投资公司设立股权投资信托。

（4）信托投资公司向企业收购或增资持有企业股权。

（5）信托投资公司每年向企业收取股息及分红。

（6）信托投资公司将信托收益首先归还贷款（即投资人）。

（7）贷款还清后，将信托收益分配给受益人（当受益人指定为职工或管理层时，信托收益分配给职工或管理层）。

信托是一种非常灵活的产品，它可以根据项目的需要做各种变形和创新。比如在职工持股资金信托计划中，往往采用管理层和员工自筹一部分资金（如整个委托资金的20%）与整个信托资产共同抵押，以保证信托资产大于借款金额的做法就被市场普遍认可和采纳，它是针对信托资产风险控制的需要而设计的。

2.职工持股管理信托计划是约定信托投资公司如何代表员工管理股权，行使股东权力，即股东权信托。它体现了职工持股制度分散持有、集中托管的功能。

股东权是指基于股东地位而可对公司主张的权利。股东权可以分为自益权与共益权。股东自益权是指股东为自身利益可单独主张的权利，如接受股利分配的资产受益权、剩余资产分配权；股东共益权是指股东为公司利益兼为自身利益而行使的权利，如股东会议出席权、表决权、委托投票权、公司账册股东会会议记录查阅权、召集股东临时会请求权、董事提名权等。

在职工持股信托方案中，信托公司是目标公司法律意义上的股东，但信托中的委托人即持股员工才是真正的股东和受益人，因此，存在一个受托人信托公司如何代表真正持股人来实现股东权的问题。对于上面所提到的股东自益权，在信托计划中不会存在分歧，完全应由真正持股人也是受益人持有；而对于股东共益权则存在一个权力在受托人和受益人之间如何划分的问题。这也是在信托计划和信托合同中需要具体明确的条款。

信托计划可以采用灵活的方式，根据委托人的不同要求来设定股东权信托，由谁来执行这个权力以及权利如何划分应主要依据委托人的意见来设计方案。而公司在进行职工信托持股时，也应注意向信托公司强调细分这些权利以及明确执行程序，以免以后发生分歧甚至发生股权控制权之争。一般来说，对于员工持股，股东权（这里指股东共益权）最好由受托人即信托公司来代表执行；而对于管理层持股，一般由持股人即受益人或受益人组织（如持股管理委员会）来决策，而由信托公司以其自己的名义来执行。

在员工持股信托方案中，一方面由于职工人数众多难于集中管理并且集中的成本较高，一方面由于职工和股东的双重角色，使职工在作为股东决策时经常会偏向某一方的利益，不能够客观的判断决策，因此将股东共益权委托给信托公司来决策并实现。信托公司一般具有较好的管理能力，并且其作为企业外部股东（有时候还作为融资担保者）可以更加客观的维护公司的利益，有利于使职工与企业形成利益共同体，从而增强企业对职工的凝聚力，提高管理效益。

三、方案设计

不同的企业“职工持股计划”各有不同，因此所设计的信托方案也不尽相同。但方案中所要包含的核心要件却是一样的，所不同的是要件的路径选择和影响要件的因素。

职工持股信托方案的组成要件一般包括：

1.职工持股计划包括：股份来源、资金来源、持股对象、持股条件、持股比例、分配时机、载体选择（个人、持股会、持股公司、信托公司）、工具选择（实股、虚股、期权等）、股权管理（转让、回购、收益分配等）、付款方式、定价方式、职工参与机制、持股计划终止安排（终止条件及终止后的管理）等。

2.职工持股信托方案还要包括：信托机构的选择、资金信托计划（包括股权投资信托计划）、股权委托管理计划等。

以上这些方案要件如何设计，不是简单和随意的，它与企业战略及企业的运作有紧密和必然的联系。必须以企业战略为前提，并充分考察企业内、外部的多方面因素作出决定，这样设计的方案才能具有可行性，并有利于企业的长期。

在MBO和ESOP信托方案中，法律主体一般包括目标公司、信托公司（受托人）、战略投资人、持股委员会或持股个人（委托人和受益人）等。相关的法律文件一般包括：

（1）关于职工持股信托计划的董事会决议和股东会决议、信托意向书

（2）信托财产管理运用风险申明书

（3）借款合同、质押担保合同（职工或企业管理层与信托投资公司签订）

（4）信托合同（企业，职工或企业管理层与信托投资公司签订）

（5）信托计划（一般作为信托合同的附件）

（6）股权转让协议（信托投资公司与股权转让方签订）

（7）股权委托管理协议（信托投资公司与企业或企业管理层签订）

（8）银行协议以及其他的一些战略安排协议等。

在这些文件中，信托计划是对整个职工持股信托方案的介绍，由于信托计划中很多如管理层或员工持股的背景、融资计划、战略持股的安排、公司大股东的承诺、股权管理和运用、股份的预留、转让及继承等诸多无法也不适宜在信托合同中体现，因此制作信托计划文件是为了整个信托文件的完整性，它有点类似商业计划书或招股说明书，为信托方案的整体框架。它作为信托合同的附件，具有一定的约束力，使信托当事人不仅遵守信托合同的约定，也应遵守信托计划中的陈述。信托计划是非常灵活的，应依照信托持股的具体情况而订立。

四、操作流程

职工持股信托方案的运作一般分为三个阶段：筹资准备阶段、信托方式收购股权阶段、股权管理阶段。

1.筹资准备阶段

有进行职工持股的意向，并具备相应规模的股权来源，如原有股东转让、企业增资扩股等，进入筹资准备阶段。存在资金不足的，可以采取企业出一部分、职工（或管理层）出一部分、融资一部分的方式。融资可以由企业提供收购资金，委托信托投资公司支付给职工（或管理层），也可以利用信托投资公司吸收上外来资金的功能，由信托投资公司将吸收的信托资金或委托资金向职工（或管理层）提供资金，职工（或管理层）用股权进行质押担保。

2.信托方式收购股权阶段

（1）企业、职工或管理层与信托投资公司设立信托。如果是企业出资，即由企业作为委托人，与信托投资公司签订《信托合同》，企业职工（或管理层）为受益人享有信托收益；如果是职工（或管理层）个人作为委托人，分别与信托投资公司签订《信托合同》，自身作为受益人享有信托收益。在《信托合同》中约定信托投资公司对信托资金的管理方式为收购或增资持有企业的股权。

（2）信托投资公司作为受托人按照《信托合同》的约定，以自己的名义收购或增资持有企业的股权。

3.股权管理阶段

（1）信托投资公司按信托合同的约定对股权持有、管理。如果企业（或管理层）仍要保留对股权的管理权，可以通过在《信托合同》中约定信托投资公司对股权具体的管理权限；或由信托投资公司在完成股权收购后再将股权委托给企业（或管理层）进行管理。

（2）每年信托投资公司向企业收取股息及分红，首先用来偿还融资，随着融资的逐步归还，信托投资公司将所拥有的股权按事先确定的比例逐渐量化到职工（或管理层）个人设置的账户上，融资全部还清后，该部分股权即全部归职工（或管理层）所有，但仍然由信托投资公司管理。

（3）出现信托终止的情形，信托公司将现金或股权归还给受益人。

五、盈利模式

信托机制的根本原理在于财产隔离，收益和风险完全来源于信托财产自身。作为信托公司，对职工持股信托项目的收益主要由以下几方面组成：

1.贷款利息收入：即通过为目标企业管理层收购或职工持股提供贷款融资，按协议利率收取相应的贷款利息，这项收益是稳定且封顶的。

2.计提管理费：信托公司在资金信托计划中根据信托财产的收益计提管理费用。它往往是从投资人的收益中进行抵扣，不同的管理费用计提方式意味着收益抵扣的程度是不一样的，但都直接着投资人的利益。

为了维护投资者的利益，信托公司一般要采取具有风险激励的管理费用计提方式，即根据信托的不同收益率计提不同比例的管理费用。如果低于信托计划的预期收益率，信托公司作为受托人将不计提管理费用，节省下来的管理费用将用于弥补投资者可能面临的低于预期收益率的损失。这种具有风险激励性质的管理费用计提方式，形成了信托公司作为受托人与资金信托委托人一致的利益取向，有利于信托品种的品牌和信托公司的信誉。

3.政府优惠政策收益：如有些项目可得到政府的支持，同时进行职工持股计划是比较理想的情况。有财政支持的信托计划可使偿还贷款本金和利息的收入直接来源于财政资金；或者如果出现不能按期偿还本金和利息的行为，财政承诺按照这一差额补偿；或者财政资金作为项目投资的一部分直接参与贷款，降低其他投资者的投资风险。

4.股权投资收益：即在为管理层和职工持股提供贷款融资的同时，按相同的价格收购的目标公司部分股权所带来的超过正常投资回报的投资分红或股权转让溢价收益。

六、风险

1.采取资金信托方式贷款面临着基准利率上调可能带来的风险。

现阶段我国整体利率走势处于低位，随着通货紧缩局面的改善，升息的可能性较大，投资者面临实际收益减少的危险。如果出现这种情况，在利率调整当期，贷款的利率是没法调整的，也意味着投资者实际收益的降低。即使重新制定贷款合同以规避利率风险，但这种规避依赖于相关的存贷利率差不变的前提。然而，随着市场利率化的进程，很有存贷差缩小的可能。现在贷款利率与存款利率之差大致为3%左右，较之于国外1.5%～2%的差额普遍较高。随着加入WTO后利率市场化进程的加快，这个存贷差很可能下降。这意味着投资者在未来2～3年的投资期间，不仅承担着基准利率上升导致的实际收益的下降风险，还可能面临着贷款利率不能同比例上调补偿这一损失的可能。

2.以股权为标的的投资资金信托面临投资收益不确定的风险。

股权作为所有权，代表着所有权人对公司的剩余索取权和剩余控制权。这种权利意味着所有者的收益是不确定的。通常而言，股权收益具有高收益、高风险的特征。这一特征与在现阶段以低风险的信托产品作为切入市场的产品设计策略是不相匹配的。所以，以股权作为信托标的，需要特别的机制来规避这种可能的高风险。要想设计比较稳健成功的产品，这方面一定要有特殊的安排。

由于股权投资本身具有时间上的永续性，这与信托计划本身的期限性有一定的矛盾，因此在方案的设计中具有两种选择：一种方式是，信托投资者如果认为该股权投资具有长期投资价值，可以以优先参与的方式加入该信托的后续期计划，从而规避了到期信托计划清偿时可能涉及到的股权变现的问题；第二种方式是，通过设置股权回购的方式，保障到期时投资者的本金收回，即由公司其他股东承诺到期回购股权或由新的投资者承接这部分股权，转让资金用于偿付信托本金，以解决可能的流动性风险。在具体操作过程中，思路可以是：

（1）对信托企业来说，加强筛选目标公司和标的项目。在风险投资中，加入有稳定现金流收益的项目（如市政基础设施建设等），以保证在信托存续期间，项目有稳定的收益可用于股东的利润分配，使信托投资者的收益有可保障。

另外，采用第三者担保、超额抵押、责任保证保险等方式都是有效的控制风险的。

（2）对实施职工持股企业来说，注意筛选信托机构或者实行股权信托招标，不同的信托机构共同交叉管理企业，形成良性的竞争和约束制度，共同控制风险。

七、市场空间及前景分析

尽管到为止，对促进职工持股制度建设的出发点和目的还存在许多不同的认识，但是大家对职工持股在中国将取得进一步这个判断基本是一致的。我国各地的实践已经说明，职工持股已不是个别地方、个别企业的现象，而是已经得到大多数企业所普遍认同和接受的企业改革形式。随着国有企业改革的逐步深化，职工持股将会在更大的范围、更多的企业中得到推行。

在未来数年间，中国的职工持股实践将表现出三个重要的特点：第一，实行职工持股将是改革进程中更加自觉的行动，从而促使职工持股突破目前的试验阶段，进入全面推广时期；第二，实行职工持股的企业性质将由国有中小企业扩展到国有大型企业和各类非国有企业，将具有更广泛的适应性；第三，职工持股制度的发展将呈现加速形势。

由于信托制度能够解决职工持股运作中现存的法律障碍，并能规范职工持股市场行为，有效地保护受益人利益；而且信托制度功能的多样性，使其能够根据不同性质、规模的企业，以及实行职工持股目的的不同，设计出相应的信托模式（如用职工持股资金信托来解决职工持股的融资问题、实现企业激励机制的完善；用经营者期权激励信托来激励经营者努力实现企业价值最大化，促进企业长期良性发展；用管理层融资收购信托来明晰企业产权关系，满足企业广泛的需求等）。因此，职工持股信托方案将具有广泛的需求与良好的发展前景。

八、实践意义

1.对信托投资公司的意义

信托投资公司整顿结束，在回归本业的过程中，面临最重要的问题就是加大信托业务的创新力度，实现信托投资公司业务转型。《信托投资公司管理办法》规定的信托业务范围很广泛，就象藤谷博隆所比喻的那样：信托就是一个“容器”，它可以装任何东西，至于到底装什么，就要随着的变化而变化。信托投资公司目前的根本任务是在明确其市场定位的情况下，结合本公司、本地区特点，积极开发潜在的信托市场，创新设计出体现信托功能，服务市场的信托品种。

在信托业刚刚步人正轨的时候，信托投资公司推出的大多为资金信托品种。但随着信托市场竞争的加大，投资者信托理念的树立，单纯模式的资金信托产品将无法满足市场需求，只有运用全新的工具，按照市场导向和社会需求不断推出创新信托产品，信托投资公司才能生存和发展。

职工持股信托作为国外较成熟的信托产品，实践证明对于建立和增强企业激励机制有很大的作用，而且在我国目前的政策条件下，可为许多想实行职工持股计划的企业解决燃眉之急。职工持股信托是一种管理型信托，通过企业股权分红来获得收益，信托投资公司可以将这个信托品种进行市场细分，并投入专业理财和资本市场运作，使其在为受益职工分配收益的同时，也使其成为自己比较重要的收入来源。

2.对职工持股实践的意义

通过对职工持股信托方案的介绍和分析，可以看出在我国现有的法律体系下，信托方案对管理层收购和员工持股是一剂良方，可以解决持股主体、融资、股权管理、双重征税、预留股份、股份内部转让和继承等很多法律障碍。职工持股信托方案对职工持股计划来说是一个有重大意义的制度设计，《信托法》的生效，我国职工持股的许多现实问题都可以得到顺利解决，这对于我国国企改革和国民经济发展都具有重要的意义。

九、尚存问题

1.信托收益的税收问题

我国目前对于信托税收问题没有文件明确规范，事实上从信托业整顿之后推出的第一份信托产品至今，几乎所有信托产品的招募说明书中，都无法将信托产品投资收益如何纳税说清楚。各信托公司几乎都表示要等待相关政策出台才能解释这一问题。据有关报道，银监会已经正式对国家税务总局提出了信托“税改”的建议，国家税务总局已对相关问题展开调查。

对于职工持股，按照传统的持股公司完成个人持股将无法避免双重征税问题，信托方案将不存在这个问题。信托收益属于受益人的收益，纳税主体是受益人，对于信托财产本金并不需要纳税，受益人只对信托收益部分缴纳企业所得税或个人所得税。对于信托持股，如果在信托计划结束时，信托公司将股权转让获得现金并直接将现金作为信托财产分配给个人，那么个人将按照国家规定就现金增加部分缴纳个人所得税（如果是企业则缴纳企业所得税）；但如果在信托计划结束时，信托公司将股权转至个人名下，则个人是否应缓交个人所得税，还是应该在其股权变现后再交纳个人所得税，是按照个人所得税税率交纳还是按照股权转让所得税税率交纳，法律都没有明确的规定。

第3篇：投资公司运作方案范文

目前我国风险投资机构的组织形式主要有以下几种:

1.政府授权经营集团。如广东省风险投资集团。

2.国有独资公司。如上海市创业投资公司、江苏省高新科技风险投资公司。

3.股份公司/有限责任公司。这类公司是由国有企业,高新科技开发区企业、上市公司、民营企业等筹组的公司,其特点是共同筹组资金、共担风险。如深圳创新科技投资公司、北京科技风险股份有限公司等。

4.上市公司分立机构。如联想投资公司、红塔创新投资公司、上海申能创业投资公司。

5.大学发起设立公司。如清华科技创业投资有限公司、北大招商创业投资管理有限公司等。

6.民营及外资发起设立公司。如IDG中国投资公司(基金)、时代在线风险集团。

国有风险投资机构的特点与管理构架:

企业特点:

由地方政府及相关部门全资或控股出资组建;

授权经营、委任企业法人代表或聘任经营管理班子;

通过多种形式的风险投资,促进当地创新科技产业发展;

通过项目投资及资本市场运作,实现国有资产增值保值;

根据风险投资行业特点,可用全额资本进行投资;

赋予组建区域性“风险投资行业协会”的功能;

可用国有风险资本,发起设立区域性或专业性的各类“风险投资基金”;

根据发展需要,经批准可在国内外设立子公司或分支机构;

接受委托,管理及运作地方政府支持中小企业发展的专项“风险创新项目资金”;

根据发展需要,地方政府可分阶段向风险投资机构增加注入“风险投资引导资金”,壮大其风险资本金。

管理构架:

授权经营公司不设立股东会,由董事会行使出资者职权;

参股、控股公司设立股东会;

董事会决策机构,决定公司重大事项;

监事会是经营监督机构,按公司法和公司章程行使职权;

经营班子负责公司资产运营管理及投资事务,对董事会负责;

通常设立项目投资部、财务管理部、战略发展部、基金(资产)管理部、人力资源部等工作机构,确保风险投资业务运作畅顺;

风险投资机构与独资、控股、参股公司的关系是以产权为纽带的出资者与经营者的关系。

风险投资机构可聘任独立的专家委员会,为进一步改善经营运作及创新发展,定期提供研究咨询。

风险投资机构的主要运作管理模式及内部治理结构:

以有限责任公司方式设立,对投资项目以股权管理方式运作。

其管理特点有:

选择投资项目——需符合国家产业政策及鼓励发展领域的创新科技项目;

投资项目评审——由公司内部的“投资决策委员会”和董事会,审定投资项目及投资金额;

股权方式投资——以风险资金作股权投入,派出人员进入被投资企业的董事会、监事会,参与企业的重大决策;

组成项目管理团队——由擅长技术与企业管理、金融财务等3至4名员工,跨越不同的功能管理部门组成,负责投资企业的动态跟踪管理,以及筹划资本增值退出方案;

定期汇报进展——由管理团队定期交流项目管理及进展情况,对投资项目进行全过程动态研究与跟踪,建立共识。避免局部管理不善而且危及整个项目计划失败;

资本运作退出——通过项目股权转让或推荐项目企业上市,作为风险资本退出的主要途径;

激励与约束机制——对管理团队实施“风险投资项目资本增值退出奖励办法”。以及对因跟踪管理不善的项目人员进行调整直至解聘;

风险投资公司必须制定包括“廉洁自律”在内的基本管理规定,建立激发员工创造力的“开拓、求实、严谨、高效”的企业文化。

按培养风险投资家的目标,建立员工队伍的聘任与激励机制

风险投资机构需要高素质的人才,员工大多拥有双学历或多年企管经验

采用矩阵式聘任体系,按人才的配备要素进入相应的聘用职务系列

公司可按行政管理系列、投资管理系列、财务管理系列、行政辅助系列等聘用划分,每个系列都有近20个档次,并且各系列的档次都有相对应的聘用待遇平衡关系,以体现公司对每位员工的聘任都进入系统全面考虑。公司可在不同类别和不同层次上确定不同员工的任职资格、工作规范、薪酬标准。这样就构筑了一个系统化的全员聘任及工作平台,便于员工对本职工作、岗位、能力的认同,便于公司按投资管理需要实行跨职务系列的“项目团队”优化组合。

加强典型投资案例分析,加速管理层专业化和项目团队职业化建设

中国大陆在20世纪90年代初成立运作的风险(创业)投资公司,大多经历过采用类似信托投资或金融借贷的运作方式。这种运作方式,很难培养出富有创意又有务实操作能力的风险投资队伍。而部分从海外回国参与中国风险投资的专才,对中国国情(含法律、税务、企管等诸因素)要有一个深刻的理解过程,其对在中国的投资风险运作及项目企业的判断控制能力,有待实践中提高。因此,风险投资机构若拥有了较成熟的风险投资人才,拥有了众多的风险投资家团队,就拥有了持续发展的未来。

最近三年间,由于亚洲金融风暴的警示,中国的风险资本才真正以股权的方式进入被投资企业,风险机构的团队参与被投资企业的决策及市场运作。因此,真正以市场化运作的风险投资机构,需要在投资经营理念、选择项目指引、企业跟踪管理、资本运作退出、管理团队激励等方面,进行深刻的研究与总结。以典型的风险投资案例,以丰富的投资经历、经验或教训,以内部研讨的方式训练业务管理团队,迅速提升风险投资机构整体的专业化与职业化水平。

第4篇：投资公司运作方案范文

    1.风险投资(venturecapital)在当今的金融市场上是一支新兴的正在成长中的金融力量。风险投资有广义和狭义之分。广义的风险投资泛指把资金投向具有高风险领域以期取得高收益的投融资行为。狭义的风险投资是指将资金投入创建时间不长、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业,以期获得高额投资收益的一种投资行为。风险投资中的风险并不是传统意义上人们在从事经济活动中遇到的不可预测和不可避免的不确定性(risk),而是投资主体基于自己对投资目标的分析、判断、预测,为了实现高额的利润而主动去承担的风险(venture),即是一种冒险。但这里的高额的利润已经被市场均衡理论证明其是正当且合理的回报:

    市场均衡理论假定市场处于均衡状态

    π(1+γ)=1+λ附图=1-π

    这里,π=风险投资成功概率

    γ=风险投资预期收益率

    λ=市场均衡收益率

    附图=风险投资失败概率

    在其他条件不变的情况下,风险投资失败概率附图越高,其预期收益γ与市场均衡收益λ之间的差异也就越大。更重要的是,风险投资家对风险企业提供了及时有益的管理帮助,这种管理服务极大地提升了风险投资的报酬水平。所以一种好的风险投资的运作和管理方式是获得高额风险投资回报的关键。

    2.风险投资不仅是一种投资行为还是一种融资行为,即是投资融资的相互融合。融资决策往往比投资决策更困难。风险投资的融资不同于一般的融资。风险投资所融到的资金主要是靠风险投资家的个人魅力,投资人通常是凭着对风险投资家的信任和对投资家以往业绩的肯定来做出决策。另外资金短缺仍然是风险投资业的普遍现象,是风险投资进一步发展的障碍。所以对于风险投资融资是的风险远远要高于投资的风险。但反过来投资又对融资产生影响,一个好的投资项目会使融资变得更加顺利。同时投资的过程往往伴随着第二轮或第三轮的融资。融资和投资构成了不可分割的有机整体,这便是风险投资的特征之一。

    3.风险投资即是一种投资行为同时又渗透着管理因素。风险投资一般是以股权的形式来对一家公司或企业进行投资。风险投资家的自身利益与企业的利益息息相关。企业生产的好坏,成本的高低,市场的营销状况等等直接影响到风险投资的收益率。所以风险投资家不仅参与企业的长期或短期的发展规划,企业生产目标的测定,企业营销方案的建立,还参与企业的资本运营过程,甚至参与企业重要人员的雇佣,解聘。

    4.风险投资虽然是以股权等权益资本作为投入,但他们的目的不是获得企业所有权。风险投资家常说:“我们并不想控股,我们要的是增长。我们要的是收益”。这句话道出了风险投资家的目的。他们投资的目的却不是控股,他们的目的是退出,是带着丰厚利润和显赫功绩从风险企业退出。退出政策是风险投资公司规划中至关重要的一部分。

    风险投资运作的因素分析

    一、风险投资的运作机制

    我们从(图1)中可以看出,风险投资的运作机制是在微观和宏观两方面因素共同作用的结果。

    风险投资的第一步,就是风险投资家根据风险企业的创业需求到金融市场上融资,一般是以风险企业提交商业计划书为开端,是通过私人资本、各种基金、大公司资本、银行资本和国外资本等融资渠道形成有限合伙的风险资本的过程。

    第二步,投资者根据自身的资本实力、投资经验、投资策略以及本身的投资偏好对高技术的产业的发展前景进行战略性判断。对创业的投资项目进行筛选。

    第三步,就筛选得到的项目,进行审慎调查和专业评估。调查和评估的内容有:该项目技术的先进型、成熟性、市场性以及可模仿性(指企业的产品是否易于其他公司仿效以及仿效的成本多大);该项目创业者的能力、经营管理水平、信誉道德、需要给予的帮助;创业的风险因素以及可控性、所需要的风险成本及自身的承受能力;风险投资后的收益分析以及风险投资的现金流量分析。

    图1国外风险投资发展的运行机制示意图

    附图

    第四步,根据以上的分析做出决策。如果方案可行,则通过发达的金融市场机制,运用金融创性工具和投资手段对该企业进行注资。同时运用投资管理方法对该风险企业进行监督和管理以及对该企业的生产和销售提出相应的建议等。

    第五步,在投资之后,风险企业成长价值如何,是否有增值的价值。如果没有增值,则进行清算,将清算回收的风险资本投回到风险资本市场上或投资者手中;如果有增值的价值,则根据投资者的战略和市场情况,选择上市或购并,或让创业者回购或其他方式,从风险企业中撤出已增值的资金。投资者将该资金在投入到风险资本市场或在进行下一个项目的风险投资。

    另外,我们从图中也可以看到风险投资的除了以上微观主体的运作外,同时风险投资业也是在发达的市场机制、完善的金融市场、健全的法律政策体系的宏观的环境中孕育、发展起来的。

    二、风险投资成功运作的微观和宏观因素

    通过上面对风险投资运行机制的分析我们不难发现风险投资运作的成功是要靠微观主体和宏观环境共同发挥作用。宏观环境的有效性是靠微观主体来体现,微观主体正常运作是以宏观环境的有效作为保障。下面我们将对风险投资运作的微观和宏观因素分别加以分析:

    1、微观因素

    (1)融资。风险投资的第一步就是融资,即风险投资基金的形成。其包括风险投资融资主体(一般指风险投资公司(i))和风险投资融资对象(即资金来源(x))。对于风险投资公司其不仅是风险基金筹集的发起人而且还是风险基金的管理者。他决定着对风险企业的投资规模、投资期限以及根据投资战略选择退出方式等。风险投资公司必须具有立项、构建投资、联合、监督增值和促销等技能。可见成熟而有效的投资公司是风险投资成功运作的第一步。融资对象一般是稳定且具有一定规模的资金,因为,风险企业成功的概率较小(成功、持平、失败的概率一般是2:3:5),风险投资冒的风险较大。所以必须具备上述特点的资金才能承担该种风险。下面是美国风险投资的资金来源渠道(表1)。可以看到其主要是以资金规模大、信誉高、相对稳定的公共养老基金和公司养老基金为主。

    (2)审慎调查(s)。当风险投资基金形成后,下面的问题就是这笔资金投向。该过程是风险投资公司对风险企业提供的融资计划做出审慎调查的过程。其内容包括:企业发展所处的阶段、企业产品的市场前景、市场规模、企业家和企业管理团队状况、企业的信誉和知名度、需要资本、经营范围、技术水平等。审慎调查是风险投资家在此获取收益和损失的地方,其决定了风险投资的安全运作、增值和以后的顺利退出。

    (3)监管(w)。对风险投资的监管是风险投资家避免损失和获得收益的必要手段。在风险投资运作初期很多风险企业会遇到S曲线陷阱问题(图二),而通过风险投资家的服务和监管协助企业发展、实现企业利润,使那些不愿意向股份公司追加资本的风险投资家于后一阶段投资,即公司完全走出了S曲线陷阱,不必再考虑企业破产失败的可能性。

    所以风险投资家必须每月都对公司的运营情况进行严密的监督,审核企业财务月报是否与投资合同相符,如果不符则及时提出警告并重新审视下一期投资。为企业提供有益的产品销售分析,协助企业进行市场调查服务,参加董事会议,利用风险投资家在投资领域的优势为公司在银行贷款等金融业务方面提供帮助以及运用投资计划来促使风险企业进行人动等。这里风险投资家必须成为风险企业中自由、而又能够提供帮助的职员,以致最终实现风险投资的增值,形成增值的风险资金。

    (4)退出机制(r)。风险投资公司敢冒风险大胆投资,就是为了获得高额回报。风险投资家应使创业者清楚,风险投资家的五年内当投资达到最高值的时候卖出。退出的方式有公开上市发行、出售、股票回购、兼并以及清算或破产等方式。风险投资公司必须学会从他们的投资组合中获取流动性的方式。在拥有比较发达的金融市场的美国,据统计(见表2),约30%的风险投资是通过公开上市发行的方式退出的,有力地推动了这些企业资本结构和财务结构的调整。出售可分为一般收购、第二期收购和股票回购等三种形式。统计表明,通过这三种形式退出的美国风险投资的比例分别为23%、9%和6%,三项合计共38%,比公开上市发行所占的比例还高。另外,风险投资的巨大风险反映在高比例的投资失败上。美国有32%的风险投资是通过清算方式退出的,损失为原投资额的36%。

    2、宏观因素

    (1)法规和政策因素(L)。在市场经济条件下,法律和政策是风险投资得以生存和发展的所必须的宏观因素。在进行风险投资的运作过程中必须涉及到相关的《公司法》、《合同法》以及《知识产权法》等法律条款,完善这些法律保障体系可以规范风险投资市场,保护投资人和企业双方的利益。政府也可以相应的制定《风险投资法》、《风险投资公司法》、《风险投资基金管理法》等约束投资者的行为,规范风险投资运作,使风险投资健康有序的发展。而政府的政策能够为风险投资主体提供利益驱动。政府的税收政策直接影响风险投资的发展。各国政府为发展风险投资均有相关的具体政策出台(见表3),其函概了对资金来源渠道、中介机构、审查机构、投资领域、税收政策以及交易制度作相应的规定。比如,在增值税问题上,台湾对投资于风险企业的投资者实行个人投资抵扣(相当于减税制度),而对于投资于一般公司或行业的个人无此项相应的税收优惠政策。政府也可以提供软贷款鼓励风险投资支持高技术中小企业,为风险投资走出S曲线陷阱提供条件。

第5篇：投资公司运作方案范文

[关键词] 风险投资项目评估投资决策

高新技术风险企业既可能获得高额收益,也可能存在失败的风险。因此风险投资公司在选择投资项目时,既不轻易放过任何一个可能获高利的机会,也不可能把所有的项目都作为投资对象。风险投资要获得成功在很大程度上取决于很少几个杰出的投资项目,大部分投资项目都在中途被淘汰。因此,广泛收集和研究各类高新技术风险企业资料,严格、周密地选择投资对象,谨慎而又科学地评估被选送项目,以及挑选富有经验的企业管理人员成为风险投资公司最主要的工作。风险投资公司在风险企业评估阶段所考虑的评估准则,主要可归纳为经营团队、市场营销、财务计划与投资报酬等3个方面。这些准则是风险投资公司评估经营计划书与查证风险企业的重点。

一、风险投资项目评估在经营团队方面主要考虑的评估准则

1.创业家或主要经营者的经历与背景。创业者的经历会影响其决策判断及处理事务的态度与能力。审视其过去的成功和失败经历,可以作为经营能力的重要参考依据。另外对于创业家的背景、财务状况、品德声誉也是重点考虑的因素。人际关系评估不佳者,也将不利于评估的结果。

2.创业家或主要经营者的人格特质。风险投资公司认为理想的经营者人格特质应是智慧、创新、勤奋、诚实,对企业有高度献身精神与强烈使命感,对追求成功有强烈愿望,并能承受压力,具有协调整合组织团队的领导能力。

3.经营团队的专长与管理能力。风险投资公司十分重视经营成员的专长,希望经营团队能由包括生产、营销、财务、研发等不同专长且具丰富的经验与辉煌的成功记录的人士组成,经营团队的组织管理与人力资源发展运用的能力,也是一项评估重点。

4.经营团队的经营理念。由经营理念可看出经营团队对于企业经营的态度,以及未来企业发展的方向与组织运作方式。风险投资公司会注意受资公司的经营理念与本身的经营理念是否相互默契,因为这会影响未来双方在合作与辅导经营管理的效果。

5.经营团队对营运计划的掌握程度。风险投资公司会与经营团队就营运计划的内容与做法进行深入的讨论。目的是为了解经营组织成员对于营运计划的认知程度与认同程度,对于无法清楚说明或不认同自己公司营运计划的经营团队,是不会被列为考虑投资的对象的。

二、风险投资项目评估在市场营销方面主要考虑的评估准则

1.市场规模。所谓市场规模是针对现有市场需求大小进行评估。创业家必须能够明确定义目标市场的范围与顾客对象,经营计划书如果没有提出具体的市场分析与明确的数据佐证,风险投资公司将无法确认市场需求的估计是否真正能够支持企业成长与创造足够的利润,因此回收投资将存在很大的不确定性风险。

2.市场潜力。市场增长潜力与规模和企业生存发展的机会密切相关。市场潜力大的投资项目,采取长期投资比较有可能获得高额的利润回报。风险投资公司将从技术、产品、产业、消费趋势等角度来评估投资项目产品的未来市场潜力。

3.市场竞争优势。包括分析市场主要竞争对手的产品、竞争对手的资源优势、市场进入障碍,以及替代性产品的竞争威胁等。风险投资公司将评估受资公司的核心资源能力与核心市场竞争力,并判断经营团队提出的竞争策略是否能有效创造出市场优势。

4.营销策略规划。主要评估经营计划中有关营销管理与策略规划方案的可行性与有效性。评估的范围包括,销售与促销计划、定价策略、营销网络规划及有关顾客服务的构想方案等。由营销策略规划的评估,可以判断风险企业实现预期的销售量与市场占有率的可能性。

三、风险投资项目评估在财务计划与投资报酬方面主要考虑的评估准则

1.受资公司的财务状况。风险投资公司可通过分析受资公司过去与现在的财务状况,并与同业比较,来评估其营运绩效与经营体制,预测风险企业未来可能遭遇的财务问题。

2.受资公司的股东结构。由受资公司目前与未来可能的股东结构与股东的背景,可以判断公司资金结构与资金来源的稳定性,同时股东的素质与能力也会影响企业的经营方向,以及对经营者的支持程度,因此,股东结构会对风险投资公司是否参与投资产生关键性的影响。

3.受资公司财务计划合理程度。包括受资公司财务计划上的现金流量、销售收入、各项成本估计、资产负债表、损益表等的预估合理程度,以及未来融资方式规划的可行性。

4.受资公司资金需求规划的合理性。有时创业家会提出过高的资金需求,以充实未来营运资源,但这会影响每股分得红利的数量。风险投资公司可根据经营团队提出的盈余数额与自己期望的投资报酬率,来折算受资公司的价值、适合投入的资金比例,以及受资公司所提出资金需求的合理程度。

5.受资公司的预期投资报酬率。创业家为吸引投资资金,经常会高估投资报酬,因此风险投资公司要十分慎重地分析、评估各项财务资料,并以较保守和审慎的态度估计可能实现的投资报酬率。

6.资金回收年限、方式。资金回收年限、预期报酬与预期风险是风险投资公司最关心的问题之一,风险投资公司原则上以公开上市作为回收投资成本的主要方法,但也可能选择出售持股等其他方式。

7.受资公司的财务风险。不同的受资公司有不同的技术、市场风险等,也有不同的资金回收年限与回收方式,对于预期投资报酬产生不同程度的风险,风险投资公司必须慎重评估这些因素间的相互关系,作为未来投资决策的重要参考资料。

参考文献:

第6篇：投资公司运作方案范文

2.恰当的市场定位是信托投资公司发展的前提。《办法》将信托投资公司定位为以收取手续费或佣金为目的，以受托人的身份接受信托财产和处理信托业务的非银行金融机构。这种定位，完善了现行金融体系，承认了信托是我国金融体系不可或缺的组成部分。从《办法》规定可以看出，信托投资公司以“受人之托，代人理财”为主业，是专业化的资产管理机构、货币市场上的资金经营机构和资本市场上的机构投资者。信托投资公司可以受托经营所有财产经营业务，其经营范围远远大于现有的银行、证券公司、保险公司，甚至还可以接受银行、证券公司等的委托这些企业经营。可以说，《办法》对信托的业务定位为信托投资公司提供了前所未有的发展空间。

3.合格的经营管理人才是信托投资公司生存发展的根本保证。信托有信任与委托两重含义，有信任才会有委托。信托投资公司只有树立令客户信赖的信誉，有令客户满意的资金实力、管理水平、抗风险能力和盈利能力，客户才会有足够的信心来进行委托，信托投资公司才能发展。要建立良好的信誉，一是要有足够的实力和完善的机制保证能够防范抵御金融风险，使客户的利益有保障；二是要有高超的理财能力创造良好的经济效益，使客户能够得到满意的收益。要达到以上目的，就需要一批合格的企业经营管理人才、理财专家和金融工程专家。这是信托投资公司生存发展的根本保证，也是信托投资公司人力资本和核心竞争力所在。

由此可见，信托投资公司所处的是一个既是资本密集又是智力密集的行业，其基本职能为“受人之托，代人理财”，其所面对的是瞬息万变的资本市场和货币市场。因此对公司治理模式提出了新的要求。

需要突破传统治理模式的约束，突出经营决策活动的高效性。传统的公司法人治理结构是指以货币资本（出资人的出资）为基础的、以货币资本的所有者和经营者的权利、义务关系的界定为中心的治理结构。其中主要涉及董事会与总经理在公司经营中的权限以及股东会、董事会、监事会的职能设置问题。在这种公司法人治理结构中，总经理主要对公司的日常经营活动负责，董事会则主要负责公司的重大经营决策活动。这是国内多数企业普遍采用的公司治理模式。由于资本市场和货币市场的多变性，因此对经营者的决策活动提出较高要求。为提高经营效率，客观上需要给予经营管理者以较大的决策权限。为减少决策活动的失误，客观上也需要设置决策咨询机构为经营者提供决策参考。

突出人力资本的地位和作用。信托投资公司是智力密集型的行业。信托投资公司能否发展、能否有信誉、能否有能力来承担社会资产的保值和增值，关键在于“专家理财”。因此培养和造就一大批有知识才能、有发展远见、有创新意识并用于实践的人才是信托投资公司的立业之本。尽管人力资本的提法与我国现行《公司法》有不尽相同之处，但从发展的眼光和行业特点的角度考虑，应该在信托投资公司治理结构的规划设计中引入人力资本的概念，并确定其地位和作用、激励与约束等内容，尤其是产权构成中的合法地位。

二、现代企业制度要求的公司组织框架

根据现代公司治理结构的基本要求及信托投资公司的业务特点，改制后的信托投资公司的组织结构如下：(1)公司设置股东会。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，享受法定及公司章程规定的权利。(2)公司设置董事会。董事会由股东会选举产生，对股东会负责。董事会可按照股东会的决议设立相关的专门委员会协助董事会工作。(3)监事会是公司的监督机关，拥有对公司财务上的检查权以及对董事或经理业务执行活动是否得当的监督权。监事会由股东会选举产生，并对股东会负责。(4)首席执行官（以下简称ceo）及其领导下的执行委员会负责主持公司的经营管理工作，ceo由董事会聘任或解聘并对董事会负责。公司根据需要分别设置工作岗位，以求人岗匹配，人事相宜，共同保证公司业务活动的正常进行。根据工作需要，公司应设置ceo办公室协助ceo工作。(5)根据《办法》中业务范围的有关规定，公司可根据具体情况设置职能工作部门，在信托新业务定位开创初期，可设立信托业务部、托管业务部、投资银行业务部、市场营销部、投资部、基金部、研发部等具体业务部门以及总务部、财务部、稽核部、人力资源部、信息技术部及法律事务部等辅助工作部门。信托投资公司是按现代企业制度设立起来的股份制企业，由股东大会、董事会、经理层组成决策及执行机构。根据行业特点及运营要求，公司内部设置完善、齐备的工作部门，各部门按其业务关系进行垂直管理，通过制定严密的管理制度，使内部组织机构相互配合、协调，充分发挥总体优势。

附图

股东及股东会　依法持有公司股份的人（法人、非法人单位或自然人）为公司股东。股东大会是由全体股东组成的，在公司内部决定公司战略的机关。股东大会依照“股份多数决定原则”在公司内部形成公司的决议，并由业务执行机关付诸实施，对外不代表公司。股东及股东大会依法律及公司章程享有权利、承担义务、行使职权。

董事及董事会　公司董事由股东大会选举或更换。董事的权利、义务、任职期限由公司章程规定。董事会是由全体董事组成的行使公司经营管理权的、集体决定公司业务决议的机关。董事会设董事长一名，董事长为公司法人代表。根据需要，董事会可下设专门委员会。委员会成员由董事组成，委员会对董事会负责。

审计委员会　审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度实施；(3)审核公司的财务信息及其披露；(4)审查公司的内控制度。

提名委员会　提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)收集合格的董事、经理人选；(3)对董事、经理人选进行审查并提出建议。

薪酬委员会　薪酬委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

ceo及执行委员会　由于信托投资公司所处的是一个资本密集、智力密集型行业，所面对的又是瞬息万变的资本市场和货币市场，因此灵活、高效的经营决策活动就显得至关重要，对经营的决策权与执行权的划分就应考虑到这种行业特点。传统的公司治理结构中董事会对公司重大经营活动负责，总经理对日常经营决策负责。究其实质，董事会与总经理实际上履行的是同一职务。同一职务由两个部门负责，往往因职责不清等因素影响而效率低下，有关案例已屡见不鲜。因此在设计信托投资公司董事会的职能时必须考虑到以上因素的影响。信托投资公司董事会的职能应主要表现为选择、评价和制定以ceo为中心的管理层薪酬制度，而公司的经营活动则全部交由以ceo为代表的董事会执行委员会来独立地进行，从而使董事会与公司经营管理层实现功能性分工的目的。

ceo是由董事会聘任的主持公司经营管理工作的高级管理人员。ceo对董事会负责，ceo的职权由公司章程规定。

执行委员会是由ceo牵头的公司经营活动领导机构，由公司高级管理人员和主要部门负责人组成。ceo及执行委员会构成公司经营管理班子，全面履行公司的经营管理职责。执行委员会对拟决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的c

eo或副总经理的意见为准。执行委员会会议决定以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的ceo或副总经理签署后，由公司分管领导负责实施，ceo办公室督办。会议纪要经主持会议的ceo或副总经理签署后印发。会议纪要应分送公司董事、监事。

执行委员会下设投资决策委员会，为ceo及执行委员会的重大经营决策活动提供咨询意见。

监事会　监事会是对董事和经理行使监督职能的机构。为满足公司治理结构中权力制衡的需要，监事会应具备以下职能：

第一，对内监督权，即对公司业务的监督权。具体包括：(1)业务执行监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况、账册、文件进行检查，有权要求董事会提出报告。监事在履行业务执行监督权时，可以代表公司委托律师、会计师进行审核；(2)会计审核权。监事有权对董事会在每个会计年度结束时所提供的各种会计报表进行审核。监事在执行职责时，可以代表公司委托会计师进行审核，必要时，可要求董事或经理解释有关问题；(3)停止违法违规行为的请示权。当董事或经理的行为违反法律法规或公司章程的规定时，监事有权要求董事、经理停止其违法行为；要求无效时，可以代表公司对董事或经理提起诉讼；(4)列席董事会会议的权力。

第二，对外代表权。监事会一般没有代表公司的业务权力，但在某些情况下有代表公司的权限。具体包括：1)在监事要求董事、经理停止违法违规行为无效时，可代表公司向法院对其提起诉讼；2)在监督公司业务执行情况和审核公司会计时，有权代表公司向外聘请律师、注册会计师进行审核；3)在监事会认为必要时，有召集临时股东大会的权限。

三、适合信托业务特点的公司部门的设置

第一，根据资金投向不同，将信托业务分为两类部门，一类部门侧重信托资金在证券市场的应用；另一类部门侧重在非证券市场的应用。

第二，设置投资银行部，负责证券承销及有关企业资产重组、产权转让、企业购并及项目融资等中介业务。

第三，设置营销部，负责有关客户开发和金融产品的销售及相关服务事宜。

第四，设置研发部为公司有关决策提供论证依据，审议各业务部门的可研报告，根据市场需要开发新的业务品种。

第五，设立托管部，保管信托财产，办理信托财产名下资金往来及项目核算工作。

第六，ceo办公室。ceo办公室是执行委员会下设工作机构，向执行委员会负责并报告工作。主要职责如下：1)负责执行委员会的日常行政事务工作，包括有关公文处理、会议组织、文件管理等；2)执行委员会指令的落实和督办；3)根据执行委员会指示组织调研，向执行委员会提交有关公司经营管理的研究报告；4)提交需执行委员会协调的跨部门综合业务事项提案；5)承担对外联络与指定范围内的公关工作；6)对公司ci制作与管理，公司宣传品、印刷品、对外传媒的归口管理；7)执行委员会交办的其他事项。

第七，信托投资公司可根据需要设置人力资源、计划财务、稽核、总务、法律事务等具体职能部门。

四、公司重大经营活动的操作程序设计

第7篇：投资公司运作方案范文

在美国,投资基金的法律称谓是“投资公司”,但1940年颁布的《投资公司法》主要是针对证券投资基金的设立、运作与监管（当时尚未出现创业投资基金这类投资基金品种）。而且由于与证券投资基金相比,创业投资基金投资于未上市创业企业,无通过操纵市场损害其它投资者之虞;且主要以私募方式设立,较少涉及公众投资者权益。因此,美国并没有就一般意义上的创业投资基金专门立法,而仅仅是针对“小企业投资公司”这种特别类型的创业投资基金,在1958年制定了《小企业投资公司法》（因其受到政府特别扶植,故只能投资于一定规模以内的小企业）。此外,在1980年出台的《小企业投资促进法》和后来《投资公司法》等法律的修正案中,对创业投资基金的运作作出了一些特别豁免规定,并将其界定为“企业发展公司”（BusinessdevelopmentCompany）,以体现其“培育与促进企业发展”这一本质内涵,从而区别于从事产品经营的一般企业与投资于可流通证券的证券投资基金。后来韩国法律中的所谓“企业育成公司”,我国港台及新加坡等其它华语地区所谓的“创业投资公司”,也可以说是与美国法律中的“企业发展公司”称谓一脉相承。

美国创业投资基金的组织形式

在美国,规范投资基金的有关法律,如《投资公司法》,将“公司”（Company）这一组织界定得十分宽泛,“任何在法律上具有人格或不具有人格的组织团体”均可以称为公司。创业投资基金的种类也很多,按组织形式的不同,可以分为公司型和合伙公司型两大类。其中,公司型创业投资基金又可分为有限责任公司和股份有限公司两种形式,它们的共同特点是基金本身即是一个独立法人,所有投资者作为基金的股东,对基金资产承担有限责任。由于股东人数较多,基金规模通常较大。

合伙公司型创业投资基金又分为普通合伙、有限合伙、有限责任合伙三种类型。它们的共同特点是均被视为“人的聚合”,不存在“公司税”问题,因而运作成本大大降低。在合伙公司型创业投资基金中,有限合伙公司又最为普遍。因此,有必要特别加以介绍。创业投资有限合伙公司的特点,是除了管理合伙人作为“一般合伙人”（generalpartner）对合伙公司承担无限责任外,非管理合伙人均作为有限合伙人（limitedpartner）只需对合伙公司承担有限责任。由于管理合伙人必须对合伙公司承担无限责任,从而对管理合伙人构成一种强责任约束,使之真正对合伙公司运作履行诚信义务与责任,包括限制合伙公司向外举债的金额,将基金的债务限于其资产的范围内。由于非管理合伙人只需对合伙公司承担有限责任,因而又兼备了公司型基金的股东只需对基金承担有限责任的优点。管理合伙人作为创业投资有限合伙公司的经理人,其本身通常也是一个有限合伙公司,即创业投资管理有限合伙公司。由于它主要是通过专家管理优势和社会信誉优势来赢得委托者,而不是像一般意义上的企业那样必须依靠雄厚的资本实力作信用保证,故其资本规模普遍很小。它在创业投资有限合伙公司中所占的份额也通常只有1%,其余的99%则由非管理合伙人认购。

“小企业投资公司”,作为一种特殊类型的创业投资基金,既可以按照一般公司形式设立,也可以按照合伙公司形式设立,其本身的运作也是完全市场化的。所不同的是,由于在其运作过程中政府通过直接优惠贷款或信用担保方式赋予了它一定范围的受信权并在税收上予以必要的优惠,故其设立必须经美国小企业管理局的审查批准,投资运作必须接受美国小企业管理局的监管,以确保其真正投资于国家重点支持的小企业。

除公司型和合伙公司型创业投资基金外,一些学者将商业银行、投资银行、金融公司和实业公司附设的所谓“Venturefund”,也作为创业投资基金的另外一种类型。但更多的学者认为,若其资本完全来自母公司,则由于不具备投资基金特有的“集合委托投资”特征,而不宜归于创业投资基金之列;而只有当其以自有资金与其它确定或不确定多数投资者共同设立创业投资公司（或创业投资合伙公司）时,所设立的创业投资公司（或创业投资合伙公司）才能称得上是创业投资基金。事实上,美国法律中的“企业发展公司”也是指的独立的专业性创业投资基金,全美创业投资协会也主要由独立的专业性创业投资基金组成。

创业投资基金与创业资本

与创业投资基金相比,创业资本是一个更宽泛的概念。由个人分散从事创业投资,或是由商业银行、投资银行、金融公司与实业公司以自有资金单独从事47《中国中小企业》2000年第4期知识长廊O创业投资（通常是通过一个附属机构）都属于创业资本范畴,但它们都只是一种非组织制度化的创业资本,从法律意义上讲这类创业资本的投资者都是“直接投资者”（Directinvestor）。与由个人或非专业性创业投资机构直接从事创业投资相比,创业投资基金的本质区别在于其由确定或不确定多数投资者通过“集合投资”方式,委托专业性的创业投资机构实现了创业资本经营的“规模化和专业化的机构管理”,因而是一种组织制度化的高级形态的创业资本,从法律意义上讲这类创业资本的投资者都是“间接投资者”。

值得强调的是,由个人或非专业性创业投资机构直接从事创业投资在全社会创业投资活动中一直占有相当大的比例。据不完全统计,近年来由相对富有且具有一定投资经验的个人直接从事创业投资的创业资本,即所谓“天使资本”（Angelcapital）就高达300～500亿美元,相当于创业投资基金总规模的10倍。但由于由个人或非专业性创业投资机构直接从事创业投资,其投资的分散性和非组织性使之寡为人知,其具体的投资活动与规模更是无以准确统计。因此,我们目前通常谈到的“创业投资”,实质上主要是指创业投资基金这种组织制度化的已经作为一个独立产业存在因而可以对其发展情况加以统计分析的高级形态的创业资本。

创业资本与风险资本的联系与区别

考据辞源,“创业资本”（Venturecapital）与“风险资本”（Riskcapital）是两个不同术语。其中的“Venture”与“Risk”虽然意义相关,但性质炯然相异。“Risk”原本就作名词用,表示作为客体存在的“风险”,如“风险分析”（Riskanalysis）。“Venture”则最初用作动词,表示“冒险、敢于做”,作名词用时则表示作为主体发出的“冒险行为”,及其结果“冒险事业”,含有行为主体对其行为目的、实现目的可能需要承担的风险因素的感知,以及基于此所作出的行动方案设计等多方面的涵义。尤其是当其运用于企业创业和对创业企业进行投资这一特定的专业领域时,它更是赋有了特定的内涵,所表示的就不再是一般意义的“冒险行为”和“冒险事业”,而是一种从事“创业”和“创业投资”这种特定意义上的冒险行为,及其结果“创业事业”、创业投资事业”,可以直接用来表示“企业”。因此,应当结合特定的专业内涵,区分其有别于日常用语的本质特征。

“创业资本”概念起源于15世纪。当时手工业发展较早的西欧诸岛国,由于受地域所限,一些富商为了寻求到海外创业,纷纷投资于远洋探险,从而首次出现“Venturecapital”这个术语。地理大发现之后相继建立起来的各类海外公司,如英国、荷兰的东印度公司,荷兰、法国的西印度公司,则直接促成了创业投资事业的萌芽。到19世纪末,美国的油田开发、铁路建设热潮曾吸引一大批富有个人,或通过律师、会计师的介绍,或直接将资金投资于各类创业项目。此后“Venturecapital”一词即开始在美国广泛流传。到20世纪40年代,美国为了适应新兴中小创业企业发展的资本需求,创业资本发展到创业投资基金这种组织制度化的高级形态。经过以上历史演进过程,“创业资本”也就越来越赋有了以下特定内涵:（1）投资对象是创业企业,以区别于对成熟企业的投资;（2）不仅仅提供资本支持,而且还通过提供资本经营服务直接参与创业企业创业,以区别于单纯投资行为;（3）仅仅在企业的创业期进行投资,即当所投资企业发育成长到相对成熟后即退出投资,以实现自身资本增值和进行新一轮创业投资,因而有别于长期持有所投资企业股权,以获取股息为主要收益来源的普通资本形态。

与“创业资本”不同的是,“风险资本”（Riskcapital）这一术语则是从风险属性角度对各种收益具有不确定性的资本形态所做的描述。随着股票市场、期货市场的发展,各种“风险投资”（Riskinvestment）工具层出不穷,“风险资本”这一术语逐步被广泛运用于指称“所有未做留置或抵押担保的资本”,与“安全资本”（SecurityCapital）即“已做留置或抵押担保的资本”对应。“创业资本”作为特指投资于创业企业的资本形态,则与“非创业资本”（Non-ventureCapital）即投资于成熟企业的资本形态对应。目前,一些较专业的词典就对它们作出了严格区分。

从风险属性看,由于创业投资（Ventureinvestment）通常是以未做留置与抵押担保的风险性权益资本（Riskequitycapital）方式进行投资,而且所投资的创业企业相对于成熟企业而言具有更大的风险,故与一般意义上的风险投资相比,创业投资往往是一种“高风险投资”（Highriskinvestment）。其风险程度又因所投资企业所处创业阶段的不同而不同。

第8篇：投资公司运作方案范文

就在上世纪90年代初，合资企业中的中方还无法理解外方为什么如此坚持在合资合同中写入详细的终止条款。当时普遍的观念是，“还没结婚怎么就开始谈离婚了？”虽然随着时间的推移，终止条款已在中外合资合同中屡见不鲜，但总体来说，外国战略投资者不仅入资时要花钱，当经营不佳想要撤资时也得付出一定的代价。

在实践操作中，当合资企业的外方想退出时，中方有时会在企业董事会或股东大会上拒绝同意，甚至要挟外方。在许多情况下，中方即使给予同意，也会附加条件，要求外国战略投资者承担合资企业的全部损失，以确保自己的出资不受任何损失。中方的另一常见做法是坚持不同意，以此迫使外国战略投资者以显著低价向中方转让其全部股权并退出合资项目。在这种情况下，外国战略投资者往往因急于退出而同意按要求支付赎金。

尽管存在外国战略投资者顺利退出的实例，但上述情形仍普遍存在，特别是普遍存在于较小规模的项目或二、三线城市的项目中。战略投资者总是抱着长期合作的态度进入“婚姻殿堂”，因此，当公司经营状况每况愈下时，通常的选择只有两种，一是平息事态，即分开但继续保持“朋友关系”（比如，从投资伙伴关系降为普通的非排他性商业买卖关系）；二是诉诸可行的纠纷解决法律程序。

针对在华外国战略投资者的上述退出方式显然不适用于私募股权投资者。私募投资者可能对每一个投资伙伴都会表示一点不会移情别恋的决心，但就其本质而言，私募股权自求爱伊始就准备分手（全部或部分退出），很快便瞄向下一个征服对象。在这方面，私营企业已经一定程度上适应私募股权投资者的习性，因为企业创始人也想尽快获得流动性，并在中期内全部或部分变现。国有企业相对传统一些，外资将来的“亲家”（国有资产监督管理委员会，即国资委）肯定会认定你是谈婚论嫁的私募股权，而不太容易接受你迟早会分离的提议。这里的底线是：作为私募股权投资者，在向国有企业表达联姻意向时，你需要有更大魅力和更多耐心。

无论目标是国有企业还是私营企业，私募股权投资者在构思退出方式时都应多一些创造力。中国目前的法律框架是围绕战略投资者的需求而设计的，因此规划退出时要灵活一些，以适应私募股权的特殊要求。

公开上市多选题

私募股权投资者退出的首选途径显然是公开上市（IPO）。至于通过哪家交易所上市，则不仅取决于上市企业的资质要求，还取决于政策限制，而股票上市地点会影响退出机制。

为发展境内资本市场，近两年来中国的现行政策在很大程度上不提倡中国企业境外上市。这种政策的初衷是为了重振国内萎靡的股票市场，但即使过去两年股票市场上已有可观的净值增长（虽然最近面临大跌），这种政策依然在执行。中国之所以仍然鼓励境内上市，是因为政府认为国内仍然存在流动性过剩的情况，并希望避免海外IPO募集资金回流后增加人民币升值的压力。

2006年颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（简称“并购规定”）不仅对外资并购境内企业提出了新的要求，而且对所谓的“红筹”上市设定了新的重大限制（2006年9月已完成海外重组的除外）。“红筹”上市通常是指注入了营运公司境内资产和业务的开曼群岛特殊目的公司在香港的境外上市。这种企业上市前的重组也需要获得商务部及其他政府部门的批准，并向国家外汇管理局登记。更重要的是，中国证监会根据并购规定首次正式将“红筹”上市纳入监管审批范围。在实践操作中，证监会的批准通常留给那些受中央政府大力支持的企业。另外，并购规定还对海外融资发行总值和融资收入调回提出了新的要求。所有这一切都加大了私募股权通过“红筹”上市实现退出的难度。

另一个在香港上市的途径是所谓的“H股”上市，即中国境内设立的公司直接在香港交易所上市。私募股权投资者通过H股上市实现退出的主要障碍在于，中国上市公司所发行的股票通常分为可流通的H股和不可流通的法人股两种。不可流通的法人股没有上市，不能在香港交易所进行交易。非流通股转换为H股需得到股东大会的同意，并通过证监会、发改委及其他政府机构的审批。据报道，目前在香港交易所上市的H股公司中，只有中国建设银行一家全流通的H股公司。

就境内上市而言，中国有两家证券交易所，一家在上海，另一家在深圳，两家交易所的运作方式类似。上交所和深交所均设有A股市场和B股市场，A股市场的股票以人民币计价并交易，B股市场的股票以港元（深交所）或美元（上交所）计价和交易。A股市场就市值和资本流动性而言是国内的主要市场。在过去，多数A股公司的大部分股票均不公开交易（通常以法人股形式由母公司持有）。但是，由于自2005年开始的股权分置改革实施新老划断，A股市场新上市的公司在符合相关禁售期规定的前提下，其全部股本均可自由流通。近年在中国的IPO市场实践中，控股股东一般主动承诺在上市后36个月内不转让自己持有的上市公司股份，其他股东则承诺按照规定要求，在上市后12个月内不转让该等股份。

另外，境内上市还要求发行人连续三年所有权和经营权不变。发行人在IPO之前三年内不得改变其实际的控股股东（如果改变最大股东，将被视为违规）。而且，发行人在公开发行股票之前必须改制为股份有限公司，并连续运营至少三年（除非获得国务院特批）。如果被投资公司是一家有限责任公司，并且在改制为股份有限公司过程中依据的是企业原始账面净资产，那么该有限责任公司的运营时间也可视为发行人的运营时间。因此，私募股权投资者须注意，如果境内IPO是其认真考虑的一个退出途径，则须确保满足上述IPO相关要求。

借道上市子公司

有的时候，私募股权投资者很幸运，因为被投资的公司除了拥有一般的资产，还拥有已在国内证券交易所上市的一家子公司（这里可能会涉及上市公司收购问题）。如果是这种情况，可选择的退出方案也许更多一点。

其中一个方案是，用被投资公司的其他资产交换上市子公司发行的相应比例的流通股。这些流通股在禁售期过后便可出售，股票一经出售，被投资公司即可解散。在此类交易中，上市子公司需经证监会及其他股东批准方可发行新股票。其中的一个前提条件是，发行者必须处于良好的经营状况（包括过去三年处于盈利状态）。另外，如果注入资产的质量不好，证监会可能会将该交易视为大股东，即被投资公司，向上市子公司倾注多余资产。此外，还必须使其他股东相信该资产注入及伴随而来的股份稀释符合它们的最大利益。

对于上市公司非公开发行给控股股东的新股份，可能会有一个持续36个月的禁售期。显然，被投资公司在发行新股票之前所持有的上市子公司股份可以随时出售。一旦所有股份出手，被投资公司实体可解散，这一过程将要求私募股权投资者投入一定的时间和精力，因为公司清盘需要得到政府主管部门和债权人的同意。

寻找其他途径

在一般情况下，如果投资者收购的企业不包含上市子公司，可选的退出方案基本限于IPO和向第三方转让两种途径。其他更富创造性的方案也可考虑，但无法保证其一定能够奏效或者得到中国法律的完全支持。

例如，私募股权投资者可以考虑，在入资时要求获得卖出期权（如果在约定时间内没有实现IPO或其他途径的退出），中国合作方/企业创始人或被投资公司同意按约定的价格或估价买回全部私募股权投资。如果中国合作方或被投资公司仍有支付能力，投资者还是有可能通过这种方式出售自己在被投资公司的股权实现退出。

此类卖出期权（相对于被投资公司而言，则是赎回权）在中国有一点难度。赎回实质上相当于减少被投资公司的注册资本，而减少注册资本是作为审批机构的地方商务部门所不鼓励的。减资的程序可能也会比较复杂，因为必须向被投资公司的所有债权人发出通知。完成该程序之前的交易成本（包括时间成本和资金成本）有可能很高，具体取决于债权人的数量和债务金额。显然，减资还需要中国合作方/企业创始人在被投资公司董事会/股东大会上予以配合。考虑到上述执行的难度，有的外国投资者会试图要求中国合作方或被投资公司将其在海外的资产（如果有的话）作为其履行卖出期权义务的抵押或质押。

如果被投资方是民营企业，卖出期权通常可以由当事人双方约定后执行。但如果是一家国有企业，那么可能会根据国资委的要求履行公开出售（如招标挂牌拍卖）程序、进行国有资产评估（必须基于资产净值及其他法定估值方式）及/或获得国资委的批准。一种可能是在投资者入资时将卖出期权等在投资合同中规定清楚，这样可能为投资者将来可能的退出提供依据（投资者只有在投资合同经政府部门审批通过之后方可入资）。

第9篇：投资公司运作方案范文

    一、我国风险投资发展中存在的问题

    (一)政策法规不够完善。风险投资有别于一般投资行为和金融运作机制,其对象是高新技术产业。高新技术产业的特点是以知识为核心,在完成技术开发后可以实现极低成本的无限复制。国外相关法律对风险投资的有关问题一般都作了专门性规定,如美国成立有专门的小企业管理局,并在《1940年投资公司法》基础上制定了专门的《小企业投资法案》,有力地规范和推动了小企业的发展。而在中国,风险投资始终缺少相关的法律作保障,风险投资法律环境并不完善,尤其是知识产权、公司制度、合伙方式等。对知识产权保护不够,使风险投资不敢涉足较大的中、前期项目投资,影响了风险投资公司对技术价值的肯定,也限制了进行企业无形资产运作的空间。我国现有经济法律法规中有许多地方与风险投资运作规则相冲突,需要进一步修改法律体系以适应风险投资事业的发展。目前,《公司法》的修改草案中,取消公司投资限制,新增一人有限责任公司,可用知识产权、股权等无形资产出资和股票上市门槛降低等新条例的颁布都将对中国的风险投资事业产生积极影响。

    (二)风险投资的运作机制和退出机制不健全。(1)评价机制需完善。目前,我国风险投资项目评价体系带有浓厚的人为色彩,缺乏严肃性、科学性。虽然风险投资公司仍可以找到项目,但蕴含的风险很大。这些公司如果不在体制和运作机制等方面大胆改革,不能逐步转变到政府引导、企业主体投资、运行市场化方面来,风险投资资金将不能有效地投入高科技产业,或风险投资企业不能持续健康发展,从而不能带动高新技术产业持续稳定发展。(2)退出机制需完善。风险投资的目的不是长期地占有或控制被投资企业的股份,而是在投资成功后,通过出售股份或转让股权,取得高额投资回报。这在客观上要求有一个顺畅的退出通道,这也正是风险投资不同于实业投资的本质特点。风险投资资金应在资本市场上越滚越大,只能进不能出的风险投资市场只能是死路一条。目前风险投资退出有上市、回购、并购、清算等几种方式。以上方式在法律保障和可行性方面均存在问题,风险投资很难适时退出。风险投资的发展需要有一个健全的股票市场和产权交易市场。应该完善国内深、沪两市主板市场,加快发展适宜高新技术风险企业股票发行和交易的第二股票市场,使高新技术风险企业能自由地转让产权,保障风险资本的套现和退出,加快风险投资的发展。

    (三)缺少风险投资专业人才。美国着名技术创新理论家考茨麦斯基认为:风险投资业的发展一刻也离不开风险投资家,风险投资家不仅要具有极强的风险意识和获取风险收益的耐心,更需要有高瞻远瞩的投资眼光,能够慧眼识珠选取好的项目进行投资,且还能够对风险企业的经营活动提供指导和咨询,推荐人才甚至参与企业管理。根据美国硅谷的经验,风险投资家应是既懂企业管理、又懂工程技术,并具有金融投资经验的综合性人才,风险投资公司应是这类人才的聚合体。我国目前显然缺乏这样的高素质人才,现行的教育体制和人事管理体制也不适应培养高素质的风险投资人才的需要。同时,与风险投资相关的中介机构,如会计师事务所、律师事务所、科技项目评估机构、技术经纪机构、投资顾问机构等缺乏足够的职业约束机制和理念,甚至出具虚假报告。这使风险投资公司在选择高新技术项目进行风险投资更艰难。

    (四)资金来源有限、资本结构单一。目前我国风险资本主要来源于财政科技拨款和银行科技开发贷款。由于国家财力有限,拨款在财政支出中的比例逐步下降,银行为防范风险也始终在控制科技开发货款规模,风险资本增长缓慢。虽然在全国技术创新大会的推动下,各地投入大量资金建立了一批以政府为主要出资人的风险投资基金或公司,一定程度上缓解了高新技术产业发展的资金短缺问题,但从总体上看资金缺口仍很大,远不能满足我国高新技术产业发展的需要;另外,风险投资公司的资金来源大多有政府背景,限制了风险投资的资金规模,同时也不能有效分散风险。

    二、完善和发展我国风险投资的对策

    (一)完善风险投资运作和退出机制。风险资本由职业风险投资人从社会募集而来,风险资本的退出机制是风险投资成功的基本保障。投资者之所以从事风险投资活动,最重要动因是成功的风险投资活动能带来高回报。为实现这种高收益,风险投资活动需要可靠的运作和退出机制,如公开上市、企业兼并、出售和清算,为风险资本安全退出、实现价值提供保证。如果没有可行的方案,投资者不会向风险企业投资,风险投资活动也将因难以筹集到社会资本而无法运行,投入-退出-再投入的风险资本有效循环就无从建立。

    (二)发挥政府对风险投资的扶持作用。风险投资在我国尚属新生事物,各方面条件尚不成熟,因此需要政府的大力扶持。(1)法律保障。高新技术风险投资的健康发展必须受法律的保护、制约和引导,而目前我国还存在知识产权法不完善、执法力度不够,缺乏与发展风险投资相适应的中小企业管理法规等问题。必须尽快制定和完善相关法律,通过立法确定投资的优先发展领域,明确规定鼓励、允许、限制、禁止的投资方向,对投资予以引导和调控。同时还要修改《公司法》中与风险投资相抵触的内容。对某些暂时不便立法或不需立法的事项可用法规或暂行办法进行规范,如制定建立风险投资基金、对风险投资公司及风险企业进行工商登记注册的法规,小型高科技企业在公司运作体系中的资本出资方式、出资额、对外投资限制、税收、法人股处置方面的暂行规定等。(2)信用担保。由于高科技风险投资风险大,许多国家为保护风险投资人的利益,形成了一整套完整的信用担保体系。欧洲和日本的信用担保机构基本上由政府设立,一般不以盈利为目的,主要目的是配合政府的产业规划和高科技发展规划。担保的风险项目大多集中于本国或本地区有发展潜力的高科技项目。各国政府还设立信用担保基金,对银行向高新技术中小企业的贷款提供一定比例的担保,鼓励银行向风险性大的高技术项目提供先期贷款。我国可以考虑由政府出资、银行参与,成立专业性信用担保机构;对较大型的风险投资项目,实行多家担保机构联保,以分散风险。(3)税收优惠。80年代后,美国政府为促进高科技风险投资,进行了税制改革。风险投资额的60%免征所得税,其余的40%减半征收所得税,使风险投资税率由49%下降到20%,有力地推动了美国风险投资的发展。我国现行的税收优惠政策对风险投资的促进作用不明显,应加大税收优惠力度,如适当减免风险投资收益的所得税,对尚未实现的资本收益免税,对其投资损失实行一定的税收抵补,进一步改革增值税计征办法,允许高新技术企业按技术开发费、新产品转让费等的一定比例计算进项税额进行增值税抵扣,提高其投资回报率。

    (三)大力培养熟悉风险投资业务,综合素质高的风险投资人才队伍。是否具有高素质的风险投资人才是决定风险投资成败的关键因素。风险投资需要大批精通金融知识、懂得经营管理、有一定科技知识的复合型风险投资企业家,作为风险投资的灵魂,他们是联接投资者和创业家的桥梁,风险投资的成功与否与风险投资家的素质高低密切相关。