董事会履职报告精选(九篇)

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第1篇：董事会履职报告范文

建设高效的董事会核心机制

有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是提升企业竞争力最重要的基础。泰州农商银行董事会承担了法人治理的核心角色。为提升董事会履职能力，泰州农商银行重点突出了董事会战略管理职能建设。

首先是战略制订。董事会初步形成了《泰州农商银行2013～2017年转型升级五年发展规划》，确立了战略转型阶段资产和负债的结构、质态、运营、金融增加值、核心竞争力等10个方面的总体目标，通过推进组织架构、管理模式、业务发展、服务方式等6个方面的转型，逐步建立科学有效的现代金融企业制度。

其次是战略实施。泰州农商银行董事会在推进决策的贯彻执行中，重点突出三个方面的建设。一是突出董事会办公室建设。该行董事会办公室作为董事会及各委员会的常设秘书机构，负责董事会决策和年度目标任务的分解、落实、反馈和督查。二是突出行务会建设。董事会办公室每月牵头召开一次以董事长、董事会秘书、行长室以及财务总监、审计稽核部总经理参加的行务会。三是突出董事会非决策性会议制度建设。董事会按月召开非决策性会议，听取董事会办公室以及专门委员会工作汇报；围绕年度工作重点和经营层及监督层的热点、难点问题，不定期召开非决策性会议，对经营层、监督层工作进行分析与探讨。

再次是能力提升。泰州农商银行从优化董事团队结构入手，引进在经济、金融、国际商务等方面具有多年从业经验和专业知识的企业高管人员，组成董事和独立董事团队。同时，根据各位董事的专业能力、技能和经验等，对专门委员会委员进行合理搭配。此外，强化董事履职培训，保证董事们始终能保持履职意识、履职能力，拥有较高的履职水平。

完善“三会一层”运行机制

泰州农商银行成立后，通过构建“三会一层”制衡机制、强化履职评价，保障“三会一层”既各司其职又相互配合，有效提高了公司治理的执行效率和运作效果。

一是明晰“三会一层”职责边界。在决策、管理、监督等各个环节，对公司章程和议事规则进行了进一步修订、完善，并以《章程》和《议事规则》的形式对股东大会、董事会、监事会及专门委员会和高级管理层的职责作出明确的规定，对董事、监事和高级管理人员的职责作出更加清晰、严格的界定，逐步形成了各负其责、协调共事、相互制衡的公司治理运行模式。

二是畅通“三会一层”沟通渠道。建立完善了经营管理层面向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度，定期向董事会报送财务、风险、经营信息，不定期报送相关专题分析报告，及时报送重大事项落实情况。此外还建立了董事会调研检查机制。

三是强化“三会一层”履职评价。从建立高管人员履职尽职考评制度入手，对高管人员实行年薪制管理办法，将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。同时，在考核中着重增加了内部风险控制等内容，引导高管层重视资产风险、内部控制、综合管理。

健全有力的监督机制

从健全“三会一层”监督机制入手，泰州农商银行着力构建保障全体股东利益和促进银行安全稳健运行的监督管理体系。

加强股东大会外部监督约束机制建设。泰州农商银行进一步制定、明晰了《授权管理办法》和《信息披露管理办法》，保障股东大会对董事会、董事会对高管层、高管层对条线部门和网点充分授权，同时进一步明晰了董事会及经营管理层权责，规范信息披露，使广大股东、监管部门和社会各界及时了解和掌握银行的业务经营和发展现状。

第2篇：董事会履职报告范文

[关键词] 公司治理;独立董事;盈余管理;路径及原因;措施

[中图分类号] F640 [文献标识码] B

盈余管理虽然在目前仍然是一个中性概念，但长久以来受到法律监管不完善的影响和个人利益的引导，上市公司管理层在进行公司的盈余管理经常会有过度盈余管理的情况，这不仅会对公司正常运营产生负面影响，降低会计信息质量，也会使资本市场的长远发展受到阻碍。为了控制管理层的过度盈余管理行为，需要有良好的公司治理机制，独立董事制度作为公司治理机制中的组成部分，对盈余管理也能够产生有效地抑制作用。然而很多独立董事并没有完全发挥其在盈余管理方面应有的作用。

中国证监会于2001年8月颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》开始对国内上市公司的独立董事制度作出规范性要求，并在2014年由上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》作为修订。推行这些制度性文件是希望通独立董事规范、尽职的履行职责，能够对上市公司管理层的行为进行监督和约束，提高公司治理水平，进而抑制公司的盈余管理行为，提高会计信息质量。独立董事能否对公司过度盈余管理发挥应有的抑制作用，主要从以下几个方面进行分析。

一、独立董事对盈余管理产生影响的路径分析

（一）掌握上市公司信息

为了使独立董事掌握上市公司的财务以及相关内外部信息，一方面，需要独立董事按规定出席股东大会、董事会和各专门委员会会议，了解公司内部的运行状况，特别是针对那些会为盈余质量带来重大影响的事项进行调查;另一方面，需要管理层充分的披露这些信息，积极的配合独立董事的调查，为独立董事营造良好的履职环境。

（二）对已有信息进行分析

在独立董事对掌握的信息进行分析，尤其是利用自己的财务知识鉴别管理层的盈余管理时，不仅需要独立董事合理的知识结构、专业的胜任能力、客观的判断，还需要独立董事有足够的时间、精力和积极性。

（三）提出建议并做出报告

在对上市公司的信息进行分析后，需要独立董事根据自己的分析和判断向董事会进行合理的提议，并向公众股东和监管机构根据自己的履职情况以及对公司的治理情况进行述职报告。

二、独立董事没有对过度盈余管理起到抑制作用的情况及原因分析

（一）独立董事没有发现公司的盈余管理行为

独立董事没有发现公司盈余管理行为的情况大致可分为两种，一种是信息不对称，另一种是专业胜任能力不足。

信息的不对称是在由于独立董事受出席的会议次数影响，对公司内部情况了解不充分，再加上独立董事一般都是在公司兼职，收集信息的时间和精力都有限，所以虽然可以通过对财务报表的分析发现管理层的应计盈余管理行为，但对于更加隐蔽的真实盈余管理行为没能进行有效的识别。虽然《履职指引》中对独立董事的现场工作时间做出了原则性规定，但是规定的时间不够，加上管理层可能会有意隐瞒，独立董事很难真正的掌握公司的实际情况。

专业胜任能力不足体现在独立董事的财务专业能力弱，知识结构单一。如果管理层进行盈余管理行为的手段更加高明，加上独立董事对公司内部情况了解不够充分，就会使一些专业能力相对薄弱的独立董事难以判断管理层的盈余管理行为。虽然规定独立董事中必须有财务专业背景的独立董事，但是这些财务型独立董事可能没有更多关于上市公司所处行业的专业知识，对于上市公司的有些真实盈余管理行为同样难以分辨。

（二）独立董事发现但没有抑制公司的盈余管理行为

独立董事发现但没有抑制公司盈余管理行为的情况大致分为两种，一种是进行消极的公司治理，另一种是与管理层或者大股东勾结。

独立董事进行消极的公司治理有两种表现，一种是选择辞职，“用脚投票”表示对该公司的不满，但是对辞职公告含糊其辞，另一种是继续留任，“坐领干薪”不参与或者仅在形式上参与公司治理。但引发这两种表现的原因，是现有的独立董事的任免和薪酬机制不够完善。独立董事的提名、选举和薪酬都是在公司的股东大会和董事会进行决定的，大股东和管理层都直接或者间接地参与了这个过程，独立董事因此很难对大股东和管理层进行真正的监督。虽然《履职指引》中规定公司不能无故辞退独立董事，但是仍可能对独立董事施加其他压力使他们对公司的盈余管理行为保持沉默，不愿意再进行积极的公司治理活动也不愿意对外进行披露。并且独立董事的薪酬目前有很大的差距，因为识别真实盈余管理需要耗费时间和精力，所以薪酬过少会使独立董事失去抑制盈余管理积极性，相反薪酬过高又可能会使独立董事失去独立性。最终独立董事对于声望和利益的权衡会使他们做出辞职或者留任的两种不同选择。

独立董事与大股东或者管理层勾结有三种情形，一是与大股东勾结，通过盈余管理，协助大股东掏空公司的利润;二是与管理层勾结，协助管理层粉饰报表的行为，掩盖真实的盈余水平;三是与大股东和管理层串通一气，借由盈余管理掏空公司或是进行财务欺诈。这三种情形都是由独立董事失去独立性造成的，而这种独立性的丧失可能是独立董事职业道德的水平不够高、经济上的压力比较大和对独立董事的监管不够严格。

三、提升独立董事抑制公司过度盈余管理的具体措施

（一）加强独立董事的独立性：

独立行是独立董事履职的首要条件，可以分为形式上的独立和实质上的独立。形式上的独立在《指导意见》中有明确的规定，一般的上市公司独立董事都能够符合条件。而实质上的独立，很难真正的被衡量，这就导致现在的独立董事难以真正的履行自己的职责。

为了维护独立董事实质上的独立性，首先为了规避道德风险，需要独立董事有良好的职业道德以及对独立董事履职情况的监督和考核制度，这样才能避免独立董事与管理层或者大股东相勾结的情况;其次为了使独立董事能够真正独立于大股东和管理层，需要健全的独立董事的任免制度，可以由其他独立监管机构提名再进行股东大会选举，并实行定期轮换;最后是为了同时维持独立董事的独立性和积极性，需要完善独立董事的薪酬制度，可以参考独立董事履职情况与薪酬关系的模型，再根据上市公司和独立董事的实际情况，由公司的股东、监管机构和独立董事三方共同议定薪酬和失效。

（二）完善独立董事的履职环境：

独立董事的履职环境可以分内外部两部分，内部履职环境包括对独立董事工作的配合程度、董事会结构、内部控制环境以及等，外部履职环境包括法律环境、社会监督环境等。

为了为独立董事营造良好的履职环境，一是提高公司内部对独立董事工作的配合程度，保障独立董事出席会议的次数并在合理范围内多召开董事会会议，使独立董事能够获取充足的信息;二是增加独立董事在董事会中的比例，虽然现有一些研究发现独立董事的比例与盈余管理关系不显著，但原因还是独立董事比例不够大，导致这些独立董事在董事会中无法与其他董事抗衡;三是需要公司运行良好的内部控制，避免发生大股东或管理层凌驾公司内部控制之上进行盈余管理的情形;四是使独立董事有行使权力以及维护权利的渠道，这就需要良好的法律环境;五是为了独立董事能够更好的履行职责，需要以社会监督为辅助，及时帮助这些独立董事正确的履行职责。

（三）强化独立董事的知识结构：

独立董事的知识结构主要包括财务、法律和公司经营业务相关领域的专业知识。有大量的研究表明，有财务背景的独立董事能够更有效的削弱公司的盈余管理程度，提高盈余质量，这是由于财务型的独立董事可以通过自己的专业知识再结合公司财务以及相关的信息来对公司进行分析，最终实施有效的监督。

为了使独立董事能够实施更有效的监督，需要独立董事有丰富的专业知识和合理的知识结构，这可能需要在每个相关的专业或领域都聘请专业人士，这样独立董事之间可以相互交流意见，对盈余管理尤其是真是盈余管理发挥更充分的监督作用。

（四）重视选用本地域的独立董事：

独立董事所处的地理位置对其是否发挥对盈余管理的削弱作用有很大的影响。本地的独立董事可以更多的出席会议，方便对上市公司进行调查，从而了解更多公司的信息，但是容易发生与管理层或大股东勾结的情况，影响独立性;而非本地的相比本地的独立董事可能会更多在获取信息的渠道和时间上受到限制，但是独立性较强。

根据已有的研究结论，发现独立董事本地化对削弱盈余管理有更积极的影响，所以还是应该加强独立董事的本地化，使之获取更加充足的信息，而在独立性方面，则需要多方的努力，共同维护。

[参 考 文 献]

第3篇：董事会履职报告范文

1 优化股权结构

由于许多上市公司股权结构不尽合理，控股股东一股独大情况较为常见，一定程度上违背了上市公司规范治理的本性，从而导致公司治理的效率偏低。①加快建设多层次股权市场。壮大主板、中小企业板市场，创新交易机制。强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道。推进退市制度改革，制定市场化的退市制度。推进优先股试点工作，加快发展丰富的直接融资方式，补充企业资本，进一步丰富我国资本市场的证券品种，促进资本市场发展。优化股权结构，也有助于提振投资者信心。②培育理性成熟的机构投资者。目前，在我国包括证券投资基金、保险公司以及证券公司和社保基金在内等A股市场的机构投资者仍旧占有很小的比重。相对于散户而言，由于理性机构投资者入市资金数量大、持股时间长以及具有理性的分析判断能力，从而更加注重投资的安全性和长期利益，因此，对于股市而言具有“稳定器”的作用。因此，为了遏制中小投资者投机，引导理性投资理念，从而促进市场高效规范的运作，必须大力培养成熟理性的机构投资者。通过以上方案的实施，在稳定股市的前提下不仅实现了国家股和法人股的上市流通，同时还建立了以法人股为主的股权结构，从而开辟了提高公司治理效率的道路。

2 加强董事会管理职能

为了形成有效的监督约束机制，必须对董事长和总经理的职权和分工予以明确，因此，应当分设董事长和总经理。目前很多上市公司由于董事长和总经理二职合一从而不仅严重削弱了董事会对经理层的有效监督，还降低了董事会的独立性，此外，由于二职合一意味着自己监督自己从而不利于企业的发展。如果两者分任就会在两者之间形成一种有效的制约监督关系，从而改变了董事会形同虚设的现象而有效提高了运作效率。此外，还应当对董事会议事规则进行完善和优化，同时对董事会下属四个专业委员会的作用予以充分的重视。

3 强化监事会的权威

目前，新修订的公司法和《上市公司治理准则》均规定只有具有法律和会计等专业知识或具有相关工作经验的人员才能担任监事，这样的规定无疑对监事会的权威予以强化，从而改善了上市公司普遍存在的不重视监事会以及监事会缺乏权威的现象。此外，通过增加监事和监事会的职权也可以达到强化监事会权威的目的，例如：监事会可以要求公司董事、经理以及其他高级管理人员、内部和外部审计人员等出席监事会会议并回答所关注的问题；监事会发现董事经理以及高级管理人员存在违法违规等现象时，既可以向董事会和股东大会反映，也可以直接报告给证券监管机构和其他部门；监事出席董事会会议并有权对决策事项提出质询和建议；对于发现的经营异常，监事可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所介入，所产生的费用由公司承担；监事具有提出罢免董事以及高级管理人员的建议权；上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠等等。这些政策的完善将有利于树立监事会在公司治理中的权威。

4 健全独立董事工作制度

作为上市公司董事会中小投资者的代表，独立董事的地位及作用应得到重视。受制于控股股东“一股独大”，中小投资者股东意识淡薄、参与公司治理的经验能力和途径有限、维权手段有限，独立董事的作用显得日益重要。为试图解决上市公司董事会中小投资者代表缺失的问题，我国于2001年建立了上市公司独立董事制度，此制度要求为了维护公司的整体利益，独立董事必须认真履行职责，尤其对中小股东的合法权益不受损害予以关注。

健全独立董事制度，有利于增强上市公司董事会的代表性，有利于保障广大中小投资者的知情权、参与权。改进独立董事履职机制。为使独立董事真正发挥作用，建议出台《上市公司独立董事履职指南》，建立独立董事履职工作底稿制度；推行独立董事定期集体接待中小投资者制度，就上市公司重大问题接受中小投资者质询，听取中小投资者有关履职的建议。这样既促进独立董事参与公司治理的积极性，又为切实提升上市公司治理水平添砖加瓦。

5 设计有效的股权激励工具

第4篇：董事会履职报告范文

关键词：地方法人银行业金融机构;独立董事

中图分类号：F830.31 文献标识码：B 文章编号：1674-0017-2015（6）-0031-05

企业制度的变迁往往伴随着公司治理模式的转变与治理水平的提升，银行业也不例外，1978年以来，中国银行业先后走过了二级银行体制确立、商业化改革、股份制改造等三次重大变革阶段，产权结构的多元化为银行业提供了通过完善公司治理提升风险管理能力的环境与条件。利用银行业金融机构自身决策约束机制，构建银行业风险管理的第一道防线成为了新趋势。独立董事制度作为防止重大经营决策失误与保护中小股东权益的制度设计，开始成为现代银行公司治理的重要内容。银监会《商业银行公司治理指引》、《信托公司治理指引》的印发实施，及时总结了近年来银监会探索资本、外部监管和市场约束下形成良好公司治理的最新成果。

一、独立董事工作机制的监管制度设计

（一）独立董事工作机制的宗旨

独立董事（independent director），是指独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事1。独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国《投资公司法》规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。1976年美国证监会完善监管规则，要求上市公司设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。

目前，我国涉及银行业金融机构的独立董事制度体系主要有：证券监管机构针对上市公司治理确立的独立董事制度与银行业监管机构针对银行业金融机构公司治理确立的独立董事工作机制两种。证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）规定“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法规、监管规定及公司章程，履行职责，维护公司整体利益，突出对中小股东权益的关注。其核心价值在于，在中小投资者无法联合行使公司决策权的情况下，在公众公司治理机构中通过特殊制度安排，打破控股股东、实际控制人对公司重大决策行为的主导权。通过专业人士的参与机制，维护公司整体、长远利益，维护中小投资者利益。而银监会《商业银行公司治理指引》（银监发[2013]34号）将独立董事定义为“不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事2”明确要求银行业金融机构审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会负责人原则上由独立董事担任，审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。《信托公司治理指引》第十九条规定：“信托公司设立独立董事。独立董事要关注、维护中小股东和受益人的利益，与信托公司及其股东之间不存在影响其独立判断或决策的关系”“独立董事担任信托委员会负责人”。由此，银行业金融机构独立董事制度的宗旨，除在保护中小股东和受益人的利益的基本职责以外，还承担发挥专业优势，推动银行业金融机构经营管理与风险控制水平不断提高的任务要求。

（二）独立董事工作机制与工作重点

1、工作机制

独立董事任职、履职的监管要求，主要有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34）号、《信托公司治理指引》（银监发〔2007〕4号）、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（中国人民银行公告〔2002〕第15号）、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（银监会2013年3号令）、《村镇银行管理暂行规定》、《农村合作银行管理暂行规定》（银监发〔2007〕5号）等。本文主要从银行业监管的角度分析和研究银行业独立董事制度。按照机构类别划分，银行业机构与非银行机构独立董事工作机制主要有以下内容，此外独立董事任免需要按照《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》申请行政许可，并符合有关监管工作要求。独立董事工作机制的有关要求见附表：

2、工作重点内容

由于银行业金融机构作为社会信用机构所具有的负债经营与高风险特点，现有的监管规定在《公司法》、公司章程规定事项以外，为独立董事进一步明确了重点工作内容。《商业银行公司治理指引》要求独立董事履行职责时，应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注重大关联交易的合法性和公允性、利润分配方案、高级管理人员的聘任和解聘、可能造成商业银行重大损失的事项、可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项、外部审计师的聘任等事项。

独立董事以上述内容作为工作关注重点的根本原因在于，目前国内银行业金融机构虽已完成股份制改造或按照《公司法》股份有限公司的标准设立，但股权结构仍不合理，在财政资金、国有大型企业、社保基金为主导的股权结构下，公司治理机构完善的形式大于实质，《公司法》、公司章程确立的决策机制可能被相对多数股东的操纵，商业银行在股权设置及经营管理面临以下问题：

一是银行业金融机构股权结构不够科学。商业银行的股权结构是决定银行公司治理有效性的重要因素。由于对投资主体进入银行的限制较为严格，目前银行股权的一个突出特点是国有股占有较大的比重。由于国有股目前尚不能从根本上解决“所有者”缺位的问题，其实际参与公司治理程度有限。此外，财政资金主导下的中小银行主要股东，往往具有投资控股、共同隶属、人事任免等错综复杂的利益联系，侵害中小股东利益和银行利益的风险仍然存在。

二是确保有效公司治理的基础有待完善。公司治理仅仅是公司运行所在的经济大环境（如宏观经济政策、商品市场和要素市场的竞争程度等）的一部分。公司治理的实际效果还取决于法律、监管和制度环境。就我国目前公司治理的法律体系建设而言，保护投资者的民事赔偿机制、股东诉讼法律制度、股东监督法律制度、控股股东诚信义务、利益相关者权利保护制度尚不完善，权利人寻求司法保护的程序不足，成本较高。

三是利益相关者在公司治理中作用较弱。公司治理的利益相关者（投资者、存款人、从业人员等）的相关权利来自于劳动法、合同法或破产法等，这其中涉及到不同的法律规定与复杂的法律问题。存款人利益的保护，除依赖来监管机构外，需要银行内部建立相应的权力制衡机制。

四是相关信息披露和透明度等有待提高。一方面，信息披露的范围过窄。一些银行没有对董事会和高级管理层成员薪酬情况进行披露，对风险的披露也不能有效揭示银行面临的风险。另一方面，信息披露的质量还存在一定的问题，披露信息质量难以达到存款人、中小投资者以及社会监督的客观需要。

3、独立董事履职方式

独立董事与其他董事具有相同的职权，但具体义务上并不代表提名股东利益。除依据《公司法》、公司章程以参加董事会表决及发表意见履行职务外，监管规定为独立董事履行方式设置了其他董事所不具有的权利。一是提请召开临时股东大会。经相应比例或人数的独立董事同意，可以提请召开临时股东大会，要求对重大事项进行决策3。二是发表独立意见，要求董事会予以处理并在董事会会议记录中载明4。三是担任特定职务，利用专业优势提高所在机构的风险管理水平，防止重大决策失误5。四是聘用社会中介机构完成相应事项的法律、审计、税务等服务6。

二、辖内银行业金融机构独立董事履职状况

（一）独立董事工作机制的基本情况

目前陕西2家法人银行业金融机构、3家信托公司已经建立较为完备的独立董事工作机制，25家已开业农村商业银行、4家农村合作银行中有23家农村商业银行、3家农村合作银行确立了独立董事制度。法人银行、农村商业银行及合作银行主要通过在章程专门章节或专门条款的方式，明确独立董事在公司治理中的地位和作用，长安信托、西部信托、陕国投及部分农村商业银行除在章程中做出公司独立董事基本规定外，还分别制定了保障独立董事工作机制运行的工作制度7。

从独立董事在公司董事会中的比例来看，信托公司独立董事在公司决策中的作用高于法人银行，农村金融机构独立董事作用最小。其中，长安银行设独立董事分别为3人、西安银行设独立董事4人，分别占到其董事会人数的20%、28.57%;长安信托、西部信托、陕国投设独立董事为3人，分别占到其董事会人数的33.33%、30%、42.86%;农村商业银行设独立董事1-2人，占到其董事会人数的7.63-15.38%;农村合作银行设独立董事1人，分别占到其董事会人数的11.1-12.5%8。根据有关银行业金融机构提供数据情况，独立董事基本能够按照所在机构董事会工作开展情况，参加相应会议、发表意见以及履行工作职责，独立董事工作机制在整个公司治理机构中的地位和作用已经基本确立，但从实际效果上看，信托公司、商业银行、农村商业银行及合作银行在独立董事工作机制运行的实际效果上具有较大差异。

（二）独立董事人员构成及专业背景

截至2014年末，31家已实行独立董事工作机制的银行业金融机构现任董事会共聘任独立董事57人，44人初任，13人连任。独立董事人员构成：科研院校专家19人（33.33%，教授或副教授17人），会计、律师事务所等中介机构专业人士13人（22.80%，注册会计师、审计师5人，执业律师6人），有金融机构同业管理经验8人（14.04%，现职1人，退休7人），经营机构管理人员17人（29.82%）。专业背景：法律11人（19.3%），经济金融22人（38.6%），会计18人（31.6%），管理3人（5.26%），其他3人（5.26%）。

（三）独立董事人员履职情况分析

根据有关银行业金融机构董事履职档案或情况统计分析，各机构现任独立董事能够按照所在机构决策事项审议及其他工作安排，参与审议决策与经营管理风险的分析研究。独立董事为有关银行业金融机构工作时间能够达到每年不少于15个工作日的监管要求。其中，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的独立董事每年在商业银行工作的时间不少于25个工作日。现任独立董事能够按照有关银行业金融机构决策事项安排参加董事会会议，但部分工作或住所地在陕西以外地区的独立董事有委托其他董事代为表决的个别情况。独立董事能够担任任职机构审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会或信托委员会主任（主任委员），通过董事会相关专门委员会发挥防范风险、保护中小股东的权利。截至调查开展，有关金融机构现任独立董事能够根据自身判断发表独立意见，但未出现独立董事依据公司章程提请召开临时股东大会，要求对重大事项进行决策的情况。此外，截至目前有关金融机构独立董事未在公司董事会重大决策表决中进行过否定性表决（否决或不同意），所作重大事项审议决策均为同意意见。

三、独立董事工作机制运行及履职中存在的问题

（一）部分农村商业银行、农村合作银行无独立董事，不符合监管要求及公司章程

由于县域经济社会发展以及专业机构数量较少等原因，西乡农村合作银行、彬县农村商业银行、商南农村商业银行尚未聘任独立董事，银监会关于独立董事工作机制的监管要求在以上农村金融机构中未能得到落实，有关中小股东权益以及风险决策中中小股东利益保护的机制不完备。相应机构开业后，股东会、董事会对于完善公司治理结构，达到监管要求缺乏必要措施。

（二）部分银行业金融机构独立董事人员结构单一，不利于多视角、多领域分析银行业经营风险，保护中小股东权益

部分机构独立董事均为省内高等院校在职专家;以上聘任独立董事从事高等院校教学理论研究，其对理论研究投入的精力远多于金融工作实践，且多来自于同一院校，存在的同事关系不利于保障独立董事所应当具有的独立性。根据《商业银行公司治理指引》关于独立董事提名和选举程序中重点审查独立董事独立性、专业知识、经验和能力的要求，同一机构独立董事不宜选任相同职业或均来自于同一工作单位的人员。

（三）个别银行业金融机构独立董事连任期限与新的监管要求不符，应当及时调整

《信托公司治理指引》未对独立董事任期作出明确规定，《商业银行公司治理指引》规定“董事任期由商业银行章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年”。某信托9部分独立董事，自2008年4月起至今，连任西安信托第三届、第四届独立董事，某信托第一届独立董事，任期已近7年。2013年7月制定印发的《商业银行公司治理指引》第一百三十四条规定：“中国银行业监督管理委员会负责监管的其他金融机构参照执行本指引”，该指引关于独立董事任期规定信托公司应当执行。由于银监会规范性文件实施前，某信托本届董事会已经成立，基于行政许可相对人的信赖利益，相应独立董事许可仍然有效，公司董事换届时应及时调整独立董事人选。

（四）农村金融机构独立董事工作机制流于形式，独立董事任职审核不严，未能真正发挥加强风险管理，保护中小股东权益的作用

一是农村金融机构现任独立董事专业能力及风险管理水平较低，难以胜任履行职务需要。从数据资料分析情况看，农村金融机构独立董事虽然具有一定的专业知识背景，但对于公司治理中独立董事制度存在普遍认识不足，一些独立董事尚不掌握基本的履职工作方式，仅仅将完善金融服务、加强信贷管理等简单建议作为独立意见提交给所在机构，不能发挥该项工作机制的实际作用。二是部分独立董事担任职务已经与监管规定不符，应及时进行调整。《商业银行公司治理指引》规定，独立董事与所聘商业银行及其主要股东应不存在任何可能影响其进行独立、客观判断的关系、独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。辖内个别农村商业银行、农村合作银行存在主要股东高级管理人员担任独立董事、聘任会计事务所注册会计师同时担任多家银行独立董事的情况，甚至是聘任具有领导职务的县区政府部门公务员担任独立董事。一些独立董事薪酬明显高于本地区同类型机构薪酬水平，具有明显的利益输送倾向。三是部分农村金融机构公司章程规定的独立董事过少，专门委员会工作职责无法正常履行。《商业银行公司治理指引》规定“各专门委员会负责人原则上不宜兼任，审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。”但大部分农村金融机构章程规定仅设独立董事1人，无法实现由独立董事担任专门委员负责人并发挥相应的风险管理作用。

四、工作建议

一是进一步加强《商业银行公司治理指引》有关监管要求的落实。加强非现场监管过程中对银行业金融机构公司治理，特别是独立董事工作机制开展情况的关注力度。通过加强信息采集分析、督促银行业金融机构报告董事履职情况及履职档案，及时掌握法人机构独立董事履职及任职情况变化情况。加强相应机构公司治理结构完善性的分析和陈述，制定有针对性的检查措施，加大监管评级中独立董事机制等公司治理因素的判断和分析，客观准确的将公司治理机构完备性、独立董事工作机制有效性等内容反映在监管评级上。

二是加强有关银行业金融机构董事换届的指导和董事任职资格的审核。《商业银行公司治理指引》的印发实施，对包括信托公司、农村合作银行、农村商业银行在内的银行业金融机构提出了新的监管要求，一些关于独立董事连任、工作时间、机构兼职等要求需要在银行业金融机构公司治理与日常监管中进行落实，加强制度的执行力。一方面，要做好相应监管要求的宣传指导，督促、提示银行业金融机构及时完善公司章程或完善本公司独立董事制度。同时，加强有关银行业金融机构董事换届指导，要求其按照监管要求提名、审核独立董事拟任人员，充分考虑拟任人的专业背景、从业经历、工作专注度。另一方面，加强董事任职资格审核，加强许可管理。监管人员应当给予行政许可规章关于董事任职条件一般性规定与公司治理指引关于独立董事任职条件特殊规定统一的关注力度，督促银行业金融机构在申请许可时重点说明拟任人所在单位、职务性质、已任金融机构独立董事等情况，分析是否存在拟任人在主要股东或关联公司担任职务、担任行政管理职务或在具有公共管理职能的机构及公益组织担任职务、可能因利益输送关系，导致履行职责及影响专业判断或影响发表专业意见、妨碍决策等情况，严格准入管理。

三是加强专业指导，进一步提供农村金融机构公司治理水平，推动独立董事工作机制发挥实际作用。建议进一步加强对农村合作银行、农村商业银行的指导力度，提示股东会重视独立董事机制在公司治理机构中的地位和作用，适当增加独立董事人数，完善其履行职务保障。所在县区缺乏相应专业人士的，可以探索在所在市聘任专业人士担任独立董事。属地监管部门结合本市农村金融机构独立董事履职情况及专业背景，也可以采取专题培训、座谈交流、观摩学习等方式，提高其对银行业风险防控的认识与履行职务能力，切实发挥独立董事工作机制的积极作用。

参考文献

[1]曹洋，林树.会计专业人士担任独立董事的效果研究[J].山西财经大学学报，2011，（2）：109-116。

[2]李由.我国中小金融机构独立董事制度的建设与思考[J].科学咨询（科技・管理），2013，（11）：14-15。

[3]宋林，韩向荣.我国独立董事薪酬机制研究[J].当代经济科学，2003，（6）：53-60。

[4]谭劲松.我国上市公司独立董事制度若干特征分析[J].管理世界，2003，（9）：110-121。

[5]王千.中国金融机构治理风险的现状分析与对策选择[J].郑州大学学报（哲学社会科学版），2010，（6）：85-89。

The Analysis on the Effect of the Working Mechanism of the Independent Directors of the Local Corporate Financial Institutions in the Banking Sector

JIANG Jian LI Yuzhao ZHANG Wei XU Ning

（Shaanxi Office of China Banking Regulatory Commission， Xi’an Shaanxi 710075）

第5篇：董事会履职报告范文

上市公司独董的薪酬差异究竟该怎么看待？独董这个“特殊”群体，该如何正确考核、激励与约束？为此，《董事会》记者日前分别采访了中国服装、华能国际独董戚聿东，歌尔声学独董杨晓明，以及华神集团、乔治白独董陈岱松。

《董事会》：如何看待当前A股上市公司独董津贴水平以及差异？

戚聿东：近些年来，来自证监会、银监会的监管趋于严格，上市公司对独董的考核要求也越来越规范严格，对不能勤勉尽职的独董有所惩戒，独董的“声誉机制”的作用越来越明显，在这种背景下，“独董是花瓶”基本上已是昨日黄花的落伍说法。即便独董能够很好地代表公司整体特别是中小股东的立场利益，即便独董对公司决策起着很好的作用，在这些假设下，数十万乃至上百万的独董津贴是不是太“物超所值”了？

有3-5倍的差异算是正常，但是差异太大乃至百倍差异就太异常了。独董毕竟不是全职，付出的时间和精力有限，拿太高的津贴和其对公司的贡献难以匹配，而且与中国设立独董制度的初衷有所违背。独董津贴太高，就难以保证决策的独立性，难以做到继续代表中小股东利益，有与公司高管一样成为了公司内部人的嫌疑，甚至有变相为公司提供咨询服务或“利益输送”的嫌疑。

我觉得在现阶段下，证监会应该出台有关独董津贴的指导意见，对异常超高的独董津贴规定上限，进行“封顶”，如以5万元为中间值，一般不得超过中间值的3-5倍，最高不得超过10倍。

杨晓明：现实来看，独董津贴的多少，主要还是看任职公司有钱没钱，跟公司效益没什么关系。金融业出手大方，有钱；央企，反正钱不是他的，穷大方。当然，一些独董高津贴有滥发嫌疑，一年津贴大几十万在A股市场有点离谱了。津贴多，独董也不一定真正做了什么事情。

陈岱松：关于独董津贴标准，证监会没有明确规定。由于独董由公司各自聘请，因而津贴由公司自行确定。另外，上市公司存在规模、行业、区域等差异，津贴存在差异也在所难免。最高的A股上市公司独董津贴，主要来自银行业、大型企业。就实践看，独董津贴有差异，但几百倍的差异不具有普遍参照意义。

数十万津贴的独董占比并不高，不具有普遍性。非金融行业、一般规模的上市公司，津贴大多在十万以内。况且，虽然独董不常驻公司，其所面临的责任与其他董事相比，不仅没有减少，还会增加。就责任与报酬相比，几万元的津贴在很多独董看来是不对称的，个人认为，这也是担任独董的境外人士津贴普遍较高的原因之一。独董的较高津贴与其所承担的责任是对应的。

《董事会》：有人说，独董是有津贴无考核。你认同这个看法吗？A股公司独董考核目前存在哪些问题？

戚聿东：我认为问题主要表现在三个方面。一是缺乏科学的考核指标体系，现有考核简单粗放，实操性差，凭主观印象打分的评价现象较多，甚至存在“先入为主”的评价考核做法。二是没有严格的考核结果运用，考核结果出来后，基本上没什么差异，即使有差异，也缺乏劝勉谈话和奖惩机制，在津贴上、是否辞退或影响连任一届等方面都没有实质性差别性体现。三是大多流于形式，很多独董之间非常默契，甚至“董董相护”，即便是没有努力勤勉尽职，最后考核下来还是呈现“你好我好大家好”的结局。

杨晓明：上市公司董事长，更多把独董当作专业顾问。对大部分独董来说，只要上市公司没太大的问题，一般就哥俩好了，很难对独董进行实质性的考核。

很关键的一个问题是：谁来考核？独董的角色对上市公司是一个制约。你经常提上市公司的意见，按说是尽到了独董的责任，但上市公司肯定不高兴，那么上市公司考核你，是好还是不好？如果证监会考核，而独董津贴又不是证监会出，是个矛盾。现在也没有哪个上市公司真正考核独董。

陈岱松：独董获取报酬，对之进行考核是应该的。证监会关于在上市公司建立独董制度的指导意见，在独董资格、工作时间、工作年限、工作方式等方面都做出规定，证监会及协会还要求独董要进行持续培训等。因此，考核的办法本身存在，只是如何执行，由谁执行。考核是针对独董的任职及其工作，个人理解与独立性无关。

《董事会》：从完善考核角度，你对独董制度有何建议和期待？

戚聿东：我觉得有四个方面需要完善。首先，证监会应该针对独董出台加强考核的指导意见，各上市公司在这个基础上出台具体的有操作性的考核办法。其次，严格照章办事，明确考核主体，严格考核程序和过程，严格实行考核结果运用。再次，严格实施独董述职制度，独董除在董事会上述职外，还应该在股东大会上述职。通过述职，可以使独董接受监督，自觉勤勉尽职，起到“不用扬鞭自奋蹄”的自我激励作用。第四，在津贴上尽量避免“吃大锅饭”的平均主义做法。

第6篇：董事会履职报告范文

第一条为了促进保险公司加强经营管理，完善公司治理，实现保险业持续、健康发展，根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资保险公司管理条例》等法律、行政法规，制定本规定。

第二条本规定所称保险公司财务负责人（以下简称财务负责人），是指保险公司负责会计核算、财务管理等企业价值管理活动的总公司高级管理人员。

第三条保险公司应当设立财务负责人职位。

保险公司任命财务负责人，应当在任命前向中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）申请核准拟任财务负责人的任职资格；未经核准的，不得以任何形式任命。

第四条财务负责人应当勤勉尽责，遵守法律、行政法规和中国保监会的有关规定，遵守保险公司章程和职业准则。

第五条中国保监会依法对财务负责人的任职和履职进行监督管理。

第二章任职资格管理

第六条财务负责人应当具有诚信勤勉的品行和良好的职业道德操守，具备履行职务必需的专业知识、从业经历和管理能力。

第七条担任财务负责人应当具备下列条件：

（一）大学本科以上学历；

（二）从事金融工作5年以上或者从事经济工作8年以上；

（三）具有在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历；

（四）具有国内外会计、财务、投资或者精算等相关领域的合法专业资格，或者具有国内会计或者审计系列高级职称；

（五）熟悉履行职责所需的法律法规和监管规定，在会计、精算、投资或者风险管理等方面具有良好的专业基础；

（六）对保险业的经营规律有比较深入的认识，有较强的专业判断能力、组织管理能力和沟通能力；

（七）能够熟练使用中文进行工作；

（八）在中华人民共和国境内有住所；

（九）中国保监会规定的其他条件。

具有财会等相关专业博士学位的，可以豁免本条第一款第（四）项规定的条件，并可以适当放宽从事金融工作或者经济工作的年限。

从事金融工作10年以上并且在金融机构担任5年以上管理职务的，可以豁免本条第一款第（四）项规定的条件。

第八条有《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》中禁止担任高级管理人员情形之一，或者有中国保监会规定不适宜担任财务负责人的其他情形的，不得担任保险公司财务负责人。

曾因提供虚假财务会计信息受过行政处罚的，不论其申请核准任职资格时是否超过《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》或者中国保监会其他规定中规定的禁入年限，均不得担任财务负责人。

第九条保险公司任命财务负责人，应当在任命前向中国保监会申请核准财务负责人任职资格，提交下列书面材料一式三份，并同时提交有关电子文档：

（一）董事会拟任命财务负责人的决议；

（二）拟任财务负责人任职资格核准申请书；

（三）《保险公司董事、高级管理人员任职资格申请表》；

（四）拟任财务负责人身份证、学历证书、专业资格证书、职称证明等有关文件的复印件，有护照的应当同时提供护照复印件；

（五）在中华人民共和国境内有住所的证明；

（六）离职时进行离任审计的，提交离任审计报告，没有进行离任审计的，由原任职单位作出未进行离任审计的说明，不能提交上述资料的，由拟任财务负责人作出书面说明；

（七）中国保监会规定提交的其他材料。

经中国保监会核准开业的保险公司，应当在取得开业核准文件之后1个月以内，按照前款规定向中国保监会申请核准拟任财务负责人的任职资格。

第十条中国保监会应当自受理任职资格核准申请之日起20个工作日以内，作出核准或者不予核准的决定。20个工作日以内不能作出决定的，经中国保监会主席批准，可以延长10个工作日，并应当将延长期限的理由告知申请人。

决定核准的，颁发任职资格核准文件；决定不予核准的，应当作出书面决定并说明理由。

第十一条中国保监会对任职资格核准申请进行审查，审查可以包括下列方式：

（一）审查任职申请材料；

（二）对拟任财务负责人进行任职考察谈话；

（三）中国保监会规定的其他方式。

第十二条任职考察谈话可以包括下列内容：

（一）了解拟任财务负责人对保险业经营规律的认识，对拟任职企业内外部环境的认识；

（二）对与其履行职责相关的重要法律、行政法规和规章的掌握情况；

（三）对担任财务负责人应当重点关注的问题进行提示；

（四）中国保监会认为应当考察或者提示的其他内容。

任职考察谈话应当作成书面记录，由考察人和拟任财务负责人双方签字。

第十三条中国保监会可以向拟任财务负责人原任职机构以及有关部门征询意见，了解拟任财务负责人的有关情况。

第十四条财务负责人有下列情形之一的，其任职资格自动失效，拟再担任财务负责人的，应当重新核准任职资格：

（一）因辞职、被免职或者被撤职等原因离职的；

（二）受到责令予以撤换的行政处罚的；

（三）出现《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定情形的。

第三章财务负责人职责

第十五条保险公司应当在公司章程中明确规定财务负责人的职责和权利。

第十六条财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项，由保险公司董事会根据总经理提名决定。

保险公司董事会应当对财务负责人的履职行为进行持续评估和定期考核，及时更换不能胜任的财务负责人。

第十七条财务负责人履行下列职责：

（一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；

（二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估等；

（三）负责或者参与风险管理和偿付能力管理；

（四）参与战略规划等重大经营管理活动；

（五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；

（六）中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。

第十八条财务负责人向董事会和总经理报告工作。

保险公司应当规定董事会每半年至少听取一次财务负责人就保险公司财务状况、经营成果以及应当注意问题等事项的汇报。

第十九条财务负责人在签署财务报告、偿付能力报告等文件之前，应当向保险公司负责精算、投资以及风险管理等相关业务的高级管理人员书面征询意见。

第二十条保险公司有下列情形之一的，财务负责人应当依据其职责，及时向董事会、总经理或者相关高级管理人员提出纠正建议；董事会、总经理没有采取措施纠正的，财务负责人应当向中国保监会报告，并有权拒绝在相关文件上签字：

（一）经营活动或者编制的财务会计报告严重违反保险法律、行政法规或者监管规定的；

（二）严重损害投保人、被保险人合法权益的；

（三）保险公司其他高级管理人员侵犯保险公司合法权益，给保险公司经营可能造成严重危害的。

第二十一条财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，保险公司有关部门和人员不得进行非法干预，不得隐瞒信息或者提供虚假信息。

保险公司应当规定财务负责人有权列席与其职责相关的董事会会议。

第四章监督管理

第二十二条保险公司任命财务负责人，应当依照本规定经中国保监会核准任职资格；情况特殊需要指定临时财务负责人的，临时任职时间不得超过3个月。

保险公司任命临时财务负责人，应当在作出任职或者免职决定之日起10个工作日以内向中国保监会报告。临时财务负责人有下列情形之一的，中国保监会有权要求保险公司更换：

（一）有本规定禁止担任财务负责人情形的；

（二）中国保监会规定不适宜行使财务负责人职责的。

第二十三条保险公司有下列情形之一的，中国保监会可以对负有直接责任的董事、财务负责人或者其他高级管理人员进行监管谈话，并可以视情形责令限期整改：

（一）没有在公司章程中明确规定财务负责人职责和权利的；

（二）公司治理结构或者内部控制制度存在重大缺陷，导致财务负责人难以获取履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息的；

（三）有证据证明财务负责人违背本规定中规定的职责，或者违背《中华人民共和国公司法》规定的忠实和勤勉义务，可能给保险公司经营造成严重危害的；

（四）保险公司在财务负责人职责范围内的有关经营管理活动存在重大风险隐患，可能给保险公司经营造成严重危害的；

（五）中国保监会认为应当提示风险的其他情形。

第二十四条财务负责人因辞职、被免职或者被撤职等原因离职的，保险公司应当在做出批准辞职或者免职、撤职等决定的同时，将决定文件抄报中国保监会，并同时提交对财务负责人免职或者撤职的原因说明。

第二十五条财务负责人应当持续进行法律法规和专业知识学习，参加中国保监会组织或者认可的培训。

第7篇：董事会履职报告范文

全面深化改革下的新挑战

党的十八届三中全会《决定》对全面深化国资国企改革作出了总体部署，提出了一系列新思路、新任务。深化国有企业改革的主要任务是两个：一个是加快国有企业股权多元化改革，积极发展混合所有制经济；另一个是深化国有企业管理体制改革，通过对国有企业的功能定位，分类健全“协调运转、有效制衡”的公司法人治理结构。

公司制企业的监事会受股东委托，“检查公司财务”和监督“董事、高级管理人员的职务行为”，是现代公司治理结构中最重要的监督制衡机构。由监事会代替股东专职行使监督职责，是股东权益保护的必然制度选择。监事会的治理功能，首先是要保护股东利益，防止“内部人”独断专行，背离公司和股东的利益；其次是维护公司及其股东的财产安全等合法权益，制衡机制的重点在于监督，监督的最终目的是为了保障公司和股东的合法权益；第三是保护债权人利益，防止损害债权人利益的行为发生，公司财务会计信息的任何不实都是对债权人的不公平，公司财产的实际减少也威胁债权权益安全，监事会检查公司财务，就是要防止公司违法失信行为的发生。

“混合所有制经济是我国基本经济制度的重要实现形式”，发展混合所有制经济要求国有企业更多地通过股权改革，增强活力和动力。混合所有产权结构的公司监事会，应贯彻“同股同权同利”原则，有效履行股东赋予的监督权，平等保护公有财产权和私人财产权、平等维护全体股东尤其是中小股东的利益，这是发展混合所有制经济重要的治理制度基础。大力发展混合所有制的产权改革，国企监事会面临从国有独资公司或国有股“一股独大”，向混合多元股权结构的公司发展的新挑战：国有股代表出任的监事面临从对国资股东负责转为向全体股东负责，国家公务员身份向股东监督人的角色转换。

“准确界定不同国有企业功能”，提出了国企科学分类和国资分类监管的改革新方向。按照国有资本的功能定位，国有企业将划分为市场导向的竞争类企业，以及非市场竞争的功能类或公共服务类企业，并实行分类治理、分类监管；国资监管机构的职责，以“管资本为主”加强国资监管，切实落实企业自主经营权，这既是本轮国资国企改革的核心内容，也对分类强化监事会建设提出了新的挑战。

竞争类国企是发展混合所有制和公众公司的重点，市场化运作程度高，强化了董事会独立决策的治理功能，监事会也要同步增强监督董事决策行为、评估发展战略、定期审读财报、评价高管绩效、检查关联交易和监督内控运行等履职新要求，迎来了全面提升履职能力的新挑战。非市场竞争的功能类或公共服务类企业治理构架要比竞争类企业简化，监事会作为出资人机构的监督代表就更需要加强监管：功能类企业监事会要突出完成特定目标任务的过程监督，重点是政府投资资金、各类营运成本或费用的控制，监督重点任务（或工作）的进度、质量、安全等；保障类企业监事会应能适应“公共产品/服务和成本控制+引入市场化机制”的企业运行模式并进行当期监督，要检查监督政府购买服务、公共产品或服务的特许经营、政府授权经营，以及PPP（政府与企业长期合作协议）等运作过程的合法性和程序性，并通过独立发表监督检查意见和建议，保障企业“保公益、惠民生”营运目标的顺利实施。

此外，“建立职业经理人制度、深化企业用人制度改革、建立长效激励约束机制、强化国有企业经营投资责任追究、探索国企重大信息公开”改革内容，也对监事会在公司治理中发挥独立监督作用和有效监督公司决策行为、管理者经营行为提出了新的要求和挑战。

以“实、独、效”创新监事会

应对新挑战，做实监事会。为适应市场化改革的新要求，遵循产权约束对治理环境建设的客观规律，国企监事会体制机制可以从两个方面创新。

一个方面是外派监事会体制和“一对多”工作模式（主要适用于国有独资企业和国有独资公司），明显难以适应发展混合经济对股东利益保护的内在要求，需适时进行变革和改造。另外，即使是上市公司监事会，如果缺乏独立性和监督有效性，也存在被“弱化”和“虚化”的可能性。例如，2012年我国上市公司监事会治理指数均值为57.35，低于董事会治理指数均值10个百分点。因此，必须按照平等保护产权原则，创新国企监事会体制。

做实监事会的另一个创新要求是，要在国企分类中找准监事会的功能定位。以上海国资实践为例，首先，在竞争类国有企业中，对于已实现整体上市的国有控股公司，不仅要确保国有股股东的权益，而且要平等保护其他股东的利益，这类企业监事会定位于依法维护上市公司和全体股东的合法权益，当董事、高管的行为损害公司利益时，在要求其予以纠正的同时，必须向董事会、股东大会反映，或直接向证券监管机构及其他相关部门报告。而对于尚未实现整体上市的市管国有企业，监事会参照上市公司监事会运作规范，增强对企业的市场化运作进行有效监督。

其次，在上海的非市场竞争类国有企业中，对于功能类国有企业，监事会通过有效监督，确保企业按质按量完成政府特定功能任务；而公共服务类国有企业的监事会通过有效监督，确保企业高质量地提供公共产品或服务。这两类国有企业中不设置董事会的企业，监事会侧重于对管理层的监督，对企业定期经营报告进行审核，提出书面审核意见。涉及政府财政资金在公共行业和民生领域的使用，公共服务类企业监事会每季度要进行资金使用情况的专项检查报告。

应对新挑战，增强独立性。公司有独立运行的日常监督检查机构和制衡机制，才能够获得广大股东的信任。监事会发挥监督制衡功能，必须真正独立于公司的董事会和经理层，才能既保证股东和债权人的权益，也保证公司分设的权力在健康发展的轨道上运行。改革实践中要增强监事会的独立性，使其摆脱董事会或管理层的控制性影响，主要措施有五个：

首先，监事选任的独立性。《公司法》对公司监事选任的提名要有明确规定，可以考虑规定由监事会自身负责提名，或由股东大会的特别委员会负责提名，尽可能摆脱监事会从属于董事会的状况。

其次，监事会组成结构的开放性。通过引入相关利益者代表，从制度上改变监事会成员身份和行政关系上不能独立，其薪酬、职位都由管理层决定的状况。把监事会改造成独立于大股东的各利益相关方的联合体。除大股东代表外，中小股东代表必须占有一定比例；可设立外部监事或独立监事制度，以市场化方式引入中介机构的财务、法务和审计等专业人员，也可吸纳债权人或利益相关方的代表，改善公司与主要债权人和利益相关方关系中的信息不对称问题。

再次，监事会代表全体股东对董事和高级管理人员实施履职评价。强化监事会对董事、经理的人事聘免建议权，也可将部分董事的提名权交给监事会，监督制约董事、经理违法违章和损害公司利益的职务行为。

第四，公司财务报告编制后定期交监事会审核。监事会提出的问题和审核意见具有经营责任追溯力。

此外，还要保证监事会的经费。监事会活动所需之日常经费，应规定事先单独列入公司预算计划，按照预算制度独立开支。

应对新挑战，强化有效性。确立监事会在公司监督体系中的核心地位，是强化监督有效性的必要措施。这首先要求做到以监事会为主体，整合公司监督资源。通过加强监督信息沟通和组织力量整合，形成一套规范的监事会工作制度和流程，包括责任认定、报告、评价考核和信息沟通等。其次是形成共同监督的合力。建立监事会与国资监管部门、企业内部各监管部门（尤其是财务、审计、监察和法务等专业监督职能部门）、第三方中介机构的协同监管平台，监事会是协同监管平台的责任中心，通过完善企业内外联动监督机制，发挥多方共同监督的协同效应。再者，在母子公司管控体系中构建股东资本监督链，通过完善法人治理结构和内部监督的系统制衡，形成适应集团化运作的资本约束和系统化的股权监督机制。

强化监督有效性的重点之一，是监督公司决策行为。国企分类改革以后，出资人监管机构依法向规范建设的董事会授权，董事会是公司重大决策的责任主体。监事会要着力强化企业重大决策行为的过程监督，对企业投资、举债担保、产权变动、财务预决算、重大项目招标等决策过程进行监督。这包括：要监督公司是否建立了明确的重大事项决策制度、程序和责任追溯机制；要对公司的重大事项决策进行动态监督，其中包括决策的前期准备、决策的形成过程、决策的申报审批等；要对战略决策的执行情况进行评价监督，防止有损公司和股东利益的决策行为发生，为战略发展保驾护航。

例如，上海汽车是上海国资体系中资产整体上市的大型企业集团，面对国内外激烈的行业竞争环境，公司加强与世界著名汽车公司的合作，实施“引进来与走出去”并举的快速发展的战略，为了保障高强度战略投资项目顺利推进和有效实施，上汽集团监事会对公司发展战略实施“战略体检”，从战略看规划、从规划看投资、从投资看预算，检查并评估战略管控的标准、流程和有效性，并对重点战略项目上海通用五菱开展后评估，评估归纳通用五菱快速发展经验为：成功=战略+体系+文化；另外，公司监事会还对战略实施中的全面风险管理体系建设开展评估。上汽集团协调运转、有效制衡的治理机制有力地推进了发展战略的顺利实施，上海汽车连年保持强劲的发展势头，2013年以整车年产首次破500万辆的显著业绩，蝉联国内汽车制造企业行列之首。

第8篇：董事会履职报告范文

关键词：财务舞弊制衡机制公司治理上市公司

作者简介：

袁春生(1973-)，男，江西吉水人，华中科技大学管理学院博士研究生 　袁建国(1962-)，男，湖北黄冈人，华中科技大学管理学院教授，博士生导师

一、引言

2001年以来国内外发生的一系列重大财务舞弊案件不仅严重动摇了投资者对股票市场的信心，也给投资者带来了巨大的损失。为解决上市公司财务舞弊，美国2002年出台了萨班斯一奥克斯利法案，中国证券监督管理委员会2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，并于2002年与经济贸易委员会共同《上市公司治理准则》。然而，上市公司财务舞弊案件表明这些措施并未达到预期效果。我们认为，要治理财务舞弊，必须研究我国上市公司制衡机制与财务舞弊的关系。国内外学者主要从董事会构成、董事会规模、股权结构、审计委员会、外部审计等方面研究公司治理与财务舞弊的关系。Beasley(1996，1998)的实证研究表明：舞弊公司董事会中外部董事比例显著低于未舞弊公司；外部董事任期增加、持股比例增加、在其它公司任职减少使舞弊可能性下降；董事会规模小，舞弊可能性下降。Uzun etal(2004)发现董事会与审计委员会中外部独立董事数量增加，舞弊概率下降。Sharma(2004)研究发现，随着独立董事比例与机构投资者持股比例增加，舞弊概率下降。Beasley(1996)发现审计委员会的存在与否及其组成对会计舞弊的发生并无显著影响。Sharraa(2004)发现审计费用与舞弊概率呈正相关，而审计质量与舞弊并不存在显著相关关系。我国刘立国、杜莹(2003)发现舞弊公司多为制造业公司；舞弊公司的法人股比例较高，流通股比例较低；舞弊公司的执行董事比例较高，监事会规模较大。蔡宁、梁丽珍(2003)发现舞弊与未舞弊公司的外部董事比例无显著差异；股权集中度越高的上市公司越容易发生财务舞弊；控股股东性质与财务舞弊行为不显著相关；公司配股活动、公司规模与舞弊显著负相关，董事会规模与财务舞弊显著正相关。粱杰、王璇、李进中(2004)发现内部人控制度、国有股比例、股权制衡度与舞弊正相关，流通股比例、股权集中度、高级管理人员持股比例则相反，董事长与总经理变动及两职合一、董事会与监事会的规模和开会次数对财务舞弊无影响。

上述文献研究结论存在差异，如Beasley(1996)、Uzunetal(2004)，蔡宁、梁丽珍(2003)发现董事会规模与舞弊正相关，Sharma(2004)的结论则与之相反，而梁杰、王璇、李进中(2004)的研究结果表明董事会规模对舞弊无影响。究其原因，一是研究方法问题。Beasley(1996)，Uzunetal(2004)，蔡宁、梁丽珍(2003)研究舞弊与董事会结构关系时只用董事会有关变量作为解释变量，在研究舞弊与股权结构关系时则用股权结构有关变量作为解释变量，分别建立回归方程对公司是否舞弊进行回归。而实际上董事会特征、监事会特征、独立审计等都对舞弊有影响，应该同时考虑这些影响因素。二是样本时间跨度太长。Sharma(2004)使用的样本跨度为12年(1988-2000)，梁杰、王璇、李进中(2004)采用我国证券市场建立以来直到2003年的样本，时间跨度10年。在英美等国家，其有关公司治理的制度变化不大，可以采用长时间样本进行研究，同时其上市公司财务舞弊样本比较少，采用长时间段的样本才能满足研究需要。我国对上市公司监管的有关法律法规一直在陆续出台，采用长时间的样本可能不合适。基于此，本文从内部制衡、独立审计、政府监管方面考察上市公司制衡机制是否对财务舞弊有影响，并且只采用2002-2004年的样本数据。

二、研究设计

(一)基本假设根据研究需要，本文从以下方面提出假设：

(1)公司内部制衡。首先，股东大会出席率与财务舞弊。在两权分离情况下，股东对自身利益的保护主要有两种形式：一是通过股东大会，运用投票权影响董事会决策；二是通过对公司股票的购买、出售来影响经理人的经营活动，其作用的发挥依赖于经理人市场和控制权市场对经理人自利行为的制约。由于我国国有企业广泛存在控制权行政配置，政府行使对企业经营者的任免权，而不是通过经理人市场和控制权市场来实现控制权的配置和转移(黄群慧，2000)。因此，第二种形式对经理人员自利行为的制约作用有限，在股东大会运用投票权是股东保护自身利益的主要措施。可以预期股东大会出席率越高，表明股东更积极地维护自己的权益，因此在股东大会出席率高的上市公司，其财务舞弊行为会越少发生。基于此，本3tROt：

H1：股东大会出席率与财务舞弊负相关

其次，董事会规模与财务舞弊。董事会在公司治理中的作用主要是作出经营决策与监督经理人，其规模对这两方面都会产生影响。规模扩大会降低董事会成员之间的沟通，降低董事会决策效率(Jensen，1993)。同时董事会的监督能力随着董事数量增加而提高，但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益(Limon，Lorsch，1992)。董事会规模通过影响决策效率和其监督能力而对财务舞弊发生作用。在财务舞弊的有关研究中，Bcasley(1996)，Uzun el al(2004)，刘国立、杜莹(2003)，蔡宁、梁丽珍(2003)发现财务舞弊公司一般具有较大的董事会规模。本文假定：

H2：董事会规模与财务报告舞弊正相关

第三，独立董事比例与财务舞弊。在股权分散的企业，经理人与股东之间信息不对称程度较高，经理人拥有信息优势。基于此，WiUiamson(1984)认为董事会容易被管理层所操纵而不为股东谋利，这时候需要借助独立董事来监督管理层。外部董事引入到公司治理结构中可以缓和股东与经理人之间存在的问题(Famaand Jenscn，1983)。从独立董事发挥作用的机制看，在外部市场根据业绩对独立董事进行定价的情况下，独立董事会勤奋工作，维持声誉以提高身价。同时，独立董事一般为专业At，能为董事会提供专业的指导，这有助于防范财务舞弊行为。我们假定：

H3：独立董事比例与上市公司财务舞弊负相关

第四，两职分离与财务舞弊。在所有权与经营权分离的上市公司，问题之一表现为以总经理为代表的高层管理人员与股东之间的利益冲突。利用董事会监控总经理，是股东维护自身利益的一种机制。然而董事长与总经理两职合一意味着总经理自己监督自己，于是理论认为，董事长和总经理两职合一会削弱董事会的监控功能。Forker(1992)的研究支持两职合―会威胁到内部监控

质量和信息披露质量，与公司信息披露水平存在负相关关系。Sharma(2004)，Beasley(1996)和Uzun et al(2004)等都发现两职合一与财务舞弊正相关。我们假设：

H4：董事长与总经理两职分程度越高，公司财务舞弊可能性越小

第五，监事会规模与财务舞弊。解决股东与董事会、经理人之间问题的方法之一是设立监事会，监事会不仅对经理人员进行监督，还对董事会成员等企业高级管理人员的履职情况进行审查，这可以防止董事与经理人之间的合谋。其工作方式包括领导内部审计机构，聘请独立的外部审计机构对重大事项进行审计。规模较大的监事会在专业、经验、信息等方面可以互补，这有利于发挥监督作用。我们假设：

HS：监事会规模与上市公司财务舞弊负相关

(2)独立审计与财务舞弊。首先，审计费用与财务舞弊。独立审计费用的高低主要取决于审计对象的业务状况、资产规模、审计风险大小。业务越复杂、资产总量越大、审计风险越大，审计费用越高。在业务经营与资产规模相同的情况下，舞弊公司的审计费用将高于未舞弊公司。其一，舞弊公司有着更大的审计风险，审计机构要承受这种风险必然要求更高回报，其二，舞弊公司内部控制一般较弱，审计机构要扩大审计范围以获得充分的审计证据，由此导致审计成本上升并向被审计单位转嫁。其三，在存在审计意见购买的情况下，审计机构也会索取高于正常情况下的收费。我们假设：

H6：资产审计费用率与公司财务舞弊可能性正相关

其次，审计意见与财务舞弊。作为外部监督的一个组成部分，注册会计师的审计意见类型表明其对上市公司财务报表合规性和公允性的基本判断，同时也为自己的审计责任提供证据。舞弊公司要么内部控制较弱、要么管理人员因粉饰业绩等原因而故意舞弊。出于回避审计风险动机，审计人员对可能发生财务舞弊的公司发表非标准无保留意见的概率较大。陈关亭(2005)发现CPA能够揭示出微利区间和重大亏损区间内存在重大财务舞弊问题。基于此，我们假设：

H7：上一年度财务报告审计意见差的公司舞弊可能性更大

(3)政府监管与财务舞弊。我国证券监管部门一直致力于加强对上市公司的监管。证券监督管理委员会从1998年开始对公司状况异常期间的股票实行特别处理，这种监管方式对上市公司舞弊形成制约。按照2001年上海与深圳证券交易所颁布的《股票上市规则(2001年修订本)》，对6种财务状况异常(主要是连续两年亏损和每股净资产低于股票面值)和8种其他状况异常的上市公司实施特别处理(sT)。经营恶化、财务状况不佳公司的经理人员为了逃避经营失败责任或者迎合上市、维持配股条件等要求，往往会粉饰公司财务状况。我们假定：

H8：上一年度股票被特别处理的公司财务舞弊可能性更大

(二)模型选择与变量定义 本文采用Logistic模型对上述假设进行检验：

FRAUD为因变量，当公司发生财务舞弊时FRAUD取1，否则为0。以下为解释变量：ROST为股东大会出席率；BODS为董事会规模；ROIN为独立董事比例；DUAL为董事长与总经理两职分离情况，本文采用二种表示方式：一是用DUALt用表示两职分离程度，1表示董事长和总经理由一人兼任，2表示副董事长、董事兼任总经理，3表示董事与总经理完全分离；二是DUAk表示两职合一情况，如董事长与总经理为一人，则为取值为1，否则0；SUPS为监事会规模；FOAS为总资产审计费用率，以审计费用，总资产计算；AUDO为上一年度财务报表审计意见类型，1表示无保留意见(无解释)，2表示无保留意见(有解释)，3表示保留意见，4表示拒绝发表意见，5表示否定意见；STCO为公司股票特别处理状况，上一年度股票为sT时取值为l，否则为O。以下为控制变量：LEVE为资产负债率；GROW为主营业务收入增长率；ROSA为资产周转率；PROFIT为一虚拟变量，公司盈利时取值为1，否则为0；LNAS为公司总资产的自然对数。这些控制变量分别反映公司财务杠杆、发展前景、资产利用效率、盈利与否、公司规模。

(三)样本选择与数据来源财务舞弊样本选择国泰安(CSMAR)违规处理数据库中2002-2004年间发生财务舞弊的A股公司为初始样本，并将下列公司剔除：1家Pr公司(Pt金田)；五家数据不全且难以通过其它途径查找的财务舞弊公司(sT天龙；ST生态；鞍山一工；精密股份；ST皇台)；金融业务公司(安信信托)。最后得到财务舞弊样本总数为137个样本。对比样本采用以下标准及优先顺序选择对比样本：与财务舞弊样本在同一上市地(上海证券交易所或深圳证券交易所)、同一会计年度；与财务舞弊样本处于同一行业(CSRC三位数行业代码分类标准)。如无相同的三位数代码则以二位代码或一位代码为准，否则则选择相邻行业；与财务舞弊样本总资产最接近。数据来源主要从以下途径获取：财务舞弊公司名录来源于国泰安(CSMAR)违规数据库；公司治理与财务数据来源于北京色诺芬信息服务有限公司开发的中国证券市场数据库系统(CCER)；对于缺失数据，通过中国证券监督管理委员会网站(csmgw-cM)、上海证券交易所网站(WWW.SSe.省略)、深圳证券交易所网站(省略)查看相应年度的财务报告作为补充。

三、实证分析

(一)描述性统计(表1)列出了财务舞弊与未舞弊公司解释变量和控制变量的均值、标准差和曼一惠特尼检验结果。(表1)表明舞弊公司与未舞弊公司之间在股东大会出席率、董事会规模、资产审计费用率、审计意见、公司股票特别处理状况等方面存在显著差异：财务舞弊公司股东大会出席率和董事会规模低于未舞弊公司；资产审计费用率高于未舞弊公司；上一年度审计意见劣于未舞弊公司；有44.53％的舞弊公司上一年度股票被特别处理，高于未舞弊公司(10.22％)。这表明股东大会出席率高、董事会规模大的公司更不可能发生财务舞弊，而资产审计费用率高、上一年度审计意见差、上一年度股票被sT的公司舞弊可能性高。初步比较结果与假设Hl、H6、H7、H8一致，与H2不一致。舞弊公司与未舞弊公司在独立董事比例、董事长与总经理两职设置情况、监事会规模这三方面并无显著差异，与H3、H4、H5不一致。

(二)回归分析运用Logistic模型对样本数据进行回归的结果如(表2)。(表2)中前三个回归是利用进行回归得到的结果，后三个回归是利用进行回归得到的结果。在回归(1)中，股东大会出席率、审计费用率和股票特别处理状况的系数通过了显著性检验且与假设相一致，与描述眭统计的结论相同，因此可以确认H1、H6、H8基本

成立。在回归(2)中，审计意见的系数为正且显著性水平为5％，也与假设H7相同。在同时包括审计费用率和审计意见的回归(3)中，上述结果并没有变化。证明了Hl、H6、H7、H8结果的可靠性：舞弊公司的股东大会出席率低于未舞弊公司，审计费用率高于未舞弊公司，上年度审计报告意见劣于未舞弊公司，上年度股票被特别处理的公司更可能发生舞弊行为。董事会规模的符号为负且在10％水平上显著，与I-12和国内外许多研究不一致，如Beasley(1996)、Uzun et 81．(2004)发现董事会规模与舞弊正相关，刘国立、杜莹(2003)与蔡宁、梁丽珍(2003)也发现两者为正相关关系，但在统计上都不显著。逻辑上相关研究一般通过公司绩效将董事会规模与财务舞弊联系起来：董事会规模增加，经营效率降低，因而盈余操纵可能性大。这种观点可能存在片面性。首先，董事会人数较多会使得董事会成员的专业知识、管理知识得以较好互补。其次，董事会规模增大，使得董事会发现经理人员不能胜任工作和损害股东利益行为的可能性也增加，董事、经理人员合谋的成功率将下降。再次，规模大的董事会往往有多方利益的代表参与，有利于协调各方利益和吸收各种不同意见，减少公司经营风险。独立董事比例系数时而为正时而负，且在所有回归方程中都不能通过检验，不符合H3假设，表明设立独立董事的效果还不明显。原因是我国有关法规虽然规定了上市公司应当设立独立董事，但与独立董事职权范围内的监督事项缺乏配套的法律保障，缺乏独立董事赔偿责任的法律条文；我国独立董事薪酬由董事会决定而不是由独立董事组成的薪酬委员会决定；独立董事薪酬较低；独立董事并不具有相关的能力与从业经验；独立董事不具独立性。这也与关于我国独立董事制度的研究结果一致。我们用董事长与总经理两职合一和两职分离程度分别进行回归，但在六个回归系数都不显著，与假设H4不一致。此结果与国内外许多相关研究结论相同，这表明董事长与总经理两职的分离并不能有效地防止财务舞弊事件的发生。监事会规模的系数与H5的预期相反且不显著，这表明监事会并没有发挥应有的监督作用。朱国泓(2001)从监事与董事的人员对比、监事会在公司治理中的位置分析也发现：监事在监督董事和经理层、检查公司财务过程中处于非常不利地位。董事会规模、独立董事比例、两职分离及监事会规模的实证分析结果表明，我国上市公司内部治理结构中董事、经理、监事之间并没有形成较好的权力制衡。目前在我国经理人市场与控制权市场的市场化程度不高的情况下，股东用脚投票效果不佳，股东保护自己利益的最好方式还是积极地用手投票。我国上市公司中独立审计与政府监管治理机制，在防止公司财务舞弊发挥了一定的作用，但日益盛行的财务舞弊案表明这两种治理机制的效果还没有充分发挥。

四、结论

第9篇：董事会履职报告范文

关键词：上市公司 独立董事 新举措

一、引言

随着我国经济的不断崛起，我国股市也实现了飞速的扩张，截至2013年4月末，股票市值排名全球第四，位列美国、日本、英国之后，达3.71万亿美元。股市的积极作用不言而喻。通过股市，可以筹集资金，让资金在盈余和稀缺部门间流动；可以配置资本，通过价格变化引导资金的流动实现资本的合理配置；可以通过证券价格的变化、股票买卖等，对上市公司的生产经营状况、盈利能力、资本实力、发展前景等进行间接的监督和评价。

然而，近年来，某些上市公司的大股东利用其在公司治理结构中的优势地位，通过种种手段，侵犯中小股东的权益。主要表现为：占用上市公司的资产；通过关联交易剥削小股东；将不良资产注入公司，用来配股或上市融资；用上市公司财产为大股东债务作担保；大股东将商标专用权卖给上市公司，抵冲其对上市公司的应付账款；大股东控制公司的各项重大经营决策、选择管理者的权力，并长年不分配红利。大股东的这些行为，实际上剥夺了小股东的基本股东权力，造成小股东无法及时体现和获得投资回报等。并且，海外的学术研究发现，当上市公司大股东的投票权大大高于分红权之时，上市公司被其掏空的风险增加，从而也影响了上市公司本身的稳定性。

二、分析

要改变上市公司大股东“一股独大”的情况，必须对上市公司的治理结构进行优化改革，实现股东会中基于股权结构的股东利益保护与权力的平等行使，在董事会、监事会及其各专门委员会等内部办事机构之间配置权力、责任，实现权力的制衡，以防止权力的滥用或不作为。

独立董事制度最早起源于20世纪30年代的美国，后被逐步引入我国的上市公司治理。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事”。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事具有相应的任职资格要求，并认真独立履行其职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，保护上市公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事具有特别的职权，包括：（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（3）向董事会提请召开临时股东大会。（4）提议召开董事会。（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

独立董事制度的建立，从一定程度上控制了大股东的独断行为，取得了一定的成效。通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到了监督、制衡的作用，从而保证了经营者不会背离所有者的目标。然而，在现实运行中，独立董事制度在运行中仍然存在着一些较为显著的问题，严重影响了这一制度最初设立的本意。具体表现在以下方面：（1）数量不够。虽然证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。上市公司基本都可以做到相对数量达标。然而，从绝对数量看，部分上市公司虽然达到了三分之一的标准，但独立董事人数较少，独立董事的总体规模较小。（2）独立性不够。现在的独立董事，大多是由上市公司管理层自己来选派的，从目前来讲，无论是由董事会的提名委员会，还是由公司的管理层提名，都会有一些问题，实际最后还是内部人提名。这也造成了在很多时候管理层操作失范，而独立董事失声的现象，引起了中小股东的不满。（3）能力不够。现有的一些独立董事任职时间很短，缺乏公司管理方面的经验，无法对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断并发表有价值的意见，股东对其的期望和实际的履职效果有很大的落差。 （4）投入不够 。一些独立董事身兼数职，社会事务多，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见。投入的时间和精力上的不够，势必影响其对独立董事这一工作的履职质量。（5）动力不够。现有的独立董事工作，缺乏激励机制，独立董事内在的积极性不高，动力不足，没有主动提高工作效能的内心愿望。（6）压力不够。现有的法律责任，尤其是法律责任之外的具体的职责、角色都是比较模糊的。一些独立董事乐于当好好先生或者参与管理层的不当行为。

三、方法

为了改变这一现状，可以采取常规的一些解决办法，包括：增加独立董事的比例，设立独立董事的人数最低要求，如必须达到3人或5人以上；采用累积投票制， 即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。它有两个好处，一是通过投票数的累计计算，扩大了股东的表决权的数量。二是通过限制表决权的重复使用，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力。除此之外，还可以考虑采取以下措施：

（一）设立独立董事常设办公室。影响独立董事做出正确判断的因素之一，就是信息的不对称，独立董事，特别是兼职的独立董事，或者在数家公司兼职的独立董事，对公司的实际运营缺乏全面深入的了解，大多数是通过公司管理层提供的各项报表及资料进行审阅和判断，难免出现信息不全，从而无意中被误导的情况。设立独立董事的常设办公室，聘请专业的辅助工作人员，专职长期在公司工作，从各个角度全面了解公司的运营情况，直接向独立董事报告。工作人员的报酬由独立董事负责，预算在其薪酬体系中，不受公司管理层的影响。

（二）采用信息技术，建立提名系统。为了打破大股东的董事会人员垄断，提名中小股东真正的代言人，独立董事选举中，采用累积投票制的方法，从理论上来说，非常实用。但是要求的前提是中小股东必须联合一致方能有效。而做到这一点并不容易。各个小股东都不了解其他小股东的推荐人选，可能出现分散投票的现象，无法做到一致统一。因此，可以建立一套远程信息系统，各个小股东预先进行模拟投票，根据得票的多少，推选出建议集中提名的独立候选人名单及相关信息，发送全体中小股东，以确保正式选举时中小股东的行动联合一致。

（三）建立独立董事从业资格证书制度和独立董事信息库。独立董事同其他岗位一样，需要具备对应的职业资格，具备该岗位所必须的专业知识和技能。应考虑由国家有关部门组织，研究制定独立董事岗位需要的职业经验等，对应进行培训和考核，具有担任意向拟担任上市公司独立董事的人士，在达到本岗位能力条件以后，发放资格证书，方可被上市公司聘为独立董事。建立独立董事信息库，向社会，并公布其履历等信息，供上市公司选择，以及公众的监督。

（四）建立一定的奖惩措施。对于工作认真、尽职尽责、能力表现突出，并被股东认可的独立董事，应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，无论是固定薪酬或者股权均可；而敷衍塞责，走过场，或者不履行职责的独立董事，除了可以依法给予辞退以外，应该登陆独立董事信息库，设置为差评警示名单，提醒公众不予选举，情节严重的，可以考虑取消其独立董事从业资格。

四、结论

我们希望通过以上措施，能真正实现独立董事的初设理念，做到法规制度日益健全，形成上市公司治理的较完整的法律法规体系；优化董事会的构成，有效地减轻内部人控制带来的问题；发挥独立董事的决策水平和经营管理水平，完善公司内部的经营机制；发挥独立董事在公司治理的监督作用，尤其是公司的关联交易等方面，从而不断推动上市公司的良性发展，保护中小股东的投资热情，提升股市对实体经济的支持力度。X

参考文献：

1.孔曙东，王勇，梅气.上市公司治理结构的完善与独立董事制度的建立[J].山西财政税务专科学校学报，2002，（05）.

2.官秀华.浅谈我国独立董事制度面临的障碍和解决的方法[J].经济与社会发展，2003，（07）.

3.魏晓琴，滕园.独立董事制在上市公司治理结构中的作用分析[J].金融教学与研究，2001，（06）.