公司上市申报材料精选(九篇)

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第1篇：公司上市申报材料范文

“蜗居在证监会旁“犄角旮旯”里的小小打印店荣大快印，占据了拟上市公司申报材料打印业务的90%，被喻为离上市“最近”的打印店。经过近13年的发展，如今荣大快印成了中国“最牛”的打印店。如果不是此次证监会启动的史上最严核查，六七百家拟上市公司的项目小组赶在核查大限前蜂拥到北京提交材料，挤爆了快印店，荣大可能仍然隐退在投行圈的“隐秘江湖”中，不为外人所知。“一家打印店能有多大能耐，能让全国各地的券商投行人员排着队在那儿打印资料”，有人甚至猜测荣大快印的背景。带着种种疑问，记者多次探访荣大，试图一窥荣大的神奇生意。”

现场・一个IPO项目印刷费不低于10万

小小打印店荣大快印，占据了中国拟上市公司申报材料打印业务的90%。在中国证监会所在地――北京金融街富凯大厦外，人群之中的黑色拉杆箱、“券商之家”白底红字的荣大快印塑料袋，已成为拟上市企业“跑部前进”的标准装备。

快印店隐身在酒店

如果没有熟人指路，或提前通过百度搜索，你很难找到荣大快印总店，它隐身在位于西直门内南小街66号的金灿酒店。这里距证监会不到3公里，出租车费不过10元，高约8层的酒店外没有任何“荣大快印”的标识。

即便进入酒店大堂后，仍没有荣大印刷的显著指示牌。记者向工作人员询问后才得知，酒店除了住宿、洗浴、餐饮外还有财经印刷服务，三层和四层为荣大快印。

“荣大去年8月陆续搬到这里，如果你是荣大VIP客户，在这儿住宿可享受优惠，比如680元的标间，优惠后在480元左右，但一定要荣大的销售帮您申请。”酒店的前台服务人员耐心地告诉记者。

在来此探访之前，一位投行人士曾告诉记者：“荣大快印的红火正是得益于其一揽子服务，提供从住宿、餐饮、洗浴到校对、打印的一条龙服务。”

记者对比发现，即便优惠后的酒店价格与周边的如家快捷酒店等同类酒店相比还是要贵一些。“稍贵点没关系，毕竟打印资料的时候更方便，而且还可以提供发票让企业买单，荣大恰恰抓住了客户的心理。”一位不方便透露姓名的圈里人士如是说。

前台设计更像投行

尽管荣大如此“隐蔽”，但一进电梯，你会发现，这家酒店果然与众不同，电梯里的酒店广告上用红色背景烘托出“券商之家”荣大集团八个字，看着十分突兀。一出电梯，却又别有洞天，俨然一家投行的前台。现代风格的装修设计，长长的柜台后坐着身着工装的前台接待员，这与常人眼中“街边打印店”的印象完全迥异。

荣大的店面布局也很有大公司的气势，类似实木的书架摆放着诸如“上海浦东发展银行首次公开发行股票并上市申请文件”等诸多精致文件样本。如果没看到后台过道上扔弃的纸张，还真容易误以为这是某家投行在展示自己曾做过的项目。

荣大快印前台的接待员更像是“保安”，对来访者“十分警惕”，要求进门人员进行登记，出示包间门卡的人可以正常进出，但如果是“陌生人”，则要被仔细“盘问”，尤其是记者，则通常会被拒之门外。

在采访中，记者尝试以打印申报材料人员的身份询问该店的产品和价格，但前台接待员并不像一般打印店的店员笑脸相迎，而是提出类似“你负责的是哪个项目”这样的问题，如果不能准确回答，那么谈话通常会就此中断。

一个IPO项目印刷费超10万

记者注意到，荣大快印大部分都是“包间服务”――基本上每个项目的投行人员都被安排在独立房间内完成工作。对于这样的房间安排，一投行人士告诉记者：“金融行业向来注重保密性，券商申报的材料中更有商业机密等。”

“但要进这样的包间，必须要交20000元的押金，成为VIP会员。”这位投行人士说。

根据荣大的“服务指南”，VIP可以享受到三大优势服务：一是接待室、制作员的优先安排；二是折扣优惠；三是免费用车送至证监会等增值服务。

尽管有些发行企业对“支付预付款”的要求有些不满，但也只能忍受。对于他们来说，时间是个微妙的东西。同一天下午，5点钟报进证监会的材料和6点报进去的材料，仅仅相差一小时，审核时间可能就不一样。尤其是在每年3月、6月、9月，若是错过了每个季度的最后一天，申报材料又得新增一个季度的内容，会增加很多会计、审计成本。对于包间价格和具体项目收费，荣大的销售人员讳莫如深。

荣大前员工张工表示，最近两年，排队IPO的企业比较多，荣大趁势而上，主动创造需求，提升服务，从而增加收费项目，且收费较高。当然，作为行业的标杆，荣大推出新产品而带来的价格变动，比较容易被客户接受。

从IPO申报材料的制作流程来看，主要分为原件整理、原件套页码、原件扫描、扫描件处理、打印复印件、转电子文件、电子版刻盘等。“整个流程中，利润最高的部分来自扫描，客户的文件数量非常大，但实际上这部分业务几乎是零成本。”张工说。张工统计，一个IPO项目从递交申报材料到封卷在荣大的整体花费一般不低于10万元。

制作平台并不全封闭存泄密可能

记者看到，荣大的部分制作平台并不是全封闭的，两排电脑集中摆放在较隐秘的角落，工作人员之间虽然单独作业，但并没有与外界完全隔离，泄密并非没有可能。

一位投行人士就表示，曾在荣大见到了另外一家券商保荐的上市企业的首发申请资料，“我觉得去荣大打工一定能拿到不少一手消息，回报率不次于每天蹲在证监会门口。”

记者也参观了荣大目前算得上强有力的竞争对手时美印刷车公庄店。同是专门服务于券商，时美印刷非常关注保密性，他们将整个券商服务区与外界隔离开来，并设有门禁，服务区内部的制作间上面有明确“保密”提示，不许除工作人员以外的人入内。甚至每个券商在VIP包间里有专人服务，“我们能做到一对一的制作流程”，工作人员告诉记者。尽管如此，时美印刷对待媒体倒是较为“开放”，会介绍他们的一些特色服务，并允许参观硬件设施。

两相对比，荣大在公众眼中的神秘感颇强，引无数外人过来探访，金灿酒店的一名保洁员表示，这两天被经理一再叮嘱“最近来的人很多，一旦看见有人员拍照，要马上制止。”

质疑・荣大快印缘何“一枝独秀”

疑问一：申报材料印刷门槛有多高

最近，记者调查了十多位投行人士，他们虽然说法不同，但确实对荣大的专业性给予高度认可。

为何投行人员一定要到荣大去打印IPO资料？华泰联合证券一投行人士表示，投行的人都是在上报材料的最后几天才定稿，对时间和业务的熟练度上要求很高。而荣大这么多年在和投行人士的磨合中积累了不少经验，对相关资料的格式更为熟悉。这一行经验积累很重要，与荣大上海相比，成立时间早的荣大北京业务还是相对熟练一些。

“因为今年IPO核查，来打印核查材料的人比较集中，时间也比较紧张，我们也曾尝试去另外一家做银行业务的打印店，虽然价格便宜了一半，但对格式的熟练程度真的差不少，下次还是会去荣大做。”这位投行人士告诉记者。

不过，时美印刷副总经理曹国亮表示，拟上市企业申报材料的打印，主要是对证监会文件格式的熟悉程度，并没有多少技术含量。“而证监会对上市文件的格式要求是公开的，这并没有多少难度。”

荣大前员工张工说：“实际上，荣大并不神奇，只是把证监会的要求做到了最熟、做精。”比如格式、字号等，都必须按照证监会对上市公司申报材料的要求。此外，荣大还能帮助客户发现和改正申报材料中的一些常见错误。比如，有些企业由于原件底稿年限过久，将顺序搞错了，有的文件漏签名或少文件等.cn。

据张工介绍，一般来说，相关申报文件可以分为几大类型，比如IPO、重组、公司债、中期票据、新三板、股权激励等，虽然文件类型不同，但格式上大同小异。

显然，荣大的优势来自于先发优势和经验积累，而这些东西并非不可复制。

疑问二：荣大快印究竟有无背景

由于老板周正荣的低调，投行圈外人无法真正地了解这家打印店。坊间流传着荣大的种种传奇，一名投行人员都很难知道一个证监会官员希望看到怎样的材料。而在荣大，从项目建议书到招股书制作，都有丰富的经验。更有甚者，荣大快印的传奇故事还包括：投行人在一些程序上的小疏漏，会被打印员发现并指出。

而一些投行人员则经常抱怨，证监会预审员对拟上市企业申报材料的要求已经到了“吹毛求疵”的地步。

“低调”和“神奇”往往容易引起人们的猜想，包括投行圈里的一些人都在微博讨论，荣大老板是否有着不同寻常的背景。

对此，荣大的竞争对手――时美印刷的曹国亮表示，这可能只是一种营销手段。荣大一年的流水最多时也无法超过一个亿，在整个发行上市的利益链条中，实在微不足道。很难想象，会有人甘于冒此风险。目前，谁也没有证据证明两者之间到底有何“关系”，但荣大快印的江湖传奇地位却因此奠定。

疑问三：荣大为什么“一枝独秀”

既然技术上没有门槛，也没有证据表明荣大有何背景，那为何出现荣大“一枝独秀”的局面？对此，曹国亮也有些奇怪，“在市场经济中，还有一个细分领域要客户排队才能享受服务，这有点让人难以理解。”他迟疑了一下表示，这恐怕主要还是因为客户的惯性比较大。

荣大前员工张工说：“因为保密性和重视度，使得一般企业不敢将申报材料放在街边的小打印店制作。”

对于以上两人的分析，一投行人士并不认同，同样是企业发行上市，香港市场就容纳了RRD、Toppan、Bowne等好几家打印店，中国内地不应只有一家荣大快印。

事实上，时美印刷进入这个细分行业已有两年多的时间，也取得一定的进展。曹国亮透露，“这次IPO核查，时美也从荣大分了一杯羹，因为客户对时间要求紧迫，有60多家企业来时美做了申报材料。”但此次参与IPO核查的企业数量在六七百家左右，从此次时美和荣大的正面交锋来看，荣大在这个细分市场仍处于明显的强势地位。

“尽管这个行业利润丰厚，但因为这个细分行业受政策影响比较大，比如暂停IPO等，风险和收益并不十分成正比，比如荣大在此次核查启动之前，就因为IPO暂停，闲置了几个月，人员工资照付，而因考虑到客户便利性因素，选址一般要在证监会附近，房租成本也比较高。”曹国亮说。

有观点认为，荣大之所以能撑下来，因为在高峰的时候能盈利，能把自己的水池蓄满，在低谷的时候，即使平淡也仍能盈利。

印象・“只是街边小打印店”？

如果说荣大的生意对外界来说是“隐秘的江湖”，那么荣大老板周正荣则可以说是“神龙见首不见尾”。记者多次联系周正荣，他仅表示，从未接受过媒体采访，“荣大只是一家街边小打印店，没什么可说的，我们没打算上市”。

荣大前员工张工（化名）透露，周正荣是一名退伍军人，40多岁，为人谦逊、低调，“这么有钱的大老板办公室很简陋”。

根据北京市工商局网站的公开信息，记者了解到，周正荣在2000年8月29日成立了荣大伟业商贸有限公司，注册资本为200万元。公司创始之初，业务注册范围十分宽泛，涵盖零售计算机软硬件、百货、通讯设备、装饰材料、电脑图文、设计企业形象策划，打字、复印服务等业务。2002年，周正荣又成立了北京荣大伟业商贸有限公司第一分公司，主营电脑图文。

时美印刷主管财经印刷的副总经理曹国亮称，周正荣平时和同行甚少交流。对于周正荣的低调，曹国亮分析，原因不外乎“担心外界过多的关注会影响荣大的生意，闷声发大财嘛！”

“周正荣很精明，他发现拟上市企业申报材料印刷这块‘宝地’之后，不想让其他同行知道业务门槛并不高，因此无论对媒体还是同行都异常低调。”张工说。

第2篇：公司上市申报材料范文

取消“通道制” 落实保荐人制度

中国股票发行制度的目标模式应是登记制，但立即实行登记制，眼下各方面条件尚不充分具备，因此，需要有一个让监管部门、券商等中介机构、拟发股公司、投资者等市场参与者逐步了解熟悉股票发行市场内在机制的过程。由此，从核准制到登记制的路程只能分两步走:第一步是实行核准制下的“通道制”，第二步是实行核准制下的保荐人制度。

2001年4月迄今，我们已走过了第一步，现在是迈开第二步步伐的时候了，即取消“通道制”、实行保荐人制度。

所谓取消“通道制”，是指各家券商在推保拟发股公司过程中不再受发股“通道”的数量限制，由此，实力较强的券商可多推保拟发股公司，在发股市场中充分展示其竞争优势。在取消“通道制”的条件下，保荐人制度将得到较为充分的落实，主要表现在:第一，由于发股家数已不再受“通道”数量限制，所以，各家券商承销股票的家数在很大程度上就取决于拟发股公司的质量和券商制作申报材料的质量。这样，券商就不得不努力提高其选择拟发股公司的能力、对这些公司进行辅导和培育的能力和制作既合规又具竞争力的发股申报材料的能力，而这些能力的提高与保荐人制度的要求是完全一致的。

第二，由于发股家数不再受“通道”数量限制，通过发股市场所供给的股票数量将明显增加。由此，一方面将改变长期以来由“指标制”和“通道制”所造成的股票供给严重不足而引发的高溢价的状况，推进股价向投资型回归；另一方面，又将促使证券监管部门将主要精力从实质性审核和控制发股速度转向监管发股行为，迫使券商在充分预期股市动态的基础上优化服务质量、注重培育发股公司、完善股票承销机制，变以数量取胜为以质量和信誉取胜，变争取短期收入为争取长期市场。这些变化与保荐人制度的要求是相符的。

第三，由于发股家数不再受“通道”数量限制，拟发股公司不需再为获得发股通道而向券商“攻关”。实力较弱的券商不再可能以“合作”为名将通道卖给实力较强的券商，证券监管部门也不再面临券商为增加发股通道而进行的“攻关”。由此，围绕“通道”而发生的各种不规范甚至腐败现象将自然消失，取而代之的是拟发股公司、券商、证券监管部门彼此间的约束机制有效形成。这种各个主体各自履行自己的职责并相互制约的机制，是保荐人制度的内在要求。

一些人强调，如若大规模发股上市将严重影响股市投资者的利益，因此，还需要运用行政机制“有序”地安排发股速度。

这种认识是似是而非的。一方面，股市投资者并非仅以目前已入市的投资者计算，它应包括拥有资金而有意向入市的投资者。在中国13亿人口中，已入市的投资者还只是一个小数；在上千万个企业中，已入市的也只是一个小数。中国股市的发展应着眼于众多的投资者要求，只有股票供给规模达到比较充分从而股价具有投资价值的时候，才可能使真正的投资者大规模入市。这决定了发股规模必须着力扩大。

另一方面，限制发股速度并不能真实有效地维护现有股市投资者的利益。股市投资者的收益直接来源于股价的变动，其实质是股市投资者的可选择空间。在控制发股速度的条件下，众多中小投资者无法预期股市走势，其操作机制是，每当股市走势好转就加快发股步速，每当股市走势下落就放慢发股步速，结果常常是“庄家”获利而中小投资者利益受到严重损失。毫无疑问，在取消“通道制”条件下，发股规模可能有一个快速扩容的过程，它可能引致发股价格和交易价格的下跌。就此而言，现有投资者的利益可能暂时受到某些影响，但就长远而言，投资者的利益是能够得到市场机制保障的。事实上，即使不讲发股规模扩大，随着公司债券等非股票类证券品种的增加和规模扩大，股市价格也将面临回归本位的走势。

贯彻保荐人制度应重视的几个问题

第一，逐步弱化证券监管部门对发股申报材料的实质性审核。合规性审核有两种情形:实质性审核和报备性审核。二者的差别不仅在于审核程序、审核内容的不同，而且在于审核目的、审核机制的不同。实质性审核中贯彻的基本机制是行政机制，其内在涵义是只有经过证券监管部门审查通过的公司才是具备发股条件的“好”公司，但无数的事实证明，行政机制并不具备选择“好人”的功能。报备性审核，只要求券商和拟发股公司将发股申报材料按照规定内容报送证券监管部门备案，一旦发现其中有虚假内容，则后果完全由券商和拟发股公司承担。中国现今暂时难以达到报备性审核的条件，但应努力向这一方向进取，因此，在实施保荐人制度的同时，应逐步减少实质性审核的内容并积极简化实质性审核的程序。

第二，调整发股排队机制。在“通道制”条件下，发股审核中需要排两个队:一是根据申报材料的送达顺序进行审核排队，二是在初步审核通过后进行上“发审会”的排队，如若拟发股公司不能通过“发审会”，修改后则只需加入上“发审会”的排队。这种排队机制不利于鞭策券商制作高质量发股申报材料，也与保荐人制度的要求相差较远，因此，有必要予以调整。

调整排队机制的建议是，变两次排队为一次排队，即不能通过“发审会”的拟发股公司应根据其修改后的申报材料送达中国证监会的时间，重新加入按照申报材料送达次序进行的排队，不再直接上“发审会”排队。由此，迫使有关券商和拟发股公司提高申报材料的制作质量。

第3篇：公司上市申报材料范文

1．文书的含义及作用

在股份公司股票公开发行和上市的申报材料中，律师所做的最重要的一项便是法律意见书。它是必须由证券律师制作的，是依照有关法律、法规的规定，对拟上市企业从改制重组、股票公开发行（包括配股）和上市交易事项进行审查，并对其合法性作出书面结论。对于股份公司上市来说，律师的法律意见书是必备材料之一，而且要存中国证监会备案。该法律意见书是必须由经司法部和证监会审批许可，具有从事证券业务许可证的律师事务所的具有从事证券业务资格的律师所制作的；而且对该法意见书，所制作的律师及其所在的律师事务所是要承担相应的责任的。根据《证券法》第202条的规定，为证券发行、上市或者证券交易活动出具法律意见书的律师事务所，就其所应负责的内容弄虚作假的，要没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并由有关主管部门责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。造成损失的，承担连带赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。所以对于律师而言，其承担责任或风险的根据便是法律意见书，所以律师在制作法律意见书时一定要慎重。

2．文书制作的要点

详见格式。

（二）格式

公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号《法律意见书的内容与格式》（修订）

第一部分 基本要求

一、根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定，制定本准则。发行人申请公开发行股票和上市（含配股，下同），其所聘请的律师应当按照本准则的要求，出具法律意见书。

二、法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申请公开发行股票所必须具备的法定文件之一。

三、律师应当严格履行法定职责，对发行人股票发行、上市的合法性及对发行、上市有重大影响的法律问题发表法律意见，保证法律意见书的真实性、准确性和完整性。

四、律师应当对出具法律意见书所依据的事实和材料进行核查和验证。若有过错，应承担相应的法律责任。

五、法律意见书不仅表述结论性意见，而且应当说明上述结论性意见的依据。

六、律师出具法律意见书的内容与格式，应当符合本准则规定。本准则的某些具体规定确实不适用的，律师可以根据实际情况对有关内容与格式作出适当修改，但应当说明修改的原因及理由。

七、本准则未明确要求，但对发行、上市有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。

八、律师出具法律意见书，不应使用“基本符合条件”一类的措辞。对于不符合条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，应当发表保留意见。

九、律师可以要求发行人或相关当事人就特定事宜作出书面说明、确认或承诺；但无论有无书面说明、确认或承诺，律师仍受勤勉尽责义务的约束，不得出具有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的法律意见。

十、为了维护法律意见书的严肃性，律师应当在发行、上市申报材料正式上报时，方可签署法律意见书。法律意见书上报后，不得对该文本进行任何修改。如需要作出补充、说明或更正，应另行出具专项法律意见书。

第4篇：公司上市申报材料范文

案情简介：

1994年12月，长江旅业等六家股东共同发起成立了海南凯立中部开发建设股份有限公司（以下简称凯立公司）。1997年3月，海南省证管办向国家民族事务委员会（以下简称国家民委）推荐凯立公司作为1996年度计划内预选企业公开发行股票并上市。1997年4月和1998年10月，国家民委先后两次向中国证监会（以下简称证监会）推荐凯立公司列入1996年度A股发行计划。1998年2月证监会通知海南省证管办转告凯立公司同意其上报发行申报材料，并要求在该材料上注明列入省97年计划内。同年6月，凯立公司向证监会上报了A股发行申报材料。

1999年9月凯立公司收到了国务院有关部门转送的中国证监会《关于海南凯立公司上市问题有关情况的报告》，即：证监发（1999）39号文（以下简称39号文）。该报告称：凯立公司97%的利润虚假，严重违反《公司法》，不符合发行上市的条件，决定取消其发行股票的资格。2000年4月，证监会以其办公厅的名义作出证监办函（2000）50号文《关于退回海南凯立中部开发建设股份有限公司A股发行预选材料的函》（以下简称50号文），认定凯立公司“发行预选材料前三年财务会计资料不实，不符合上市的有关规定。经研究决定退回其A股发行预选申报材料。”[2]其间，凯立公司曾以证监发（1999）39号文为据，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，该院以39号文属于内部行政行为为由，裁定不予受理。凯立公司在对该裁定上诉期间，以中国证监会又作出新的行政行为（即作出50号文）为由，申请撤回了上诉，并于2000年7月针对39号文中称其97%利润虚假，取消其A股发行资格的表述和50号文认定其前三年财务会计资料不实，退回其A股发行预选申报材料的行为一并向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，要求：1、撤销被告作出的原告申报材料前三年会计资料不实，97%利润虚假的错误结论；2、撤销被告作出的取消原告A股发行资格并退回预选申报材料的决定；3、判令被告恢复并依法履行对原告股票发行上市申请的审查和审批程序。

北京市第一中级人民法院于2000年12月18日作出一审判决：1、确认被告中国证监会2000年4月28日退回原告海南凯立公司A股发行预选申报材料的行为违法；2、责令被告中国证监会恢复对原告海南凯立公司股票发行的核准程序，并在判决生效之日起两个月内作出决定；3、驳回原告海南凯立公司的其他诉讼请求。一审法院在判决书中指出：“……39号文虽是证监会对上级机关的报告，但因其对原告的申报作出了利润虚假，严重违法，不符合发行上市条件的认定及决定取消其股票发行资格的处理意见，因此，这一行为对原告的权益是具有确定力、是明确和具体的。根据最高人民法院《关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第十二条的规定，由于该行为与原告的利益有法律上的利害关系，且原告能够证明该行为存在，原告就可以对该认定结论及处理意见提起行政诉讼，本院亦应将其纳入本案的审理范围。……根据2000年3月16日实施的《中国证监会股票发行核准程序》的规定，股票发行核准程序为受理申请程序；初审；发行审核委员会审核；核准发行；复议。在核准发行程序中规定，对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。在受理程序中，将属于1997年股票发行指标内的企业划归该程序调整。上述法律规范均未规定不予核准的，可以退回申报材料。故被告作出的退回原告申报材料的行为，缺乏法律依据。且由于被告的退回行为是在上述法律规范生效之后作出的，按照有关溯及力的规定，被告的审批行为亦应适用并符合生效的法定程序。被告称其退回行为系依照旧有的程序规范作出的，缺乏事实依据和法律依据，本院应确认该退回行为违法，由被告予以重作。……对原告请求撤销被告在50号文中……及在39号文中所作……的认定，鉴于本院应确认被告退回行为违法，并责令其重作，故应视为该审核行为尚未作出，本案双方争议的有关认定，现尚不能对原告直接产生法律上的效力，亦不属于本案审查范围，本院不对该认定作出判断。……”

一审判决后，中国证监会以一审判决认定事实、适用法律错误为由，向北京市高级人民法院提起上诉。二审法院经审理，于2001年7月5日作出了终审判决：驳回上诉，维持原判。二审法院在判决书中指出：“……凯立公司的财务资料所反映的利润是否客观真实，关键在于其是否符合国家统一的企业会计制度。中国证监会在审查中发现有疑问的应当委托有关主管部门或者专业机构对其财务资料依照‘公司、企业会计核算的特别规定’进行审查确认。中国证监会在未经专业部门审查确认的情况下作出的证监办函（2000）50号文认定事实证据不充分。……凯立公司虽然属于《核准程序》之前申请的企业，中国证监会也应当在保护其权益的前提下，依照该程序对其申请作出核准或不予核准发行的决定。但中国证监会对凯立公司的申请仅以其办公厅的名义作出证监办函（2000）50号决定，退回其预选申报材料。该决定既不适用具体的法律、法规和规章，也没有依照其自己制订的的审核程序进行，一审法院判决认定该行为违法并限期重作是正确的。……证监办函（1999）39号报告属于行政机关的内部行为，且该内容已被其后作出的证监办函（2000）50号决定所函盖（原文书是”函盖“，恐属笔误，应为”涵盖“），法院已在之前的诉讼中有明确的生效裁定，故一审判决驳回诉讼请求是恰当的，……”。[3]

一、 内部行政行为和外部行政行为的认定

在本案中，一个引起争论的问题即是关于证监会作出的39号文是否属于内部行政行为，是否属于行政诉讼的受案范围。事实上，二审法院与一审法院在该问题上观点并不一致，且一审法院在之前作出的不予受理裁定与其后作出的一审判决在该问题上的看法也不一致。[4] 那么，证监会作出的39号文其性质究竟如何，法院是应当将其纳入行政诉讼的受案范围还是应当将其排除在行政诉讼之外？要回答这个问题，需要对行政行为、内部行政行为、外部行政行为，以及行政诉讼的受案范围等加以分析，下面，笔者就将针对这些问题作一探讨。

（一）行政行为的界定与分类

什么是行政行为？行政行为是指具有行政职权的行政机关、组织及其工作人员在实施行政管理活动、行使行政职权过程中所作出的具有法律意义的行为或者不作为。关于作为行为的表述有很多种。[5]与民事行为和其他国家机关的行为相比较，行政行为具有从属法律性、裁量性、单方意志性、效力先定性、强制性等特征，并且具有确定力、拘束力、公定力和执行力等行为效力。[6]行政行为根据不同的标准可以分为：内部行政行为与外部行政行为，抽象行政行为与具体行政行为，羁束行政行为与自由裁量行政行为，依职权的行政行为与依申请的行政行为，作为行政行为与不作为行政行为等。[7]其中，内部行政行为与外部行政行为是以行政行为适用与效力作用的对象的范围为标准划分的。所谓内部行政行为，是指行政主体在内部行政组织管理过程中所作的只对行政组织内部产生法律效力的行政行为。所谓外部行政行为，是指行政主体在对社会实施行政管理活动过程中针对公民、法人或其他组织所作出的行政行为。[8]

那么，在实践中如何区分内部行政行为与外部行政行为？笔者认为，主要应考量的因素有：行政行为的法律依据、行政行为所针对的对象、行政行为所针对的事项、实施行政行为所适用的程序以及行政行为所产生的法律效果。[9]内部行政行为通常以内部行政组织管理法律规范为依据；针对公务员或行政主体作出；其针对的事项通常有关行政主体的内部组织、内部管理，以及公务员的雇佣、奖惩等；其行为的实施须按照相关的行政程序进行（例如对公务员的雇佣程序、纪律处分程序等）；其法律效果通常是对行为对象的职权、职责、职务等产生影响。而外部行政行为通常以管理社会事务的法律规范为依据；针对作为行政相对方的公民、法人和其他组织作出；其针对的事项通常有关社会事务的管理；其行为的实施须遵循一定的行政程序（例如告知程序、听取申辩程序、听证程序等）；其法律效果通常是对行政相对方的权利、义务产生影响。同时，笔者认为，以上因素应当全面、综合地加以考虑，而其中具有决定性意义的则是行政行为所产生的法律效果，如果某一行政行为对行政相对方的权利、义务产生较大影响，则本着维护相对方合法权益和督促行政主体合法行使职权的目的，对其他因素考量的标准不宜过于严格和拘泥。因为把某一行政行为确定为内部行政行为还是外部行政行为，在目前并不是所有的行政行为都能进入行政诉讼、接受司法审查的情况下，该问题就并不只是单纯的学理上的分类问题，而直接影响到该行政行为是否可诉，以及行政相对方采取何种途径寻求法律救济途径，从而对行政相对方的权利和义务产生重大影响。

（二）纳入行政诉讼的行政行为

当今行政法发展的最重要的趋势之一就是允许越来越多的公众参与行政诉讼。美国《联邦行政程序法》（1976年）第702条规定：“因机关行为而使其法定权利受到侵害的人，或者受到有关法律规定范围之内的机关行为的不利影响或损害的人，均有权要求司法审查。……”第704条规定：“法律规定可以复审的机关行为和在法院中没有其他合适补救方法的最终机关行为应接受司法审查。……”[10]而伯纳德。施瓦茨在其所著《行政法》一书中则指出，作为一般原则，谁有权利到行政机关受审讯，谁就应当有资格诉诸司法复审，反之亦然。这两种情形中的标准都是不利之影响。而法院对谁有权利作为“利害关系当事人”到行政机关受审讯的问题作出越来越宽的解释。起初法律把“明显的当事人”，即其权利和义务受到行政行为直接影响的个人，列为这种当事人，而后“利害关系当事人”的概念不断扩大，从明显的当事人扩大到竞争人，又从竞争人扩大到消费者。这种趋势并不统一，但是主流是为了公共利益，行政诉讼程序允许越来越多的人参与。[11]而美国最高法院在弗拉斯特诉科恩案中突破了只有与被司法复审的行为有直接切身利害关系的人才具有原告资格的限制，承认了联邦纳税人的原告资格。[12]

《中华人民共和国行政诉讼法》（以下简称《行政诉讼法》）第5条规定：“人民法院审理行政案件，对具体行政行为是否合法进行审查。”在该法中并没有直接定义“具体行政行为”，但在第11条和第12条分别对可以提起行政诉讼和不可以提起诉讼的事项作了规定。其中第12条明确规定：“人民法院不受理公民、法人或者其他组织对下列事项提起的诉讼：（一）国防、外交等国家行为；（二）行政法规、规章或者行政机关制定、的具有普遍约束力的决定、命令；（三）行政机关对行政机关工作人员的奖惩、任免等决定；（四）法律规定由行政机关最终裁决的具体行政行为。”事实上，第12条并没有排除所有的内部行政行为，甚至没有使用“内部行政行为”这一术语，而是直接规定“行政机关对行政机关工作人员的奖惩、任免等决定”。但自1991年7月11日起施行的《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的意见（试行）》（以下简称《意见》）中，对行政诉讼的受案范围作了进一步规定，其中引人注目的一点是对“具体行政行为”作了明确的界定。其第1条规定：“具体行政行为”是指国家行政机关和行政机关工作人员、法律法规授权的组织、行政机关委托的组织或者个人在行政管理活动中行使行政职权，针对特定的公民、法人或者其他组织，就特定的具体事项，作出的有关该公民、法人或者其他组织权利义务的单方行为。这一定义似乎暗含着内部行政行为并不纳入行政诉讼之中。不过，自2000年3月10日起，该《意见》已被废止，取而代之的是《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》（以下简称《解释》）[13].该解释在受案范围方面，作出了不同于《意见》的规定，不再对“具体行政行为”进行界定，其第1条第1款明确规定：“公民、法人或者其他组织对具有国家行政职权的机关和组织及其工作人员的行政行为不服，依法提起诉讼的，属于人民法院行政诉讼的受案范围。”[14]这里使用的是“行政行为”这一概念，但对“行政行为”本身并没有作出界定，也没有使用“内部行政行为”或“外部行政行为”这些概念。同时，在该条第2款所列举的不属于行政诉讼的事项中，也没有使用“内部行政行为”这一概念。

（三）本案中39号文的法律性质及其可诉性探讨

下面再回到海南凯立诉中国证监会案，要判断39号文是否属于内部行政行为，是否属于行政诉讼的受案范围，首先得从法律依据、行为针对的对象、针对的事项、适用的程序和行为产生的法律效果几方面进行分析。《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）[15]第7条第1款规定：“国务院证券监督管理机构对全国证券市场实行集中统一监督管理。”事实上，1998年4月，根据国务院机构改革方案，国务院证券委与中国证监会合并组成国务院直属正部级事业单位，并且在国务院1998年9月批准的《中国证券监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定》中，进一步明确了中国证监会为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门。[16]因此，中国证监会作为国务院的直属事业单位，有理由也应当就有关问题向上级主管机关提交报告。同时，证监会的39号文也不是向凯立公司作出的，而是向国务院提交的关于凯立公司有关情况的一份工作报告。那么，39号文是否属于内部行政行为呢？应当注意的是，39号文所针对的是凯立公司上市问题的事项，该文认为：凯立公司97%的利润虚假，经研究决定，以凯立公司申报材料虚假为由，取消其股票发行资格。[17]虽然该文并没有直接向凯立公司作出，且该文也是在1999年9月1日由国务院办公厅秘书局通过海南省人民政府办公厅转告凯立公司的，但毋庸置疑，该文势必对凯立公司能否上市产生重大的、决定性的影响，而且可以预见将是不利的影响。因此，从39号文所针对的事项及法律效果而言，其又具有外部行政行为的性质。当然，这里存在的一个问题是：毕竟，39号文不是直接针对凯立公司作出，而证监会在2000年4月向海南省人民政府办公厅作出（该文抄送凯立公司）的50号文中认定凯立公司发行预选申报材料前三年财务会计资料不实，不符合发行上市的有关规定，经研究决定，退回其A股发行预选申报材料。[18]那么，是否可以认为对凯立公司而言，39号文并不是一个“成熟”的行政行为，因而不宜对其提起行政诉讼，而应等证监会向凯立公司作出一决定（如50号文）之后，再针对该决定（如50号文）起诉呢？或者，正如有学者认为的那样-在这里证监会的行政行为是一个统一的整体，不应加以割裂？[19]

伯纳德。施瓦茨在《行政法》一书中论述了行政法上的一个重要原则-成熟原则。美国最高法院认为，成熟原则的“基本原理是：避免过早裁决，以免法院自身卷入有关行政政策的理论争论之中，同时也是为了在行政机关正式作出行政裁决之前，在原告当事人事实上感觉到这种裁决的效力之前，保护行政机关免受司法干扰。”[20]受指控的行政行为的效力不应是模糊不清、不确定，而应当成熟到具有最终性。至于“要判断行政行为是否是最终的行为，就要看行政裁决的程序是否达到了司法复审不会打断行政裁决的正常程序的阶段，也就是说，要看行政救济是否已经终结了，还要看权利与义务是否确定了，或者说从行政行为中是否会产生法律效果。”[21]成熟的标准是不利之影响、实际性和紧急性。而美国最高法院对成熟原则的适用逐渐趋于宽松。不再把形式作为成熟性的决定因素，并且，即便是非正式行政行为（例如行政机关新闻的行为），只要发生了实际的不利影响，就可受司法复审。[22]

我国目前的法律规范中，并没有直接规定成熟原则。但在最高人民法院颁布的关于行政诉讼法的司法解释中，已经相当程度地体现了这一原则。[23]其第1条第2款规定了不得提起行政诉讼的事项，其中第6项为：“对公民、法人或者其他组织权利义务不产生实际影响的行为。”第12条规定：“与具体行政行为有法律上利害关系的公民、法人或者其他组织对该行为不服的，可以依法提起行政诉讼。”可见，《解释》已清晰地体现了成熟原则的核心标准-不利影响。因此，笔者以为，依据《解释》，则一审法院将39号文纳入行政诉讼的受案范围完全站得住脚，其在判决书中也明确指出，因39号文对原告的权益具有确定力、是明确和具体的，与原告的利益有法律上的利害关系，且原告能够证明该行为存在，原告就可对其提起行政诉讼，法院亦应将其纳入案件的审理范围。[24]而二审法院虽然作出了“驳回上诉，维持一审判决”的终审判决，但在判决书中却清楚表明了在对待39号文的可诉性问题上，有着与一审法院截然不同的立场。二审法院明确指出，39号文属于行政机关的内部行为，且该内容已被其后作出的50号文所涵盖，法院在之前的诉讼中有明确的生效裁定[25]，因此驳回凯立公司的相关诉讼请求。[26]二审法院的判决理由似乎暗含着在此问题上与一审法院的不同态度，似乎不赞成一审法院后来对于将39号文纳入司法审查的做法。笔者认为，正如本文前述指出的那样，在我国目前的法律规范中，并没有使用“内部行政行为”这一概念（《行政诉讼法》第12条规定的是：“……（三）行政机关对行政机关工作人员的奖惩、任免等决定。……”），法院能否将一切内部行政行为排除在行政诉讼之外，这本身就是一个令人质疑的问题，而法院进一步以39号文属于内部行政行为为由否定其可诉性，就更难以让人信服。因为，39号文是否属于内部行政行为又是一个颇有争议的问题。不可否认的是，39号文的作出，事实上使凯立公司没有资格上报正式的申请材料，其上市的进程被停止，因而对凯立公司而言，该行为严重影响其权利义务，而这恰恰符合《解释》第12条“与具体行政行为有法律上利害关系的公民、法人或者其他组织对该行为不服的，可以依法提起行政诉讼”[27]的规定。至于39号文是否因其内容被50号文涵盖而失去可诉性，笔者认为，虽然39号文与50号文之间存在相当的联系，但并不能因此而否定39号文的法律效果，它明确、具体，对行政相对方的权利义务有重大影响，与相对方存在着法律上的利害关系，这些都是不容忽视的。当然，39号文与50号文都是证监会就凯立公司上市问题作出的决定，其在时间上、内容上实为一脉相承，是否可以认为39号文还不是一个成熟的行政行为，凯立公司必须等到证监会向其作出一个行政处理决定（如50号文）之后才可提起诉讼呢？笔者认为，39号文于1999年9月1日由国务院办公厅秘书局通过海南省人民政府办公厅转告凯立公司，使得该文具有效力的确定性，则凯立公司此时就已经能肯定其上市进程已受重大的不利影响，因此据此提起行政诉讼具有相当的说服力。此外，《解释》第40条规定：“行政机关作出具体行政行为时，没有制作或者没有送达法律文书，公民、法人或者其他组织不服向人民法院起诉的，只要能证明具体行政行为存在，人民法院应当依法受理。”应当说，这一规定对于凯立公司而言也是相当有利的。

综上所述，笔者认为，二审法院在判决中以39号文属于行政机关的内部行为，其内容已经被50号文所函盖为由，驳回凯立公司的诉讼请求，这无论从目前我国的法律规定的角度还是从学理的角度，都有可商榷之处。而笔者以为，从行政相对方与被诉行政行为有法律上的利害关系，其权利义务将因此受重大不利影响的角度，并从行政法维护行政相对方合法权益，监督行政主体合法行使职权的目的出发，将39号文纳入行政诉讼的受案范围，并无不妥。

二、 行政自由裁量权

孟德斯鸠曾指出：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。有权力的人们使用权力一直到遇有界限的地方才休止。”[28]英国的历史学家阿克顿勋爵有一句著名的格言：“权力导致腐败，绝对权力导致绝对腐败。”[29]在行政法领域，行政自由裁量权一直是一个重要而又备受关注的问题，笔者将在下文中围绕什么是行政自由裁量权，为什么存在行政自由裁量权，行政主体应当如何行使行政自由裁量权，其相应的监督和救济机制，以及行政自由裁量权在本案中的体现等问题进行分析和阐述。

（一）什么是行政自由裁量权

什么是行政自由裁量权？通常认为，行政法律、法规赋予行政机关在行政管理中依据立法目的和公正合理的原则，自行判断行为的要件，自行选择行为的方式和自由作出行政决定的权力。[30]实际上，可以说行政自由裁量权即是行政主体在一定条件下所享有的一种选择权，而这种选择权必须由法律、法规赋予，其行使须依据立法目的，遵循公正合理的原则，其内容则主要包括行政主体对相关行政行为的条件、方式、幅度等自行作出判断和决定。

严格法治主义强调通过事先制定并明确公布的法律规则对政府权力进行控制。其代表人物戴雪赋予法治主义三个基本要素，其中之一乃是法治意味着“绝对的法律至上或法律统治，而排除恣意的权力、特权或政府所拥有的广泛自由裁量权。”[31]但在实践中，严格法治主义的主张遭到巨大的挑战。事实上，随着社会的发展，尤其是随着经济的发展，行政管理的范围日益扩大，针对的事项日益复杂且往往富于变化，同时，在行政管理的许多领域涉及专门的知识和技术，因而授予行政主体行政自由裁量权是有效管理现代社会的必需，而事实上，在现代社会中，行政自由裁量权的广泛存在已不容否认。

既然行政自由裁量权的存在不可避免，随之而来的一个问题就是-正确行使行政自由裁量权，有益于社会发展；而行政自由裁量权一旦被滥用，其造成的危害也同样让人无法忽视[32].那么，行政主体应如何合法、正确地行使自由裁量权呢？通常要求行政主体行使行政自由裁量权时须遵循合法、合理原则。行政主体行使行政自由裁量权须依据法律、法规的授权，须符合立法目的和法律原则，须认真考虑相关因素，公正、合理地进行。

第5篇：公司上市申报材料范文

保健食品的“双轨制”管理办法酝酿已久

3月1日，国家食药监总局出台《保健食品注册与备案管理办法》，将保健食品产品上市的管理模式由原来的单一注册制调整为注册与备案相结合的管理模式，规定国家食品药品监督管理总局负责保健食品注册管理，以及使用原料已经列入保健食品原料目录的保健食品、首次进口的属于补充维生素、矿物质等营养物质的保健食品实行备案管理。其中，首次进口的属于补充维生素、矿物质等营养物质的保健食品，其营养物质应当是列入保健食品原料目录的物质。省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门负责本行政区域内其他保健食品备案管理。

对于保健食品的“双轨制”管理办法，酝酿已久。去年10月1日开始实施的“史上最严”《食品安全法》就明确了对保健食品实行注册与备案分类管理的方式。中国保健协会副理事长徐华锋认为，注册与备案并行的“双轨制”提高了效率，也意味着监管方向的转变。“这意味着，监管从注册制时的重事前审批开始过渡和转移，将重心放在上市之后的市场监管”。此前在产品进入市场之后，监管力量相对不足。

备案制落地不容易？

《办法》出台后，为规范保健食品原料目录管理，6月2日，食药监总局再次公开征求保健食品原料目录（第一批）意见。

徐华锋认为，备案制的落地并不容易，“备案制顺利落地，首先需要原料目录的保障。其次，备案制的实行，应当具备一套标准化的备案流程，从而减少备案过程中的人为判断。”如何确定企业递交材料符合备案制要求，应有标准化的操作程序和判断标准。

备案制产品中，使用原料已经列入保健食品原料目录的保健食品、首次进口的属于补充维生素、矿物质等营养物质的保健食品实行备案管理。后者得以进入首批备案目录，在徐华锋看来，营养素补充剂类产品的安全风险相对容易把控。备案制从营养补充剂开始，保健食品管理办法也将逐步向备案制过渡。

《办法》降低申报成本、时间成本

第6篇：公司上市申报材料范文

中国监管部门对IPO中股份锁定期的监管可以明显分为两个阶段，这两个阶段的分水岭主要是上海证券交易所和深圳证券交易所2008年10月1日开始实施的新的股票上市规则(以下简称为新规则)。前后两个阶段最为明显的区别在于IPO前12个月内通过增资扩股方式新增股东所持股份的锁定期。

2008年前的股票上市规则(以下简称为老规则)规定：如发行人在股票首次公开发行前12个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向交易所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起(以完成工商变更登记手续为基准日)的36个月内，不转让其持有的该部分股份。2008年修订后的新规则删除了上述规定，没有对发行人刊登招股说明书前12个月内以增资扩股方式认购股份的持有人所持股份锁定期作专门规定，适用“发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转”的规定，即将股份锁定期缩短至12个月。

这项修改意味着参与上市前股权投资的私募和风险投资等机构投资者的投资退出周期将大为缩短，这些机构投资者将从这项规则的修改中获益。依照业内惯例，私募股权投资基金或风险投资基金的存续期限一般在7年左右，如果扣除1―2年的项目搜寻时间，则真正可以进行项目投资和退出的时间在5年左右。

按照证券监管部门目前的正常审批速度，整个进程顺利的话，自公司提交IPO申报材料到最终上市的周期大概在12个月左右。按照老规则，在IPO之前所认购的股份锁定期为上市后的36个月，那么，即使在基金完成对公司投资的同时，被投资公司即提交申报材料的情况下，基金的投资退出周期需要至少4年以上。

而基金的投资，从预可研、项目搜集到尽职调查，到投资决策委员会决策，到协议的谈判，最后到投资实施，这个过程一般而言需要半年到两年不等。这样算来，从投资洽谈到最后投资退出的时间至少在四年半以上，这对一般的私募股权投资基金和风险投资基金来说，就存在投资回收的时间压力，导致部分基金在投资时采取相当谨慎的态度，因此，也人为地对基金的发展造成了一种限制。

因此，2008年上交所和深交所对股票上市规则的修订，在很大程度上提高了私募股权投资基金和风险投资基金对国内企业投资的活跃度，一定程度上也推动了中国资本市场的发展。

第7篇：公司上市申报材料范文

第一条全面落实中央和省、市扶持中小企业发展的各项政策和措施，制定和完善中小企业在财税扶持、技术研发、发展环境等方面的优惠政策，真正使政策效力惠及中小企业。

第二条不断加大财政扶持力度。每年从财政收入中安排一定资金扶持对税源经济有突出贡献、带动就业作用明显的科技型、外向型、配套型、服务型中小企业发展。

第三条鼓励投资者到我区投资创业。对符合引进内外资奖励标准的中小企业及个人，及时按照《区引进内外资奖励实施意见》兑现奖励。

第四条完善中小企业融资体系。严格按照《市人民政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的通知》要求，做好辖区小额贷款公司试点工作；进一步规范和引导民间资本投融资，逐步拓宽民间资本的投融资渠道；加强中小企业担保体系建设，鼓励各类民间投资者参与组建中小企业信用担保机构；按照《区人民政府关于支持企业上市融资工作的意见》，加强对拟上市中小企业的培育和指导，支持中小企业上市融资。

第五条支持中小企业参与政府采购。将在我区注册纳税的中小企业生产的市级以上名牌产品纳入《区政府采购目录》，在同等条件下，优先采购。

第六条引导中小企业实施品牌战略。对企业新创的各级名牌产品（服务）和著名商标，及时按照市政府品牌建设有关文件规定兑现奖励。

第七条搭建中小企业公共服务平台。按照政府扶持中介，中介服务企业的原则，积极推进创业辅导、人才培养、技术创新、信息服务等中小企业公共服务平台的建设。

第八条全面推进政务公开。进一步规范和完善区行政服务大厅“一站式”和“一条龙”服务体系，提高工作效率。

第九条严格依法行政。对于，违法违规行政，干扰中小企业正常生产经营，影响政府形象的单位和当事人，严格按照《区干部问责暂行办法》进行处置。

第十条建立限时办结工作制度。切实提高行政审批效率，简化审批手续，缩短审批时限。凡企业申报材料齐全，能够现场办结的，现场办结。对于企业申报材料不齐的，做到一次告知，二次办结。

第十一条建立行政执法检查审批制度。行政执法部门依据法律、法规和规章对企业进行的常规性检查，每年年初要制定计划，到区法制办进行登记备案。对企业进行临时性检查，必须提供检查依据，填写《区行政执法检查申报表》，经分管区领导批准后，到区法制办领取《区行政执法检查通知单》方能进行，检查结果要向分管区领导进行汇报。未经批准，任何单位不得组织企业开展评比达标表彰活动。

第十二条规范行政执法检查行为。对企业生产、经营活动进行执法检查，应当遵循统筹安排、保证质量、注重效率、避免重复的原则。执法人员到企业进行检查时必须出示《行政执法检查通知单》和《省行政执法证》。到企业进行检查，一律不得接受企业的宴请和馈赠。

第十三条严格治理“三乱”。区监察局行政效能投诉中心24小时受理“三乱”举报，除法律法规和国家、省、市规定之外的任何收费行为，一经举报并查实，严肃追究相关单位和当事人责任。

第十四条进一步优化中小企业发展环境。对技术先进、拥有自主知识产权和知名品牌的成长型中小企业，由区级领导重点联系，各部门重点跟踪服务，随时帮助企业协调解决生产经营和项目推进中遇到的困难和问题；区政府各部门、驻区各有关单位要从自身职能出发，在项目报批、贷款融资、法律咨询、人事、职称评定、户口迁移、子女上学等方面为中小企业提供优质服务。

第8篇：公司上市申报材料范文

为了上市审核，有许多文件材料需要印刷，保诺时也不敢在自己的车间里印刷，同样是怕同事知道传来传去导致意外，就怕影响了投下大笔资源和长时间准备的上市计划。保诺时通过辅导上市的服务单位去印刷，他们认为反正只不过几百本中英文上市说明书罢了，不会花多少钱，但是哪知道收到账单，其中的价格让经营合版印刷的保诺时惊讶不已，“印刷竟然还有这么好的利润？”

2013年底，Bloomberg商业周刊介绍了一家在北京的荣大快印店（以下简称“荣大”），其专门提供IPO（首次公开发行股票）财务专项核查需要的印刷业务，估计这家快印店1年的营业额超过数千万元。2013年3月IPO财务专项核查工作自查部分差不多结束的时候，有几百家券商排队到荣大打印核查需要的材料。荣大的业务员称，一份IPO核查报告印刷费用差不多要5000元，2013年约有800家IPO在审企业，这可是半个月进账400万元的生意。

2014年1月，IPO重启的新闻让这项业务引起了商业周刊的注目。

根据券商人士透露，一家公司从最初提交项目申报书到最后被批准，一份申报材料的印刷费用为几万元到几十万元不等。根据媒体报道，IPO企业年年增加，这一领域的印刷规模从2006年的1000多万元成长到2012年的6000万元，每年成长超过100%。荣大宣称他们占有95%以上的市场份额，几千万元的印刷生意为何都跑到荣大去呢？

据说有一两家和证券监管单位关系良好的快印店，试图争取这一美好的生意机会，就是没能成功。

从准备上市的企业的角度观察，整个审核程序需要会计、法律和券商的昂贵服务，上市程序的成本可能就超过2000万元，有任何差错就可能上不了市，严重影响公司形象。几万元的印刷成本在这一重要计划的各项环节里面，可算最重要而成本份额最低的部分，因为上市计划书上面每一个数字都必须有所根据，各类审核材料的格式不同，相同项目的一个数字出现在两个表格上也不能有任何误差。可以想象在送审前一分钟都有细节调整的可能，印刷很简单，但是配合这份报告书的校对作业才是这个印刷生意的专业部分。

和荣大已经合作多年的券商表示，荣大多年积累下来服务这一行业的经验，几乎黏住了所有的券商。

要到荣大印刷，必须穿过北京金灿酒店的大堂，顺着红地毯走一段就会看到“荣大伟业”“券商之家”的招牌，柜台后面穿制服的小姑娘看到你会问“你好，有几位？”

是的，你到荣大得先check-in（登记入住），荣大不仅提供印刷服务，还有印前工作：除了帮忙校对以外，还有原件整理、扫描、复印、编页码、转电子档和刻录光盘。上述核材料的印刷前期准备工作非常复杂如果让客户离开印刷厂去修改，再来印刷，暂且不论时效问题，上市公司避免内线交易的法律困扰以及法上市的风险都存在，“信息安全应该才是IPO核查数据印刷过程中的键点。

审，回前无”关

荣大提供客户工作空间、住宿客房、饮食，还有专业人员帮助加班赶工，直到印刷工作完成为止。到柜台check-in、check-out（付账离开）和一般住宿饭店类似，只是收费的项目不同。

荣大将印前服务人员分成A、B、C三个等级，新进人员培训几个月才能排班列队成为C级印前服务专员，然后经过时间和经验的积累才能升级。等级的差别在于对IPO核审材料和程序的了解程度，等级越高对客户的帮忙越有效益，当然也反映在荣大的账单上。对于分秒必争的高价值IPO作业，印刷是整体服务的最后一段罢了，难怪其他快印店无法从荣大手上抢走印刷生意。

凭借完整的一条龙服务，荣大几乎不需要宣传就能掌握大部分IPO印刷业务的市场份额。其母公司荣大伟业商贸有限公司，于2013年初就开始设立另一家公司，专门从事IPO咨询和品牌传播等各种财经咨询服务业务，让这项印刷黏住的专业横向发展。

在行业内，荣大被称为“离上市最近的快印店”，商业周刊的记者询问值班经理“是否有荣大的宣传册？”，其得到的回答是“我们没有宣传册，有的是行业内的口碑！”

听说世界级的制造大款富士康的毛利少于1%，但是她有上千亿元的营业额，毛利也还是有几亿元呢。假设在某一产品或服务上，我们能做到比富士康更优秀、更有效益，也还是无法和富士康竞争，因为没有20%的毛利，一家企业根本无法生存呀！

由于通讯发达，今天大公司经由网络轻易可触及任何边远地区的客户，大众市场上小企业已经没有立足的余地，只有专业领域还有可能。

第9篇：公司上市申报材料范文

关键词：绿大地；保荐人；证监会核准制；注册会计师

1 案例简介

（一）公司简介

云南绿大地生物科技股份有限公司（简称“绿大地”），成立于1996年6月。2007年12月21日在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为绿化苗木的种植与销售。自2014年8月11日，公司证券全称由“云南绿大地生物科技股份有限公司”变更为“云南云投生态环境科技股份有限公司”。

（二）案情回顾

绿大地在2006年11月首度闯关IPO，但由于我国的核准制对上市公司的要求较为严格，审核时因招股书不合规范被发审委否决，第一次上市以失败告终。第二次上市时，把所有发审委会问到的问题做了充足的事前准备，粉饰了经营业绩，达到上市要求，成功过会。由此可以看出，绿大地的目标就是不择手段上市。

上市后，绿大地与深圳鹏城会计师事务（简称“深圳鹏城”）所解除聘任关系，随后又与三家会计师事务所先后解约，而这几家审计机构大多对其财务报告出具保留意见；为上市，其对2009年度的业绩预告的修改达五次之多，之后又分别对2009年年报、2010年第一季度季报以及2011年会计估计进行了大幅度更改，这一系列的行为，使其财务黑洞遭到曝光。

经审查发现绿大地在招股说明书中虚增资产7，011.4万元，虚增2004年至2007年6月间的业务收入约29，610万元，这说明其在上市前不具备证监会要求的“具有持续盈利能力”和“最近三年财务会计文件无虚假记载”规定。成功上市后，绿大地在2007年年度报告中虚增资产2，124万元，虚增收入9，660万元；在2008年年度报告中虚增资产16，335万元，虚增收入8，565万元；在2009年年度报告中虚增资产10，407万元，虚增收入6，856万元。

绿大地事件再次暴露资本市场诚信危机，企业和中介机构难辞其咎，发行监管部门也负有不可推脱的责任。

2 绿大地首发上市成功的原因分析

我们从上市公司首次公开发股票的核准程序分析在涉嫌欺诈上市的各责任方的责任，在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序如下：①发行人要制作申请文件，由保荐机构保荐并向中国证监会申报。②证监会受理后，对申请的文件进行初审。③在对发行人的申请文件初审完成后，由发审委组织发审委会议进行审核。④中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请做出予以核准或者不予核准的决定。

（一）保荐人的失误

绿大地上市的保荐人是联合证券有限责任公司，现变更为华泰联合证券，2013年03月15日中国证监会认定，其未发现绿大地在招股说明书中编造虚假资产、虚假业务收入，未勤勉尽责。对此，证监会依法拟没收联合证券业务收入1200万元，并处以1200万元罚款。

从上述的股票发行核准程序中可以看出，保荐人应该辅助证监会提高股票发行质量，对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规考试，证监会希望主承销商站在自己的角度来监督审查，严格要求发行人。不过这只是证监会的一厢情愿，从保荐人的角度来看，由于其既是发行人上市的推荐人，又是股票发行的主承销商，而且往往还是发行人的财务顾问。当一家企业决定发行股票后，往往会有几家、十几家甚至几十家证券经营机构去争取担任主承销商，竞争十分激烈，向发行人示好是在所难免的。这样看来，让主承销商担任发行公司的上市推荐人，可能不会对其起到监管作用。当然，要使主承销商发挥保荐人的作用，不能仅靠严酷的惩罚制度，还要从源头上割裂其与发行人之间的利益关系。

（二）证监会核准制转型的必要性

从证监会网站公布的公开发行股票审核工作流程及申请企业情况中可以看出上市的审核流程：①受理；②反馈会；③见面会；④初审会；⑤发审会；⑥封卷；⑦核准发行。从上市的审核流程可以看出，对企业进行实质性审查的主要步骤是经过“初审会”和“发审会”的审查，发审委的职责是：根据有关法律、法规，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审核意见，这种审核意见是基于对申报材料的审查，而申报材料是否真实，主要是由市场中介（如律师、会计师、审计师）核查与担保。一旦会计师事务所辅助企业造假，而律师事务所又睁一只眼闭一只眼，就会出现绿大地这类的企业，为上市融资而明目张胆的对财务报表进行造假。

如果站在绿大地的角度来分析它造假的原因，可以发现上市之前其经营业绩实际连续亏损了三年，为了达到上市标准，粉饰经营业绩。这样看来，其造假也是事出有“因”，根源是严格的核准制把一些规模较小的公司拒之门外。绿大地第一次因招股书破绽百出而上市失败，第二次虽然巧妙的躲避了审查，但仍掩盖不住造假的事实，其如此费尽心机的目的只有一个，就是要上市，由此可见成功上市给一家企业带来的效益远远高于其承担风险的成本。证监会对上市公司的期望过高，希望发展前景好的企业上市，而股民也十分信任证监会，放心的对上市公司投资，而不考虑资金的风险，在资本市场上形成了一种企业只要上市就能筹到大笔资金，股民只要看政策就能赚钱的恶性循环。这种严格的核准制加大了对心怀鬼胎上市公司的防范风险，证监会又没有精力和能力对诸多上市公司逐家排查，只能在公司上市后加强对其的监管，这也给许多中小股东带来风险。

注册制的改革近在眼前，这种制度会加强市场对企业经营能力好坏检验，投资者在投资之前会经过慎重的考虑，盲目投资会加大风险，因为上市交易的不都是好企业，而那些经营能力较差的企业会被淘汰掉。当然，目前中国的资本市场并不健全，股票价格不能完全反映各种信息，要想保证由核准制到注册制的顺利转变还需要有严格的惩罚制度作保障，证监会应该把重心放到对上市公司的监管上，并加强对会计师事务所独立性的审查，这样才能降低未上市和已上市公司财务造假的风险。

（三）注册会计师的过失

深圳鹏城所早在2001年就受聘于绿大地，并与其合作直至2008年绿大地上市之后，长达七年之久，而绿大地第一次造假始于2004年，由此可见，深圳鹏城对绿大地的造假行为视而不见长达四年，更值得注意的是深圳鹏城竟然是绿大地IPO审计的会计师事务所，证监会竟然如此放心的把重任交付到绿大地的“好伙伴”身上。深圳鹏程之所以甘愿冒风险为绿大地出具无保留审计意见，是由于作为IPO财务顾问的庞明星曾就职于深圳鹏城，而且由他作为合伙人的四川华源会计师事务所与深圳鹏城和后来绿大地上市相继改聘的三家事务所唯一出具无保留意见的中和正信会计师事务所也是合作伙伴，庞明星与绿大地董事何学葵相互勾结，就出现了上述深圳鹏城对绿大地财务造假视而不见的情况，究其根源是审计轮换制度不健全。虽然我国已于2004年在中央企业范围内实施了强制轮换会计师事务所的制度，但这种种制度能否推广到整个上市公司仍然是理论界和实务界争论的焦点。单就该案例来看，对公司IPO审计的会计师事务所的选择和对企业与会计师事务所之间的强制轮换制度要更加重视。