公司治理结构精选(九篇)

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第1篇：公司治理结构范文

在所有国企中，竞争性国企是中国竞争力的代表，本文仅针对此类国企讨论。

[关键词]激励与约束制度委托公司治理结构

一、激励与约束概述

激励制度指组织为使组织成员的行为与组织目标相一致的制度，主要通过设立组织行为规范和依据组织成员的行为而进行奖惩来运行。组织通过激励机制使组织成员有动机为实现组织目标工作。同时，组织为防止组织成员的行为与组织目标相背离，建立了约束制度。

任何激励与约束制度都要遵循以下三个原则：一、委托人利益最大化；二、人参加工作的收益不小于不参加工作的收益，即参与约束；三、人为委托人利益尽最大努力工作时得到最大收益，即激励相容约束。显然，任何形式的平均分配主义（大锅饭和固定报酬制）及累进税率制都是低效的。

美国马里兰大学教授钱颖一指出：“市场经济与计划经济的区别不仅是否用价格配置资源，更本质的是激励与约束制度不同”，“激励与约束都是市场经济中很本质的东西，在有效配置资源的背后起了根本性的作用。产权也好，公司治理结构也好，最终是为了提供一个非常强有力的激励机制，同时对决策人提供约束制度。”

二、产权与委托

产权指实际经营中形成的关于财产的权责利关系。建立明晰的产权制度对激

励约束制度有重要的意义。

产权不同于所有权。所有权反映的是静态的财产最终归属问题，无论是公有，还是私有，并无优劣之分。产权反映的是支配运用财产的规则，由使用权、支配权、收益权组成，有效的产权制度是资源在国民经济各部门中按经济规律自由流动、组合的重要因素。在激励约束制度中，讨论的显然是产权制度，而不是所有权制度。

按照科斯定理：当交易费用不为零时，初始产权界定和经济组织形式就会对资源配置产生影响。在现实企业活动中，由于信息不对称的客观存在，企业内部交易费用存在，只有建立明晰的产权制度才能降低交易成本，实现资源的优化配置，保证委托人与人双方的权益。如果产权界定不清楚，竞争越激烈负效用可能越大，如我们的很多国有企业进行“价格战”，产品价格低于成本，原因就在产权界定不清楚。产权的意义在于使每个人对自己的行为后果承担相应的责任。产权是最基础的治理结构，是最一般也是最重要的激励机制。改革的过程不能绕过产权制度改革这一环节，这里不是互补关系。

当前国企的产权情况是：人人都是国企的所有者，但又都没有排他性权利，事实上人人都不是国企的所有者，从而导致了经营者权责严重分离，从资源的帕累托效率来看，明晰产权的指导资源配置的功能丧失，这也是国企低效率和“搭便车”行为大量产生的根源。

委托关系实质上是存在信息不对称的情况下，委托人与人就风险分担、剩余索取权、剩余控制权分配达成的契约关系。所有者作为委托人，经营者作为人，双方的目标函数并不一致，为防止经营者道德风险，所有者在经营者同意承担部分风险的情况下，根据具体情况让渡部分剩余索取权、剩余控制权。

委托关系的形成是委托人与人之间博弈的过程，双方本着平等互利的原则，才能达到纳什均衡——任何一方无法单独改变自己的决策而增加效用。完整意义上的企业是委托人与人以财务资本与人力资本的结合，是一种平等的契约关系，这很容易达到或接近纳什均衡，最后可能会达到帕累托最优。而国企则不同，由于事实上不承认经营者的人力资本，国企并不是根据平等契约组建的，同时政府以委托人和市场经济裁判员的双重身份出现在企业中，导致委托关系的扭曲。国企的所有权属于全体人民，政府作为人民的人行使剩余索取权、剩余控制权，同时作为国企经营者的委托人，行使监督权——这导致了“双重失效”。由于政府实行首长负责制，由于政府首长意志常常与人民不一致（政府首长多追求政绩而不是人民福利），导致第一重失效；同时，由于政府对国企的监督不力及制度的缺陷，国企经营者并不承担经营风险，也不享有剩余索取权，却享有剩余控制权——这导致了国企的“内部人控制”和经营者行为的较大外部性——导致了第二重失效。

三、公司治理结构

公司治理结构是公司的内部结构与外部监督的市场机制的统一，是所有者、董事会、经营者的组织体系。公司治理结构通过董事会、监事会、经理人之间的制衡，约束经营者的逆向选择行为；通过一套“年薪奖金养老金股票期权”的激励机制使经营者行为外部性较大内在化，从而为股东利益最大化而努力工作。

当前国企公司治理结构的弊端主要体现在三个方面：1、内部监控机制缺乏导致“内部人控制”，由于国有一股独大导致股东大会和董事会形同虚设，而监事会只享有监督权和建议权，不享有决策权，处于事实上的弱势地位。三方均衡被打破，无法实现对经营者的有效监督；2、外部监督不健全，来自西方的中国公司治理结构没有西方完善的市场机制——证券市场不健全，股权全流通问题没有解决，同股不同权，股东“用脚投票”对经营者压力不大；借贷市场上，银行与国企的关系一直没有实现市场化；债券市场不发达，限制了国企融资的渠道；信誉市场尚未建立，中介机构独立性和信誉性差；3、经营者薪酬制度缺乏激励性，应大力引进股票期权制度。股票期权制度将经营者的人力资本转化为公司股本，使经营者利益与股东一致，同时由于行使期权有时限性，又可以使经营者行为具有长期性，避免短期功利主义行为，也有利于留住有能力的经营者。

四、国营经营者激励约束制度的政策建议

1、建立有效的经理人市场，经营管理是专业性很强的活动，国有企业的经营者不应当由政府部门指派或直接从政府部门中产生，而应当在经理人市场上由企业和经理人双向选择产生，这样才能使稀缺的经理人资源得到最优化配置，同时研究一套严格的经理人资格、资质评鉴制度，将一些水平低、信誉差的经理赶出经理人市场。

2、激励方式创新，引入股票、股票期权等激励方式。一直以来国有企业与行政级别挂钩，对经理人的激励不是物质上的高待遇，而是“提拔升官”，在政企分开的大趋势下，改变这种激励方式，同时降低奖金、分红等在经理人收入中的比例，而主要通过股票、股票期权等长期激励方式使经理人的经营行为摆脱短期性，使其利益与企业长远发展相联系，只有这样才能培养出中国真正的企业家。

3、控制经理人职务消费，由于国家对经营者的监督不力，经营者事实上掌握着国有企业的控制权，从而导致了经营者庞大的职务消费，这事实上形成了经营者的“隐性收入”。在实现企业经营者报酬结构多元化的同时，我们必须加强监事会对经营者监督约束、建立工会职代会对经营者行为制约，并进一步严肃财务纪律，健全财务制度，以抑制不公平、不合理的经营者职务消费。

4、改变股权结构，完善公司治理结构，加强对经营者的内部监控。⑴在当前国有股和法人股不能在二级市场上流通的情况下，通过协议转让引进民营资本或外资，实现国有股减持，实现股权的多元化，利益主体的多元化必然导致对经营者制衡力量的多样化；⑵在上市公司中引进更大比例的独立董事，并建立一套使独立董事充分发挥其作用的权责统一制度，约束经营者不合理行为；⑶改变以前监事会在公司治理中的“弱势地位”，真正赋予其监督职权，并建立对监事会履行职责的问责制度。中国的公司治理结构是美国模式和德国模式的结合，但董事会的结构设计不如美国完善，监事会的职权又远弱于德国。鉴于经理与董事的重合问题（尤其是总经理兼董事长）和股东大会的作用难以令人信服，应考虑将股东大会和董事会的部分决策权移交给监事会，建立经营者同时对董事会和监事会负责的制度，对经理人员的招、解聘应由董事会和监事会的联席会议决定，并赋予监事会对董事的质询权和解聘权。从而在当前外部监督较弱的情况下，通过加强内部监督解决经营者约束问题。

5、提高资本市场的效率和会计信息的真实性。二级市场上的收购、兼并会给经营者带来压力，为避免因公司被收购而被解雇以及由此带来的自身的人力资源的下降，经营者会努力提高业绩，使公司市值高于净资产值，减少被收购的可能性。会计信息关系到经营者的业绩是否得到真实反映，必须建立一套严格的会计审核制度，才能真正实现经营者业绩的实际考核。

参考文献：

①方建中：《现代企业知识创新》南京大学出版社1999年版

第2篇：公司治理结构范文

关键词：公司治理;结构;盈余管理

中图分类号：F230 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2015）27-0113-02

一、盈余管理的概念

在国内，伴随证券市场的发展和壮大，盈余管理问题也渐渐成为会计学界的关注热点。现有的主流盈余管理观点认为，盈余管理是基于会计数字作为有用经济信息的这一基础，致使职业经理人员为取得私人利益，有意识地对财务报告所实施的控制，其本质上是一种“披露管理”。在这种概念下，盈余管理还涵盖对资产负债表乃至报表辅助信息的管理。很明显，盈余管理同会计造假是两码事。盈余管理是在会计准则及法律准许的程度内所实施的活动，其不仅合规合法，某种意义上甚至还是职业经理人业务水平的一种体现。

二、公司治理结构对盈余管理的影响

公司治理结构指的是存在于公司股东与职业经理人之间的，股东所构建的对经理人的一种激励和监督体系，其目的是为解决存在于二者之间的委托问题。公司治理结构的关键问题就是怎样解决好股东同经理人双方的关系;即如何解决在所有权、经营权分离的状况下，股东激励、监督经理人的问题。有效、完善的公司治理结构通常应当实现以下两个方面：第一，经理人有充足的自由来对企业进行管理，股东不应对之实施过多干涉;第二，经理人同股东的利益应当最大程度的一致化，即保证经理人的行为能够最好地实现股东的利益。上述的第一个方面给经理人实施盈余管理创造了客观条件，第二个方面则激发了经理人实施盈余管理的动机。公司的治理结构对于经理人开展盈余管理有着重要的影响，其分为以下两方面。

（一）外部治理结构对盈余管理的影响

外部治理结构是股东经由市场化的竞争方法所施加的对经理人的监督，主要包括产品市场、资本市场和职业经理人市场，其中后二者之间的影响比较大。

资本市场通常都对会计盈余信息有着极高的敏感性，其直接反映在企业市场价值的高低变化上面来。于是，一旦企业的市场价值变化同经理人的私人利益产生关联，经理人便有着足够的动机来通过对盈余信息的操控影响企业价值变化。而通常情况下，企业价值变化同经理人的个人利益都是密切联系的。因为，事实存在于股东和经理人之间的问题使得经理人不可避免地出现偏离股东利益行为的趋向，于是对经理人实施监督变得十分有必要。由于监督的高成本及效果，通常的办法则是通过使经理人承担其行为的后果来实现二者之间利益的一致化，即给予职业经理人一定条件和比例的剩余索取权。由此，职业经理人的利益便同企业价值紧密关联，其自然有强烈的动机进行盈余管理。另外，如果企业经营状况下滑或账面收益达不到预期，股票市价不理想，股东为维护自身利益便可能对经理层进行更换;这种潜在的危机也会导致经理人通过实施盈余管理来使股价平稳化。

经理人市场的透明化竞争也对盈余管理有着重大影响。在这个市场上，经理人员人力价值的多少主要取决于他们所管理企业的账面盈利高低。经理人员的价值同企业获利有着密切的联系。在这样充分竞争的背景下，经理人的自身利益就和股东的利益联系起来;要使自身价值得到提升和获益，经理人需要首先提升股东的收益。于是，一方面，经理人要通过努力的经管活动来增加企业的实际获利;另一方面，则要通过对实际盈余在未来时期和阶段的分布来达到平滑股价等目的。这些行为不仅会给经理人带来有利影响，对股东也有着正面的作用。

产品市场对于公司盈余管理也有着特定的影响;例如，偏高的盈余数字可能导致政府的注意并对其实施调查，招致潜在对手加入本行业。这些因素均会导致经理人有意识地降低盈余数字而减轻自身的暴利形象。

（二）内部治理结构对盈余管理的影响

内部治理结构主要有股东会、董事会、经理层和监事会四个方面，其中对经理人员产生主要影响的是董事会以及监事会。董事会承担经理人员的选聘工作，并负责对其受托管理责任的评价。但双方间天然存在的信息不对称却使这种监督活动很难客观和实际实施;同样的原因，监事会的监督工作也有着以上的问题。于是，通常的办法是，对受托责任的监督主要依据企业的账面盈余数字。由于经理层在盈余数字生成过程中较大的掌控权，他们便有强烈动机通过益于自己的会计政策和其他交易措施来达到盈余管理的目的。在这样的治理结构下，盈余管理是一种带有机会主义性质的行为，长期来看对于企业并无正面影响。

对公司治理结构影响的研究表明，运用法律、人力等措施消灭盈余管理行为是不现实的。因此，需要在对盈余管理客观、平和的认识的基础上，运用经济学、管理学的办法来采用有效的对策对其实施治理。

三、国内公司的治理结构与盈余管理特点

（一）国内公司的治理结构

国内公司的治理结构，现阶段来说还有着突出的缺陷及问题。从外部结构来说，有着股权主体失位、流通股占比较低等问题;致使资本市场难以对经理人实施约束和监督。同时，股权激励等激励措施也难以普遍的发挥其应有的贡献。加上政府股和国家法人股的主导地位，企业经理人的任命和考核更多的是一种政治行为，经理人受托责任的履行好坏没有清晰的约束和激励措施，也没有面临市场的压力。内部结构方面，“一股独大”和主体缺位的现实常常使得股东大会如同摆设，中小股东的利益也屡屡遭受侵害。很多公司的董事会和经理层也存在高度重合的缺陷，致使治理结构监控关系的失衡。在这样的治理结构下，监事会的监督效果也无法令人满意。控股股东和上市公司之间广泛关联交易的存在，也使得控股股东经常在很大程度上能够实现操纵上市公司的目的。

（二）国内公司盈余管理的特点

特殊的公司治理结构特征导致国内企业的盈余管理行为也体现出鲜明的中国特色;其中带有明显的经理人层面的个人机会主义，其主要有以下表现：第一，由于企业治理结构的总体不健全状况，导致对经理人缺乏足够的约束。因此，经理人实施盈余管理的空间便会很大，这样不仅导致经理人广泛进行盈余管理，会计造假情况也屡屡出现。第二，由于经理层广泛存在的政府官员背景，企业在实施IPO、摘牌时的盈余管理行为也多是为了政绩方面的考虑，这个情况有着鲜明的中国特色。第三，由于企业广泛存在的利益分配机制的失衡现象，导致了经理人在职期间报酬同公司经营业绩、规模关系不大，同时以高额的在职消费作为潜在补偿。经理人在面临退休或职位调动时丧失在职消费权而使其产生增发大量红利的动机，这种动机需要较高的账面盈余数字才能实现。因此，国内的盈余管理多体现为对短期利润的操控。第四，国内对于公司上市的严格审批制度使得上市资格已经事实上成为了一种非常稀缺的资源。规模以上的企业对于这种机会都是积极争取的，而企业成功融资后带来的就业和地方财政的利益也使得地方政府在企业进行IPO、再融资、配股时对其大力的支持，这种盈余管理的目的也表现出了鲜明的政治意味和特色。

四、治理国内盈余管理的对策及建议

盈余管理本身的发生是企业和经理人为实现自身利益最大化的理性结果，其有利有弊。但要看到，对盈余结果的操控会一定程度影响市场资源的效率。加上国内的盈余管理行为更多的是短期的机会主义性质行为，因而，有很大的必要性对其采取措施开展治理。

（一）解决出资主体缺位的问题

“出资主体缺位”是导致企业外部治理问题的最主要因素。因此，很多学者建议将政府股分散到县、市和国有资产管理公司;使产权有明确的归属。但这样依然存在问题，及出资主体仍然缺乏最终的授权机构，主体缺位现象没有得到本质的解决。笔者在此建议，可以适当地对国有股进行减持，改善现有的股权过分集中的局面，辅以国有股分散持有、互相制衡的持股结构和治理机制。同时，尽量开放对私营企业和个人持股的限制，使市场有充分的盈余获益动机来实现对企业的监督和约束。在这个过程中，还应当注重对大型机构投资者的培育工作，以避免出现由于股东分散造成的小股东利益受损和“搭便车”的现象。针对企业股权结构的改革，也可以适时地引入国外的合格投资者。

（二）完善经理层报酬制度

国内企业普遍存在着经理层报酬同公司业绩、规模不挂钩的现象，因此也导致经理层行为同股东利益的背离;使经理层缺乏充足的热情和动机管理好企业，而是倾向于开展短期的盈余管理行为。目前，普遍的做法是通过实施股票期权和年薪制的激励方法来督促经理人提升企业经营绩效。但年薪制仍然有着诱使经理层实施短期化行为的缺点。因此，可行的方法是通过将经理人的一部分薪金和奖励留置于企业，在其经营届满的一定期限内分期或一次性返还。这种措施可以很大程度上制约经理人的短期化盈余管理活动，而且还可用作经理人行为不当的处罚基金。

（三）提升独立董事的权重和作用

目前，国内很多企业虽然已经建立起了独立董事制度，但依然存在着独立董事比例不高、独立董事只是为了满足监管要求，没有发挥实质作用的问题。因此，为改进治理结构，企业应该合理的提升其独立董事在董事会、监事会的占比，加强独立董事的权重。同时，独立董事也应该切实的发挥其预想的功能。独立董事应当对企业的经营和经理层的管理活动加强监督，而不是简单地充当董事会或经理层的帮腔者。当然，独立董事上述作用的实现要依赖具体公司治理结构的完善;只有不断完善公司的治理结构，独立董事才可能会真正发挥其作用。

参考文献：

[1] 胡蓉.上市公司治理结构对盈余管理的影响研究――以煤炭选采业为例[J].学术论坛，2014，（6）.

第3篇：公司治理结构范文

一、公司治理结构与财务内部控制概述

公司治理结构就是将公司内部的权力进行仔细划分，做到高层管理人员与内部工作人员之间相互监督，行使各自的权利和义务，达到权力之间相互制约、相互平衡。实现公司的经营业绩，保证公司能正常运行。一个完善的公司治理结构能够起到一个关键性的作用，使人员内部之间互相竞争，为公司实现良好的收益，保证公司的高效运转。财务内部控制是为了保证会计内部管理制度的有效实施，做到会计资料的真实性和完整性。财务内部控制是在财务活动中将一系列的技术与方法达到合理的应用，通过制定相关的财务政策和措施，达到财务方面的整合，实现公司发展的战略目标，促进公司更快更好发展。

二、公司治理结构与财务内部控制的关系分析

公司治理结构与财务内部控制之间相互监督、相互制约，两者有着密不可分的关系，公司治理结构与财务内部控制的关系主要有三方面：

(一)二者目标相同公司治理结构与财务内部控制的最终目标都是为了保证股东的利益，保证公司有效运转。内部控制的实施是为了保证会计资料和会计信息的真实性。财务内部控制能得到有效实施，一部分原因也取决于财务报告的真实性和可靠性。财务报告的可靠性能够降低公司的内部财产损失，为企业的战略目标奠定基础，保证企业的顺利运行，也保护了股东及所有者的权益，保证了经济方面的公平公正。公司财务内部控制的主要目标是最大化的保证股东的利益，而一个完善的公司治理结构是保证股东利益的前提，财务内部控制则是保护公司财产不受损失的基础。所以，公司治理结构与财务内部控制的目标相同，只有达到两者之间的共同目标，才能提高公司总的经济效益。

(二)二者相互依存、相互促进公司治理结构与财务内部控制之间存在相互依存，相互促进的关系，一个完善的公司治理结构能够保证财务内部控制的顺利运行，而财务内部控制的有效实施也需要完善的公司治理环境。公司的治理结构是财务内部控制的一部分，公司治理结构能够促进财务内部控制的实施，财务内部控制也依托于一个好的治理环境，只有不断地完善公司的治理结构，才能保证财务内部控制有效实施，建立完整的企业制度。所以，有效地财务内部控制离不开完善的公司治理结构，公司治理结构全方位的影响着公司的财务信息，为了保证公司的股东的利益以及公司的经营效益，只有将两者结合在一起，才能保证公司的财产，为公司提供良好的经济效益。

(三)二者方法一致公司治理结构和财务内部控制使用的方法一致，都是通过控制的方法来达到目标，公司治理结构通过控制股东的权力，保证公司的的财产安全，通过建立完善的公司治理方案，保护所有股东和投资者的权益。目前，上市公司都面临着严重的利益问题，股东不能很好的行使自身的权力，导致员工和投资者的不满以及人员和财产的流失，对公司的利益造成很大的损失。所以就需要通过控制股东的权力来防止股东滥用自己的权力。财务内部控制通过控制企业的会计行为以及内部控制的方法来制订公司的内部管理制度，比如建立完善的授权批准制度，保证公司的财务方面的有效运行，降低财务风险，促进公司的治理。

三、强化公司治理结构与财务内部控制的有效对策

(一)完善公司内部股权结构加强财务公司的内部控制主要是完善内部股权结构。在内部控制中，董事会能够依照国家法律法规，有效行使控股权，建立完整的内部控制体系，通过建立健全内部控制体系，为公司提供财务方面的可靠信息。保障公司法人及所有员工的利益。每个公司都会涉及股权，很多董事为了控制股权，打乱了公司的内部股权结构，造成员工心理动乱，公司无法正常运行，面对控股的问题，公司应该不定期的召开股东大会，商讨股权方面的问题，完善公司内部股权结构。

(二)发挥法律的规范性作用在公司的治理结构中，越来越多的问题出现：股东大会问题、董事会方面以及监事会方面的问题。其中，出现最大的问题就是股东大会问题。现在大对数公司对股东大会提出新的要求，要求持有规定数股的股东才有资格参加股东大会，这样触犯了小股东们的权利，在股东大会上，股东商讨的问题过于大众化，主抓经济和利益问题却忽视了公司的发展问题和战略决策问题，使得董事会提出了相关的建议报告；董事会方面也存在很大的问题，一些上市公司的董事会不能履行好自己的职责和义务，对公司造成的影响很大。监事会也不能很好地发挥监督作用，一些监事会成员法律意识淡薄，不能行使好自己的职权，使得监督工作无法顺利运行。面对各种各样的问题，就需要制定完善的法律法规，使股东和董事会能够行使好各自的权力，履行相关义务，从而保证董事会的独立性，提高员工的整体素质，起到监督和制衡的作用。

(三)提高监事会的独立性监事会在公司起到一个强化监督的作用，提高监事会的独立性能够对监事会进行有效地监督，所以，监事会在公司充当的角色很重要，想要保证公司的经营管理能正常运行，就需要对监事会行使特殊的权利，保证监事会在公司的独立性，目前的上市公司中，股东的权力越来越大，渐渐将监事会的权力淹没，股东不能很好地行使自己的权力，导致公司因为受法律方面的影响而损失大量资金。面对这样的问题，要及时召开股东大会，赋予监事会独立的权力，使监事会能履行好自己的监督权，实现公司的内外统一，使公司能够良好的运作。

(四)强化公司财务内部审计企业内部审计是指由企业的审计人员通过法律规章制度的约束制定一系列的管理制度，通过管理制度保证会计信息的真实性和完整性。由于企业出现经济方面的混乱秩序和相关违法行为，所以需要充分发挥内部审计的作用，维护企业的正常经济秩序，有效保护公司的财产安全，降低给公司带来的风险，增加公司的经济效益。内部审计在企业主要起到监督、评价、控制和促进的作用，监督作用是为了审查公司的制度是否合理，对不合理制度进行完善和总结；评价作用是为了评价公司的财务内部控制是否健全，对一些管理方面的疏忽和风险进行检查和分析；控制作用是是检查内部控制的程度和结果，并对不足方面进行改进；促进作用主要通过挖掘员工的潜力来提高公司的经济效益。内部审计相对比较灵活，通过制定内部审计计划并适时实施这些计划，来促进企业的经营管理，实现企业的经营目标。

四、结束语

第4篇：公司治理结构范文

监管向高级形态过渡

保险业经营的特殊性，决定了国家必须对其严加监管。

首先，个人被保险人在保险交易中地位过弱。这种过弱地位的形成，既有个人被保险人与保险人之间经济地位不对等的因素，也有个人被保险人与保险人之间信息不对称的原因。

同时，保险公司经营具有高风险性，极易因风险而导致经营失败。因为保险经营具有高负债性，负债的长期性、专业性和一定的国家担保性。高负债性使得股东是拿别人的钱在冒险；负债的长期性使保险公司的不良经营状况能够在较长时间内隐藏起来，等到问题暴露时往往已经病入膏肓；专业性使保险产品定价难度极高，技术性风险大；一定的国家担保性使投保人、被保险人等保险公司的主要交易对手因有保险保障基金等的保护而怠于评估保险公司的信用风险，从而难以发挥市场的优胜劣汰作用。

再有，保险业具有广泛的社会性。保险公司事关股东、员工、普通债权人及为数众多的被保险人的利益，是利益汇聚的焦点，一旦发生经营风险，涉及面广泛。而且，保险资金运用使保险业与银行业、证券业、基金业等形成了紧密的关系，保险业经营风险很容易传递到这些行业。

从世界保险监管史看，保险监管主要经历了三个发展阶段。第一阶段是仅对市场行为进行监管。保险监管的重点是保险公司实施的不法经营行为，目的是保护被保险人利益及维护市场秩序，是保险监管的初级形态。

第二阶段是市场行为监管与偿付能力监管并存阶段。这一阶段，除对保险公司的市场行为进行监管外，保险监管机构开始逐步加强对偿付能力的监管。在国外，对保险公司偿付能力的监管可以追溯到19世纪70年代。经过100多年的演变，尤其是20世纪70年代以来，市场经济发达国家对保险公司偿付能力的监管模式、技术和制度已趋于成熟，以偿付能力为核心的监管理念得到各国保险监管机构的普遍认同和贯彻执行。在我国，1998年中国保监会成立后，提出了市场行为监管和偿付能力监管并重的方针。随着保险业的发展，保监监管逐步向以偿付能力监管为核心的监管方式过渡。

第三阶段是以市场行为监管、偿付能力监管与公司治理监管为核心的监管阶段。从20世纪90年代开始，一些国际组织提出了保险公司治理监管的要求与建议。例如，国际保险监督官协会（IAIS）在其1997年首次发表的保险监管核心原则(ICP)中，即将保险公司治理结构监管列为重要内容。此后，在2000年、2003年版的ICP中，保险公司治理监管的内容不断强化和细化。2004年10月，IAIS了《保险公司治理的核心监管原则》。2005年4月，OECD理事会通过了《OECD保险公司治理指南》。境外许多国家和地区也开始关注并加强对保险公司治理结构的监管。例如澳大利亚审慎保险监管局在2002年7月颁布了保险公司治理指引文件，香港保险业监理处于2002年8月颁布了《获授权保险人的公司管治指引》，我国保监会于今年1月颁布了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》。

可见，公司治理结构监管是更高形态的保险监管。

治本性监管路径

市场行为监管能在具体交易中较好地保护被保险人利益，也能在一定程度上较好地维护公平、有序的保险市场秩序，然而其缺陷也是显而易见的。

市场行为监管针对的是保险公司实施的具体不法行为，是一种治标性的监管。市场行为监管对被保险人利益和市场秩序是“救火”式的事后保护和维护，对保险公司是“头痛医头、脚痛医脚”的事后监管，在保险公司实施不法经营行为之前难有有效作为。同时，其在防范保险公司破产方面几乎无能为力。对被保险人利益保护来说，保险公司经营失败是对其利益的最大侵害。对市场秩序和行业发展而言，保险公司破产是对保险市场秩序的最大破坏和对保险业发展的最大不利。

偿付能力监管的重心是保险公司的偿债能力，能动态跟踪和监管保险公司的财务状况，有利于预警保险公司经营风险并提前采取应对措施。相对市场行为监管，偿付能力监管关注的内容更广，涉及的问题更深，但仍是发现问题并予直接解决，没有引入通过监管以引导、督促保险公司良好行为，从根本上实现监管目的的理念。因此，其仍未摆脱治标性监管的角色。

在完善市场行为监管与偿付能力监管的过程中，人们逐渐认识到，在实现保险监管目标方面，保险公司自身是否健康是最重要的。如果保险公司公司治理先进、制度健全、内控严密，一般不会实施不法经营行为，也不会因制衡失效而产生经营风险。相反，如果公司治理落后、制度混乱、内控不严，则既易违法经营，也易发生经营风险。因此，在完善保险监管体系过程中，公司治理结构监管应运而生。通过这种监管，监管机构将触角深入到保险公司内部，引导、督促保险公司建立科学、合理的公司治理结构，前移了监管关口，扩大了监管范围，深化了监管程度，提高了监管的有效性。

事实上，如果保险公司治理结构比较完善，则行为一般会比较规范。行为规范，则被保险人利益保护、保险市场秩序维护均会自然实现。可见，只要管住保险公司的治理结构，实现监管目标就相对容易。由此可见，保险公司治理结构监管是一种治本性监管。

目前，我国保险公司治理结构监管被高度重视，已被列为保险监管三支柱之一。因此，当务之急是认清有效监管保险公司治理结构的路径。

为保险公司构建有效治理结构提供科学指导。要有效监管保险公司的治理结构，首先要为监管保险公司治理结构提供参照物，这须依赖有效的保险公司治理结构标准的建立。什么是有效的保险公司治理结构？权威观点认为，一个有效的保险公司治理结构须具备以下要件：公司机关设置科学、职责分工明确；董事会是公司治理的核心；董事会成员由有适当资格的人员担任，并有足够数量的独立董事；董事会设立适当且必须的专业委员会；充分发挥精算师、审计师、合规人员和风险管理人员的作用；合理的信息披露；有效的激励机制和惩罚机制。

我国虽已颁布了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》，但不能说已建立了有效的保险公司治理结构标准。事实上，该指导意见本身并非完美无缺。我们还需要不断加强对什么是有效的保险公司治理结构的研究与探索，努力提出更有效的保险公司治理结构标准，为保险公司构建有效治理结构提供更科学的指导，为保险公司治理结构监管提供更合理的参照系。

坚持正确的监管原则，提供充分的监管手段。监管机构在监管保险公司治理结构时所应遵循的基本原则，包括保护被保险人利益原则，权力制衡与利益平衡原则，尊重技术原则，对寿险、非寿险、再保险公司区别对待原则等。提供必要监管手段，是指法律应为保险监管机构监管保险公司治理结构提供相应的手段，如有权参加董事会会议、充分了解保险公司信息；有权进行必要的现场检查；有权责令保险公司对治理结构进行整顿，等等。

第5篇：公司治理结构范文

公司治理结构是建立在出资者所有权与法人财产权相分离的基础上，有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排和运行机制，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责及功能的一种企业组织结构。从本质上说，公司治理结构是企业所有权安排的具体化，是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。

公司治理结构存在两类机制：一是外部治理机制，即产品市场、资本市场和人力市场等市场机制对企业利益相关者的权力和利益的作用及影响；一是内部治理机制，即企业内部通过组织程序所明确的所有者、董事会和高级经理人员等相关利益者之间的权力分配和制衡关系。

可见，公司治理结构的内涵具有多样性：其一，公司治理结构是一种经济关系、治理结构的各方有各自的经济利益，并且是以公司法和公司章程加以保障的；其二，公司治理是一种契约关系，包括股东与董事会之间的信任托管关系，董事会与经理人之间的委托关系；其三，公司治理结构是一种制度安排，要求各方遵循公司法和公司章程的制度规定行事；其四，公司治理结构是一种权力制衡机制，公司股东具有出资者所有权，董事会具有法人财产权，经理人具有法人权，监事会具有出资者监督权，各方相互独立、相互制约，共同推进公司有效运作。

关于世界上的公司治理模式：一种典型的分类是莫兰德给出的“二分法”，即以美、英、加等国家为代表的市场导向型模式和以德、日等国家为代表的网络导向型模式；另一种是根据监控主体的不同所作的“三分法”，即家族监控模式、内部监控模式和外部监控模式。下表是对公司治理结构模式的特点描述。

尽管公司治理结构有各种不同的划分和不同的模式特点，但作为公司经理人所具有的法人权却是基本一致的，一般都具有：接受董事会授权对内事务管理的经营指挥，对外有诉讼方面及诉讼之外的商业权限，这种经理人的法人权包括管理权、指挥权、诉讼权和签约权。

公司治理结构模式的特点描述

模式

项目

家族监控治理模式

内部监控治理模式（网络导向型模式）

外部监控治理模式

（市场导向型模式）

股权结构和资本结构

股权集中，主要控制在家族手中，负债率较高。

相对集中，法人相互持股，银行贷款是企业的主要筹资渠道、负债率较高。

相对分散，个体法人持股比例有限，证券市场筹资是企业的主要资金来源，负债率较低。

外部市场的作用

市场体系不完善，几乎不依赖外部市场。

很少依赖外部市场。

各类市场发达，对市场依赖程度很高。

法律的作用

家族内部协商解决问题，几乎不依赖法律。

股东成员间协商解决问题，较少依赖完备的法律保护。

主要依赖完备的法律保护。

决策方式

个人决策或家庭决策。

倾向于集体决策。

倾向于个人决策。

对企业家控制权的激励约束

企业家的激励约束基本不是问题，以血缘为纽带的家族城流内的权力分配和制衡。

董事会的直接监督约束作用明显，银行实际参与监控，内部经理人员流动起着一定控制作用。

活跃的控制权市场发挥着关键的激励约束作用，外部经理人市场的有效运作对业绩不良的企业家产生了持续的替代威胁。

文化特征

集体主义

个人主义

二、会计本质：一种契约的集合作

关于会计的本质，从产权理论和现代会计实践的角度看，是一种契约的集合体。即：公司管理层（含会计）与所有者、债权人、资本市场、社会等各方的契约关系的集合。

1．会计工作空间范围，即会计主体由“契约”构成。

依据产权理论和制度经济学的理论，企业的本质是对合约签订人起制约作用的长期合约的集合，会计主体本质上是将出资者的财产通过订立契约组织起来，所有的会计活动都被限定在这些订立的契约当中，并服从于这些契约。

2．会计契约成立的基础是“财产权利”，包括财产所有权及其派生的各种权利。因为：第一，会计上的任何社会属性直接或间接地与财产权利相关，如任何一个时期的会计都是建立在一定产权关系上，任何一种类型的会计都要维护其特定的产权制度。第二，会计上任何法律法规都要维护财产所有者的各项权利，保护财产权利不受侵害，稳定社会正常的经济秩序和提高经济效率。第三，会计的核算与管理要依据财产权利来进行，如会计上的记录、计算和报告，会计信息的披露，会计监督职能的发挥等。第四，会计上各种受托责任合约的签订与解除要依赖于财产权利，以财产所有权为基础，并将财产所有权所派生的各种权利在不同的人员之间进行分解，使不同的人员各司其职，各负其责。第五，会计上众多约定俗成的会计规范，其背后都是对财产占有及分配关系的反映，都是对以财产所有权为基础所引起的经济业务处理。

3．会计工作的任何秩序均来源于契约。会计工作受到多方契约的约束，既要执行国家的有关法律法规方面的契约，又要执行与财产所有者、经营者等多方面所签订的契约；另外，还要保证其他的经济契约在会计上的执行。会计正是由于契约的存在和执

行才保证了财产权利的行使和正常的秩序。

4．会计工作的目的在于履行和解除契约。无论是决策有用学派还是受托责任学派，如果从产权理论和制度经济学的角度看，会计工作的目的在于履行和解除契约。这是因为，企业是契约的集合体，而会计是契约集合体的重要组成部分。契约的实质是信息，会计信息不仅是契约当事人订立的基础之一，其本身是构成契约的一个因素，而且还是监督契约执行和评估契约执行结果的手段。

三、会计体制的选择：一个与公司治理结构相适应的框架设计

会计研究成果表明，会计体制的选择思路大体有：会计人员派出制论、回归企业论和会计人员独立论。公司治理结构作为一种契约关系，存在两个层次的关系：股东会与董事会之间的信任托管关系；董事会与经理人之间的委托关系。在这两个层次上，会计属于委托关系中的内部层次，这一委托线路可以表述为：

出资者——董事会——经理人一一会计人员

在这系列关系中，只有经理人员与会计人员之间不触及产权关系，因而会计人员应站在企业立场上为企业尽职尽责。问题在于，企业属于谁呢？

传统的观点认为，企业的宗旨是：股东是所有者，经理必须为股东的利益最大化服务。会计作为企业内部管理的重要机制，其立场自然要符合企业的宗旨，会计人员应从所有者的利益出发，服务于所有者的需要，提供有关人行为及其后果的信息，以便于所有者考评人的“财产经管责任”。这种观点就是传统的“股权至上”，即出资者在企业中投入了大量的专用性资产，并且这些资产是可抵押的，如果企业出现财务危机，首先遭受损失的便是专用性资产，出资者是风险的承担者，自然应该拥有全部剩余索取权和控制权。可见，按照“股权至上”观点，一个必然的推论就是：有效率的公司治理结构只能是“资本雇佣劳动”或“股东主权”式的单边治理结构。然而，在现代“公司社会”中，大量处于统治地位的公司（有限责任公司和股份有限公司等）恰恰是偏离“股权至上”的逻辑。从理论上说，出资者购买股票，成为公司的股东，其资本所有权就转变为股权。股权是公司赋予股东的权利，无论适用范围还是自由度都大大弱于原先的资本所有权。这意味着所谓股东对公司的绝对权威是不存在的，因为股权的运用受其他利益相关者的制约。再者，出资者投资形成的资产与债权人的债权，以及公司营运过程中的财产增值和无形资产共同组成公司的法人财产，公司凭借法人财产获得相对独立的法人财产权，由此得以成为人格化的永续的独立法人实体。因此，公司的目标只能是确保法人财产的保值与增值。那么，谁享有法人财产的收益呢？是那些投资于法人财产的利益相关者，包括股东、债权人、经营者、工人等。因而公司应归利益相关者共同所有，他们通过剩余索取权的合理分配来实现自身的权益，通过控制权的分配来相互牵制、约束，从而达以长期稳定合作的目的。也就是说，有效率的公司治理结构是利益相关者共同拥有剩余索取权与控制权，并且对每个利益相关者来说，相应的两种权利用职权都是对应的。这就是经济学家所称的“共同治理”。见下图“公司治理结构的利益相关者模型”。

以上分析表明：会计的企业立场是必然选择，为相关利益者服务是其正确的立场定位。具体到会计体制的设计，则必须根据企业的性质、相关利益者的性状进行，在我国，尤其要注意国有企业的特殊问题。

1．提供公共产品的国有企业会计体制。这一类国有企业是指：向全民免费提供约公共产品（如国防、公检法系统等）和向消费者收取一定费用的准公共产品（如公立学校、国家政策性银行等）的国有企业。这类企业具有的特点是；盈利目标服从于社会福利最大化目标；垄断（尤其是行政垄断）程度高，以确保规模经济效益、范围经济效益和提高生产效率；市场机制自发调节，未必能实现资源的最优配置。为了确保消费者的权益，抑制人们“搭便车”的行为，国家不仅要对这类企业拥有全部的所有权，而且应由国家来经营。

这种国有国营企业的模式主要特点是：

第一，由政府筹资（财政拨款或政策性银行的定向低息贷款等）创设提供准公共产品的企业。国家根据社会对这类公共产品的实际需求，确定每年的投资额度，在这个总规模下，控制投资项目。

第二，政府直接任命这类国有企业的负责人，并向负责人提出任期内应完成的目标。政府向企业派驻国家稽查员和主管部门代表，监督检查企业经营国有资产及指标的完成情况，并解聘无能或失职的企业负责人。

第三，对进入和退出的控制。为确保规模经济效益和范围经济效益、政府实行严格的进入许可制度，以限制过度竞争造成的资激浪补。同时，对已进入该产业的企业退出权力也加以严格用制，即不准任意停产或转产，以保证准公共产品的正常供应。

第四，对收入分配的控制。企业的收入照章纳税后，企业的留利比例及留利的使用方向一般由政府通过企业董事会加以控制，主要部分用于企业的技术改造和扩大再生产，小部分用于职工的福利和奖金将政府每年对国有企业职工的工资水平提出调整框架，控制工资总额增长幅

度，企业负责人在幅度之内确定工资水平。

第五，控制价格与确定财政补贴数额。政府根据企业的边际成本状况、正常的盈利水平及消费者的支付能力确定价格，如果企业因此而亏损，则由政府财政补贴。在这样的国有企业中，会计体制采用“派出制”是适宜的，也是有效的。目前在行政事业单位采取会计人员派出制的成功经验也证明了这一点。 2．垄断性国有企业会计体制。垄断性企业主要指：由生产技术的性质本身决定的自然垄断企业（如基础工业—能源和基本原材料、基础设施）以及在国民经济中具有很强带动作用的支柱产业和高新技术产业。这类企业具有的特点是：经营中要同时考虑利润目标和社会目标；在规模报酬递增的条件下，规模生产能够更有效地利用资源；基础产业投资大、外部效应强、适度超前发展要求高。因此，对这类企业采取国有国控模式比较现实，即政府不再是企业的直接经营者，而是通过某种受法律保护的契约关系界定政府与企业之间的权责利关系。政府主要从社会目标出发，以资产所有者身份对企业的经营活动实行有效的所有权约束，并运用法律、经济、行政手段对垄断企业实行直接或间接的控制。垄断企业在授权限度内自主支配经营权，积极参与市场竞争，在不违背应承担的某些社会责任的前提下，追求尽可能多的盈利。

具体地说，这种国有国控的企业模式主要特点是：

第一，明确所有权主体和所有权的约束方式。一般地说，财政部及国有资产管理部门拥有国有资产的所有权及剩余索取权，并决定对企业财政拨款的支持程度及参股范围。计委调控企业的长期发展战略，国家有关专业部门协调行业内企业的竞争与合作关系，对进入或退出该产业的企业进行限制或调控。国家通过派代表参加企业董事会及任命董事长或决定董事的人选提名，保证国家对企业的控制权。国家还可以通过向企业派驻稽查员、主管部门代表及审计检查，监督国有资产的营运。

第二，国家严格进行业绩考核。垄断性国有企业不仅要追求利润目标，实现国有资产的保值与增值，而且需要满足社会目标。国家作为所有者有必要为企业设置一套企业经营绩效的评估指标体系，即为企业设置在契约期内应具体履行的社会责任及应达到的利润目标。

第三，国家对垄断性国有企业的投资活动进行有效的监督。财政部、计经委等部门通过调控垄断性国有企业的投资项目、投资收益率、投资资金来源来监督和控制企业的投资决策及投资规模，并同时对价格形成进行监督，以保证垄断性企业产品的供给水平与社会的实际需求相一致。

第四，国家对垄断性国有企业财务活动的监督，包括对企业的帐目以及年度预算拥有批准权，对企业参股和变卖资产的决策权，对职工的工资总额拥有批准权等等。国家可以向企业派出稽查人员，督促企业遵守各项财务规章制度，检查企业帐目，给政府提供企业的有关信息等。在这样的国有企业中，会计体制采用“派出制”，也是适宜和有效的。

3．竞争性国有企业会计体制。这类企业一般不存在进入障碍，产品基本上具有同质性，并以盈利为经营目标。所以这类企业宜完全走向市场（大型企业实行公司化改造、中小型企业实行民营化改造）。公司化改造的核心是通过确立法人资产制度，使竞争性国有企业成为以利润为目标并能自负盈亏的市场竞争主体和法人主体。具体说：第一，政企分开，使资产所有权与行政权、调控权相分离。根据我国国有企业的具体情况，一般选择国有资产的四层授权经营模式，即：所有权主体行为资本化国有股控股权分散化公司产权独立化企业内部治理结构高效化。

第二，确立企业的法人地位。公司作为独立存在的法人，拥有法人财产权，可以占有、支配和使用公司资产，与其他法人或自然人发生各种经济关系，并承担相应的决策责任。

第三，出资者承担有限责任。出资者只以其投入企业的资本额为限对企业债务承担有限责任。一旦企业破产或解散进行清算时，企业债权人只能对企业资产提出清偿要求，而不能直接起诉出资人。

第四，产权的可转让性。一方面，企业法人有权处分企业资产，包括企业产权的转让、企业的兼并和改组等；另一方面，股份可以自由转让。

第五，企业内产权主体多元化。国有企业在进行股份制改造中可吸收其他非国有产权主体入股，不应有资格限制。一般也不对国有股在企业中所占比重做硬性规定。

第六，健全企业的治理结构。通过规范和协调出资人、经营者、生产者之间的利益关系，以及优化企业的生产与组织管理的技术关系，在保护出资人权益的同时，优化对经营者行为的激励约束机制，提高职工的劳动积极性，解决企业内部人控制问题，增强企业活力。

第6篇：公司治理结构范文

摘要：文章将公司的治理结构与层级结构进行对比研究，从而得到对公司的治理结构安排的一些借鉴。公司的治理结构与公司的层级结构是一种委托关系，在公司的治理结构中存在着股东与经理人的利益不相容、风险不对称、契约不完全、信息不对称等问题，而在公司的层级结构中的委托却很少存在这样的问题。

一、公司的治理结构与层级结构

公司治理结构是在资产所有权与经营管理权相分离的情况下，关于所有者和人之间关系的一种安排。我国自《公司法》颁布以来，公司的治理结构方面的研究有了长足的发展，但公司治理在实际运作中还是存在着很多的问题。公司治理实际上是一种委托关系，这是股东（委托人）将经营决策权委托给经理（人）的过程中产生的。人使用这种权利，并通过自身知识和能力的运用为委托人创造了财富，相应地获得报酬。

但从公司治理这种委托关系的形成来看，不可避免的存在下面四大问题：

（一）利益不相容

股东是企业的所有者，而人只是企业的管理者，他所关心的只是自己的薪酬，所以股东的股东财富最大化的目标并不意味着人的财富最大，所以其追求股东财富最大化的动力必然不足，人可能会追求一些在职消费等这样的个人利益。

（二）风险不对称

企业经营不善的后果的绝大部分是由委托人来承担的，人承担的责任有限，这种风险不对称往往随着企业规模的扩大而扩大，当企业规模很大时，人可能为了个人的利益而采取冒险的手段来转移公司财产的行为，使委托人的利益受损。

（三）契约不完全

公司治理这种委托关系实际是一种契约关系，这种契约实际是一种不完全的契约，因为签订契约是需要成本的，尤其像委托这样的契约不可能面面俱到，所以双方签订的契约就具有不完全性。

（四）信息不对称

这主要是指委托人和人掌握的信息在时间和内容上可能不相同，这主要有：（1）人比委托人更了解自己的能力偏好等；（2）委托人不能完全地观察到人的行为；（3）企业的委托人对企业内部经营状况的了解远不及企业的管理人；（4）人可能隐瞒对自己不利的信息，夸大企业的业绩。

这些委托契约关系的缺陷就产生了诸如逆向选择和道德风险的问题。逆向选择是指委托人不知大人的某些信息，以致不能预测其行为，或者人有意隐瞒自己的实际情况，使委托人无法了解到人能否更好地满足委托人的要求，从而签订有利于人的委托契约。道德风险是在委托关系签订后，人以相对于委托人具有的私人信息的比较优势，从个人利益出发，采取不利于对方的行为，从而使对方利益受损的可能性。

公司的层级结构是建立在马克斯韦伯组织社会学基础之上一种组织结构，其也是一种管理方式。层级结构经过多年的发展，其形式也多样化了，从以前的直线职能制，到事业部制、控股公司制，再到矩阵制、模拟分散管理制、多维制等。但我们通过研究可以发现，层级结构实际上也是一种委托关系，经理将自己的部分权利委托给下属，由下属完成经理目标的一种关系。

二、公司治理结构与层级结构的不同

通过研究我们发现公司的治理结构与公司的层级结构都是基于委托关系，但层级结构的这种委托关系却很少出现治理结构中的委托问题，通过对比，我发现公司的层级结构与治理结构存在以下几方面的不同：

（一）委托主体不同

在公司的治理结构中，委托的主体是资本的拥有者——股东，这些委托者很少甚至不参加公司的具体决策，将公司的具体经营全部交给了人，而在公司的层级结构中，委托主体是公司中的上级主管，他们一般都参加具体计划决策，只是将部分的任务或权利委托给了下属，也就是委托关系中的人。

（二）委托客体不同

在公司的治理结构中，委托的客体是资本的使用者——职业经理人，这些公司的经营者往往有机会采取利己的行为，而公司层级结构中的委托客体是主管的下属，他们一般很少有机会采取利己的行为，就是用也是能很快被控制的。

（三）监督主体不同

在公司的治理结构中，监督主体一般是由股东委托，甚至是经理自己任命的，在公司中任职，很多都是由公司发薪水，他们的薪水很可能由公司的经营者所控制，所以他们很有可能与经营者一起采取利己行为，损害股东的利益；而在层级结构中，监督主体一般是由委托主体自己担任的，因此一旦出现问题，委托主体可以迅速采取行动控制过程，以避免出现严重的后果。

（四）激励机制不同

在公司的治理结构中，股东往往根据一些财务指标对经理人员进行奖励，例如利润率、利润增长率等，现在很多公司也会授予经理一些股权，但很少达到预期效果；在公司的层级结构中，公司能够根据部门在公司中的地位设计系统的业绩评价指标，使下属的目标能够跟公司的目标相容。

（五）控制机制不同

在公司治理结构中，股东一般很难能及时发现问题，或是发现问题并不能及时进行控制；而在公司的层级结构中，都有系统的控制流程，所以能够根据结果很好地对下属进行流程控制。

三、对比研究对治理结构的借鉴意义

根据以上公司治理结构与公司层级结构的对比分析，公司的治理结构可以在以下几方面进行改进：

（一）加强公司经营信息的披露

通过上面的对比我们可以发现，由于委托主体的不同，在公司的层级结构中，经理对下属的行动信息可以很好的获知，所以可以采取有效的行动，而在公司的治理结构中，股东对经理的行动信息并不能及时有效地获知，所以在公司的治理结构中应加强经营信息披露的及时性和有效性。

（二）加强国内的职业经理人市场建设

通过对比发现，由于我国的劳动力市场优胜劣汰还是比较完善的，所以公司层级结构中的委托客体——经理下属一般很少采取利己的行动，因为采取这种行动对自己现在和将来的职业生涯都会产生不良的影响，但由于我国的职业经理人市场并不完善，这些职业经理人采取利己行动后，要么是股东苦于人才难觅不忍心开除，要么是被开除了重新寻找家公司继续自己的职业经理人之路。

（三）强化公司治理中的监督机制

在公司层级结构中，由于委托主体与监督主体是一致的，所以目标也是一致的，这样可以很有效地监督主体的行为。而在公司治理结构中，由于监督人与股东通常是两个团体，而且在利益上经常出现分离，所以监督人往往不能很好地起到监督作用。由于在公司治理结构中一般很难做到委托主体和监督主体是同一人，所以要在监督人利益安排上与委托人相统一，譬如说监督人在股东那里领薪水以避免人对监督人的控制，监督人由股东所任命等这些制度安排，让监督人真正起到监督作用。

（四）完善经理人的激励制度

我国的一些公司还存在一些特有的公司治理问题。首先是国有企业的委托主体不明确。在国有企业中，其上级主管、政府、国家或者是全民都可以看成是国有股东，但他们又没有与自己利益密切相关的动力和压力，不是国有资产的真正受益者，所以并不能担任好委托主体的角色。第二是政府对企业的行政干预严重等。政府的一些主管部门可以通过任命企业的厂长或是经理来控制企业的活动，但政府并不需要承担任何责任。这些我国特有问题还需要改革的进一步推进来建立现代的企业制度来解决。

由于公司治理结构中，经理人激励制度的不完善使得经理人往往追求与自己切身利益相关的一些指标（利润率、销售增长率等），而不关注公司的长期发展，所以在公司的治理结构中，应建立起完善的经理人考核机制，从公司的盈利、运营、发展以及与利益相关者的关系等各个方面考核经理人的业绩以进行激励，此外还可以适当地授予经理人一些期权使其在目标上与股东相统一。

参考文献

[1]陈传明．知识经济条件下企业组织的结构化改造[J]．南京大学学报（哲学人文科学社会科学），2000，（1）．

第7篇：公司治理结构范文

一、我国公司治理现状

（一）股权结构不合理

我国绝大部分上市公司由国企改制而成，股权相对集中。据不完全统计，第一大股东持股比例超过公司总股本51％的上市公司占总数的近一半；一半以上的上市公司第一大股东持股数量是第二大股东的5倍以上。由此带来的问题是：股权过于集中，不利于经理层在更大范围内接受监督和约束，易使中小股东的利益受损；在股权高度集中于国有股的情况下，导致政府在行政上对企业管理层干预过多，企业目标化，无法实现企业运作机制的转换。同时，由于国家股股东主体不明确，缺乏国有资本增值动力和监督经理层的机制，会造成上市公司内部人控制；上市公司与集团公司或母公司之间存在产权关系不清、管理关系不顺；造成大股东和上市公司在人员、资产、财务上长期不分家，关联交易盛行；大股东操纵公司一切事务，无法形成制约关系等等一系列问题。

（二）董事会独立性不强

，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会这种各司其职、互相制衡的组织结构。但从实践情况看，董事会独立性不强。由于股权高度集中，公众股东过于分散，董事会由大股东操纵，或由内部人控制，形同虚设，再加上公司大部分董事同时也是公司的高级管理人员，董事会也就失去了监督管理者的职能。本来自我监督就是一种很难达到的境界，再加上执行董事担心自己在公司的职务受到，不敢对公司高级管理人员的做法提出批评，使得内部管理者成为公司的主人而控制董事会，甚至决定董事的任免。

（三）监事会的作用有限

我国公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。另外，我国上市公司的监事大多来自公司内部，由于受公司董事会和经理的领导，很难对其进行监督，在股东利益至上背景下，监事会的作用往往被人忽视，其地位实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。

（四）没有建立起有效的激励机制

除了少数公司外，多数公司的高级管理人员执行的仍然是计划经济体制下的工资制度，薪酬结构比较单一，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。经理人在有利益冲突的情况下，在决策时不采取回避的做法，而是选择对自己有利的条件决策，为自己谋取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益。同时，董事和高级管理人员出现决策失误、经营不善等问题，也受不到相应的处罚。股东大会对董事、监事，董事会对经理的工作成果缺少明确的考核办法和考核指标，没有行之有效的约束和激励手段。

（五）监管力度不够

从对上市公司的监管上说，尽管近年来已得到很大进步，但仍感不足。主要表现在：一是法规缺乏操作性。如《公司法》规定了董事会。监事会的职责，却没有规定董事、监事的具体责任。现行的法规对董事、监事的约束是一种软约束，缺乏应有的可操作性和必要的警戒性，致使法人治理结构成员违规行为时有发生，而地位却没有丝毫动摇。二是对违规行为的处罚力度明显不足。对上市公司炒作本公司股票的处罚，不过是罚款、警告，或有关人员被宣布为证券市场禁入者。这样的处罚由于过于宽容，起不到应有的警示作用。

二、改善我国公司治理结构的建议

（－）优化公司股权结构

将重点放在以市场为基础、构建市场化的公有股权运作机制上，降低股权集中度，改变目前的政企不分状况。积极推进国有股减股计划，采取包括已有的减持配售试点在内的多种，多渠道推动国有股减股。也可借鉴日本法人相互持股的经验，尝试发展法人持股和机构持股模式，构造稳定的大股东，降低控股股东的持股比例，有效改变“一股独大”“一股独霸”的不良局面。要改善和优化股权结构，提高公司治理结构的有效性。

（二）增强董事会的功能

在公司的经营过程中，董事会的职责是挑选公司经营者，并对公司的经营策略、方针以及重大问题做出决定。所以应该强化单个董事及整个董事会的责任，包括完善董事会的结构与决策程序，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制；公司应该根据自身情况和业务发展规划确定公司董事候选人资格标准，建立董事会的自我评价体系，以法规形式明确董事的诚信义务，促使董事勤勉诚信，恪尽职守。要保持董事会的独立性，强化董事会审核委员会、报酬委员会、提名委员会等专业委员会的责任。作用及独立性，尽快设立外部董事，引入独立董事制度，最大限度地限制“内部人控制”行为。

（三）建立有效的激励机制

完善公司治理机制必须尽快建立市场化的、动态的、长期的激励机制。在激励方式上除了要突破国有收入分配的限制，更重要的是要有效方案，给予经理层股票或股票期权，以期权激励的方式使其自身利益与公司股东利益挂钩，与企业的长期挂钩。要坚决执行《公司法》规定的由股东大会确定董事与监事的报酬、董事会确定经理的报酬的法定程序，建立一套明确有效的考核办法，使高级管理人员的报酬能够与其履行职责的情况及公司的经营业绩相联系，促使他们对公司投入更多的时间和精力。

（四）培育经理人才市场

我国公司运作不规范，在很大程度上是公司高级管理人员缺乏依法运作的观念所致。当务之急是培养经理人才市场，下大功夫培训和考核公司高级管理人员，建立的选聘机制，对高级管理人员实行公开聘选机制，改变行政任命方式。

（五）完善监督机制

第8篇：公司治理结构范文

关键词：公司治理结构；审计费用；委托

一、研究现状

1、国内研究现状：蔡吉普研究发现董事会规模越大，审计费用越高；股权集中度与审计费用之间非线性关系；王平心研究表明独立董事比例与审计收费呈负相关。

2、国外研究现状：Ferdinand研究发现独立董事比例与审计费用之间存在负相关。O’Sullivan研究认为审计委员会对审计收费正负相关相互抵消，则不存在影响。

二、理论基础

1、委托理论：所有权与控制权相分离带来的直接问题是股东如何监管管理层。拥有控制权的管理层，直接、全面负责公司的日常经营，拥有绝对的信息优势；股东因不直接参与公司的管理经营活动，故处于信息的劣势地位。此外，股东与管理层的经济利益并非完全一致，承担的风险大小也不对等。为了追求自身利益的最大化，管理层很可能损害股东或企业的利益，增加企业的财务与经营风险，以期达到自身的利益最大化。

2、我国会计师事务所审计费用中存在的问题：①我国注册会计师行业的审计收费实行政府指导价格，再法律规定并不明确，各省市审计费用千差万别；②真实的审计收费价格为会计师事务所与被审计单位的协商价格，必产生一定的虚假舞弊。

3、我国公司治理结构的主要特征：①大股东的缺位，这由多层次的委托—理论关系造成的；②中小股东缺位，这由中小股东缺乏法律的授权，无法进入企业内部。以上的特征使得公司治理结构扭曲了正常的审计费用模式。

三、研究假设

依据以上的分析和整理提出以下的4个假设：①股权集中度与审计费用成负相关；②控股股东的国有身份与审计收费成负相关；③董事会中独立董事的比例与审计收费负相关；④审计委员会设立与否与审计收费正相关。

四、研究设计

1、样本选取：①数据来源：本文数据包括上市公司审计费用、股东持股比例、董事会独立董事比例等；②样本筛选：本文按照权责发生制披露年度财务审计费用，剔除金融单位、信息不完整企业与未按规定披露年报的上市公司，选取2012年度中国制造业上市公司数据作为样本。

2、模型设定

Lnfee=α1+α2DGD+α3GDX+α4DLD+α5SJW+α6（control）+μ

3、变量定义

①被解释变量：以审计费用的自然对数lnfee作为被解释变量。

②解释变量：DGD描述了企业最大股东持股比例；GDX描述了企业实际控股股东性质。

③哑变量：实际控股股东为国有时，记为1，其他为0。DLD描述了董事会中独立董事的比例；SJW描述了是否设立审计委员会，哑变量，设立时记为1，否则为0。

④控制变量：Lnasset代表公司规模，去公司总资产对数；MER代表存货占总资产的比例；REC应收账款占总资产的比例。

五、实证分析

1、描述性分析

2012年制造业上市公司，经过筛选公670组数据，被解释变量，解释变量和控制变量的描述性分析结果如下。2012年审计费用的对数的平均值为13.66，标准差为0.65，说明审计费用的对数值高度集中；；上市制造业公司，国有控股公司占总数的小部分，第一大股东持股比例为41.04%，说明一股独大的现状很明显；独立董事比例的平均值为36.61%，审计委员会的设立比例偏低，有可能是因为上市公司的披露方面还有一定的缺陷。

2、回归分析

根据表一：多元线性回归分析结果显示，F值为43.99通过F检验，R为0.32模型拟合度较好，解释为32%，本文选定的是制造业，造成拟合度不如其他文章。DW为2.04，不存在自相关性。①股权的集中度与审计费用的影响不县局，与假设1不相符。②控股股东性质在5%的显著水平下其回归系数显著为负，与假设2相符，主要原因是国有控股上市公司产权主体虚设、内部人控制严重。③独立董事占董事会成员的比例，在5%的显著水平上，显著为负，说明在上市公司中，独立董事还是起到了作用，独立董事占的比例越高，审计费用相对越低，与假设三相符。④审计委员会与审计费用的影响不一致，说明现在的上市公司，审计委员会形同虚设，且可能是上市公司对于审计委员会是否存在的披露不够完善。

参考文献

第9篇：公司治理结构范文

一、公司治理中产生盈余管理行为的原因

（一）大股东控制。我国上市公司股权过于集中，第一大股东的持股比例达50％以上。由于我国上市公司是由大型国有企业剥离出来的，主要经营人员大多来自原来的母公司，大股东往往利用这一点，直接派自己的代表担任上市公司的总经理。我国上市公司的董事长与总经理两职合一的现象十分明显。上市公司的具体经营管理权实际上掌握在大股东代表手中，这为大股东操纵上市公司利润清除了管理层的障碍。

（二）内部人控制。在股权高度分散的情况下，所有者和经营者的目标函数是不一致的，一旦对经营者的监督不完善，就存在着经营者利用手中拥有的职权侵占所有者利益的可能。企业利润最大化并不意味着经营者效用最大化，因此经营者追求利润最大化的动力不足。如果对经营者的监督不完整，就存在着经营者利用手中拥有的权力侵占所有者利益。因此，在内部人控制的情况下，经营者为了自身利益最大化，也一样会采取盈余管理的行为。

（三）外部治理结构不健全。上市公司缺乏来自资本市场、兼并市场、经理市场的竞争。中小投资者的投机气氛太浓，投资理念不足，管理者短期行为严重，提供真实财务信息的压力不足。股票市场对经理人的压力主要是“用脚投票”，如果公司业绩不佳，股东就会出售股票，引起股价下跌，造成公司被并购的风险加大。但由于我国上市公司中70％的股份不能买卖，国有股一股独大，使得股东无法对经理人施加压力，市场机制的作用大打折扣。

（四）上市公司经理人员报酬机制存在不足。大多数企业的报酬机制还是上级机关主导型，缺乏长期激励措施，使得经理人员为企业创造价值的动力不足，短期行为难以根除。由于经理有了很大的自，会计人员在经济上的非独立性，使其各项工作受公司经理的干预和操纵。公司经理人员能够控制公司的会计信息，其自身的奖金、福利又与公司利润相联系，所以经理人员操纵利润就在所难免了。

二、公司外部治理与盈余管理

（一）资本市场。资本市场的存在，使得盈余管理成为经营层披露内部信息的工具。我国公司法规定，上市公司出现两年亏损，或每股净资产低于面值，或者财务状况异常时，将进行特别处理，当继续亏损时则暂停上市资格。这意味着若经营不善，就将退出市场。为了保持企业良好形象吸引潜在投资者，通过对盈余数字进行管理或控制，以达到平滑利润的目的。

（二）接管市场。指公司控制权交易市场，它通过收集股权或投票权取得对企业的控制，达到接管和更换不良经理层的目的。其作用机理是：当公司因管理不善导致业绩恶化时，股东抛售股票，股价下跌，公司从证券市场上融资的成本会提高。这时会有新的投资者通过收购公司股票或收集其他股东的权来接管公司的控制权，并调整董事会和经理层，接管市场对经理层的压力使得公司经理层有利用盈余管理达到不被接管的动机。

（三）经理市场。经理市场的存在使经理人员的管理活动有了市场价值，理性的经理人都希望自己有个较高的市场价值。经理市场的存在，就意味着存在人之间的竞争，如受聘、晋升、维持现有的职位、避免被解雇等。由于报告的净收益是评价企业经营成果的重要指标，也是评价经理人员业绩的重要指标，因此人之间的竞争就会影响到企业所报告的净收益，人利用盈余管理，使得企业所报告的净收益最大限度地满足其目前的竞争态势。

（四）政府。我国政府一方面是社会管理者和宏观经济调控者；另一方面是国有企业的出资者，多年以来受“国营”模式的影响，政府仍然在经济活动中扮演参与者的角色。政府为了创造经济发展的良好形象，希望提供与之相关且能够反映企业经济良好态势的财务成果，一些地方政府出于自利动机，会强制或暗示企业提供预定数字。而企业经营者为了保住位子，就会通过盈余管理达到政府预定数字。

三、公司内部治理与盈余管理

（一）董事会与盈余管理

1、上市公司董事会现状。（1）国有资产股东董事的角色不到位。我国上市公司第一大持股比例偏高，在国家股和法人股为第一大股东的情况下，由国有资产或国有资产管理部门委派的董事，就他们本人而言实际上是“非股东董事”，往往缺乏动力去履行自己的职责。（2）董事和经理的职责含糊不清。国有上市公司虽然设立了股东大会、董事会和经理层组成的治理结构，但有好多情况是董事长和总经理由同一人担任，或者由副董事长兼任总经理，使经理人员有更多的机会牟取私利。

2、从几个角度考虑董事会对盈余管理的影响。（1）独立性。因为经理的利益和公司的利益在某种程度上是背离的。在这种情况下，独立董事会的作用就显得很重要，独立性强的董事会有助于减少盈余管理。董事会中独立董事占的比例越高，盈余管理发生的可能性就越小。（2）任职能力。非执行董事的任职能力对董事会的有效性是非常重要的，对公司事务和公司治理过程的了解是董事会行使监督职能所必需的能力。非执行董事可通过内外部培训和实践获得这些能力。所以，非执行董事能力的提高和经验的积累有助于减少盈余管理。（3）独立董事的财务动机。一些研究表明，外部董事持有的股份与有效监督之间是正相关的。比如在敌意收购的目标企业里，外部董事持有的公司股份严重低于其他公司外部董事持有的股份。其外部董事持有股份与盈余管理应该是负相关的。

（二）监事会与盈余管理

1、我国监事会现状。在我国，监事会的成员由具备法律、会计、经营等专业的人担任。我国上市公司的权力体制虽属于二元结构的，但也有些差别，如监事会不能任免董事会，但监事会被赋予了在某些特定情况下可以提议和召集股东大会的权力。（1）监事会不能有效的监督董事会和经理，仅有部分监督权而无控制权和战略决策权。（2）监事会虽有职工代表和股东大会产生，但由于我国在规范公司治理方面以股东价值为导向，注重董事会的作用而忽视监事会的地位，实际上监事会只是一个受到董事会监督的议事机构。

2、监事会对盈余管理的影响。在有些实证研究中表明，没有完全的监事会能够限制盈余管理。原因在于，我国上市公司的监督和监事都缺乏必要的独立性。从构成上来看，大多数情况下，公司的高层管理者、经营者与公司监事往往来自同一出资单位，存在一种上下级关系，使监事不敢大胆行事；在实践中，监事会成员的选任依赖于董事，得不到董事的支持很难当选监事；最后监事会在组织上缺乏应有的独立性，日常监督职能根本不能正常发挥。有研究表明，监事会持股也没有与盈余管理呈现显著的负相关。监事会的规模和开会次数与盈余管理呈负相关。

四、我国上市公司盈余管理对策

（一）改变一股独大的局面。由于历史原因，我国证券市场中，国有控股占的比例大。而因为一股独大，使得股东会、董事会、监事会和经理层所组成的公司治理结构形同虚设。在这样的情况下，上市公司存在较多的内部人控制，靠报表粉饰经营业绩的盈余管理行为势必发生。所以，问题的关键是首先解决好国有股东一股独大的问题。

（二）完善报酬契约。我国企业中的经理人收入普遍低且与业绩不挂钩，使得经理人与股东利益发生背离，从而很难有积极性去搞好企业，而是热衷于高额在职消费。有提出一种改进的做法就是将经理人员超出生活必需的一部分奖励留存于企业，经营期满后的一定期限内一次返还。这样就避免了短期化盈余管理的行为，同时这部分留存于企业的奖励收益还构成了经理人行为不当的风险抵押基金。

（三）建立经理人市场。经理人市场上的声誉机制也是激励和约束经理人行为的一种有效机制。可我国由于经理人市场缺乏，企业经理的任命和考核由政府负责，经理人利益与企业利益脱钩，导致其盈余管理行为往往以公司利益为代价来谋求个人利益。通过建立经理人市场，充分发挥声誉的作用则可以在一定程度上避免这一情况的发生。