财务尽职调查报告精选(九篇)
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第1篇：财务尽职调查报告范文
随着经济的发展和制度的完善，有竞争力的企业会选择以并购的方式来实现横向或纵向扩张、规避经营风险等目的。但并购活动相对复杂，是一种高度市场化的行为，其本身也存在风险，这就需要企业在进行并购之前组织并实施有效的尽职调查，为企业做出并购决策提供可靠依据。通常来说，企业的尽职调查应该从业务、人力、财务、法律等方面进行，而财务尽职调查是尽职调查报告的重要组成部分。
一、企业财务尽职调查的作用
企业财务尽职调查是指并购企业财务人员通过访谈、考察、报表分析等方式对被并购企业的财务状况及风险事项进行判断的过程，该过程将通过规避并购风险、确定交易对价、设计并购方案等途径来帮助并购企业管理层完成企业并购决策。
（一）规避并购风险
企业并购发生风险的主要原因是并购企业和被并购企业的信息不对称，而科学有效的财务尽职调查可以揭示并规避潜在风险。作为并购交易的对手方，被并购企业出于自身经济利益的考量，往往会对本企业的风险和缺点进行掩盖。比如提交不真实的财务报告，对潜在风险事项进行掩饰。笔者曾在对一家民营建筑公司（以下简称“W公司”）的尽职调查中发现，W公司针对不同的机构分别提供不同的财务报表，有管理层报表、税务报表和审计报表，且报表未全部涵盖由其承建的工程项目，理由是对于部分工程项目，公司仅作为管理平台收取管理费，同时也不保留工程项目的具体资料。在这种核算体系和管理模式下，并购企业无法对被并购企业的历史财务信息做出准确判断，并且无法了解被并购企业承接的工程项目的施工、验收和风险情况。所以，财务尽职调查可以帮助并购企业认清被并购企业的财务状况和管理模式，并且有效地规避并购风险。
（二）确定交易对价
企业并购的核心问题之一是交易对价的确定，而交易对价是并购活动给并购企业带来的未来预期收益、可能承受的整合风险和被并购企业资产价值等要素的综合体现。通过财务尽职调查，并购企业可以充分了解交易对价的决定要素。首先，并购企业可以调查被并购企业的经营模式和盈利模式，从而更准确有效地了解其内在价值，判断并购后可能产生的协同效应，估算并购活动可以带来的未来预期收益。其次，并购不可避免地会产生整合风险。并购后整合失败的案例比比皆是，例如TCL并购阿尔卡特，上汽并购韩国双龙汽车等。并购企业在选择并购标的企业时，要分析可能面临的整合风险以及需要应对风险而产生的成本。最后，被并购企业为了抬高交易价格，在粉饰收入利润水平、虚增资产价值方面有很强的动力。并购企业要结合业务模式和经营情况，通过财务分析来判断被并购企业的实际盈利能力和不良资产及债权债务的实际情况，从而还原出真实准确的财务报表，为估算被并购企业的真实资产价值提供依据。
（三）设计并购方案
通过财务尽职调查，并购企业可以掌握被并购企业经营管理上的不足和潜在的风险，为并购团队设计并购方案提供重要的参考依据。经营管理水平如何提高、潜在的风险是规避还是承受、并购交易对价的确定以及并购后的整合方案等问题，都需要在并购方案中提前考虑周全。财务尽职调查对并购后的财务整合方案尤其重要，财务整合是必须与业务整合相辅相成的，否则就意味着并购失败，德隆系产业整合不利和长短期投资错配导致资金链断裂便是一个活生生的例子。并购方案应该在并购交易达成之前设计完成，尽职调查是设计并购方案的基础性工作，其中财务尽职调查的重要性不言而喻。没有尽职调查而设计的并购方案是“空中楼阁”，没有财务尽职调查而设计的并购方案更是“海市蜃楼”。
二、企业财务尽职调查的程序和方法
企业财务尽职调查的整体安排一般分为三个阶段：进场前准备、现场调查和编写财务尽调报告，企业财务人员在各个阶段都可以借鉴会计师事务所的财务报表审计程序和方法。
（一）进场前准备
1.背景调查
并购活动有并购企业和被并购企业，因此背景调查可以分为两个维度。第一个维度是并购企业本身进行尽职调查的背景资料。企业财务人员要了解并购活动的背景情况，知晓尽职调查的原因和意图，才能有的放矢，抓住财务尽职调查的重点，进而明确财务尽职调查需要关注的重点内容。另一个维度是被并购企业的背景调查，财务人员可以通过网络、行业报告等渠道了解被并购企业的主要业务领域和行业信息，确定相关业务流程中可能存在的风险点。
2.资料清单准备
根据尽调团队的整体时间安排，财务人员应该提前向被并购企业发送财务尽职调查的资料清单，以节约现场审计的时间。资料清单一般包括以下内容：①公司历史经营情况相关资料；②审计报告及管理建议书，通常包括近两到三年的审计报告及管理建议书和最新一期的财务报表；③最近期间的税审报告、评估报告及其他第三方机构出具的报告等；④资产权证、纳税记录等其他资料。
3.制订尽调计划
财务人员在初步了解被并购企业的情况后，应该制订一个可行的财务尽调查计划。根据初步情况的分析和后续现场审计拟完成的工作，财务尽调计划中应该包括但不限于如下内容：①财务尽调人员的安排和任务的分配；②编制访谈提纲，确定拟访谈对象和访谈内容；③对被并购企业财务报表审计的工作安排；④财务尽调报告的编写重点和时间安排；⑤对各项工作出现变化的应对预案。
（二）现场调查
1.现场访谈
在开始现场访谈之前，财务人员应该提前编制访谈提纲，根据被并购企业的机构设置和人员结构确定访谈对象和访谈问题。访谈问题要具有指向性，可以包括会计机构基本情况、会计核算政策及方法、会计信息化水平、内部控制是否健全、资产配置和资金周转情况等各方面的信息。现场访谈的主要目的在于对被并购企业在经营状况、会计核算规范性、内部控制程度、企业文化等方面的基本情况取得初步了解。
在进行现场访谈时切忌按部就班，要根据访谈过程灵活应变，对临时发现的问题和关注点进行深入挖掘，并且通过后期报表分析和调查进行印证。访谈也不可拘泥于财务，可以与其他尽调人员同步进行，交叉访谈，这样能更有效地发现问题。在对W公司财务经理的访谈中，笔者与人力资源尽调人员采用交叉访谈的方式，发现W公司存在为挂靠人员代缴社保的问题，其管理费用――社保费用中列支的缴纳社保人数与实际合同职工人数严重不符。
2.财务报表分析
受限于时间要求和人力成本，财务尽职调查的报表分析不需要对被并购企业重新实施完整的审计程序，只需要在审计报告和管理建议书的基础上，对被并购企业的历年审定财务数据进行分析。财务人员要运用财务分析方法重点比较和分析历年审计报告中的重要科目余额变化情况和财务指标的波动情况，同时结合管理建议书对被并购企业的财务状况做出判断和总结。同时，在必要的时候，运用某些特定的审计程序来对重要或特殊的财务事项进行审定。
对于重要科目和财务指标的分析，可以按照资产负债表和利润表的科目排列按序梳理。下文将结合本人的尽职调查实际案例，选取部分计科目进行举例说明。
（1）货币资金。关注货币资金余额情况和冻结资金现象，从现金收支记录和余额的合理性判断企业管理规范程度。以W公司为例，其各年末现金余额从40万到200万不等，经检查现金账和收支记录，发现W公司大部分资金通过出纳个人账户进行转付，大额的现金收支和库存严重违反现金管理条例，存在较大的管理风险。
（2）往来款项。关注重点供应商与客户的往来款项余额变动情况和账龄结构，核对大额款项的合同和协议，分析收回欠款和发生坏账的可能性以及潜在的大额负债。在对一家工程公司G公司的尽调过程中，发现该公司的往来款项情况极为复杂，不仅对其集团内部和外部公司存在相互关联的大额长账龄挂账，涉及应收应付账款、其他应收应付款和应收应付股利等各个科目，而且由于历史原因一直未能清理，严重影响资产负债的真实性。最终在收购过程中，通过管理层的协调和相关人员的努力，设计出多方抹账的解决方案，优化G公司的资产负债结构，为完成并购清理了障碍。
（3）存货和固定资产。检查存货盘点表和实地盘点结果的相符程度，判断存货实现销售和获取合理毛利的可能性；检查固定资产的权属证明、使用期限，比较设计生产能力和实际生产能力的差异。在对一家机械设备生产公司Z公司的存货盘点中，发现Z公司实物存货与账面存货严重不符，原因是产品完工提供给客户后，由于质量纠纷、客户违约等原因导致迟迟未能结算，导致库存虚高，并且剩余存货很难完成销售，减值情况严重；另外，Z公司的固定资产主要为大型机械生产设备，停产多年，由于设备老化、工艺进步等原因，要重新启动并维持正常生产，需要进行技术更新，投入大量运营资金。这些情况使得Z公司的账面资产价值远高于其实际资产价值，对估值产生很大影响。
（4）收入成本核算。判断收入成本会计核算的合理性和规范性；分析单位售价、成本、毛利率的变化趋势和产品销售结构的变化趋势；关注客户集中度和关联方交易依赖程度。W公司在对工程项目的核算分为两类，一类是挂靠项目，公司确认管理费收入，另一类是自行建造项目，公司以收付实现制为基础核算收入成本。这种核算方式不符合建造合同准则，财务数据根本无法反应公司实际收入、成本、工程施工、工程结算和工程税金等事项，存在很大的会计核算和税收方面的风险。另外，G公司的主要收入来源是集团内的一两家业务关联公司，虽然表明其与关联方的业务互补性强，但也从侧面反映出G公司的市场自行开拓能力较差，收入来源单一。
（5）财务指标。通过历年主要财务指标的波动情况，分析公司近些年的盈利能力、偿债能力、运营能力的变化趋势；与同行业各项财务指标的平均水平进行比较，分析公司在行业内所处的地位和预期未来的发展趋势。主要的财务指标有资产负债率、资产周转率、流动比率、应收账款周转天数、销售毛利率、净资产报酬率、经营活动净现金流和市场占有率等。在各项财务指标中，应该重点关注经营性净现金流的变动情况，因为目前整体经济处于经济危机后的复苏期，企业更应该秉持“现金为王”的理念，只有能持续获得经营性现金净流入的企业才是值得投资的。
3.编写财务尽职调查报告
企业财务人员应该根据现场访谈和财务报表分析的结果，整理工作底稿并编写财务尽职调查书面报告。财务尽职调查报告可以独立成文，也可以作为企业尽职调查报告的一部分，但一般都应该包括以下内容：工作的范围和基础；财务数据的来源和局限性；被并购企业的会计核算情况、财务状况和经营成果；与财务相关的内控制度建设情况和执行的有效性；财务方面存在的风险和应对建议；或有负债和潜在风险等。
三、总结
第2篇：财务尽职调查报告范文
为了实地考察大型中央国有企业对法律风险进行管理的现状，从2010年下半年到2011年初，笔者发起并参与了国资委、中国集团公司促进会立项的关于中国公司海外投资法律风险的专项调研项目。该项目课题组通过问卷调查和现场调研等方式与宝钢、大唐、联想、中外运长航、万向、中国通用、中化以及中铝共八家有代表性的大型中国企业法律部门负责人进行了深入的交流。课题组进行交流的范围包括企业在海外投资过程中遭遇的法律风险，以及在应对这些风险的过程中所积累的经验和教训。
基于上述调研结果，中国企业海外投资中可能遇到的法律风险可以按照项目的工作进程被概括如下：投资项目所在国当地的法律环境风险；海外收购项目本身存在的法律风险；收购目标存在的法律风险；与初期谈判和报价相关的法律风险；与收购协议条款相关的法律风险；签约后出售方的违约风险；签约后当地国家法律变化的风险；投资项目所在国的政府审批风险；收购后经营中遇到的法律合规和法律诉讼等风险。下面，笔者将试图对上述风险进行分析，并提出应对这些风险的建议措施。
投资项目所在国当地的法律环境风险
中国企业海外投资面临的最初的法律风险是对收购目标所在国法律环境风险的不了解。进行海外投资的中国企业应该首先通过聘请的项目律师和当地律师了解投资项目所在国的法律制度。例如，被调研的中国铝业公司的法律部主任石宇权先生介绍说：“我们的秘鲁项目，对于当地的法律法规没有办法去了解，只能是依赖当地律师给我出具的，比如说矿权、环保的法律法规要求，这些我们知道得很少。”
了解当地法律一定要知道当地国家法律所属的法律体系、司法制度、法律惯例和文化习俗。众所周知，世界上的法律制度主要分为普通法系和民法体系（或称为大陆法系）。目前，中国企业海外投资的能源类目标资产大都位于南美洲、非洲、中亚、中东以及东南亚地区。可以说，搞清楚目标所在地国家或地区属于什么法律体系和项目所适用的法律规定是防范法律风险至关重要的第一步。
海外收购项目本身存在的法律风险
中国企业在进行任何海外投资项目时，一定要对投资的目标企业本身进行可行性研究（包括法律上的合法性和可操作性的研究）。做出上述分析和判断的基础来自于对项目本身信息的掌握，中国企业一般会要求出售方直接提供有关目标企业或资产的资料和文件。有一些从事投资咨询的咨询公司或投行可以对中国企业提供这方面的信息服务。另外，中国的驻外大使馆、领事馆和商务机构也可以成为相关信息的来源渠道。
基于上述所掌握的充足信息，中国企业所聘请的各种顾问和专家（包括技术和经营方面的人员、律师和财务顾问）应对项目本身进行技术和运营上的可行性分析、合法性和法律上的可操作性的分析以及财务分析，同时对项目资产做出价值评估，就报价等商务条款和交易结构提出最基本的看法。收购的可行性分析还应包括收购的时机。时机的确定涉及许多因素，其中之一是市场价格的高低和未来的走向，中国企业应抓住有利的价格时机果断采取行动。
对于应对项目的合法性和法律可操作性的风险，中国企业应在投资决策阶段就聘用律师（有经验的国际律师或有跨国并购经验的中国律师）。聘请的律师不但要对当地法律法规非常了解，而且还必须有行业和项目方面的经验。聘请一个不称职的当地律师同样会造成很大的风险。
收购目标企业存在的法律风险
中国企业许多海外投资失败的原因是对被收购的目标企业及其经营存在的法律风险不了解。有人把收购交易比喻为“婚姻”，“先恋爱，后结婚”是婚姻美满的重要法则。针对这种风险，中国企业一定要进行法律尽职调查。法律尽职调查的目的是找出目标企业存在的风险和问题，另外一个重要目的就是基于尽职调查的结果要求出售方对所售出的目标企业或资产做出各种陈述与保证。
中国企业在法律尽职调查之前应该与自己的律师认真草拟一份比较广泛的、涵盖重要关键问题的法律尽职调查问卷。有些问题除了向目标企业的管理层询问外，还要单独向有关外国政府部门查询，以证实对方提供答案的真实性。事前的谨慎是非常必要的。如果完全依赖目标企业管理层或出售方在收购协议项下的陈述和保证，而在交割完成后发现问题，那就只能是一种事后的补救了。如果依靠诉讼或仲裁方式解决问题，打官司的成本往往会高得惊人。
会计师承担的财务尽职调查则主要是从财务角度审查公司的财务状况（尤其是公司的债务，包括股东贷款和第三方贷款，以及或然负债和隐性债务）。
律师事务所在完成尽职调查后应向作为客户的中国企业出具尽职调查报告。该报告应详细陈述所审查的文件和资料、发现的问题和初步法律分析意见。然后，律师应和中国企业一起，分析所发现的、对收购可能有潜在影响的问题。对于尽职调查发现的各种问题，中国企业及其聘请的律师和财务顾问应该首先分析和研究其是否会构成收购的巨大障碍。其次，针对尽职调查发现的问题，中国企业在律师和财务顾问的帮助下应该设计一个好的交易结构，通过交易结构和交易文件设计各种风险控制和防范的机制和条款，例如陈述与保证条款、披露函、交易交割的前提文件和违约救济条款等。
与初期谈判和报价相关的法律风险
