非证券业务的投资管理精选(九篇)

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第1篇：非证券业务的投资管理范文

摘要从实业投资、证券投资、产权投资三个方面,论述了企业如何适应网络经济的发展进行创新。

关键词实业投资证券投资产权投资网络经济虚拟企业

1充分利用网络资源,提高实业投资效益

首先,要善于捕捉投资机会。投资机会的捕捉有赖于企业对自身以及外部环境的了解与认识，有赖于企业对商业机会的把握。商业机会与企业内外部环境的变化息息相关，变化之中孕育着商业机会。人类社会的发展本身表现为一种变化，没有变化即无所谓发展。而人类社会加速发展的整体趋势意味着各种变化的加速，也意味着所谓的瞬息万变逐步成为现实。在这一情势下，把握商业机会的前提即是对瞬息万变的企业内外部环境，特别是企业外部环境要及时地把握。对于传统环境下的企业而言，这绝非易事，只有极少数的企业有足够的人力、物力与财力可以建立相应的信息系统来处理来自世界各地的相关信息，并从中发现企业投资机会。即使是对大型企业来说，实现这种信息的搜集与分析，不管是在效率方面还是在效益方面都是难如人意的。网络经济时代，国际互联网可以将世界各地的大量信息聚于一台网络终端机之上，使各类企业可进行信息搜集与分析、实现更高的效率与效益，极大地提升了企业捕捉投资机会的能力。

其次,利用网络优势，提高投资项目的管理质量，增加投资数量。网络经济时代，世界经济一体化的进程大大加快，企业跨地区、跨国投资活动迅猛发展。而相对于本地区或较近地区范围的投资活动而言，跨国、跨地区投资活动中的投资管理问题有其独特之处。由于空间距离的遥远，企业对于投资项目所涉及的诸如货币资金、存货、应收账款以及企业行政管理方面的各种因素的了解都比就近投资更为困难。在国际互联网出现之前，虽然各种通讯技术在企业管理之中的运用使远程管理可以成为一种现实，但是，在这些通讯技术支持下的投资管理毕竟有着相应的时滞问题。相对而言，国际互联网则是一种更为先进的通讯技术，这一先进通讯技术运用于企业管理之中可以使远程实时监控成为可能，这无疑为缩短监控时滞、提高监控效率提供了技术上的保障。这种技术上的保障，一方面可以提高企业跨地区和跨国投资项目的管理质量，另一方面，由于在这一先进技术的支持下，企业为管理同一投资项目所需付出的时间和精力都相应减少。因此，它们可以有更多的时间和精力来考虑其他投资项目，这对于增加企业的对外投资量也有着潜在的促进作用。

2产权投资形式、投资要素和投资方式均应适应网络经济的发展作相应的改变

网络经济时代，企业的产权投资应注意以下变化：

2.1更多地以组建虚拟企业的形式进行产权投资

在传统的经济环境下，企业一般采取纵向一体化的方式来保证企业与其存货供应商及分销商之间的稳定关系。这种纵向一体化是通过企业采取投资自建、投资控股或兼并的方式来实现对为其提供原材料、半成品或零部件的企业及分销商的控制，也即以产权为纽带来实现核心企业与其供应商和分销商之间的稳定关系。应当说，在市场环境相对稳定的条件下，这种纵向一体化的模式有助于加强核心企业对原材料供应、产品制造、分销和销售的全过程的控制，使企业在激烈的市场竞争中取得主动地位。但是，进入网络经济时代之后，企业的经营环境发生了显著的变化，这种变化突出表现在企业所面对的是一个变化迅速的买方市场，在这一环境下，企业对未来的预测显得越来越难把握，相应地，企业要保持在市场竞争中的主动地位的话，就必须能够对市场中出现的各种机会具有快速反应的能力，而以往的纵向一体化模式显然难以实现这一要求。因为在以产权为纽带的纵向一体化模式下，企业与其供应商与分销商之间是一种非常稳固的关系，这种稳固关系是为把握以往的某种市场机会而建立的。当以往的市场机会已经不存在的时候，或者企业需要把握更好的新的市场机会的时候，这种关系的解除对企业来说绝非易事。基于这一认识，组建虚拟企业成为企业的必然选择，即企业放弃过去那种从设计到制造甚至一直到销售都由自己来实现的经营模式，转而在全球范围内去寻找适当的供应商及分销商，通过与它们之间建立伙伴关系而结成利益共同体，形成一个策略联盟，而当相应的市场机会已经消失的时候，这种伙伴关系的解除不管是从时间上还是从成本上都比纵向一体化要少得多。而国际互联网又为企业在寻找合作伙伴上提供了更加广阔的选择空间。因此，组建虚拟企业代表着网络经济时代企业产权投资的发展方向。

2.2产权投资要素中无形资产的比重提高

这是由网络经济自身特有的性质所决定的。如前所述，网络经济也是一种知识经济，知识已转化成一种资本，成为生产和再生产过程中不可或缺的要素。在企业的产权投资中，运用知识这种无形资产进行资本运营将越来越普遍，从而使得在整个产权投资的要素总量中，无形资产的比重呈上升趋势。

2.3产权投资方式多表现为企业间相互持股

现代经济是一种以分工为基础的经济模式。在这一模式下，企业与个人均在其相对擅长的领域中高效地开展活动，从而取得较好的成果。在网络环境下，这种模式将由于企业相互之间的联系与沟通的便捷而获得进一步的发展。即在网络经济环境下，寻找企业及个人核心能力成为一个关于企业或个人能否有良好生存状态的核心问题。针对某一特定企业来说，在寻求到其核心能力之后，就应当围绕其核心能力去开展相应的活动，至于其余问题则应该交由其他企业去解决。在这种思路下，企业的分工协作关系被进一步赋予新的内涵。在这种新型的分工协作关系的指导下，企业之间的战略联盟及战略伙伴关系将被提升到一个前所未有的高度。企业的产权投资活动即围绕这一中心问题展开。要实现这种战略联盟及战略伙伴关系，书面协议的签订当然是手段之一，而相互之间的持股既是一种传统的模式，也是一种非常自然的选择。因此，在网络经济条件下，企业的产权投资更多地选择相互持股的方式。

3采用网上证券交易方式进行证券投资

3.1证券投资的品种大大丰富

网络经济的发展带来的副产品之一就是整个经济发展中的风险程度提高。基于此，金融市场中必然产生许多防范风险类的金融衍生商品，加之竞争加剧所产生的多种金融创新商品，必然使得金融投资品的种类趋于极大丰富。企业可能采纳的证券投资品种由于有了更大的选择空间而大大丰富起来。投资品种的丰富一方面可以使企业通过多种证券投资组合降低投资风险、提高投资收益率，另一方面也使企业的投资活动趋于复杂化。

3.2证券投资的地理范围扩大

在世界经济一体化浪潮的大背景下，为企业筹资及投资者服务的证券市场也呈现出国际化的特征。目前，世界各国主要的证券交易所基本上都已经发展成为国际性证券交易所，同时，越来越多的企业选择国外证券市场作为筹集资金的渠道，越来越多的投资者参与国外证券的投资。在网络经济环境下，证券市场的国际化步伐将进一步加快。一方面，国际互联网使投资者了解世界各地证券发行企业的财务状况及经营状况更加便利，对世界其他国家的宏观经济政策及其他影响证券市场发展变化因素的了解也更加全面而迅捷；另一方面，互联网的产生与发展使网上证券交易成为可能，这也在极大程度上方便了投资者对其他国家和地区的证券进行投资。

3.3网上证券业务优于传统的证券业务模式

网上证券业务相对于传统的证券业务模式，其优势在于：

（1）成本优势。在传统证券业务模式下，作为交易中介的证券商在经营证券业务的过程中有许多费用必须发生，如人工成本、场地成本、水电费等费用，这些费用在网上证券业务模式下都将大大下降。当然，在证券商的传统费用项目发生变化的过程中，也有一些新的费用项目将会出现，如互联网相关费用上升。但从费用总量来看是削减的趋势。

（2）便利程度高。国际互联网使得证券投资者无论身处何时何地，只要能通过计算机终端联上国际互联网，就可以非常便利地通过互联网获得相关信息，进行证券买卖，其便利程度的提高也是网上证券业务迅猛发展的重要原因之一。

（3）证券投资相关资讯服务全面快捷。对于证券投资者来说，进行科学合理的证券投资的前提即是掌握充分的投资决策相关信息。网上证券业务的开展可以使证券投资者通过自主地选择浏览等方式，从网络证券经纪商以及证券资讯类网站上获得即时更新的以及经过深入分析和研究的证券投资相关信息，这些信息的获取可以在极大程度上支持投资者的投资决策。与传统证券业务模式相比，网上证券业务的这一内容对证券投资者具有极大的吸引力，也是网上证券业务的重要优势之一。

（4）个性化的证券投资咨询与指导。在互联网环境下，网络证券经纪商及其他相关机构可以在其建立的网站中设立证券投资咨询与指导业务，通过这一业务，可以针对特定投资者对待风险的态度、期望的投资回报要求的基础上，结合其资金量，为其量身度制证券投资组合，帮助证券投资者实现增值目标，或者通过网上实时互动的沟通方式，在网上为证券投资者提供投资指导。这也是网上证券业务超越传统业务模式的重要方面。

网上证券业务的上述优势，对网络经济时代的企业证券投资来说，是很有吸引力的。而且随着网上证券经纪商的服务内容的增加和服务质量的提高，及网络安全性程度的提高，网上证券交易方式应该成为许多企业证券投资的重要选择方式之一。

参考文献

1邹志波.网络理财学[M].北京：中国财政经济出版社，2001

2夏乐书.资本运营理论与实务[M].沈阳：东北财经大学出版社，2000

3王淑英.知识经济与财务管理创新[J].经济经纬，2002(6)

4刘军.网络经济下的财务管理创新[J].现代财经，2003(1)

第2篇：非证券业务的投资管理范文

资金是券商的生命线，对其经纪业务也是如此，资金是关键的关键。券商收取手续费，证券交易量越多，其获得回报也就越丰厚。总之，越多资金，越多交易，越多回报。投资者也一样，他们买卖股票就是追求高额回报。对投资者来说，自己投入的资金越少越好，但回报要高，而且风险要小。

在利益的驱动之下，券商与投资者斗智斗勇，云谲波诡，险招跌出，证券市场因之亦波澜壮阔、暗潮汹涌。经纪业务的相关法律和法律实践便是围绕资金展开的。金融产品千变万化，名称五花八门，但万变不离其宗，法律方面离不开以下问题：（1）是证券的买卖还是全权委托？（2）是单一经纪服务还是全面经纪服务？（3）是经纪业务还是公开发行证券？（4）是混业还是分业？（5）经纪公司业务是否超出券商法定业务范围？（6）是否允许差额贷款？（7）券商的法定措施和法定补救措施。

本文集合“集合性受托投资管理业务”分析以上问题。

一、与券商经纪业务相关名词的辩析

（一）证券的买卖与全权委托

美国的证券经纪人可分为两类：单一经纪人和全面服务经纪人。单一经纪人（discountbroker）只按客户指令买卖证券，并不提供任何咨询意见。单一经纪人与股票经纪人或全面服务经纪人对应。股票经纪人（stockbroker）或全面服务经纪人（fullservicebroker）向客户提供咨询，（JacobD.Smith，RethiinkingaBroker‘sLegalObligationstoItsCustomers，SecuritiesRegulationLawJournal，Spring2002，p63.）同时也扮演财务顾问的角色，（JacobD.Smith，RethiinkingaBroker’sLegalObligationstoItsCustomers，SecuritiesRegulationLawJournal，Volume30Number1，p52.）在美国受制于《投资顾问法》。（参见朱伟一：《美国证券法判例解析》，中国法制出版社，2002年版，第229页。）我国法律中的“证券的买卖（《证券公司管理办法》第4条第（一）款。）”类似美国的单一经纪业务，即，通常所说的经纪业务。而全面服务中提供咨询则与我国的“证券投资咨询业务”相似。我国针对或涉及证券投资咨询业务的法律是《证券法》、（见《证券法》第八章“证券交易服务机构”。）《证券、期货投资咨询暂行办法》以及《关于规范面向公众开展咨询业务行为若干问题的通知》。（2001年10月11日证监机构字［2002］207号。）关于经纪人的法律、法规越多，经纪人便越有可能违反法律规定，投资者诉讼时可依据的法律也就越多。

投资者为买卖证券而在券商处开的帐户分为：全权委托帐户与非全权委托帐户。如果券商从事证券买卖，投资者开设的是非全权委托帐户（non-discretionaryaccount）。如果券商从事全权委托业务（discretionaryaccount），投资者开设的是全权帐户。非全权委托就是券商接受证券买卖的委托，根据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等证券买卖；买卖成交后，应当按规定制作买卖成交报告单交付客户。全权委托正好相反，投资者授权经纪人决定买卖证券的种类、时间和价格等。（Stevensv.Abbott，ProctorandPaine，D.C.Va.，288F.Supp.836，839.）

美国券商的全权委托是其经纪业务引发诉讼最多的地方。股灾之后，总有投资者试图通过诉讼挽回损失，但是胜诉可能性不大，因为举证太难，全权委托就是一种打乱仗的做法。我国《证券法》杜绝全权委托（第140条和第142条），比美国法律更加谨慎。

（二）限制全权委托是否违反“合同自由”

美国法律并不禁止客户全权委托券商买卖其证券。美国是极端自由资本主义国家，崇尚个人冒险的自由。股市博弈，投资者甘冒倾家荡产的风险豪睹，不愿父爱政府插手。究其性质而言，全权委托也是一种合同，在合同自由原则下应允许其存在。美国法院认定，合同自由是《宪法》第5和14修正案所确保的个人的基本权利。（32F.Supp.964，987.）依照这两条修正案，非经正当程序，不得剥夺自由。这里的自由包括合同自由。但合同自由原则也有其克星，即，立法机构出于公共卫生、安全、道德或福利的考虑，可以限制合同自由。不过，“此类立法必须合理，不得武断，而且所选择的方式与要取得的结果之间的关系一定要是真实的，并且有很大联系”（57A.2d421，423.）。



依照《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”），经纪合同可以是全权委托。《合同法》第397条规定：“委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事物，也可以概括委托受托人处理一切事物。”但《合同法》总则部分又规定：“当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。”据此，《合同法》之外的其他法律可以限制《合同法》的法定权利。就全权委托而言，《证券法》超越了《合同法》。我国司法实践中很少将合同自由提高到宪法的高度，我国也没有限制合同自由的明确标准和原则。但在我国立法实践中，出于公众目的而限制合同自由的法律障碍低于美国的有关法律。即便按照美国判例的标准，我国《证券法》限制全权委托的规定也有充分理由，保护投资者的利益，就是出于“道德或福利”的考虑。

（三）网开一面

我国《证券法》明文禁止全权委托（第140条和第142条），但以后中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定有了很大松动，证监会制定的《证券公司管理办法》第5条网开一面，允许综合类券商从事“受托投资管理业务。”“受托投资管理业务”是指“把投资者委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资，以实现最大收益”（见中国证券监督管理委员会2001年11月28日的《关于规范证券公司受托投资业务通知》第1条，证监机构字［2001］265号。）。这是一个相当宽泛的概念，应该包括了全权委托，其形式可以是全权委托帐户。受托投资管理业务与全权委托本质上相同，是一种关系、两种表述。

就证券业务而言，受托投资管理业务就是投资者将资金交给券商买卖证券，这就是一种经纪业务。文字上经常有游戏可做，但文字游戏的空间还没有大到我们为伊人起个新的芳名，便可以硬说她是神女下凡转世。证券法涉及经纪业务，没有必要指鹿为马。《证券公司管理办法》制定者之所以这样闪烁其词，就是因为他们是在悄悄更改《证券法》的内容，而且变动超出了非本质性的修正。

《证券法》明列了综合券商的三项业务：证券经纪业务、证券自营业务和证券营销业务。而《证券公司管理办法》第5条特别增加了“受托投资管理业务”和“证券投资咨询业务”。按照《证券法》第129条，证监会确有权力对券商网开一面，允许它们从事《证券法》没有列出的业务。该条规定，综合类券商可以经营“经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务”。但是《证券法》还有第142条，该条明确禁止经纪业务的全权委托。

法律有许多作为支撑点的原则，其中一条就是坚持错误。比如，香港《基本法》五十年不变，错了也不变。《证券法》生效仅几年，部门规章便对其做重大改变。《证券法》1999年7月生效，2001年11月各方就按捺不住，以《证券公司管理办法》修改了《证券法》的重要内容。从1988年3月的《关于促进中国证券市场法制化和规范化的政策建议》一文问世，到1999年7月《证券法》生效，其间有十年左右的时间，有十年的时间思考讨论证券法的方方面面，而且既有美国的前车之鉴，又有我们自己的丰富实践，立法上不能说没有优势。可是，十年制定的法律，两年不到便要伤筋动骨。除了我们的见异思迁之外，也是因为当初思考不周，缺乏认真探讨所致。

此外，以一个行政部门的规章来修改全国立法机构制定的法律，是对法律的不敬，思想上容易引起混乱，使人们无所适从。《中华人民共和国立法法》（以下简称“《立法法》”）规定，“以下位法违反上位法规定的”，有关机关“予以改变或者撤销”。《证券公司管理办法》是国务院一个部门制定的规章，是《证券法》的下位法，中间还隔着一级法规，以《证券公司管理办法》来改变《证券法》的内容显然不合适，不利于我们的法治建设。

（四）是信托责任，不是诚实信用责任

按照证监会《关于规范证券公司受托投资业务通知》的规定，券商受托业务中遵循“诚实信用的原则”。（《关于规范证券公司受托投资业务通知》，第三（二）1款。）但这里用诚实信用的标准低了，券商对客户的责任应该是信托责任，而不是诚实信用责任，信托责任高于诚实信用责任。所谓“信托责任”（fiduciaryduty），就是业务中将他人的利益置于自己的利益之上。（Black‘sLawDictionary，SixthEdition，West，p625.）全权委托经纪人对客户负有信托责任，即，经纪人必须全心全意地为客户服务，为其客户挑选最好的股票，谋取最大的利益。信托责任通常适用于受托人或监护人，是民事关系中的最高责任。投资者将资金托付给券商生财，券商还就此收取费用，券商当然应该尽心侍奉。何况，券商还有自营，买卖自己的股票，有利害冲突，券商理应严格要求自己。

诚实信用是我国目前用得很滥的一个名词，而且用起来大多是望文生义。该用良知或信托责任的地方，却经常错用了诚实信用。诚实信用要求券商不做有损于客户的事，损人利己合法也不做。按照《美国统一商业法典》，诚实信用是指商人在事实方面诚实，并遵守商业公平交易的合理商业标准。（《美国统一商业法典》，2—103（1）。）而信托责任下券商与客户的关系就是理想社会中公仆与主人的关系，券商必须全心全意地为客户服务，为客户谋求最大的利益。良知是指底线道德，即，尽管我们说违心的话，做违心的事，但有些慌话不能说，有些坏事不能做。比如证券行业，尽管追逐利润有时已经到了为富不仁的地步，但不能抢孤儿寡母口中的面包，否则就是伤天害理。不过，今天良知与诚实信用之间的界线似乎越来越小，证券市场就经常抢弱者的钱，抢雇员的退休金。

《关于规范证券公司受托投资业务通知》2001年制定，在此之前信托责任概念已经引进中国。1994年8月27日公布的《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《条款》”）已经引进了信托概念。《条款》第113条和115条都明确提到，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员行使其职权时，“应当真诚地以公司最大利益为出发点行事”。2001年4月28日通过的《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）也规定了受托人的信托责任，即“受托人应当遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信托事务”（《信托法》第25条）。

从时间表上看，制定《关于规范证券公司受托投资业务通知》时，证券监管部门已经有了重量级的海归人员，域外知名人士也已身居要位。在这种情况下，受托理财规定中用“诚实信用”的责任，而不用“信托责任”，不知是否有什么深意？不过，是诚实信用责任还是信托责任，不仅仅是抽象的学术之争，而且有重大的实际后果，对诉讼会产生很大影响。如果是信托责任，对券商的责任要求就更高，投资者诉讼便更容易胜诉。例如，如果券商有信托责任，原告对被告的意图的举证责任就可以放低，被告虽无主观意图，但其行为如果是一种妄为（reckless），也有可能判被告有民事责任。如在美国联邦法院的有关判例中，一家投资银行的合伙人没有向客户披露有关交易的重大事实。法院认定被告的行为构成一种妄为，违反了10b-5.（SundstrandCorp.V.SunChemicalCopr.，553F.2d1033（7thCir.1977）。）10b-5是反欺诈条款，通常情形下是需要由原告证明被告的主观故意的。

二、集合性受托投资管理业务

为了筹集资金，券商有时不惜挪用投资者的保证金。但首先必须投资者来开户，有投资者开户才有保证金可挪用。所以，券商的第一步是设法吸引客户，客户资金到位后如何烹调是第二步。但股市失手后投资者大多裹足不前。券商便巧立名目，推出种种诱人的金融产品。然而，万变不离其宗，券商牢牢抓住投资者的一个心理，就是投资者要的是只赚不赔，最低限度不能赔。券商金融产品随之便有两大特点：保底与全权委托。

因为是保底，所以便是全权委托，如果纯粹是证券买卖，则完全是由投资者自己买卖证券，别人无法为其保底。投资者的理想是在市场游戏中，赢利归自己，损失归别人，但很难有这样的好事，股市就更没有这样的好事。再者，券商并不相信那些出资的投资者，券商要自己操盘或是由其信得过的人操盘。金融产品的要害就是投资者出资，由券商游戏博弈。只要牢牢把握住这点，许多复杂问题便迎刃而解。

我国券商历史虽短，但已推出过不少金融产品，其中的重要实践之一就是“集合性受托投资管理业务”。集合性受托投资管理业务涉及券商权限以及证券定义等问题，但争执仍然集中在保底和全权委托方面。

（一）不识庐山真面目

2003年5月15日证监会公布了《关于证券公司从事集合性受托投资管理业务的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》中规定，“集合性受托投资管理业务”（以下简称“集合受托投资”）是指“向特定或不特定的投资者募集资金，设立集合投资计划”。集合受托投资是证监会发明的新名词，其原形为何物，我们大多没有见过，只能从媒体报道中见到只鳞片爪，拼筹还原为集合受托投资。有的报纸介绍如下：

5月初以来，此类计划已出现近十个。意思差不多，就是由银行出面，吸引储户加入，再把钱交给券商去证券市场运作。金融机构赚管理费，储户则有机会享受证券投资的高回报。赔了怎么办？销售人员说，咱有保底，比一年期储蓄利率高。（张越：《券商银行手难牵》，《南方周末》2003年5月29日。）

很遗憾，没有集合受托投资的代表性文件。国内研究法律，即便是事后，有关事实也说不清楚。诉讼是认定事实的有效手段，至少法律上认定事实是如此，但我国国内法院的判决书短而又短。即便是这样的判决书，查阅也很不方便。其他方面掌握的事实难免不是一面之词。媒体报道也不是可靠的事实重述，但因资料有限，只能借助媒体报道，因为媒体报道毕竟是已经公开了的报道。

（二）法定业务范围的限制

集合受托投资受到法律上的一系列限制。首先，集合受托投资有可能超出了券商的法定经营范围。根据《证券法》和《证券公司管理办法》，经纪类券商可从事的业务是：证券的买卖；证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；登记开户。根据《证券法》和《证券公司管理办法》，综合类券商除可以从事经纪券商的业务之外，还可以从事的业务有：证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；以及中国证监会批准的其他业务（《证券法》第129条；《证券公司管理办法》第4条、第5条。）。

“中国证监会批准的其他业务，”这是关键的一条。也就是说，券商只能从事法律明示允许或证监会批准的业务。《证券公司管理办法》是行政规章，不是行政法规。按《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的要求，“公司的经营范围属于法律、行政法规限制的项目，应该依法经过批准”（第11条）按《公司法》的规定，仅有《证券公司管理办法》的规定，还不足限制券商的业务。但《证券法》也有相同规定，即，“经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务”（第129条）。《证券法》第131条更强调，券商必须“提出业务范围的申请，并经国务院证券监督管理机构核定。证券公司不得超出核定的业务范围经营证券业务和其他业务”，这就是紧箍咒，是否超出法定范围，要由证监会来决定。

非常明显，立法者对券商业务范围限制得很紧。券商是金融机构，不同于一般的公司，其经营范围有严格的法定限制，因为金融机构产品的风险比较大，而且“极易引发社会风险”。而券商躲躲闪闪，不肯向证监会报审其新业务或创新产品，其本身就说明券商知道自己的产品有很大问题。

《证券公司管理办法》第2条已经规定，只有综合券商才能经营受托理财业务。既然《通知》将集合受托投资定性为“受托投资管理业务的一种新形式”，受制于相关的《关于规范证券公司受托投资管理业务的通知》，（参见该《通知》第1条，第2条第（三）款。）那么只能由综合券商经营此类业务，经纪券商不得染指。

（三）不得保底

从《证券法》禁止全权委托到《证券公司管理办法》推出受托理财，是监管防线的的后撤，但券商不得对客户投资者保底这条限制没有退。《证券法》第143条规定：“证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺”。受托理财买卖证券，当然也不能保底。《通知》第二（一）款再次强调：证券公司不得以书面或者口头、明示或者暗示的方式向委托人承诺承担投资损失、保证投资收益；向委托人提供投资收益预测的，应当有充分的根据，并以书面方式明确说明所作预测仅供委托人参考，投资风险由委托人自行承担。

既然如此，集合受托投资保底便违反了法律规定。

（四）可以零点，但不能包席

集合受托投资所筹资金哪里去了？券商拿去买卖证券了，资金到了券商那里，券商便凭自己的好恶买卖证券，是一种全权委托。集合受托投资是全权委托，尽管改头换面，但改变不了其性质，四不像仍然是鹿类。法律禁止某一类行为，但不可能毫厘不差地对号入座。

我国《证券法》禁止全权委托买卖股票，而且两条前后呼应，反复强调。《证券法》第140条规定：“证券公司接受证券买卖的委托，应当根据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等，按照交易规则证券买卖；买卖成交后，应当按规定制作买卖成交报告单交付客户。”《证券法》第142条又规定：“证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。”

有点像到餐馆用餐，零点不同于包席，菜一多店家就有太多的回旋余地。同样，全权委托有其致命弱点，券商利用客户的帐户过度交易是其中之一。借用客户帐户猛烈交易，是一种不能克制的欲望；多收手续费（通常按交易收费），同时也为券商提供可以反复利用的资金。

（五）是“集合受托投资”，还是“证券”

“集合受托投资”是证监会为新生事物所创造的新名词，国内外属于首创。但类似的金融产品美国半个多世纪前就已经有过，美国法院受理过许多有关诉讼，对其定性、定量都有很全面的分析。按美国法院的判例，集合受托投资有可能被视为是一种证券，不在证交会处登记就不得发行。即便集合受托投资不被视为是全权委托，也还是有可能违反了《证券法》。

为了追逐最大的利润，不少人想方设法绕过“证券”这个范畴。只要不是证券，证券法就不适用，证券监管机构就无权介入。但《证券法》下的“证券”是广义上的证券，《证券法》第2条规定：“在中国境内，股票、公司债券和国务院依法规定的其他证券的发行和交易，适用本法。”尽管我们的《证券法》没有细化证券的定义，法院也没有判例加以阐述和发展，但可以借鉴美国的经验。

依照美国法院的判例，投资合同可以是证券的一种形式，只要“投资者将资金投资于一共同的业务，并仅仅依靠他人努力既可获取利润”。“共同业务”指投资者的资金汇集一处，“仅仅依靠他人努力”指投资者的回报不取决于投资者本人的努力，而是取决于其他人的努力。（SECv.W.J.HoweyCo.，328U.S.293（1946）。）美国证交会诉阿奎声波产品（1982年）便是一例，被告向众多的投资者出售其经营许可证。法院认定，投资者投资于一个共同业务，并期待他人的努力来获取利润，所以这种经营许可证也是证券。（SECv.AQUA-SONICPRODUCTS687F.2D577C2DCir1982.）

集合受托投资很像构成证券的投资合同，诸多储户“仅仅依靠”券商的“努力而获利”，而且其帐户资金又被券商搅在一起，构成“共同业务”。股市的全部斗争便是披露与规避披露、欺诈与反欺诈的博奕。只要掌握这两点，在错综复杂的股市斗争中就不会迷失方向。如果金融产品被视为证券，那么就要走公开发行的程序，披露相关的材料。我国在这方面比较粗放，喜欢用非法集资或非法融资等宽泛的概念。

有一种观点是，美国的全权委托帐户也构成了证券，因为投资人依赖他人努力获利，而且许多资金纠集在一起。但美国有个说法，即，全权委托帐户不是构成证券的投资合同，除非许多帐户汇集在一起构成“共同事业”。但其中的关系似是而非，券商不可能为每一个帐户安排一位经纪人（成本太高）。美林公司经纪业务以一千万美元以上的超级客户为追逐目标。十万元以下的投资者都由两个电话中心的460工作人员批发服务。（TheNewMerrillLynch，BusinessWeek/May5，2003.）美国券商一个经纪人平均要负责几十个帐户，一大批经纪人纠集在一起，难免达成某种默契，呼风唤雨，调动许多帐户。这就难免不构成共同事业。

（七）加强监管者与被监管者之间的沟通

对于集合受托投资，证监会表现得很犹豫。证监会以机构部名义发出通知表态，但语气不那么自信，措辞比较闪烁，并没有明说集合受托投资违反法律。《通知》中说：“

集合性受托投资管理业务，是证券公司受托管理业务的一种新形式，与传统的受托投资管理业务相比，这一形式涉及的当事人较多，当事人之间的权利义务关系比较复杂，管理要求较高，难度较大，如处理不当，极易引发金融风险和社会风险“。

《通知》只要求券商将有关材料报送证监会审查，并对不规范行为“进行纠正”，但并不要求券商立刻撤消合同。《通知》的措辞是温和的，将集合受托投资称为“金融产品，”很尊重券商的劳动。

既然如此，不妨大家一开始便恳谈，从《通知》那种温和的语气看，也有回旋的余地，至少有商讨余地，《通知》表示以后要再出规范意见（第2条）。但我们缺乏公开书面笔谈的习惯和方式，习惯于口头的非正式交流。美国是通过无异议函开展市场人士与监管者之间的讨论。中国也曾推出无异议函，但效果并不很理想。（参见朱伟一：《中、美法律无异议函比较》，《中国证券期货》，2003年6月号，第42—45页。）

三、禁止银行资金违规流入股市

商业银行与券商是混业还是分业？这也触及券商经纪业务的深处。按中国目前的法律，商业银行与券商应该分业。但美国已经完成了从混业到分业，又从分业到混业的过程。此处并不详论分业或混业的利弊，只是讨论两个法律问题：（1）如果是分业，谁来监管？（2）商业银行经纪业务的定性。

（一）禁止银行资金违规流入股市

分业主要是为了防止商业银行资金流入券商处。在美国，作为《1933年银行法》（TheBankingAct）的一部分，《格拉斯？斯蒂格尔法》（Glass-Steagall）限制商业银行的证券业务，禁止商业银行拥有经纪券商或从事经纪业务。

在我国，1995年颁行的《中华人民共和国商业银行法》第43条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务……。”集合性受托投资能否被视为是“银行从事股票业务”难以确定，但该条至少说明立法者对混业抱否定态度。同法第47条又强调：“银行不得违反规定提高或者降低利率以及采用其他不正当手段，吸收存款，发放贷款。”集合性受托投资是否是银行“违反规定提高……利率以及采用其他不正当手段，吸收存款，发放贷款”，商业银行监管者如果愿意介入，此问题至少可以一争。

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（二）谁来监管

《证券法》第133条规定：“禁止银行资金违规流入股市。”此话看似多余，因为资金违规，自然不能进股市，而且“违规流入”也又难以界定。但这句话却表现了一种倾向，表现了一种原则，即，立法者视银行违规资金为股市的大敌。这就是所谓的立法意图。如果立法者不是这个意思，如果立法者有相反的意思，立法者完全可以说：“只要没有违规，银行资金可以进入股市。”同一个意思，两种不同的表达方法，其侧重点自然不同。

该条规定的文字也值得推敲。“禁止银行资金违规流入股市。”为什么不说“进入”，而说“流入？”可能没有什么含义，只是立法者的随意或笔误。同句中的“股市”一词就可能是立法者的随意。“股市”与“证券市场”是可以互换的同义词，但严格说，证券市场一词含意更广，证券不仅包括股票，还包括公司债券、政府债券等证券。那么此处的“股市”是通用还是特指？法律不怕重复，尽量避免使用同义词，不同的名词就有不同的含义，除非法律另有说明。《证券法》第7条用了“证券市场”，没有必要与“股市”一词叠用。那么此处“股市”是特指股票市场了？也不太可能，因为资金监管不可能只涉及公司股票，却对公司债券或其他证券放任自流。即便立法者是特指股市，也应该用全称“股票市场”。法律强调严肃、严谨，尽量不用简称或缩写，即便要用，也会有全称出现，然后在括号内写出简称。《证券法》对“股市”一词不是这样安排的。同样，“流入”可能是立法者的随意，但也可能是立法者的匠心，要我们对违规资金严加防范，严防违规资金悄悄地进入股市。

“禁止银行资金违规流入股市。”这句话的重要意义还在于，只要银行资金违规进入股市，证券监管机构就可以闻风而动，坚决加以制止。《证券法》里有这句话，银行监管的法规与证券监管的法规便连接在一起。银行资金违规进入股市，银行监管机构可以出面，证监会也同样可以出面，目前有些奇谈怪论，提出分业后应该由银行监管机构监督，言外之意是证券监管部门过于揽权。中国有的著名金融学家也持这种观点，（张越：《券商银行手难牵》，载于《南方周末》2003年5月29日。）显然是没有仔细研究《证券法》的相关规定。

当然，混业还是分业，主要是银行监管机构所关心的问题，因为风险主要在商业银行，而且商业银行比券商更难以承受风险。1999年美国国会废除了《格拉斯？斯蒂格尔法》，在此之前美国商业银行首先说服联邦储备委员会，对商业银行的边缘性证券业务网开一面。对券商蚕食商业银行业务，美国监管者一般比较宽容。我国商业银行确实受到特殊待遇。国内商业银行坏帐不断，监守自盗的情况时有发生，我国《刑法》也规定了单位犯罪，但很少见过银行作为单位受到处罚。中国银行纽约分行被罚巨款，但那是美国银行监管机构所为。那么国内商业银行为何如此受到厚爱？这恐怕不是法律能够回答的问题。

（三）商业银行经纪业务的定性

我们有的同志过于简单化，将混业等同于商业银行将资金直接借给券商，生利后立即收回。其实，美国的混业主要是指商业银行下可拥有从事承销业务或经纪业务的子公司。分业侧重承销和经纪业务这两大块券商业务与商业银行是否分离，但更关注承销业务的分离。美国银行首先在经纪业务方面突破了分业的界线。美国《格拉斯？斯蒂格尔法》没有废除之前，商业银行可以拥有从事单一经纪业务的券商，将其作为自己的全资子公司。（SecuritiesIndustryAssociationv.BoardofGovernorsoftheFederalReserveSystem.）

在争取混业的斗争中，商业银行始终比券商积极。混业金融机构大多也是商业银行收购券商，花旗集团、德意志银行都收购了券商。立法者和监管者主要也是担心商业银行的风险，商业银行的资金更多，对国民经济的影响更大，储户损失了也不好善后。而券商本来就是游戏风险，投资者也是博弈风险，买卖股票失手很难委过他人。

长期以来，美国法律对商业银行的经纪业务避而不提，但最近的法律有了修正，列出商业银行可以从事的经纪业务，其中包括：（1）为第三方经纪业务做的安排（thirdpartybrokeragearrangement）；（2）信托业务（trustactivities）；（3）得到许可的某些证券交易（certainpermittedsecuritiestransactions）如，商业票据（commercialpaper）、银行承兑汇票（bankersacceptances）；（4）商业汇票（commercialbill）以及受豁免的证券（exemptedsecurities）；（5）某些股票购买计划（stockpurchaseplans）；（6）证券交换帐户（swapaccounts）；（7）关联交易（affiliatetransactions）；（8）私募（privatesecuritiesofferings）；（9）保管业务（safekeepingandcustodyactivities）；（10）确定的银行产品（idenfifiedbankingproducts）；（11）地方政府的债券（municipalsecurities）。（GLBAsection201，SEA.）

其中，确定的银行产品（identifiedbankingproduct）包括：存款帐户、储蓄帐户、存款证明或由银行出具的其他存款凭证；银行承兑；任何交换协议，包括售给合格投资者的信贷交换和股权。（GLBAsection202，SEASection3（a）（5）（C），15U.S.C.Section78（a）（5）（C）。）

四、美国的差额贷款

美国券商从事经纪业务的利器之一是差额贷款，这是中国证券市场中所没有的。

（一）投资者借钱博弈

美国投资者向经纪人下单，购买股票，但只需要支付证券市价的50%的现金，其余部分向经纪人赊帐，产生“差额信贷”（margincredit）。投资者就此在经纪人处所开帐户称“差额帐户”（marginaccount），以此方式进行的交易称“差额交易”（margintransaction）。如果经纪人要求客户追加现金，就是“差额追加要求”（margincall）。

差额信贷幅度可以上下浮动，微调流入股市的资金。如果股市价格过高，可以提高投资者交付的现金额，由通常的50%加到75%，以免股市场泡沫过多。（DavidL.Ratner，SecuritiesRegualtion，p973-976，1991WestpublishingCo.）

美国调节股市场资金的主要杠杆是利率，利率下调后借贷成本降低，流入股市的资金随之增多。我国情况特殊，利率对流入股市的资金的影响不大，如果引入差额信贷，微调有可能反而成为调节的杠杆。

（二）是证券法还是银行法

差额信贷涉及证券交易，本来应该适用证券法，并由证交会监管。但《1934年证券交易法》第7节和第8节规定，由美国联邦储备局（以下简称“联储局”）负责。差额信贷并不涉及商业银行的风险，但关系到货币政策、货币投放量、信贷和利率等宏观问题。宏观调控并非证交会所长，所以借重联储局。对券商差额信贷业务的监管仍然由证交会负责。

联储局只管规范发放差额信贷时的差额比例，不问以后发生的变化。如果以后股价下跌，差额信贷的比例自然随之发生变化。比如，假设差额信贷的最大限度是50%，那么客户购买市价为4000美元的证券时只需实际支付2000美元，其余2000美元可以是经纪人的差额信贷。如果证券的市价下跌到2500美元，为保持50%的差额信贷，客户必须补交750美元，将其债务降到1250美元。但联储局并无此规定。

而美国的交易所有规定，其成员发放差额信贷必须与现金有一定比例。例如，纽约证券交易所“维持差额规则”（marginmaintenancerule）。还以上文市价4000美元的证券为例，初始差额信贷还是50%.假设证券市价跌至2500美元，按照维持差额规则，客户差额帐户上的现金至少要相当于客户所持股票价值的25%，那么，当股票市价由4000美元跌到2500美元时，客户必须增交差额现金，将差额现金增加到625美元，将其债务降低到125美元。

此外，联储局的规定只适用于股票证券，政府证券和公司债券（可转换债券除外）不受限制，因为此类证券的风险本来就比较小。

柜台交易本来没有差额信贷，业内曾认为此类股票并没有贷款价值。1968年，美国的相关法律做了修改，允许柜台交易开展差额信贷业务。联储局对此类证券的种类有详细规定。

（三）出了问题怎么办

按美国证交会的规则，经纪人必须向其客户披露以下内容：（1）差额信贷的利率以及利率换算方法；（2）客户所持证券对券商的利益所在，以及追加差额现金的条件。（Rule10b-16.）如果券商没有披露并因此造成客户的损失，则券商必须做出赔偿。该规则得到联邦上诉法院的肯定。（Liangv.DeanWitter，540F.2d11007（D.C.Cir1976）。）

美国法院曾经一度允许客户经纪人，即便经纪人过度发放差额信贷并不是为了诱使客户增加交易。但1970年对《1934年证券交易法》做了修正，规定借款者也必须遵守差额信贷方面的规定。如果出了问题，客户也可能有过错，无权向经纪人索赔。（1934SecuriliesExchangeAct，Section7（f）。）证券法的主旨是保护中、小投资者，但差额贷款方面的法律宗旨是防止投机，不是保护中、小投资者。（DavidL.Ratner，SecuritiesRegualition，p973-974，WestPublishingCo.）

（四）投机与泡沫

差额信贷最大的危害是投机和投机有可能造成的市场泡沫。差额信贷的双方都是投机，投资者超值买卖证券，券商贷款促成投资者买卖证券，以收取交易费。如此循环演变，股市就可能出现泡沫。差额交易方面的违规行为难以发现。只要当事双方不说，别人就不会知道，只要客户赚了钱（或是不赔钱），客户多半不会说，结果隐瞒了许多问题。

（五）差额信贷引入中国的法律障碍

如果我国引进差额信贷，法律上会有两个障碍：《证券法》第35条和第141条，关键是后一条。

《证券法》第35条规定，“证券交易以现货进行交易。”现货交易（spottrading）指商品市场以现金交易，与期货交易相对。有人认为，差额信贷就是信用交易，为中国《证券法》所不容。

但差额信贷不是信用交易，差额信贷只是一种信贷，是公司短期融资的常见方法，公司购物时经常赊帐，消费者购买商品有时也是先拿货、后付钱的。证券也是一种商品，一种比较特殊的商品。差额交易不同于买空卖空，差额交易是现货交易，在实实在在的证券，而且是投资人名下的证券，也有交割，只不过证券用作质押。

法律障碍出自《证券法》第141条。该条明文要求，券商为客户买卖股票，必须“以客户资金帐户上实有资金支付，不得为客户融资交易”。融资的含义很广，包括各种形式的信贷，差额信贷难以绕过这一法律限制。要名正言顺地引进差额交易，就必须修改这条规定。

五、法定防范措施

证券市场转移财富之快，可以用秒来计算。券商借助风险弄潮，尽量把风险送给他人，把利润留给自己。但风险也是券商的大敌，券商也有失手的时候。券商处有投资者大量的保证金，券商突然破产，投资者有可能蒙受巨大损失。券商自己有内控机制，以防范风险。但立法者并不相信券商，所以又给券商强加了法定防范措施和补救措施，其中主要的有：（1）资本金规则；（2）增资扩股；以及（3）勒令破产。净资本规则中、美两国都有，增资扩股是中国特色，而勒令破产则是美国的做法。

（一）净资本规则

《证券法》规定了注册资金的最低限额，综合类券商和经纪类券商的注册资金的最低限额分别是五亿人民币和五千万人民币（第121条）。金额似乎很大，但有可能是虎头蛇尾，因为规约的限制只反应了注册资金到位那一刻的情况。即便券商从来没有秘密抽出资金，也还有问题，券商的债务有可能大于净资产。

这就有了净资本规则的规定。《证券公司管理办法》第33条规定，综合券商的净资本不得低于两亿元，经纪类券商的净资金不得低于两千万元；券商资本金不得低于其对外负债的8%.（《证券公司管理办法》第33条。）《证券公司管理办法》第34条规定，净资本低于中国证监会规定的金额的20%，或者比上月下降20%的，必须向证监会报告。

美国也有净资本规则，用于监督券商的财务状况，以确保投资者的利益。首先，由美国证交会在《证券交易法》下制定了净资产规则（netcapital）。（此处净资产的英文也可以是“networth”或“netasset”。）依照该规则，券商的资产必须多于债务，而且至少多出25000美元（如果券商不代客户持有其基金或证券，则净资产多出5000美元即可）。但还有问题：尽管净资产不变，债务本息的多少也影响到风险的大小，而且资产本身也会在短时间内大量贬值。所以美国证交会的规则，券商债务与流动资金的比例是15∶1，或是说券商的债务总额不得超出其净资产的1500%（券商营业的第一年中，该比例不得超出800%）。如前所述，证监会为中国券商规定的比例是，券商资本金不得低于其对外负债的8%.

净资本是公司的净资产减去可能难以全额兑换为现金的债务。按我国的规定，净资本是指公司净资产中具有高度流动性的部分，用公式表示：净资本=∑（资产余额×折扣比例）－负债总额－或有负债。净资本的换算比较复杂，证监会制定了专门的换算表格。（见2000年9月23日中国证券监督管理委员会的《关于调整证券公司净资本计算规则的通知》。）

（二）增资扩股

为解决券商资本问题，中国证监会还有一道杀手锏。“在特殊情况下，为及时化解风险，中国证监会可以要求证券公司增资扩股。”（《关于证券公司增资扩股有关问题的通知》，2001年11月23日，证监发［2001］146号［2000］223号。）这种不断增资扩股的做法也有负面影响，就是以不断续钱的办法来暂时掩盖矛盾。尽管各方可能都有良好的愿望，希望度过危机后问题会自动消失，但实际上经常事与愿违。扩股本身并不会消除券商的内在问题和缺陷，结果资金成了遏止问题的堤坝，水高堤也高，形成了堤上河。在河下行走的人即便是暂时安全，也是提心吊胆，深怕那天堤坝不灵坍塌下来。

增资扩股并非总是良策，券商也有需要壮士断臂的时候。发展本身也并不一定是包治百病的良药。券商不仅要会大踏步前进，也要会大踏步地后退。这点美国券商似乎有可借鉴之处。遇到股市长期低迷的时候，美林公司便调整战略，主动放弃一些经纪业务。（TheNewMerrillLynchBusinessWeek/May5，2003.）市场低迷时，我国券商也普遍抱怨难以维持。既然需要减少，券商就应该收缩业务，而不是去增资扩投。营业部可以是券商的重要创收单位，但也需要巨大的开支维持。交易减少后营业部就有可能成为券商的负担。可是我们看不到券商对营业部成本效益以及其他方面利弊的分析，这种情况下增资扩股恐怕于事无补，无助于化解风险。

券商总是强调自己缺少资金。不错，资金对券商来说确实很重要。但券商之所以缺少资金，大多是因为其经营不善。券商不能总是以发展的名义不断要求国家制定有利于自己的法律，券商不能自己不断陷入困境，又不断要求政策倾斜。法律和政策的倾斜实际上是分配财富的一种形式。美国大法官霍尔摩斯更是直接了当，就说“财产是法律的产物”。（InternationalNewsServicev.AssociatedPress，SupremecourtoftheunitedStates，248U.S.215，1918.）券商遇到险情便增资扩股，可能有利于维持券商业内人员的生活水准，但恐怕无助于证券市场和券商本身的健康发展。允许或放任券商低成本筹资，无助于券商克服内部的不足，反而使得它们有更多的机会寅吃卯粮。中国券商不是上市公司，财务不对公众公开，很容易导致超前分配。总之，券商不可能因为能够较轻易地获得资本而克服其内在的弊端。

如果券商业务做的好，资金不会成问题，自然会有人要求入股。高盛名列美国券商前茅，1987年，日本住友银行主动投资5亿美元（回报是分享高盛125%的利润）。公司上市也是一筹资的重要途径，美国的大券商大多已经上市。但美国券商上市也是近年的事。在此之前，美国券商筹资的重要途径之一便是内部积累。1992年，美国券商高盛的两位合伙人鲁宾和佛里德曼各自的收入都在2500万美元之上，但他们只拿出几百万用于个人消费，其余都作为对高盛的再投资（DougCampbell，GoldmanSachs，LisaEndlichretold，p7，PearsonEducationLimited，1999.）。

（三）清盘，美国的办法

依照美国《投资者保护法》，证交会或任何自我监管组织都可以报警，只要它们认为某家券商可能无法履行其对投资者的义务。警报发出之后，再由证券投资者保护公司来判定，券商是否有可能无法履行其对投资者的义务。

法官如果认定问题确实严重，可以下令清盘（DavidL.Ratner，SecuritiesRegulation，1991，WestPublishingCo.，p972.）（按美国破产法的规定，券商破产后不得重组）。

六、结论

与美国同行相比，中国券商在筹资方面受到的法律限制比较多。《证券法》禁止全权委托和差额贷款。虽然实践中全权委托已经网开一面，但毕竟不是名正言顺。差额贷款至今仍然完全是个。那么我们是否应该以发展的名义奋起直追，赶上和超过美国的做法呢？许多方面似乎有这个呼声，但中国的配套环境和配套法律与美国的相去甚远，此市场不是彼市场。

中国证券市场对我们的法院、法官翘首以盼，盼望他们能够出来为各方摆事实讲道理。尽管法院、法官对“加强法治”谈的很多，但对证券诉讼却裹足不前。2003年1月9日，最高人民法院公布了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件的若干规定》。同年2月1日该《规定》生效后，人民法院可以受理有关证券诉讼，但有一个先决条件，就是被告已经受到行政处罚或是已经被刑事定罪（第5条）。这样一来，投资者民事诉讼的权利便受制于政府部门的决定和行动，投资者保护缺少了很重要的一部分。

第3篇：非证券业务的投资管理范文

一、各国证券管理体制

(一)证券市场组织形式世界各国证券市场的组织机构基本上由四部分组成的,即证券管理机构、证券投资机构、证券发行机构和证券交易机构。1.证券管理机构。现在各国证券管理体制中的机构设置.可分为专管证券的管理机构和兼管证券的管理机构两种类型,都具有对证券市场进行管理和监督的职能作用。美国是采取设立专门管理证券机构的证券管理体制的典型国家。在美国联邦政府下设有联邦证券管理委员会,具有监督执行美国证券交易法、信托条款法、投资公司法、投资顾问法和公开事业控股公司法的职能。在联邦政府监督下.美国各州也有制定证券法的职权。实行专门证券管理机构体制或类似这种体制的国家,还有加拿大、日本、新加坡、马来西亚、菲律宾和印度等国,但这些国家都结合本国具体情况进行了不同程度的修改和变通。英国的证券管理体制传统上由证券交易所“自律”为主,政府并无专门的证券管理机构。证券发行登记是由英国贸易部下设的公司登记处兼管。英格兰银行只是根据金融政策的需要,才对一定金额以上的证券发行行使审批权。荷兰名义上财政部对证券交易所和上市证券拥有管理权,但实际上证券管理完全由证券交易所负责德国的证券交易由证券交易所根据《交易所.法》进行管理并接受所在地的州政府监督。意大利的证券交易所应接受财政部所属的“证券及公司委员会”的监督。2.证券投资机构。证券投资机构是指专门从事于集聚社会公众的资金投资于各种不同种类的证券,以降低(分散)投资风险和提高投资收益的专业性机构。证券投资公司是主要投资机构,其组织形式可分为:公司类型、信托类型和其他(如保险)类型。3.证券发行机构。证券发行机构通常称之为证券的发行市场,或称初级市场,证券的发行市场一般没有固定的市场场所。主要机构有财政部门、金融组织控制的证券商(如投资银行、金融公司、证券公司)、持股公司和工商大企业等。4.证券交易机构。证券经发行后就进入证券交易市场,证券交易所是高度组织化的二级市场.是最主要的证券交易机构和场所。世界各国证券交易所的组织类型,分为会员组织和公司组织两种类型。一般说来,工业发达国家的证券交易所大多采取会员组织形式;发展中国家的证券交易所采取公司组织形式。会员制证券交易所,一般为非营利目的的社团法人,除适用证券交易法外,也适用民法的规定,其会员为证券自营商和证券经纪商。公司制组织形式的证券交易大多采取股份有限公司组织形式,在公司章程中明确规定参与公司组织作为股东的证券经纪商和证券自营商的名额、资格和公司的存续期限.规定由股东大会选举管理机构,即理事会或董事会、监事会以及各个职能部门和办事机构,分管各项业务。(二)宏观管理构架世界各国证券业的宏观管理构架主要分为一级管理和分级管理两种:l一级管理。一级管理也称不分级管理,通常是指政府部门很少参与或不参与证券业管理,只由自律机构进行管理。一级管理主要是指英国式的由证券商行业协会进行的、政府不加干预的自律性管理。这种管理形式经1987年底英国证券业改革“大震动”和同年10月香港证券业“股灾”的反省后,已逐渐向分级管理靠拢。2.分级管理。分级管理又分为二级管理和三级管理,二级管理是指政府和自律机构的管理;三级管理是指中央和地方两级政府加上自律机构的管理。分级管理一般有两种形式,一类是政府主管部门与自律机构分别对证券业进行管理,形成官、民间的权力分配;另一类是中央和地方各级政府分别对证券业进行管理,形成各级政府间的权力分配。目前世界各国采用最为广泛的是政府与自律机构分别进行管理的二级或三级管理制度,其中较为典型的是美国、法国和意大利等国的管理制度。分级管理在政治上的可接受性和经济上的可操作性达到了适当的平衡,因而这种模式已为世界上绝大多数国家所采用。以行业公会为主的一级自律性管理,较易造成行业垄断和庞大利益集团的形成,引起社会投资者的不满,从而对国家经济发展和吸收外资产生阻碍,所以又逐渐被摒弃。英国和香港地区政府近年来通过种种手段加强对证券业的管理,就是这方面的一个例证。完全以政府行政部门对证券业进行管理的模式极少为各国采用,其原因是政府公务人员对证券业的管理技能、利益相关程度,以及政府财政预算本身的限制,都造成政府对证券业管理的局限性。(三)政府管理模式世界各国政府对证券业的管理模式主要分为:独立部门管理、财政部管理、中央银行管理、财政部和中央银行共同管理。其中以独立部门管理最为普遍。1.独立部门管理。以中央一级的独立部门对证券业进行管理主要有三种类型:一是以美国证券管理委员会为代 表的国会立法型。其特点是,证券管理部门独立于立法、司法和行政三权之外;二是以法国证券交易所管理委员会为代表的内阁部委型。其特点是,证券管理部门隶属于行政内阁管理之下,成为相对独立的行政管理部门;三是以意大利全国公司与证券交易所管理委员会为代表的多部委协调型。其特点是,将所有与证券多少有一点关系的政府管理部门都置于该委员会中,看上去人人有发言权,实际上由于各方面利益的冲突以致无人有发言权,最后造成不得不依赖于自律机构行使对证券业的管理。2.财政部管理。各国财政部对证券业的管理分为两种类型:一是日本大藏省证券局为代表的行政技术管理型,其特点是,管理部门被赋予相当大的权威,以“指导”和监督证券业的运行;二是以荷兰财政部证券司监管下的证券交易所自律机构为代表的自律指导监管型。其特点是,财政部只对证券业自律机构作出一般性的监控管理,而不做实质性的干预。3.中央银行管理。由中央银行对证券业进行管理的国家极少,德国万能银行式的管理或许勉强可以称为这种管理模式中的一种。德国证券业管理主要通过联邦银行管理委员会,对银行机构参与证券业务和其他涉外证券交易,实施特许证管理。另一国家牙买加虽然名义上是由中央银行管理,但实质上对证券业的管理却是由经中央银行认可的自律性机构来实施的。4.财政部和中央银行共管。由财政部和中央银行共同对证券业进行管理的方式并不常见,主要有以下三种:一是新加坡中央银行所属货币管理局与财政部共管的证券管理委员会。但在实际操作中,仍以证券商的自律机构管理为主;二是马来西亚的吉隆坡股票交易所,虽为独立机构,却受到财政部和中央银行的监督。股票交易所下属的资本用户管理委员会、外资委员会和资本发行审议会等,均须向财政部和中央银行报告;三是葡萄牙股票交易所执行委员会,作为财政部(主管证券市场)、中央银行(主管证券公司)和证券交易所三家共管的执行机构,对证券业进行管理。(四)证券业与银行的关系1.证券业与中央银行关系。就融资机制看,证券业与银行业分属于直接金融和间接金融,二者在争夺社会闲散资金上,存在着尖锐的竞争。中央银行管理证券业,往往对银行业网开一面,不利于证券业的正常发展。因而世界上绝大多数国家证券业不直接由中央银行管理。但这并不排斥中央银行利用证券市场来实施其货币政策。在西方一些主要工业化国家,公开市场业务是中央银行调节金融的三大法宝之一(另外两个是贴现政策和法定存款准备金制度)。所谓公开市场业务活动,就是当信用过于扩张,拟加以紧缩时,中央银行就在证券市场上抛售有价证券,使得货币流通量减少,迫使商业银行收缩信贷规模,提高利息率.实行紧缩政策;反之,中央在证券市场上买进有价证券时,就可以增加货币流通量,促使利率下降,实行膨胀政策。2.证券业与商业银行关系。目前各国主要有两种关系形式:一是日本和美国为代表的证券业与银行业分开模式在日本有四大证券公司,包揽了绝大部分有价证券市场交易。美国大型证券公司比日本要多.其作用基本相同:二是西欧国家商业银行兼做有价证券业冬模式。德意志银行是德国最大的商业银行.同时也是有价证券市场的最大经纪人。瑞士三家最大的商业银行,也包揽了绝大部分有价证券交易。虽然各国证券业与商业银行业的关系模式不同,但证券市场与银行信贷管理却一直保持着密切的联系。目前,世界各国商业银行对证券交易普遍实行贷款制度.这项贷款称之为经纪人贷款,或称“垫头贷款”,贷款对象是证券经纪人和证券商。对经纪人贷款,一方面为银行短期资金运用开辟了途径;另一方面作为货币市场与资本市场交流的桥梁,也为中央银行适时调节两个市场提供了场所。中央银行对银行信用和证券市场的管理,主要通过对银行及经纪人办理股票抵押贷款予以控制.即按市场资金供求状况随时调整经纪人股票抵押“保证比率”,以此调节货币市场与资本市场的均衡。

二、我国证券业管理现状

我国自1981年恢复发行国内公债以来,各种有价证券业务发展很快,据不完全统计,截至199。年末各种债券股票等累计上市量2000多亿元,初步形成了具有一定规模的证券发行市场。目前中央一级证券管理部门有:国家计委负责证券计划的协调,人民银行负责证券经营机构的审批、证券管理法规制定以及各种有价证券的流通等,财政部负责各种国债发行、兑付,以及与此相关法规的制定,此外还负责财政系统所属经营国债公司的审批和管理;国家体改委负责企业股份制试点和股份制公司成立的审批,以及企业股份制相关法规的制定;全国证券业协调小组负责协调各种有价证券管理事宜。1986年和1987年,我国股票市场先后在上海和深圳兴起,经过几年发育,已经初具规模,表现在:1.股票商队伍不断壮大,股票市场看好。上海经营股票的有申银、万国、海通三大证券公司,下设网点10多个,从业人员30叮多人。深圳经营证券机构由初创时的3家发展到12家.交易网点由4个扩展到16个,从业人员由34个增加到400多人。从1990年开始,上海、深圳股市先后形成热潮。据估计,两地较稳定的股民就有30多万人,若加上曾临时、短期介入股市的人,股民则更多。在证券交易点,经常出现争购股票的热闹场面。股票交易为企业开辟了直接融资渠道,筹集了大量社会闲散资金。到1990年底,上海市通过股票交易共筹集资金n.5亿元;深圳市6家上市企业通过发行股票、出售股权共筹资5.2亿元,还通过股市吸引外资8000多万美元。2.股市初步走上规范化轨道。上海证券交易所于1990年12月开张,深圳证券交易所于1990年12月试营业,1991年正式成立.在世界上引起强烈反响。证券交易所的建立是股市发展的一个飞跃,它使股市从分散交易、分散过户转变为集中交易、集中过户,所有股票买卖都委托经纪人在交易所竞价成交,实行“两先三公”原则,即时间优先、价格优先、交易公开、公平、公正,从而有效地打击了场外黑市交易,保护了投资者权益,使股市走上规范化轨道。3.建立起股市管理体系。上海、深圳的股市管理体系分为几个层次:以市政府证券市领导小组为决策机构,人民银行分行为主管部门,证券交易所为集中交易管理机构,证券公司联席会议为自律性行业组织。这个体系除审批交易网点设置、股票上市、扩股增资外,还在股市管理方面做了很多工作,先后制定了一系列地方性股市管理条例和法规。目前我国中央一级证券业管理还没有统一办法和与之配套的条例、法规。国务院有关部委之间分工也不明确,互相扯皮现象常有发生。由此可见,上海、深圳两地为我国其他地区证券业发展提供了样板。

三、我国证券业发展模式选择

关于我国证券业发展模式,经济界争论比较热烈,意见分歧很大。一部分主张大力依托专业银行发展证券市场。由于我国目前各种有价证券发行以国债为主,主要采取承购包销的发行方式,客观上使得专业银行在证券业占据了主导地位。从这些年来金融市场发展情况看,银行参与证券业务,有着许多有利于因素,一是我国专业银行自成体系,机构遍布全国各地,发行证券具有信息灵、成本低的优势。二是各专业银行负责有价证券发行多年,已积累了丰富了经验。三是专业银行属于国家银行,信誉高,对证券有无限担保能力,发行证券具有较强的吸引力;另一部分则主张银行业与证券业完全分离,发展相对独立的证券市场。这是由于银行经办证券业务存在明显的缺陷,一是证券业与银行业风险意识不同。银行业对风险的态度较为谨慎,而证券业则富于冒险,银行作为证券交易的主要参与者,风险过于集中,有悖于风险分担这一众所周知的经济原则。二是银行发行有价证券属于资产形式转移,资金来源于货币性负债,扩大证券发行规模必然伴随着货币性信用扩张,增加市场货币供应,极易引致通货膨胀。这样做,有悖于通过发行有价证券,开辟多种投资资金来源渠道的初衷。三是目前我国各家专业银行自有资金很有限,加上承担繁重的政策性贷款任务,基本上是负债经营,专业银行参与证券交易,就会影响银行信贷业务的正常开展。四是证券投资和银行信贷虽然同属金融行为,但两者直接融资的区别是 明显的。历史经验证明,银行参与证券交易,容易混淆长短期资金的区别,将储户的存款投入风险很大的证券交易一旦证券市场发生较大波动,就会导致银行周转不灵,给社会造成消极的心理压力,从而加剧金融危机,对整个国民经济产生破坏性后果。鉴于我国经济金融发展现状,我认为:从长远发展来看,我国证券业与银行业不分离,弊大于利;但是,简单地把银行排除在证券交易之外,也不适合我国国情。从我国金融市场近期发展态势分析,主要是以各种债券交易为主,包括国库券、国家建设债券、重点企业债券和地方债券等。由于这部分债券发行的主体是中央政府、地方政府和全民所有制企业,属于国家债券性质,专业银行承担发行或者发行,并作为债务担保人,有助于在金融市场上树立国家债券的良好信誉,保证国家债券的主导地位。但从长期发展趋势分析,随着经济体制改革不断深入和投资主体的战略转移,我国金融市场上有价证券组成和证券发行主体,会发生很大变化。变化之一是,企业和个人作为投资主体,也将增加各种有价证券发行规模;变化之二是,企业结构调整和企业股份制度的推广,股票买卖数额和规模将会得到很大发展。以上两种变化作用的结果,必将打破债券在证券市场上的垄断地位,形成国家公债(包括国库券、国家建设债券)、地方债券、企业和个人债券及股票等,多种有价证券并存发展的局面。在这种情况下,仍然依托专业银行经营证券业务,将要产生一系列问题。证券投资与银行储蓄的重要区别在于存在一定的风险性,发展金融市场的目的,是要通过引进市场竞争和调节机制,促进资源的有效配置。有竞争就会形成优胜劣汰和企业重新组合。我国专业银行与西方国家的商业银行不同,是国家所有的经济实体,如果企业和个人发行各种有价证券,一旦这些企业和个人破产,就会造成存款损失和金融危机,最后的风险都将归结为国家承担,影响整个国民经济的稳定增长。因此,我国证券业发展有必要选择近期和长远双重战略:在近期,以发展相对独立的金融市场为主,也不排斥国家银行在某些证券交易领域发挥重要作用。专业银行只能参与国家公债(包括国库券、国家建设债券等,的发行业务。地方性债券和国营企业股票债券的发行业务,专业银行则不宜参与,这部分债券股票发.行,可田地方性银行、股份制银行或者其他非银行金融机构承担。至于一般企业和个人的有价证券发行业务,银行一律不得参与,只能由专门的证券公司承担;经过一段时期的市场发育,证券业达到相当规模以后,国家银行应逐步完全退出证券交易,以创造银行业与证券业平等竞争的市场机制,保证我国证券业得到正常发展。这一战略选择既可发挥银行在国家公债发行市场上的优势,同时,国家也能避免承担不必要的金融风险。从广义上讲,金融投资有两大来源:一是通过银行发放信用贷款;二是通过证券发行,进行直接融资。从长远来看,证券业与银行业基本分离,由非银行金融机构为主.专门从事有价证券业务,具有明显的优势:首先,证券业不受强大银行业的制约,有助于证券市场的迅速发育,及时开辟多种金融投资渠道;其次,非银行金融机构一般采取自负盈亏的经营方式,证券交易中出现亏损,风险分担,国家原则上不负任何责任;最后,非银行金融机构的资金来源是流动性较差的非货币性负债,与货币投放没有直接联系,增加证券投资的同时.没有通货膨胀风险。从中国经济发展情况看,建设资金的供需矛盾在今后相当长时期内,依然是制约我国经济增长的主要因素。显然,为了加快我国经济发展,将投资与货币投放脱钩,是很明智的作法。当务之急是要在稳步发展银行信用的同时,加快证券市场发育,通过非货币化金融负债,拓宽投资资金来源,促进国民经济持续、稳定增长,并避免通货膨胀风险。

第4篇：非证券业务的投资管理范文

本文主要对证券公司组织结构的相关问题进行了研究，得出了若干结论与政策建议。全文分三个部分，分别是中外合资证券公司的有关问题；综合类证券公司的内部组织结构；金融证券集团与按照业务划分的子公司。

第一部分研究了中外合资证券公司的类别问题和设立审批问题。从中外合资证券公司的业务范围看，将其归类于综合类证券公司是较为恰当的。我国证券法只划分了经纪类证券公司和综合类证券公司，主要依据是公司的业务范围。中外合资证券公司虽然不能进行a股的交易，但可以进行承销，以及从事b股、h股、政府和公司债券的承销和交易，业务范围要远大于经纪类公司，很显然将其划归为综合类券商是恰当的。对于中外合资证券公司的审批，笔者建议采取许可制。

第二部分研究了综合类证券公司的内部组织结构问题。随着证券公司业务的发展、地域上的扩张、风险控制的需要，证券公司的内部组织结构日益复杂化。与此同时，出现了决策效率低、机构重叠、风险控制不力等问题。因此研究证券公司的内部组织结构，对于完善组织结构，解决组织结构难题有重要意义。

首先研究了管理学意义上的组织结构的演变和优化。对比分析了直线职能制、事业部制、矩阵结构、多维制结构的优势与缺陷。然后结合基本的管理理论对证券公司的事业部制的优化问题进行了分析。其中考察了中金公司的事业部制的案例，说明了事业部制对于证券公司在专业化和风险控制方面的优势。同时，分析了现行证券公司事业部制的两大问题：本位主义和前后台脱离。最后，提出通过权力进一步分散化和后台职能的虚拟化来解决证券公司事业部制的问题，实现证券公司事业部制的优化。

综合类券商的区域管理总部问题是一个随着管理半径的扩大而产生的。笔者提出了“升级”和“降级”的两种思路，来解决区域管理总部的设置问题。即通过提升管理总部为分公司的办法，使其成为不具法人资格的区域性分支机构；另一方面，通过将其转为代表处，将一些业务职能转移给各事业部，而只保留行政事务性的管理职能。

风险管理是证券公司经营中的重要问题。本文介绍了美国投资银行在风险管理的组织结构方面的作法。

第三部分，主要分析金融证券集团和子公司制。

首先论述了现资银行采取的组织结构形式的金融证券集团的形式。并分析了证券公司的内部组织结构——事业部制同金融证券集团的内在联系。

其次，对证券公司集团化下的相关立法问题进行了分析。

再次，对金融证券集团内部的母子公司之间的业务联系进行了研究。在各项证券业务内在联系的基础上，提出了在立法上应允许专业化的子公司可从事相关的其他证券业务的建议。

第四，分析了同证券公司合并重组有关的问题。

最后，分析了除集团化以外的其他的证券公司的组织结构形式，提出了立法上应允许证券公司自由选择组织结构形式的建议。

正文:

证券公司的组织结构决定于证券公司的发展战略，同时又受到现有法律框架的约束。在即将加入wto的形势下，我国的证券业面临对外资开放和自身进一步发展的问题。一方面，我国现有的证券公司将会受到国外投资银行的挑战，证券公司自身如何发展壮大，在组织结构方面如何与发展相适应是一个普遍问题；另一方面，组建中外合资的证券公司也是证券业对外开放的重要内容，中外合资证券公司采取什么样的组织结构形式？它同现有的证券公司在组织结构方面是一个什么样的关系？这些都是值得研究的紧迫问题。目前，证券监管部门正在起草和修改《证券公司管理办法》、《证券营业部管理办法》和《中外合资证券公司管理办法》。这些法规对证券公司的管理的重要内容之一，就是证券公司的组织结构问题。这里对证券公司组织结构的有关问题进行分析，希望对有关立法工作有所帮助。

一．中外合资证券公司的有关问题

1.中外合资证券公司的类别问题

根据中美、中欧签署的关于中国加入wto减让条款，在中国加入后3年内，允许外国证券公司设立合营公司，外资比例不超过1/3。合营公司可以不通过中方中介，从事a股的承销，b股和h股、政府和公司债券的承销和交易。这意味着，从合营公司的业务范围来看，将不同于我国现有的法律对综合类证券公司和经纪类证券公司的业务规定。《证券法》第119条规定，国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按照其分类颁发业务许可证。

从中外合营证券公司的业务范围看，难以确定其分类与归属。笔者认为，应当将中外合营证券公司归类为综合类证券公司。主要有以下理由。

《证券法》对于综合类证券公司和经纪类证券公司的划分，主要依据两点，一是资本金规模，综合类最低为五亿元人民币，经纪类最低为五千万元人民币。二是业务范围，经纪类证券公司只能够从事经纪业务，且公司名称中必须包含“经纪”字样。而综合类证券公司可从事经纪、承销、自营等多种业务。从业务范围来看，是否只从事证券经纪业务是区分综合类证券公司和经纪类证券公司的重要标准。

从中外合营证券公司的业务范围看，虽不能从事a股的经纪与自营，但可从事b股及h股的承销、交易等业务。其从事的业务范围，要大于经纪类证券公司。而且，随着加入wto后市场准入和国民待遇的原则的实施，中外合营公司的a股的业务也将纳入其可从事的业务范围。因此，从现在和长远来看，中外合营证券公司应当归属于综合类证券公司。

2.中外合资证券公司的设立和审批问题

在中外合资证券公司设立和审批中，由于《证券法》和中美、中欧协议在合资证券公司的业务范围上存在明显的区别，所以在审批设立方面存在着一定的操作障碍。笔者认为，对于合资证券公司的设立审批，可以采取许可制。即合资证券公司的设立，由中国证监会对进行审批，其许可经营的业务范围由证监会批准。

首先，根据《证券法》第一百一十七条，证券公司必须经证监会审批。据此，中外合资证券公司的设立也必须受《证券法》这一条的约束。

其次，对于合资证券公司的业务范围，则可以不受证券法关于证券公司分类管理的要求。原因在于，尽管证券公司的业务上实行了经纪类和综合类的划分，但具体的业务范围仍然要由中国证监会核定。因此，根据证券法第一百三十一条的规定，合资证券公司在经营范围的申请上，也须经过证监会的核定。笔者认为，对于合资证券公司的业务范围的申请，不仅要依据证券法核定，而且还要符合中美、中欧协议的要求。所以，合资证券公司的业务范围，应在证券法第一百三十一条的立法精神下，主要依据中美中欧协议，对其具体的业务范围审批实行许可制。结合前述的合资证券公司应属于综合类券商的结论，其之所以不能从事a股的经纪业务是因为不符合中美中欧协议的要求。这样，在《证券法》和中美、中欧协议下，合资证券公司的业务范围问题就得到了很好的解决，证券法和协议的某些冲突之处得到了回避。

在我国的台湾地区和日本，证券公司的业务是实行的许可制。在未来修改《证券法》时，应当废除综合类券商和经纪类券商的划分，而代之以不同证券业务经营的许可制。这样可操作性就更强，实际上也更便于分类管理。

二．综合类证券公司的内部组织结构

十数年来，我国的证券公司经历了从无到有、从小到大的发展过程。伴随证券公司资本规模的增大和业务的扩张，证券公司的内部组织结构也从简单转向日益复杂化。一方面，随着业务从单一的买卖证券、股票的承销上市发展到投资咨询、以网上交易为主的证券电子商务、资产管理、兼并收购等新兴业务，事业部制的内部组织结构（或者叫作管理体制）在证券公司内建立起来；另一方面，随着证券业务从单一区域走向全国市场，证券公司之内的分公司、区域管理总部也纷纷建立起来，区域性的证券公司逐步走向全国化；第三，伴随着业务发展，风险控制的需要日益增大，导致了做业务的“前台”和负责监管的“后台”的分离，在证券公司内部逐步建立起来了行使监察、管理、服务、支持等职能的后台部门。证券公司组织结构的发展，极大地促进了证券公司各项业务的发展和管理水平的提高。然而，内部组织结构的复杂化又产生了一些新的矛盾和问题，比如决策效率低下、机构职能重叠、业务发展与风险控制脱离等。因而，完善证券公司的内部组织结构，探索适合与证券公司发展相适应的内部组织结构，对于解决证券公司存在的组织结构难题，将有重要意义。

1.公司内部组织结构的优化

在探讨证券公司的公司内部组织结构问题之前，我们首先从现代管理学的角度，对公司组织结构的一般性问题——组织结构形式的演变与优化进行分析。这对于更为清楚地认识证券公司组织结构的问题将有较大帮助。

公司内部组织结构有很多种形式，最基本也是最早的是直线职能制，后来又发展为事业部制，再后来又从事业部制中演生出超事业部制结构、矩阵制结构、多维制结构等多种公司内部组织结构方法。

1）直线职能制(u型结构)

直线职能制又被称为u型结构(unitarystructure)。其基本特征在于，将公司按照职能的不同划分成若干个部门，而每一部门均由公司最高层领导直接进行管理。直线职能制实现了高度集权的组织结构。

2）事业部制(m型结构)

事业部制即m型组织结构(multidivisionalstructure)。它是一种分权式结构，即在其总公司之下的各事业部或分公司都是具有相对独立性的利润中心。由多样性经营所引致的管理上的需求可以说是m型组织机构发展的基本动因。事业部的划分往往按产品、地区或国家来进行，各事业部一般都采用u型结构。

m型组织结构是一种集权与分权相结合的组织创新形式，它将日常经营决策权下放到掌握相关信息的下属部门，总部只负责制定和执行战略决策、计划、协调、监督等职能，从而可以解决大规模企业内部诸如产品多样化、产品设计、信息传递和各部门决策协调的问题，使企业的高层管理者既能摆脱日常经营的繁琐事务，又能和下属企业保持广泛的接触，同时也降低了企业内部的交易成本，因而成为现代企业广泛采取的一种企业组织形式。然而，这种组织结构在一定程度上也存在问题，这主要表现在：

a.总部与分部之间信息不对称的可能性增加。因为分部不仅有决策权，还有相对独立的利益。分部为了自己的利益有可能向总部隐瞒某些真实情况，如隐瞒利润等，总部难以确知各分部的情况，尤其是在一个大型的组织内部。

b.由于允许各事业部之间开展竞争，分部之间由于利益的相对独立性，就有可能在一定程度上采取类似于市场主体的机会主义行为，传出有利于自己的不真实信息。

c.由于企业的高层管理者通常以利润来衡量各分部的业绩，就容易导致分部产生本位主义，只顾眼前的局部利益，忽视长远的整体利益，从而影响各分部之间的协作。通常，总部为了协调上述矛盾，只能多设置一些中间管理层次和中层管理人员，不仅增大了监控成本，还会使企业的中间管理层膨胀，损伤了组织的运作效率。

3）矩阵结构

矩阵结构的概念是在人们对以工作为中心和以对象为中心的组织结构之优、缺点的争论中产生出来的。其根源可追溯到第二次世界大战后美国在军事与宇航领域发展起来的项目管理的概念。矩阵制结构即在原有的直线职能制结构基础上，再建立一套横向的组织系统，两者结合而形成一个矩阵，它是u型结构与m型结构的进一步演变。这一结构中的执行人员(或小组)既受纵向的各行政部门领导，又同时接受横向的、为执行某一专项功能而设立的工作小组的领导，这种工作小组一般按某种产品或某种专业项目进行设置。

矩阵组织结构有以下优点：

(1)小组的领导负责项目的组织工作，行政领导无法干涉专业项目方面的事情。项目管理和行政管理的专业性都大大提高了。

(2)项目小组可以不断接受新的任务，使组织富有一定的灵活性。

(3)矩阵组织结构可集中调动资源，以高效率完成项目。

(4)矩阵组织结构有利于把管理中的纵向联系与横向联系更好地结合起来，可以加强各部门之间的了解与其合作。

(5)对各部门的专家，有更多的机会提高业务水平。

矩阵组织结构的缺点是：

(1)项目经理与部门经理之间为改善自己一方的工作绩效可能会发生争执。

(2)矩阵组织结构中成员受横向与纵向的双重领导，破坏了命令统一原则。

(3)双重领导可能使执行人员无所适从，领导责任不清，决策延误，项目小组成员对小组的工作任务缺乏热情。

4）多维制结构

多维制结构又称立体组织结构。多维即多重坐标，在这里指组织系统的多重性。多维制结构一般包括产业部门、职能机构、按地区划分的领导系统，即成为三维结构。若再加上按其他某一因素划分的组织系统，则成为四维结构，依此类推。但一般不会超过四维。多维制结构可以看做矩阵结构的扩展，因此可能存在与矩阵制类似的，由多重领导所带来的缺陷。

2.证券公司事业部制组织结构的优化

权变理论（contingencytheory）认为，企业管理没有什么普遍适用的、最好的管理理论和方法，而应该根据企业所处的内部条件和外部环境权宜应变，灵活掌握。权变理论将企业看作是一个开放的系统，究竟应采用何种组织结构，应视企业具体情况而定，不可能有普遍适用的结构模式。当然，采取何种组织结构还要根据公司的实际情况来作决定。证券公司虽无统一的结构模式但其设计是有原则的。(1)服从公司的发展战略。证券公司选定的服务领域、服务对象与服务方针对其组织结构有重要影响。(2)适合公司的发展阶段。证券公司要选择适合自己发展阶段的组织结构。(3)动态调整组织结构，使其适应公司成长的需要。

1)事业部制的特点——以中金公司为例

目前，我国证券公司大都采用事业部制的内部组织结构。这也是国际大型投资银行所普遍采用的内部组织结构。以业务为划分的事业部是独立的利润中心。由于不同的事业部的服务对象存在着利益冲突，通过事业部之间的“防火墙”，保证了证券公司经营上的公正性，同时也有效地避免了风险在不同事业部之间的扩散。

以我国现在唯一的中外合资证券公司中国国际金融公司（简称“中金公司”）为例，在其内部的业务部门就划分为投资银行部、投资顾问部、销售和交易部以及研究部。

中金公司投资银行部主要向国内的大型企业、跨国公司和政府机构提供国际标准的证券承销和金融顾问服务，包括：企业重组改制、股本和债券融资、兼并收购、公司融资和项目融资等。股本融资项目包括国内与国际融资。投资银行部特别重视与客户建立长期的战略伙伴关系，为客户提供长期的、广泛的高增值服务。对于每一位客户，投资银行部都在充分了解其本身情况和需求以及其所处行业的竞争环境的基础上，为客户寻找最恰当的解决问题的方法，帮助客户实现目标。

中金公司投资顾问部从事企业上市前的股权投资，包括对企业投资结构的设计以及投资后的管理。投资顾问部的创业投资是长期的投资。投资顾问部通过与被投资企业管理队伍的紧密合作协助被投资企业完成发展战略，从而与其建立起稳固的伙伴关系。除投入资金外，投资顾问部还努力为被投资企业提供增值服务支持，帮助企业改进管理体系，增强企业的盈利能力，使企业达到国际标准。

中金公司销售交易部成立于1997年4月，从事国内和国际资本市场股票与债券的一级市场销售与二级市场的代客与自营交易。销售交易部拥有上海交易所、深圳交易所和香港联交所的交易席位，并已成为中国国债市场和企业债市场的积极参与者。销售交易部的主要服务对象为机构投资者，如国内外著名基金公司、保险公司及大型综合性企业。销售交易部为客户提供由中金公司研究部撰写的高质量的有关宏观经济、行业以及上市公司投资潜力的分析报告，提供及时的市场信息与投资资讯建议，以及执行客户的交易指令。在国内资本市场上，销售交易部建立了一整套市场分析交易执行和风险控制体系，为客户提供具有国际水准的经纪人服务。在国际资本市场上，销售交易部已创下"中国通"的品牌，为投资中国股票的客户提供第一流的研究、最好的上市公司介入以及准确及时的市场信息。

中金公司在北京和香港均设有研究部，为基金经理和公司客户提供及时、可信赖的经济分析及行业和企业研究资料。

从上述中金公司的部门设置来看，其内部组织结构是典型的事业部制。这种事业部制充分发挥了专业化和风险控制的优势，使得公司的战略目标的实现得到保障。

2)证券公司事业部制存在的问题

(1)本位主义。

事业部制是一种集权与分权相结合的组织结构。公司总部往往发挥统一决策协调关系的功能，而各事业部则在某一特定的业务领域（比如经纪、承销）发挥决策和执行的功能。证券公司内部的各事业部实际上是不同的利润中心。由于各事业部有其自身的利益，因而本位主义往往与事业部制联系紧密。

这种本位主义对于公司总部的统一决策和关系协调的职能的发挥有严重的制约作用。在许多证券公司中，我们都可以发现各事业部各自为战、各行其是的现象。要解决统一决策及关系协调问题，往往又派生出一些中间层次的机构。这样导致管理层次增加，决策效率下降。

对于事业部制的本位主义问题，有的观点认为可以通过加强总裁的权力或者采取设置专司协调的“超级事业部”的方案来解决。这一思路的出发点是：证券公司事业部制的本位主义是一个管理问题。但事实上，事业部制的本位主义是与事业部制的组织结构特点联系在一起的，它是一个组织结构问题，而不是一个管理问题。解决问题的方法是在组织结构方面进行其他的选择。

(2)前后台脱离。

证券业是一个高风险的行业。这一特点决定了证券公司必须在组织结构上建立严密的风险监管体系。同事业部制相联系，大多数证券公司建立了前后台分离的组织架构。所谓前台部门，也就是从事各项证券业务的事业部；后台部门就是专门进行监督、管理、服务的部门。在前后台分离的架构中，往往出现两种现象。一种是前台与后台的分离，导致后台部门对前台部门的监督、管理的弱化，使得财务监督、风险监控等后台职能难以充分发挥；另一种现象是同前一种现象相联系，后台部门出现萎缩或者“膨胀”（机构臃肿但效率低下的情况）的现象。这一现象的实质是后台的职能没有充分发挥或者不正常发挥。

前后台分离中出现的后台部门功能弱化的情况，不利于证券公司管理水平的提高和风险的控制。造成这种情况的原因也在于事业部制。解决这一问题的途径也在于对事业部制进行改革和优化。

3)事业部制组织结构的优化

现代企业的组织结构是企业为了有效地整合资源，以便达到企业既定目标而规定的上下左右的领导与协调关系。证券公司是以脑力劳动为主的服务型公司，所处理的问题有综合、复杂、多变的特点，项目性强，且每个项目都颇具独立性，对人力资源和信息资源的调配要求高，在组织结构上要有较高的适应性、灵活性。一个项目往往要涉及多个领域、不同的功能、不同的地区，这就要有多个专业部门的协作与配合，以保证为客户提供的服务是最专业化的服务。从人员上进行考虑，证券公司有的投资银行专家会有自己最擅长的领域，为了保持并提高他们的专业性，也要求在组织机构上有合理的安排。这些特性决定了证券公司组织结构更宜于采取矩阵制结构和多维制结构。

前面提到的证券公司事业部制的本位主义问题，其实质是证券公司内部的不同业务之间的整合问题；而后台弱化的问题的核心从某一方面来说也是整合问题。因此，证券公司事业部制的组织结构优化就是要解决不同事业部之间、不同事业部与后台监管部门之间的整合问题。

（1）权力进一步分散化

在事业部制中，解决整合问题的传统的思路是通过集权的方式，即通过通过加强总部的权力来实现。从其手段上来看，往往是通过加强公司总裁在统一决策和协调方面的权力或者是设置专门进行不同事业部之间的协调的“超级事业部”。集权的方式在后果上导致了管理层次的增加和决策效率的下降，因此被证明是失败的。

根据矩阵制的特点，决策的中间层次是非常少的，决策的效率较高。因此对于事业部制的优化可以采取放权的方式，即进一步加强各事业部的决策权，同时加强各副总裁在分管项目上的决策权。权力进一步分散化从表面上看似乎整合问题更加突出，但实际上矩阵制的优势将得到充分的发挥，使得项目能够得到最好的完成，证券公司业务的整合问题也就迎刃而解了。

（2）后台职能的虚拟化

所谓后台职能的虚拟化是指在不影响后台部门基本职能发挥的前提下，将后台的监管职能虚拟化，同时加强在前台业务部门内部的监管职能。后台职能的虚拟化对于解决前后台分离中所产生的后台监管弱化的问题将产生积极的作用。

从证券公司的运作特点来看，前台部门在业务运转过程中存在着较多的一线监管的要求。而前后台的分离，实际上又导致了后台部门不能充分地及时地发挥监管的作用。因此可以通过加强前台部门内部的监管和虚拟掉后台部门的作法，来实现加强后台部门对前台的监督、管理、服务、支持的职能。

3.综合类券商的区域管理总部问题

我国综合类券商目前基本上采取的是股份有限公司和有限责任公司的组织结构形式。对应于这种法定的结构，在证券公司内部则大都实行事业部制的组织结构管理体制。从实践来看，事业部制在一定程度上推进了证券公司业务的专业化，促进了业务的发展，有利于风险的防范和控制。

随着证券公司资本金和业务的扩大，小型券商和地方性券商逐步在地域上扩张，成为全国性的大证券公司。与此相适应，则在管理体制上出现了分公司和区域管理总部。比如，华夏、国泰君安、南方等公司实行的是分公司制；大鹏、长江等公司则实行的是区域管理总部模式。区域管理总部模式对于缩小管理半径，提高管理效率，促进公司业务的全国化，发挥了一定的作用。然而，由于同分公司相比，区域管理总部不是法人组织，因而不利于证券监管部门的监管，出现了“证券公司、证券营业部有人监管，而管理总部无人监管”的奇怪现象。

从证券公司的管理体制角度看，事业部制下的区域管理总部体制是一种混合的内部组织结构体制。一方面，证券公司的组织结构采取事业部制的管理体制，以不同的业务为划分标准，采取“纵向”管理；另一方面，设立区域性管理总部，采取“横向”管理。在实际运作中，这种混合的体制存在着一些问题。比如，在一些公司的经纪业务管理中，既有经纪事业部管理证券营业部，又有区域性管理总部管理的营业部，造成了公司内部经纪业务的条块分割，不利于业务的管理与发展。又比如，区域性管理总部这一管理层次的增加，造成“中层膨胀”，降低了管理效率，同时也增加了管理成本。因此，应对这种混合型的内部组织结构进行调整和改革。

综合类券商在内部组织结构上，还是应坚持“事业部制”的形式。事业部制具有专业化、风险控制等方面的优势。这种“纵向”管理体制也为综合类证券公司向金融证券集团公司的改革建立了良好的组织结构基础。对于区域性管理总部的改革，应采取两种办法。一是降级。撤消那些业务规模较小的区域总部，将其转变为代表处。撤消后，区域总部的业务管理职能转给各事业部，而其事务性管理职能则可以由代表处来承担。另一种办法是升级。将业务规模较大的区域性管理总部升级为区域分公司。区域分公司是综合类证券公司的区域性分支机构，不具有独立法人资格。其经营范围和管理区域由公司总部授权。在分公司的内部管理体制上，也可实行事业部制。

4.风险管理组织结构

风险控制的要求是证券业不同于其他行业的典型要求。由于我国证券业发展时间较短，因此在证券公司内部的风险控制组织上还很不完善。这也是证券公司内部组织结构上需要加以弥补的地方。下面主要介绍美国证券业在这方面的经验。

美国证券公司的风险管制结构一般是由审计委员会、执行管理委员会、风险监视委员会、风险政策小组、业务单位、公司风险管理委员会及公司各种管制委员会等组成，这些委员会或部门的职能分别介绍如下：

1)审计委员会一般全部由外部董事组成，由其授权风险监视委员会制定公司风险管理政策。

2)风险监视委员会一般由高级业务人员及风险控制经理组成，一般由公司风险管理委员会的负责人兼任该委员会的负责人。该委员会负责监视公司的风险并确保各业务部门严格执行识别、度量和监控与其业务相关的风险。该委员会还要协助公司最高决策执行委员会决定公司对各项业务风险的容忍度，并不定期及时向公司最高决策执行委员会和审计委员会报告重要的风险管理事项。

3)风险政策小组则是风险监视委员会的一个工作小组，一般由风险控制经理组成并由公司风险管理委员会的负责人兼任负责人。该小组审查和检讨各种风险相关的事项并向风险监视委员会汇报。

4)公司最高决策执行委员会为公司各项业务制定风险容忍度并批准公司重大风险管理决定，包括由风险监视委员会提交的有关重要风险政策的改变。公司最高决策执行委员会特别关注风险集中度和流动性问题。

5)公司风险管理委员会是一个专门负责公司风险管理流程的部门。该委员会的负责人一般直接向财务总监报告，并兼任风险监视委员会和风险政策小组的负责人，同时一般也是公司最高决策执行委员会的成员。风险管理委员会管理公司的市场风险和信用风险。市场风险是指公司交易投资由于利率、汇率、权益证券价格和商品价格、信用差（creditspreads）等波动而引起的价值变化。信用风险是指由于信用违约造成的可能损失。风险管理委员会还要掌握公司各种投资组合资产的风险概况，并要开发出有关系统和风险工具来执行所有风险管理功能。风险管理委员会一般由市场风险组、信用风险组、投资组合风险组和风险基础结构组等四个小组组成。

（1）市场风险组负责确定和识别公司各种业务需要承受的市场风险，并下设相对独立的定量小组专门负责建立、验证和运行各种用来度量、模拟各种业务的数学模型，同时负责确立监视和控制公司各种风险模型的风险集中度和承受度。

（2）信用风险组负责评估公司现有和潜在的个人和机构客户的信用度，并在公司风险监视和度量模型可承受风险的范围内决定公司信用风险的承受程度。该组需要审查和监视公司特定交易、投资组合以及其他信用风险的集中程度，并负责审查信用风险的控制流程，同时与公司业务部门一起管理和设法减轻公司的信用风险。该组通常拥有一个特别的专家小组专门负责公司资产确认和管理在早期可能出现的信用问题。

（3）投资组合风险组具有广泛的职责，包括通过公司范围内重点事件的分析使公司的市场风险、信用风险和运作风险有机地结合起来统筹考虑，进行不同国家风险和定级的评估等。该组一般设有一个流程风险小组，集中执行公司范围内风险流程管理的政策。

（4）风险基础结构组向公司风险管理委员会提供分析、技术和政策上的支持以确保风险管理委员会更好地监视公司范围内的市场、信用和投资组合风险。

6)除了以上有关风险管理组织外，还有各种管制委员会制定政策、审查和检讨各项业务以确保新业务和现有业务的创新同样不超出公司的风险容忍度。这些委员会一般包括新产品审查和检讨委员会、信用政策委员会、储备委员会、特别交易审查检讨委员会等等。

三．金融证券集团与按照业务划分的子公司

1.现资银行采取的普遍的组织结构形式是金融证券集团形式

现资银行的组织结构经历了合伙制、公司制和金融控股公司制等形式的演变。目前，国际主要投资银行基本上采取公司制或者金融控股公司制的组织结构形式。金融控股公司成为了现资银行的组织结构形式的主流。这里需要说明的是，金融控股公司也有两种含义，一种广义的含义是指在金融混业经营基础上的包括银行、证券、保险等不同子公司的金融控股公司；另一种狭义的是指在专门经营证券业务基础上的所形成的包括承销、并购、经纪、资产管理、风险投资等不同证券业务的金融控股集团，这种形式一般又称为金融证券集团。随着金融混业经营日益成为全球性的发展趋势，上述两种含义的金融控股公司的界限在逐渐淡化。

金融证券集团最早兴起于美国。二十世纪七十年代初期，美林证券上市后，美林由一家单一的证券经纪公司转变为一家开展综合性证券业务的投资银行。美林随之采取的组织结构形式就是金融证券集团的形式。美林集团按业务进行划分，设立专业化的证券业务子公司。90年代日本进行金融业改革（日本版“金融大爆炸”）以后，日本的大型证券公司也纷纷进行金融证券集团化的改组。以大和证券集团为例，其前身为大和证券公司，改组为金融证券集团后则设立了十数家专业化的子公司。再如我国的台湾、香港地区的证券公司，大都也是采取金融证券集团的组织结构形式。

金融证券集团的子公司组织结构形式是从事业部制的证券公司内部管理体制发展而来的。一般来说，子公司体制具有业务专业化、风险控制集中化、不同业务之间的防火墙等优势。经过数十年的实践检验，金融证券集团的子公司组织结构是一种适合并促进证券业务发展的组织结构形式。

2.金融证券集团的组织结构和相关立法问题

金融证券集团是在一家集团公司控制下的众多的从事证券业务的子公司、关联公司的一种特殊的经济联系体。金融证券集团本身并不是一个公司，因此它不是独立的法律主体，不具有法人资格。金融证券集团的核心企业是一家集团公司。该公司在集团中具有绝对的控制地位，因此也是一家控股公司。在集团内，集团公司以股份制为纽带，控制数家子公司。

金融证券集团采取的是控股公司的模式。控股公司按控股的方式可分为两类：纯粹的控股公司和混合的控股公司。所谓纯粹的控股公司是指设置的目的是为了掌握子公司的股权或其他有价证券，其本身并不从事其他方面的任何业务的公司。混合控股公司，是指除了掌握子公司的股份之外，本身也经营自己的业务的公司。在现资银行的控股公司模式中，大都采取的是混合控股公司模式。

我国《公司法》未对控股公司、集团公司进行规定。在国有企业改革深入的情况下，有关部委对企业集团、控股公司进行了一些规定。在证券公司的规模不断扩大的情况下，证券监管机关应该对证券公司的控股公司制、集团公司制进行一些规定，以利于我国证券公司的发展。对于立法中的有关问题考虑如下。

a.现有的规模达到一定程度的综合类证券公司可以设立子公司。理论上讲，综合类证券公司都可以成为集团公司，而分设一些子公司。在实际立法和审批中，对成为集团公司的综合类公司在资本金及业务规模上应提出更高的限制，以区别于证券法对于综合类证券公司的最基本的要求。这样可以鼓励那些规模较大、竞争力较强的公司进一步发展。资本金限制的主要原因在于，集团公司制的证券公司的风险较之于普通的有限责任公司或股份有限公司制的证券公司的风险更大，而提高资本金是防范风险的重要途径。

成为集团公司的综合类证券公司应该在公司名称中冠以“集团”字样。

b.综合类的证券公司可以用自有资本投资于其他的证券公司。若不能投资于其他证券公司，那么子公司实际上就不可能成立。因此综合类证券公司应不仅可以从事证券业务，而且还可以从事对其他证券公司的投资，这种投资不能低于新设公司资本金的50%。

c.综合类证券公司的子公司也是综合类证券公司，除专门的证券经纪公司以外。这与中外合资证券公司情况类似。由于我国的证券公司只分两类，如果综合类券商的子公司不是综合类，那么它就只能够从事经纪业务了。事实上，就证券业务之间的联系而言，如果子公司只能够做某一种证券业务，那么这种业务事实上很难开展（下文将对此进行分析）。为避免综合类证券公司过多过滥不利于监管，在实际审批子公司过程中，可以对其可以从事的业务范围依据申请进行核定。

3.金融证券集团内部，母公司、各子公司之间的业务联系

考察现代的投资银行类的金融证券集团，集团内部各公司的分工并非完全的专业化，确切地说，各公司的分工应称为主营业务的专业化。在金融证券集团中，集团公司（或者叫母公司、控股公司）经营一部分证券业务，而非纯粹的控股，各子公司则是在专业化的基础上经营另一部分证券业务。在业务分工上，各专业化子公司与母公司之间业务出现交叉，这是由证券业务的特点所决定的。

比如，大多数金融证券集团中都有从事资产管理的子公司，但在母公司内，或者在专门从事承销的子公司内，也有从事资产管理的部门。如果纯粹从专业化和规模经济的角度看，集团内的资产管理业务似乎可以只由资产管理公司来经营就可以了。但是，某些证券业务的特殊性，决定了必须在母公司（或者证券承销业务子公司）内也设有资产管理部门。从自营的角度看，母公司必须有资产管理部门来为公司的自有资金进行投资管理。从风险控制角度看，公司自营帐户与受托资产帐户是不能够、也不应该混合操作的。所以有必要在母公司内部也设立资产管理部门。再从包销业务来看。在证券包销中，存在着销售不出去的证券余额由承销商吃进的可能性。在非集团的证券公司组织结构情况下，承销商的包销余额可以由公司的自营部门进行操作，在二级市场上售出。而在金融证券集团中，如果专事承销业务的子公司没有资产管理部门，那么证券报销余额必须由承销商用自有资金（或者融资）垫付。这样就为承销商带来很大的风险。在风险和收益对称的原则下，那么专业承销公司就不太愿意采取包销的方式，这样就会对专业化的承销公司的业务产生很大的不利影响。所以，在专门从事证券承销业务的子公司内部，也有资产管理部门来进行包销证券余额的管理。

对于投资银行类的子公司设立的审批，在业务许可方面除承销业务外，还应包括与承销有关的其他证券业务，包括资产管理、咨询等。对于经纪类的子公司，在经纪业务之外，可以允许从事投资咨询业务。对于资产管理子公司，应允许从事咨询业务。对于投资咨询子公司，可以允许从事投资银行类财务顾问业务及资产管理业务。

4.证券公司的合并重组问题

为促进证券业的发展，可以通过券商合并的方式来发展一批大型券商。根据前述的允许综合类券商成为集团公司制的证券公司及证券公司可以用自有资本进行对证券公司的投资的设想，小型综合类券商完全可以实现合并，并可以以子公司模式以新的形式存在。同时阻碍合并的地方税收问题也可以同时解决。

例如，两家在不同地区注册的综合类券商考虑合并。在原有政策下，由于地方主义的局限，往往难以实现合并。原因在于合并后，新公司可能不在原地注册，从而导致地方税收的流失。

在集团公司制的综合类券商模式下，有合并意愿的两家公司可以用全部自有资本进行投资而新设一家证券公司。新设公司对公司内部的业务进行重组，而组成一些专业性的子公司，子公司可以在两家公司的原注册地分别注册。这样一家新的证券集团就成立了。新公司属于综合类证券公司，同时在内部组织结构上实行控股公司制。同时，由于子公司在两家公司原注册地注册，也兼顾到地方税收问题。

5.除金融证券集团以外的其他形式的证券公司组织结构

在美国三大投资银行中，除美林和大摩实行金融证券集团的组织结构形式外，高盛仍然是实行的事业部制管理体制。在高盛的管理委员会领导之下，设有权益部、投资银行部、商人银行部、投资管理部、固定收益货币商品部、全球投资研究部、技术部等十个业务部门。事业部制并未制约高盛成为美国三大投资银行之一。这对于我们的启示在于，对于证券公司采取何种组织结构形式，完全是证券公司自身选择的结果。在立法上，重要的是给与证券公司选择组织结构形式的法律空间，而并非规定证券公司必须采取某种组织结构形式。

四．小结——立法建议

1.证券公司分类管理的法律规定实行的情况下，应该对综合类券商的不同证券业务实行许可制度。这是解决中外合资证券公司的业务范围、证券公司子公司的业务范围等诸多问题的基础。

第5篇：非证券业务的投资管理范文

本文主要对证券公司组织结构的相关问题进行了研究，得出了若干结论与政策建议。全文分三个部分，分别是中外合资证券公司的有关问题；综合类证券公司的内部组织结构；金融证券集团与按照业务划分的子公司。

第一部分研究了中外合资证券公司的类别问题和设立审批问题。从中外合资证券公司的业务范围看，将其归类于综合类证券公司是较为恰当的。我国证券法只划分了经纪类证券公司和综合类证券公司，主要依据是公司的业务范围。中外合资证券公司虽然不能进行A股的交易，但可以进行承销，以及从事B股、H股、政府和公司债券的承销和交易，业务范围要远大于经纪类公司，很显然将其划归为综合类券商是恰当的。对于中外合资证券公司的审批，笔者建议采取许可制。

第二部分研究了综合类证券公司的内部组织结构问题。随着证券公司业务的发展、地域上的扩张、风险控制的需要，证券公司的内部组织结构日益复杂化。与此同时，出现了决策效率低、机构重叠、风险控制不力等问题。因此研究证券公司的内部组织结构，对于完善组织结构，解决组织结构难题有重要意义。

首先研究了管理学意义上的组织结构的演变和优化。对比分析了直线职能制、事业部制、矩阵结构、多维制结构的优势与缺陷。然后结合基本的管理理论对证券公司的事业部制的优化问题进行了分析。其中考察了中金公司的事业部制的案例，说明了事业部制对于证券公司在专业化和风险控制方面的优势。同时，分析了现行证券公司事业部制的两大问题：本位主义和前后台脱离。最后，提出通过权力进一步分散化和后台职能的虚拟化来解决证券公司事业部制的问题，实现证券公司事业部制的优化。

综合类券商的区域管理总部问题是一个随着管理半径的扩大而产生的。笔者提出了“升级”和“降级”的两种思路，来解决区域管理总部的设置问题。即通过提升管理总部为分公司的办法，使其成为不具法人资格的区域性分支机构；另一方面，通过将其转为代表处，将一些业务职能转移给各事业部，而只保留行政事务性的管理职能。

风险管理是证券公司经营中的重要问题。本文介绍了美国投资银行在风险管理的组织结构方面的作法。

第三部分，主要分析金融证券集团和子公司制。

首先论述了现资银行采取的组织结构形式的金融证券集团的形式。并分析了证券公司的内部组织结构——事业部制同金融证券集团的内在联系。

其次，对证券公司集团化下的相关立法问题进行了分析。

再次，对金融证券集团内部的母子公司之间的业务联系进行了研究。在各项证券业务内在联系的基础上，提出了在立法上应允许专业化的子公司可从事相关的其他证券业务的建议。

第四，分析了同证券公司合并重组有关的问题。

最后，分析了除集团化以外的其他的证券公司的组织结构形式，提出了立法上应允许证券公司自由选择组织结构形式的建议。

正文:

证券公司的组织结构决定于证券公司的发展战略，同时又受到现有法律框架的约束。在即将加入WTO的形势下，我国的证券业面临对外资开放和自身进一步发展的问题。一方面，我国现有的证券公司将会受到国外投资银行的挑战，证券公司自身如何发展壮大，在组织结构方面如何与发展相适应是一个普遍问题；另一方面，组建中外合资的证券公司也是证券业对外开放的重要内容，中外合资证券公司采取什么样的组织结构形式？它同现有的证券公司在组织结构方面是一个什么样的关系？这些都是值得研究的紧迫问题。目前，证券监管部门正在起草和修改《证券公司管理办法》、《证券营业部管理办法》和《中外合资证券公司管理办法》。这些法规对证券公司的管理的重要内容之一，就是证券公司的组织结构问题。这里对证券公司组织结构的有关问题进行分析，希望对有关立法工作有所帮助。

一．中外合资证券公司的有关问题

1.中外合资证券公司的类别问题

根据中美、中欧签署的关于中国加入WTO减让条款，在中国加入后3年内，允许外国证券公司设立合营公司，外资比例不超过1/3。合营公司可以不通过中方中介，从事A股的承销，B股和H股、政府和公司债券的承销和交易。这意味着，从合营公司的业务范围来看，将不同于我国现有的法律对综合类证券公司和经纪类证券公司的业务规定。《证券法》第119条规定，国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按照其分类颁发业务许可证。

从中外合营证券公司的业务范围看，难以确定其分类与归属。笔者认为，应当将中外合营证券公司归类为综合类证券公司。主要有以下理由。

《证券法》对于综合类证券公司和经纪类证券公司的划分，主要依据两点，一是资本金规模，综合类最低为五亿元人民币，经纪类最低为五千万元人民币。二是业务范围，经纪类证券公司只能够从事经纪业务，且公司名称中必须包含“经纪”字样。而综合类证券公司可从事经纪、承销、自营等多种业务。从业务范围来看，是否只从事证券经纪业务是区分综合类证券公司和经纪类证券公司的重要标准。

从中外合营证券公司的业务范围看，虽不能从事A股的经纪与自营，但可从事B股及H股的承销、交易等业务。其从事的业务范围，要大于经纪类证券公司。而且，随着加入WTO后市场准入和国民待遇的原则的实施，中外合营公司的A股的业务也将纳入其可从事的业务范围。因此，从现在和长远来看，中外合营证券公司应当归属于综合类证券公司。

2.中外合资证券公司的设立和审批问题

在中外合资证券公司设立和审批中，由于《证券法》和中美、中欧协议在合资证券公司的业务范围上存在明显的区别，所以在审批设立方面存在着一定的操作障碍。笔者认为，对于合资证券公司的设立审批，可以采取许可制。即合资证券公司的设立，由中国证监会对进行审批，其许可经营的业务范围由证监会批准。

首先，根据《证券法》第一百一十七条，证券公司必须经证监会审批。据此，中外合资证券公司的设立也必须受《证券法》这一条的约束。

其次，对于合资证券公司的业务范围，则可以不受证券法关于证券公司分类管理的要求。原因在于，尽管证券公司的业务上实行了经纪类和综合类的划分，但具体的业务范围仍然要由中国证监会核定。因此，根据证券法第一百三十一条的规定，合资证券公司在经营范围的申请上，也须经过证监会的核定。笔者认为，对于合资证券公司的业务范围的申请，不仅要依据证券法核定，而且还要符合中美、中欧协议的要求。所以，合资证券公司的业务范围，应在证券法第一百三十一条的立法精神下，主要依据中美中欧协议，对其具体的业务范围审批实行许可制。结合前述的合资证券公司应属于综合类券商的结论，其之所以不能从事A股的经纪业务是因为不符合中美中欧协议的要求。这样，在《证券法》和中美、中欧协议下，合资证券公司的业务范围问题就得到了很好的解决，证券法和协议的某些冲突之处得到了回避。

在我国的台湾地区和日本，证券公司的业务是实行的许可制。在未来修改《证券法》时，应当废除综合类券商和经纪类券商的划分，而代之以不同证券业务经营的许可制。这样可操作性就更强，实际上也更便于分类管理。

二．综合类证券公司的内部组织结构

十数年来，我国的证券公司经历了从无到有、从小到大的发展过程。伴随证券公司资本规模的增大和业务的扩张，证券公司的内部组织结构也从简单转向日益复杂化。一方面，随着业务从单一的买卖证券、股票的承销上市发展到投资咨询、以网上交易为主的证券电子商务、资产管理、兼并收购等新兴业务，事业部制的内部组织结构（或者叫作管理体制）在证券公司内建立起来；另一方面，随着证券业务从单一区域走向全国市场，证券公司之内的分公司、区域管理总部也纷纷建立起来，区域性的证券公司逐步走向全国化；第三，伴随着业务发展，风险控制的需要日益增大，导致了做业务的“前台”和负责监管的“后台”的分离，在证券公司内部逐步建立起来了行使监察、管理、服务、支持等职能的后台部门。证券公司组织结构的发展，极大地促进了证券公司各项业务的发展和管理水平的提高。然而，内部组织结构的复杂化又产生了一些新的矛盾和问题，比如决策效率低下、机构职能重叠、业务发展与风险控制脱离等。因而，完善证券公司的内部组织结构，探索适合与证券公司发展相适应的内部组织结构，对于解决证券公司存在的组织结构难题，将有重要意义。

1.公司内部组织结构的优化

在探讨证券公司的公司内部组织结构问题之前，我们首先从现代管理学的角度，对公司组织结构的一般性问题——组织结构形式的演变与优化进行分析。这对于更为清楚地认识证券公司组织结构的问题将有较大帮助。

公司内部组织结构有很多种形式，最基本也是最早的是直线职能制，后来又发展为事业部制，再后来又从事业部制中演生出超事业部制结构、矩阵制结构、多维制结构等多种公司内部组织结构方法。

1）直线职能制(U型结构)

直线职能制又被称为U型结构(UnitaryStructure)。其基本特征在于，将公司按照职能的不同划分成若干个部门，而每一部门均由公司最高层领导直接进行管理。直线职能制实现了高度集权的组织结构。

2）事业部制(M型结构)

事业部制即M型组织结构(MultidivisionalStructure)。它是一种分权式结构，即在其总公司之下的各事业部或分公司都是具有相对独立性的利润中心。由多样性经营所引致的管理上的需求可以说是M型组织机构发展的基本动因。事业部的划分往往按产品、地区或国家来进行，各事业部一般都采用U型结构。

M型组织结构是一种集权与分权相结合的组织创新形式，它将日常经营决策权下放到掌握相关信息的下属部门，总部只负责制定和执行战略决策、计划、协调、监督等职能，从而可以解决大规模企业内部诸如产品多样化、产品设计、信息传递和各部门决策协调的问题，使企业的高层管理者既能摆脱日常经营的繁琐事务，又能和下属企业保持广泛的接触，同时也降低了企业内部的交易成本，因而成为现代企业广泛采取的一种企业组织形式。然而，这种组织结构在一定程度上也存在问题，这主要表现在：

a.总部与分部之间信息不对称的可能性增加。因为分部不仅有决策权，还有相对独立的利益。分部为了自己的利益有可能向总部隐瞒某些真实情况，如隐瞒利润等，总部难以确知各分部的情况，尤其是在一个大型的组织内部。

b.由于允许各事业部之间开展竞争，分部之间由于利益的相对独立性，就有可能在一定程度上采取类似于市场主体的机会主义行为，传出有利于自己的不真实信息。

c.由于企业的高层管理者通常以利润来衡量各分部的业绩，就容易导致分部产生本位主义，只顾眼前的局部利益，忽视长远的整体利益，从而影响各分部之间的协作。通常，总部为了协调上述矛盾，只能多设置一些中间管理层次和中层管理人员，不仅增大了监控成本，还会使企业的中间管理层膨胀，损伤了组织的运作效率。

3）矩阵结构

矩阵结构的概念是在人们对以工作为中心和以对象为中心的组织结构之优、缺点的争论中产生出来的。其根源可追溯到第二次世界大战后美国在军事与宇航领域发展起来的项目管理的概念。矩阵制结构即在原有的直线职能制结构基础上，再建立一套横向的组织系统，两者结合而形成一个矩阵，它是U型结构与M型结构的进一步演变。这一结构中的执行人员(或小组)既受纵向的各行政部门领导，又同时接受横向的、为执行某一专项功能而设立的工作小组的领导，这种工作小组一般按某种产品或某种专业项目进行设置。

矩阵组织结构有以下优点：

(1)小组的领导负责项目的组织工作，行政领导无法干涉专业项目方面的事情。项目管理和行政管理的专业性都大大提高了。

(2)项目小组可以不断接受新的任务，使组织富有一定的灵活性。

(3)矩阵组织结构可集中调动资源，以高效率完成项目。

(4)矩阵组织结构有利于把管理中的纵向联系与横向联系更好地结合起来，可以加强各部门之间的了解与其合作。

(5)对各部门的专家，有更多的机会提高业务水平。

矩阵组织结构的缺点是：

(1)项目经理与部门经理之间为改善自己一方的工作绩效可能会发生争执。

(2)矩阵组织结构中成员受横向与纵向的双重领导，破坏了命令统一原则。

(3)双重领导可能使执行人员无所适从，领导责任不清，决策延误，项目小组成员对小组的工作任务缺乏热情。

4）多维制结构

多维制结构又称立体组织结构。多维即多重坐标，在这里指组织系统的多重性。多维制结构一般包括产业部门、职能机构、按地区划分的领导系统，即成为三维结构。若再加上按其他某一因素划分的组织系统，则成为四维结构，依此类推。但一般不会超过四维。多维制结构可以看做矩阵结构的扩展，因此可能存在与矩阵制类似的，由多重领导所带来的缺陷。

2.证券公司事业部制组织结构的优化

权变理论（contingencytheory）认为，企业管理没有什么普遍适用的、最好的管理理论和方法，而应该根据企业所处的内部条件和外部环境权宜应变，灵活掌握。权变理论将企业看作是一个开放的系统，究竟应采用何种组织结构，应视企业具体情况而定，不可能有普遍适用的结构模式。当然，采取何种组织结构还要根据公司的实际情况来作决定。证券公司虽无统一的结构模式但其设计是有原则的。(1)服从公司的发展战略。证券公司选定的服务领域、服务对象与服务方针对其组织结构有重要影响。(2)适合公司的发展阶段。证券公司要选择适合自己发展阶段的组织结构。(3)动态调整组织结构，使其适应公司成长的需要。

1)事业部制的特点——以中金公司为例

目前，我国证券公司大都采用事业部制的内部组织结构。这也是国际大型投资银行所普遍采用的内部组织结构。以业务为划分的事业部是独立的利润中心。由于不同的事业部的服务对象存在着利益冲突，通过事业部之间的“防火墙”，保证了证券公司经营上的公正性，同时也有效地避免了风险在不同事业部之间的扩散。

以我国现在唯一的中外合资证券公司中国国际金融公司（简称“中金公司”）为例，在其内部的业务部门就划分为投资银行部、投资顾问部、销售和交易部以及研究部。

中金公司投资银行部主要向国内的大型企业、跨国公司和政府机构提供国际标准的证券承销和金融顾问服务，包括：企业重组改制、股本和债券融资、兼并收购、公司融资和项目融资等。股本融资项目包括国内与国际融资。投资银行部特别重视与客户建立长期的战略伙伴关系，为客户提供长期的、广泛的高增值服务。对于每一位客户，投资银行部都在充分了解其本身情况和需求以及其所处行业的竞争环境的基础上，为客户寻找最恰当的解决问题的方法，帮助客户实现目标。

中金公司投资顾问部从事企业上市前的股权投资，包括对企业投资结构的设计以及投资后的管理。投资顾问部的创业投资是长期的投资。投资顾问部通过与被投资企业管理队伍的紧密合作协助被投资企业完成发展战略，从而与其建立起稳固的伙伴关系。除投入资金外，投资顾问部还努力为被投资企业提供增值服务支持，帮助企业改进管理体系，增强企业的盈利能力，使企业达到国际标准。

中金公司销售交易部成立于1997年4月，从事国内和国际资本市场股票与债券的一级市场销售与二级市场的代客与自营交易。销售交易部拥有上海交易所、深圳交易所和香港联交所的交易席位，并已成为中国国债市场和企业债市场的积极参与者。销售交易部的主要服务对象为机构投资者，如国内外著名基金公司、保险公司及大型综合性企业。销售交易部为客户提供由中金公司研究部撰写的高质量的有关宏观经济、行业以及上市公司投资潜力的分析报告，提供及时的市场信息与投资资讯建议，以及执行客户的交易指令。在国内资本市场上，销售交易部建立了一整套市场分析交易执行和风险控制体系，为客户提供具有国际水准的经纪人服务。在国际资本市场上，销售交易部已创下"中国通"的品牌，为投资中国股票的客户提供第一流的研究、最好的上市公司介入以及准确及时的市场信息。

中金公司在北京和香港均设有研究部，为基金经理和公司客户提供及时、可信赖的经济分析及行业和企业研究资料。

从上述中金公司的部门设置来看，其内部组织结构是典型的事业部制。这种事业部制充分发挥了专业化和风险控制的优势，使得公司的战略目标的实现得到保障。

2)证券公司事业部制存在的问题

(1)本位主义。

事业部制是一种集权与分权相结合的组织结构。公司总部往往发挥统一决策协调关系的功能，而各事业部则在某一特定的业务领域（比如经纪、承销）发挥决策和执行的功能。证券公司内部的各事业部实际上是不同的利润中心。由于各事业部有其自身的利益，因而本位主义往往与事业部制联系紧密。

这种本位主义对于公司总部的统一决策和关系协调的职能的发挥有严重的制约作用。在许多证券公司中，我们都可以发现各事业部各自为战、各行其是的现象。要解决统一决策及关系协调问题，往往又派生出一些中间层次的机构。这样导致管理层次增加，决策效率下降。

对于事业部制的本位主义问题，有的观点认为可以通过加强总裁的权力或者采取设置专司协调的“超级事业部”的方案来解决。这一思路的出发点是：证券公司事业部制的本位主义是一个管理问题。但事实上，事业部制的本位主义是与事业部制的组织结构特点联系在一起的，它是一个组织结构问题，而不是一个管理问题。解决问题的方法是在组织结构方面进行其他的选择。

(2)前后台脱离。

证券业是一个高风险的行业。这一特点决定了证券公司必须在组织结构上建立严密的风险监管体系。同事业部制相联系，大多数证券公司建立了前后台分离的组织架构。所谓前台部门，也就是从事各项证券业务的事业部；后台部门就是专门进行监督、管理、服务的部门。在前后台分离的架构中，往往出现两种现象。一种是前台与后台的分离，导致后台部门对前台部门的监督、管理的弱化，使得财务监督、风险监控等后台职能难以充分发挥；另一种现象是同前一种现象相联系，后台部门出现萎缩或者“膨胀”（机构臃肿但效率低下的情况）的现象。这一现象的实质是后台的职能没有充分发挥或者不正常发挥。

前后台分离中出现的后台部门功能弱化的情况，不利于证券公司管理水平的提高和风险的控制。造成这种情况的原因也在于事业部制。解决这一问题的途径也在于对事业部制进行改革和优化。

3)事业部制组织结构的优化

现代企业的组织结构是企业为了有效地整合资源，以便达到企业既定目标而规定的上下左右的领导与协调关系。证券公司是以脑力劳动为主的服务型公司，所处理的问题有综合、复杂、多变的特点，项目性强，且每个项目都颇具独立性，对人力资源和信息资源的调配要求高，在组织结构上要有较高的适应性、灵活性。一个项目往往要涉及多个领域、不同的功能、不同的地区，这就要有多个专业部门的协作与配合，以保证为客户提供的服务是最专业化的服务。从人员上进行考虑，证券公司有的投资银行专家会有自己最擅长的领域，为了保持并提高他们的专业性，也要求在组织机构上有合理的安排。这些特性决定了证券公司组织结构更宜于采取矩阵制结构和多维制结构。

前面提到的证券公司事业部制的本位主义问题，其实质是证券公司内部的不同业务之间的整合问题；而后台弱化的问题的核心从某一方面来说也是整合问题。因此，证券公司事业部制的组织结构优化就是要解决不同事业部之间、不同事业部与后台监管部门之间的整合问题。

（1）权力进一步分散化

在事业部制中，解决整合问题的传统的思路是通过集权的方式，即通过通过加强总部的权力来实现。从其手段上来看，往往是通过加强公司总裁在统一决策和协调方面的权力或者是设置专门进行不同事业部之间的协调的“超级事业部”。集权的方式在后果上导致了管理层次的增加和决策效率的下降，因此被证明是失败的。

根据矩阵制的特点，决策的中间层次是非常少的，决策的效率较高。因此对于事业部制的优化可以采取放权的方式，即进一步加强各事业部的决策权，同时加强各副总裁在分管项目上的决策权。权力进一步分散化从表面上看似乎整合问题更加突出，但实际上矩阵制的优势将得到充分的发挥，使得项目能够得到最好的完成，证券公司业务的整合问题也就迎刃而解了。

（2）后台职能的虚拟化

所谓后台职能的虚拟化是指在不影响后台部门基本职能发挥的前提下，将后台的监管职能虚拟化，同时加强在前台业务部门内部的监管职能。后台职能的虚拟化对于解决前后台分离中所产生的后台监管弱化的问题将产生积极的作用。

从证券公司的运作特点来看，前台部门在业务运转过程中存在着较多的一线监管的要求。而前后台的分离，实际上又导致了后台部门不能充分地及时地发挥监管的作用。因此可以通过加强前台部门内部的监管和虚拟掉后台部门的作法，来实现加强后台部门对前台的监督、管理、服务、支持的职能。

3.综合类券商的区域管理总部问题

我国综合类券商目前基本上采取的是股份有限公司和有限责任公司的组织结构形式。对应于这种法定的结构，在证券公司内部则大都实行事业部制的组织结构管理体制。从实践来看，事业部制在一定程度上推进了证券公司业务的专业化，促进了业务的发展，有利于风险的防范和控制。

随着证券公司资本金和业务的扩大，小型券商和地方性券商逐步在地域上扩张，成为全国性的大证券公司。与此相适应，则在管理体制上出现了分公司和区域管理总部。比如，华夏、国泰君安、南方等公司实行的是分公司制；大鹏、长江等公司则实行的是区域管理总部模式。区域管理总部模式对于缩小管理半径，提高管理效率，促进公司业务的全国化，发挥了一定的作用。然而，由于同分公司相比，区域管理总部不是法人组织，因而不利于证券监管部门的监管，出现了“证券公司、证券营业部有人监管，而管理总部无人监管”的奇怪现象。

从证券公司的管理体制角度看，事业部制下的区域管理总部体制是一种混合的内部组织结构体制。一方面，证券公司的组织结构采取事业部制的管理体制，以不同的业务为划分标准，采取“纵向”管理；另一方面，设立区域性管理总部，采取“横向”管理。在实际运作中，这种混合的体制存在着一些问题。比如，在一些公司的经纪业务管理中，既有经纪事业部管理证券营业部，又有区域性管理总部管理的营业部，造成了公司内部经纪业务的条块分割，不利于业务的管理与发展。又比如，区域性管理总部这一管理层次的增加，造成“中层膨胀”，降低了管理效率，同时也增加了管理成本。因此，应对这种混合型的内部组织结构进行调整和改革。

综合类券商在内部组织结构上，还是应坚持“事业部制”的形式。事业部制具有专业化、风险控制等方面的优势。这种“纵向”管理体制也为综合类证券公司向金融证券集团公司的改革建立了良好的组织结构基础。对于区域性管理总部的改革，应采取两种办法。一是降级。撤消那些业务规模较小的区域总部，将其转变为代表处。撤消后，区域总部的业务管理职能转给各事业部，而其事务性管理职能则可以由代表处来承担。另一种办法是升级。将业务规模较大的区域性管理总部升级为区域分公司。区域分公司是综合类证券公司的区域性分支机构，不具有独立法人资格。其经营范围和管理区域由公司总部授权。在分公司的内部管理体制上，也可实行事业部制。

4.风险管理组织结构

风险控制的要求是证券业不同于其他行业的典型要求。由于我国证券业发展时间较短，因此在证券公司内部的风险控制组织上还很不完善。这也是证券公司内部组织结构上需要加以弥补的地方。下面主要介绍美国证券业在这方面的经验。

美国证券公司的风险管制结构一般是由审计委员会、执行管理委员会、风险监视委员会、风险政策小组、业务单位、公司风险管理委员会及公司各种管制委员会等组成，这些委员会或部门的职能分别介绍如下：

1)审计委员会一般全部由外部董事组成，由其授权风险监视委员会制定公司风险管理政策。

2)风险监视委员会一般由高级业务人员及风险控制经理组成，一般由公司风险管理委员会的负责人兼任该委员会的负责人。该委员会负责监视公司的风险并确保各业务部门严格执行识别、度量和监控与其业务相关的风险。该委员会还要协助公司最高决策执行委员会决定公司对各项业务风险的容忍度，并不定期及时向公司最高决策执行委员会和审计委员会报告重要的风险管理事项。

3)风险政策小组则是风险监视委员会的一个工作小组，一般由风险控制经理组成并由公司风险管理委员会的负责人兼任负责人。该小组审查和检讨各种风险相关的事项并向风险监视委员会汇报。

4)公司最高决策执行委员会为公司各项业务制定风险容忍度并批准公司重大风险管理决定，包括由风险监视委员会提交的有关重要风险政策的改变。公司最高决策执行委员会特别关注风险集中度和流动性问题。

5)公司风险管理委员会是一个专门负责公司风险管理流程的部门。该委员会的负责人一般直接向财务总监报告，并兼任风险监视委员会和风险政策小组的负责人，同时一般也是公司最高决策执行委员会的成员。风险管理委员会管理公司的市场风险和信用风险。市场风险是指公司交易投资由于利率、汇率、权益证券价格和商品价格、信用差（creditspreads）等波动而引起的价值变化。信用风险是指由于信用违约造成的可能损失。风险管理委员会还要掌握公司各种投资组合资产的风险概况，并要开发出有关系统和风险工具来执行所有风险管理功能。风险管理委员会一般由市场风险组、信用风险组、投资组合风险组和风险基础结构组等四个小组组成。

（1）市场风险组负责确定和识别公司各种业务需要承受的市场风险，并下设相对独立的定量小组专门负责建立、验证和运行各种用来度量、模拟各种业务的数学模型，同时负责确立监视和控制公司各种风险模型的风险集中度和承受度。

（2）信用风险组负责评估公司现有和潜在的个人和机构客户的信用度，并在公司风险监视和度量模型可承受风险的范围内决定公司信用风险的承受程度。该组需要审查和监视公司特定交易、投资组合以及其他信用风险的集中程度，并负责审查信用风险的控制流程，同时与公司业务部门一起管理和设法减轻公司的信用风险。该组通常拥有一个特别的专家小组专门负责公司资产确认和管理在早期可能出现的信用问题。

（3）投资组合风险组具有广泛的职责，包括通过公司范围内重点事件的分析使公司的市场风险、信用风险和运作风险有机地结合起来统筹考虑，进行不同国家风险和定级的评估等。该组一般设有一个流程风险小组，集中执行公司范围内风险流程管理的政策。

（4）风险基础结构组向公司风险管理委员会提供分析、技术和政策上的支持以确保风险管理委员会更好地监视公司范围内的市场、信用和投资组合风险。

6)除了以上有关风险管理组织外，还有各种管制委员会制定政策、审查和检讨各项业务以确保新业务和现有业务的创新同样不超出公司的风险容忍度。这些委员会一般包括新产品审查和检讨委员会、信用政策委员会、储备委员会、特别交易审查检讨委员会等等。

三．金融证券集团与按照业务划分的子公司

1.现资银行采取的普遍的组织结构形式是金融证券集团形式

现资银行的组织结构经历了合伙制、公司制和金融控股公司制等形式的演变。目前，国际主要投资银行基本上采取公司制或者金融控股公司制的组织结构形式。金融控股公司成为了现资银行的组织结构形式的主流。这里需要说明的是，金融控股公司也有两种含义，一种广义的含义是指在金融混业经营基础上的包括银行、证券、保险等不同子公司的金融控股公司；另一种狭义的是指在专门经营证券业务基础上的所形成的包括承销、并购、经纪、资产管理、风险投资等不同证券业务的金融控股集团，这种形式一般又称为金融证券集团。随着金融混业经营日益成为全球性的发展趋势，上述两种含义的金融控股公司的界限在逐渐淡化。

金融证券集团最早兴起于美国。二十世纪七十年代初期，美林证券上市后，美林由一家单一的证券经纪公司转变为一家开展综合性证券业务的投资银行。美林随之采取的组织结构形式就是金融证券集团的形式。美林集团按业务进行划分，设立专业化的证券业务子公司。90年代日本进行金融业改革（日本版“金融大爆炸”）以后，日本的大型证券公司也纷纷进行金融证券集团化的改组。以大和证券集团为例，其前身为大和证券公司，改组为金融证券集团后则设立了十数家专业化的子公司。再如我国的台湾、香港地区的证券公司，大都也是采取金融证券集团的组织结构形式。

金融证券集团的子公司组织结构形式是从事业部制的证券公司内部管理体制发展而来的。一般来说，子公司体制具有业务专业化、风险控制集中化、不同业务之间的防火墙等优势。经过数十年的实践检验，金融证券集团的子公司组织结构是一种适合并促进证券业务发展的组织结构形式。

2.金融证券集团的组织结构和相关立法问题

金融证券集团是在一家集团公司控制下的众多的从事证券业务的子公司、关联公司的一种特殊的经济联系体。金融证券集团本身并不是一个公司，因此它不是独立的法律主体，不具有法人资格。金融证券集团的核心企业是一家集团公司。该公司在集团中具有绝对的控制地位，因此也是一家控股公司。在集团内，集团公司以股份制为纽带，控制数家子公司。

金融证券集团采取的是控股公司的模式。控股公司按控股的方式可分为两类：纯粹的控股公司和混合的控股公司。所谓纯粹的控股公司是指设置的目的是为了掌握子公司的股权或其他有价证券，其本身并不从事其他方面的任何业务的公司。混合控股公司，是指除了掌握子公司的股份之外，本身也经营自己的业务的公司。在现资银行的控股公司模式中，大都采取的是混合控股公司模式。

我国《公司法》未对控股公司、集团公司进行规定。在国有企业改革深入的情况下，有关部委对企业集团、控股公司进行了一些规定。在证券公司的规模不断扩大的情况下，证券监管机关应该对证券公司的控股公司制、集团公司制进行一些规定，以利于我国证券公司的发展。对于立法中的有关问题考虑如下。

a.现有的规模达到一定程度的综合类证券公司可以设立子公司。理论上讲，综合类证券公司都可以成为集团公司，而分设一些子公司。在实际立法和审批中，对成为集团公司的综合类公司在资本金及业务规模上应提出更高的限制，以区别于证券法对于综合类证券公司的最基本的要求。这样可以鼓励那些规模较大、竞争力较强的公司进一步发展。资本金限制的主要原因在于，集团公司制的证券公司的风险较之于普通的有限责任公司或股份有限公司制的证券公司的风险更大，而提高资本金是防范风险的重要途径。

成为集团公司的综合类证券公司应该在公司名称中冠以“集团”字样。

b.综合类的证券公司可以用自有资本投资于其他的证券公司。若不能投资于其他证券公司，那么子公司实际上就不可能成立。因此综合类证券公司应不仅可以从事证券业务，而且还可以从事对其他证券公司的投资，这种投资不能低于新设公司资本金的50%。

c.综合类证券公司的子公司也是综合类证券公司，除专门的证券经纪公司以外。这与中外合资证券公司情况类似。由于我国的证券公司只分两类，如果综合类券商的子公司不是综合类，那么它就只能够从事经纪业务了。事实上，就证券业务之间的联系而言，如果子公司只能够做某一种证券业务，那么这种业务事实上很难开展（下文将对此进行分析）。为避免综合类证券公司过多过滥不利于监管，在实际审批子公司过程中，可以对其可以从事的业务范围依据申请进行核定。

3.金融证券集团内部，母公司、各子公司之间的业务联系

考察现代的投资银行类的金融证券集团，集团内部各公司的分工并非完全的专业化，确切地说，各公司的分工应称为主营业务的专业化。在金融证券集团中，集团公司（或者叫母公司、控股公司）经营一部分证券业务，而非纯粹的控股，各子公司则是在专业化的基础上经营另一部分证券业务。在业务分工上，各专业化子公司与母公司之间业务出现交叉，这是由证券业务的特点所决定的。

比如，大多数金融证券集团中都有从事资产管理的子公司，但在母公司内，或者在专门从事承销的子公司内，也有从事资产管理的部门。如果纯粹从专业化和规模经济的角度看，集团内的资产管理业务似乎可以只由资产管理公司来经营就可以了。但是，某些证券业务的特殊性，决定了必须在母公司（或者证券承销业务子公司）内也设有资产管理部门。从自营的角度看，母公司必须有资产管理部门来为公司的自有资金进行投资管理。从风险控制角度看，公司自营帐户与受托资产帐户是不能够、也不应该混合操作的。所以有必要在母公司内部也设立资产管理部门。再从包销业务来看。在证券包销中，存在着销售不出去的证券余额由承销商吃进的可能性。在非集团的证券公司组织结构情况下，承销商的包销余额可以由公司的自营部门进行操作，在二级市场上售出。而在金融证券集团中，如果专事承销业务的子公司没有资产管理部门，那么证券报销余额必须由承销商用自有资金（或者融资）垫付。这样就为承销商带来很大的风险。在风险和收益对称的原则下，那么专业承销公司就不太愿意采取包销的方式，这样就会对专业化的承销公司的业务产生很大的不利影响。所以，在专门从事证券承销业务的子公司内部，也有资产管理部门来进行包销证券余额的管理。

对于投资银行类的子公司设立的审批，在业务许可方面除承销业务外，还应包括与承销有关的其他证券业务，包括资产管理、咨询等。对于经纪类的子公司，在经纪业务之外，可以允许从事投资咨询业务。对于资产管理子公司，应允许从事咨询业务。对于投资咨询子公司，可以允许从事投资银行类财务顾问业务及资产管理业务。

4.证券公司的合并重组问题

为促进证券业的发展，可以通过券商合并的方式来发展一批大型券商。根据前述的允许综合类券商成为集团公司制的证券公司及证券公司可以用自有资本进行对证券公司的投资的设想，小型综合类券商完全可以实现合并，并可以以子公司模式以新的形式存在。同时阻碍合并的地方税收问题也可以同时解决。

例如，两家在不同地区注册的综合类券商考虑合并。在原有政策下，由于地方主义的局限，往往难以实现合并。原因在于合并后，新公司可能不在原地注册，从而导致地方税收的流失。

在集团公司制的综合类券商模式下，有合并意愿的两家公司可以用全部自有资本进行投资而新设一家证券公司。新设公司对公司内部的业务进行重组，而组成一些专业性的子公司，子公司可以在两家公司的原注册地分别注册。这样一家新的证券集团就成立了。新公司属于综合类证券公司，同时在内部组织结构上实行控股公司制。同时，由于子公司在两家公司原注册地注册，也兼顾到地方税收问题。

5.除金融证券集团以外的其他形式的证券公司组织结构

在美国三大投资银行中，除美林和大摩实行金融证券集团的组织结构形式外，高盛仍然是实行的事业部制管理体制。在高盛的管理委员会领导之下，设有权益部、投资银行部、商人银行部、投资管理部、固定收益货币商品部、全球投资研究部、技术部等十个业务部门。事业部制并未制约高盛成为美国三大投资银行之一。这对于我们的启示在于，对于证券公司采取何种组织结构形式，完全是证券公司自身选择的结果。在立法上，重要的是给与证券公司选择组织结构形式的法律空间，而并非规定证券公司必须采取某种组织结构形式。

四．小结——立法建议

1.证券公司分类管理的法律规定实行的情况下，应该对综合类券商的不同证券业务实行许可制度。这是解决中外合资证券公司的业务范围、证券公司子公司的业务范围等诸多问题的基础。

第6篇：非证券业务的投资管理范文

关键词：证券公司 业务结构 经纪业务 投资银行

次贷危机以来，我国证券公司的核心业务在一定程度上受到了严重影响，具体表现有：证券公司的经纪业务收入大幅度萎缩；证券发行速度放缓，证券公司的投资银行业务低迷；证券公司自营业务损失，以上这些方面使我国证券公司整体业绩下滑，面临着前所未有的挑战。近年来，我国证券公司应对危机采取了一系列的措施，虽然其业绩有所好转，但相对于发达国家而言，仍然存在诸多问题。本文从证券公司业务结构的角度出发，通过中国与美国证券公司业务结构的对比，发现我国证券公司中存在的问题，旨在为我国证券公司的发展与完善提供可行性参考建议。

一、中美证券公司业务结构整体概况

对于证券公司而言，其业务大致可以分为：证券经纪、证券资产管理、证券自营、证券投资咨询、证券承销与保荐、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、融资融券和其他证券业务。

（一）我国证券公司业务结构

我国证券公司的业务除了包括传统的经纪、自营和承销三大业务外，还有新兴的咨询、并购重组、辅导、财务顾问等。而我国证券公司的主营业务仅限于一级市场承销业务、二级市场经纪业务，还有少量的资产管理业务，在金融创新、资产管理、金融顾问、项目等方面少之又少。目前我国证券公司的主营业务主要有证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务和资产管理业务。我国证券公司业务范围如此狭窄，主要是由于受到金融证券相关法律的严格限制和过度的行政管制，不能进行融资融券业务，不能开展股指期货业务，不能开展做市商业务。这样一来导致了我国证券公司的业务功能还主要停留在提供交易和承销的通道服务上。我国证券公司的资产管理业务才刚刚起步，金融衍生品种非常缺乏。在业务结构比重中，经纪业务相比其他业务所占比重明显偏大，从而使得整体业务结构分布明显不均。此外，由于我国证券公司业务的单一和不均分布，导致了我国券商在证券承销和经纪业务领域出现恶性竞争和不规范行为。业务结构的这种失衡分布其结果就是致使我国证券公司对证券市场的高度依赖。

中国目前实行金融、证券、保险分业经营，分业监管，这意味着目前的证券公司不能涉足商业银行业务和保险业务，这在一定程度上也就限制了证券公司的业务发展。当然我国的证券公司也在不断发展，2009年以来证券公司资产管理业务发展开始加速，创新业务将不断被推出，为证券公司的业务结构增添了新成分，同时也增添了新的利润来源。

（二）美国证券公司的业务结构

近30年来，美国证券市场作为证券行业中的领头羊，突破了传统型业务的经营范围，让业务多元化和经营特色化成为美国证券公司业务发展的主导方向。美国证券公司的业务范围广泛，除传统的经纪、自营和承销三大业务之外，还包括资产管理及利息、顾问咨询、金融工程、研究等多个领域。到目前为止，美国已经实行金融混业经营，证券公司不仅经营证券业务，也经营银行、保险和信托业务。从美国证券公司的业务结构比重中可以看出，其证券经纪业务仅占其所有业务比重的20%，与其他各种业务所占比重基本上保持均衡，并且业务整体分布也比较均匀。正是由于美国证券公司这种分布均匀的业务结构，从而使其在证券市场上能够保持良好的业绩和稳步的发展。

目前，中国证券公司的业务结构与美国七十年代的证券公司业务结构相似，美国证券行业在这四十年的时间里，其投资银行业务和资产管理业务已经发展到与经纪业务规模相当的程度。随着我国证券行业的不断发展，未来的十年里，其市场结构、制度、成熟度的变化将会使经纪业务在中国证券公司的核心地位发生变化。

二、中美证券公司业务结构对比分析

（一）证券经纪业务

证券经纪业务，又称买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务。在证券经纪业务中，证券公司不赚取买卖差价，只收取一定比例的佣金作为业务的收入。证券经纪业务分为柜台买卖证券业务和通过证券交易所买卖的证券业务。

在美国证券公司的经纪业务中，柜台买卖证券业务和通过证券交易所买卖的证券业务所占比例相差不大，基本上实现了经纪业务的全面发展。从我国证券公司经纪业务的实际内容来看，柜台买卖的业务比较少，而后者所占的比重就比较多，而且柜台买卖证券业务主要为代办股份转让系统进行交易的证券的买卖。目前，我国公开发行并上市的股票、公司债券及权证等证券，在交易所以公开集中交易方式进行交易，因此，我国证券公司从事的经纪业务主要是通过证券交易所买卖证券业务为主。

下面从股票、债券、基金、金融的衍生工具方面来详细对比分析我国与美国证券公司经纪业务中存在的差异。

1、股票

股票有很多种，分类方法亦有差异，我们在这里仅按是否在股票票面上标明金额将其划分为有面额股票和无面额股票。由于我国和美国的证券公司都可以发行有面额股票，我们在这里就不再叙述。相对于有面额股票而言，无面额股票只是注明他在公司总股本中所占比例的股票，也称比例股票或份额股票。20世纪早期，美国纽约州最先通过法律，允许发行无面额股票，以后美国的其他州也相继发行了无面额股票。无面额股票由于没有票面金额，发行和转让价格比较灵活，而且便于股票分割，但是由于我国的公司法规定仍不够完善，目前不允许发行这种无面额股票。

对于股票交易中的股份回购，美国证券公司法规定，原则上允许上市公司购买自己的股份，并可列入库存股，无须注销，法律仅就不得进行股份回购的例外情形作出规定。在美国资本市场上，拥有可观现金流的证券公司经常主动回购，以便提高股东价值。相比之下，我国《公司法》对上市公司的回购限定较为严格，仅限上市公司在注销股本、奖励本企业职工、与其他企业合并等情形时才可使用回购手段。

2、债券

同股票一样，债券也有很多的划分种类，本文仅以发行的主题不同，将债券分为：政府债券、金融债券和公司债券。政府债券可分为中央政府债券（国债）和地方政府债券。在美国国债由中央政府发行，地方政府债券由州、市、区、县、州政府所属机关和管理局发行。在我国，仅限于中央债券的发行，地方政府不允许发行地方政府债券，而是以企业债券的形式发行地方政府债券。

3、证券投资基金

证券投资基金是指通过公开发售基金份额募集资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运营资金，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。

美国的基金发展较早，到2009年年底，美国共同基金的净资产总额已达10.3万亿美元，超过了商业银行的资产规模。而我国第一支开放式基金到2001年9月才有，以前证券市场只有封闭式基金。到2009年年底，我国的共同基金有541支，净资产总额合计约为2.68万亿元。

4、金融衍生工具

金融衍生工具又称金融衍生品，是与基础金融产品相对应的一个概念，建立在基础产品或基础变量之上，其价格取决于基础金融产品价格（或数值）变动的派生金融产品。

美国证券公司从事的金融衍生品交易种类繁多，而我国金融衍生品交易种类相对匮乏，且交易空间狭窄。

（二）资产管理业务

顾名思义，“资产管理”是特定金融机构对客户资产进行的管理活动。而通常所说的“资产管理业务”是指专业的金融服务机构作为受托投资管理人，借助自身在人才、技术和信息方面的专业优势，将委托人所委托的资产进行组合投资，从而实现委托资产收益最大化，资产所有者和管理者之间的法律关系为信托关系。资产管理的资金来源一般有三个渠道：机构、企业、个人，是资产管理行业的客户。其中，机构客户包括了政府、保险基金、慈善基金、养老基金等。

以美国为代表的现资体系中，证券公司常常是一个大的金融集团，通过设立共同基金、保险公司进行资产管理；而我国的证券公司和基金公司是相对独立的机构，投资基金和养老基金所占的比例明显低于国际水平。

1、共同基金。在美国现代资产管理行业模式中，共同基金处于核心的地位，其投资银行都自己设立基金，通过基金形式实现资产管理。

2、养老供给基金。养老金计划以保值为目的，在这一基础上再考虑增值。美国的养老金计划实行个人账户模式，这种模式的特点是具有累积性和增长性，资金供给比较稳定，在经济波动中表现出较强的抵抗能力。

3、私募资金。美国的私募基金两大特点是：针对富裕的私人投资者和针对风险收益较高的投资产品。另外，发达国家许多私人信托都可以归结于私募基金。我国私募基金是指非公开宣传且私下向特定投资人募集资金的一种集合投资产品。

美国投资公司协会（ICI）统计，49%的美国家庭持有共同基金，约76%的共同基金资产被个人投资者持有。还统计，截止2009年底，全球共同基金的资产总额已达26.2万亿美元，其中美国以12万亿美元的资产数额占据了全球45.8%的份额。由于资产管理业务收入稳定，风险小，使得美国的各大证券商都非常重视此业务的发展。美国各大证券商争相发展资产管理业务的另一个原因是资产管理业务相对于其他业务的较高利润率。

我国证券公司的资产管理业务始于1996年，一开始并没有法律规章可循，主要由证券公司探索开展，但随着1997年证券市场规模的上升，各证券公司的资产管理业务规模迅速的壮大，由此产生的受托资产管理收益成为当时证券公司扩大收入的新来源。我国证券公司的资产管理行业虽然起步晚，但发展相对较快，1997年至2012年中国经济平稳快速增长，居民财富加速积累，居民的理财意识逐渐萌芽，理财需求不断提高，我国资产管理行业的规模迅速扩大。截止2009年底，我国基金公司达到58家，其中管理公司28家；基金公司旗下的基金数目达到364支，全部基金资产净值接近3.3亿万美元，基金管理费收入在280亿元左右。除了作为我国资产管理行业主体的公募和私募基金公司，商业银行、投资银行、证券公司、信托公司等金融机构也成为中国资产管理行业的主力军。

但是与美国先进同业相比，国内资产管理业务内容则显得非常的单一，投资对象也一般局限于风险较大的股票市场、收益较稳定的债券市场、基金市场。所以证券商资产管理产品创新的步伐必须加快，思路也必须放宽。

（三）自营业务

证券自营业务是证券公司使用自有资金或者合法筹集的资金以其公司的名义买卖证券获取利润的证券业务。从国际上看，证券公司的自营业务按交易场所分为场外（如柜台）自营买卖和场内（交易所）自营买卖。场外自营买卖是证券公司通过柜台交易等方式，与客户直接洽谈成交的证券交易。场内自营买卖是证券公司自己通过集中交易场所（证券交易所）买卖证券的行为。我国的证券自营业务，一般是场内自营买卖业务。

国际上对场内自营买卖业务的规定较为复杂。在美国纽约证券交易所，经营证券自营业务的机构或个人，分为交易厅自营商和自营经纪人。交易厅自营商只进行证券的自营买卖业务，不办理委托业务。自营经纪人在自营证券买卖业务的同时，兼营买卖证券业务，其的客户仅限于交易厅里的经纪人与自营商。自营经纪人自营证券的目的不像自营商那样追逐利润，而是对其专业经营的证券维持连续市场交易，防止证券价格的暴跌与暴涨。

美国证券公司自营业务的内容非常广泛，主要包括三种：一是交易商，通过买卖证券、商品、外汇、衍生产品等，利用差价套利获得收入。这也是目前国内证券业自营业务的主要内容，但由于国内市场上可交易种很少，更多的是在债券和股票上进行交易，一定程度上限制了业务的开展。二是做市商（market maker），即公司在市场上以做市商的姿态出现，为投资者提供他们所需要的结构化产品，并对其进行对冲，起到造市，活跃市场的作用，这就需要很强的产品设计和开发能力。随着国内市场权证业务的开展，我国证券公司在这方面才刚刚起步。三是股权直接投资和风险投资，通过投资基金（自有资金）进行产业投资、风险投资、房地产投资等。

三、通过对比透视我国证券公司存在的问题

（一）业务结构单一，收入集中

从中信证券、海通证券、国泰君安和申银万国2009年的业务结构看，业务主要集中在证券经纪和证券承销两方面。其中，证券经纪业务均占了最大的比重，申银万国这部分的比例甚至超过了九成。即使是业务相对平均的中信证券，证券经纪业务的比重也高达60%，四家证券公司的平均也达到了79.64%。而美国的高盛集团年报把业务收入主要分为财务顾问、承保、FICC、总收益、资产管理和证券服务，2010年，这几项所占比重分别为：11.18%、10.7%、15.24%、32.30%、176.46%和14.12%。各部分业务构成中达到了一定的比例。相比之下，中国证券公司的业务的比重过于集中，过分依赖于证券经纪和证券承销。

（二）经纪业务的营业部体制弊端凸显

作为支撑我国证券公司的经纪业务一般采用营业部体制，在新的环境和历史条件下，已不能够适应我国证券公司的发展。我国股市从2005年到2008年，短短的三年内就经历了牛市的喜悦和熊市的痛苦，证券公司的经纪业务还没有从业绩和利润的攀升中反应过来，业绩就开始出现不断地下滑。此间，我国证券公司经纪业务发展中深层次的问题逐渐暴露出来：一方面随着证券市场的日趋成熟和蓬勃发展，消费者的需求趋于个性化、复杂化，证券经纪业务原有的单一价格策略和同质化服务已不能成为吸引和保留客户的有效手段；另一方面世界知名券商的加入和大量市场未被开发导致现有市场竞争异常激烈。尽管证券公司都采取了降薪、裁员、债券基金产品等问题，但收效甚微。

（三）资产管理业务规模过小，金融品种较少

首先，我国各证券公司的集合资产管理计划规模都不大，大多数证券公司的集合资产管理计划总额尚不到60亿，还不到前几年一家券商的委托理财规模，应该说券商对首次发行的集合资产管理计划都比较谨慎。其次，从各券商的集合资产管理计划的募集书来看，除广发2号完成计划的10亿募集额外，其余券商都未到计划募集额，许多未到计划募集额的一半，这和集合理财产品作为一个新产品，普通投资者对其有一个认识过程有关，关键还是目前券商信誉的低下。

欧美国家对金融创新实行鼓励的政策，法律没有明文限定即视为许可，给产品的开发者提供了很大的创新空间。在国内，投资品种少，投资方向仅被限定在国内依法公开发行上市的股票、债券、基金及中国证监会允许的其他金融工具上，而目前市场上又尚缺乏股票期货、期权等金融衍生品及避险工具，因此很难抵抗市场的系统风险。外汇市场、保险市场、货币市场等重要的投资领域还有待进一步开放，这很大程度上造成了资产管理的同质性，总体上券商受托资产管理多是“国债+二级市场操作”的模式，没有形成自己在资产管理领域某一方面的优势，很难形成自己的品牌和稳定的客户群。

四、完善我国证券公司业务结构的策略

（一）拓宽业务范围、培养核心业务

我国证券公司必须彻底摆脱对传统型业务的过分依赖，大力推进创新型和延伸型业务的开展。同时，我国的证券公司还要根据本公司的特点，选择一两项具有优势的业务重点发展，以便形成公司的核心业务和知名品牌。此外，为了更好地迎接金融自由化和全球化的挑战，我国投资银行也应当有计划地开展国际业务，不仅要及时地在海外设立分支机构，从组织建设上保证国际业务的顺利进行，还必须主动地寻求与海外投资银行的深层次合作，逐步进军国际资本市场。只有坚定地走多样化、专业化、集中化和国际化的发展道路，我国的证券公司才能在同业中保持强劲的竞争实力，才能为行业发展壮大赢得更加广阔的生存空间。

从世界范围来看，世界上著名证券公司在业务上都有各自的特色，这也成为其核心竞争力的一种体现。美国的高盛在投资、融资、收购兼并、股票债券研究方面处于世界领先地位，2008年在全球并购业务中排名第一。摩根士丹利是全球证券、资产管理和信用卡市场上的佼佼者，美林公司则是世界上领先的债券及股东承销人。目前，我国的证券公司并没有实现业务的差异化，这虽然与我国的政策现状及证券公司资本有限、业务狭窄等实际情况有关，但我国证券公司也应在现有的条件下，根据自身的资本实力、服务特色、研究水平、区域优势等综合能力及目前市场的竞争状况、培养其核心业务，打造证券公司的核心竞争力，实施差别服务与特色服务，进而通过差异战略来塑造自身品牌特色。这不仅是目前证券公司的长期发展所需，也是我国证券公司逐步缩小同国外证券公司差距的重要举措。

（二）完善经纪业务规模，树立特色服务产品

针对我国证券公司目前经纪业务的不断下滑和无法满足消费者需求的日益个性化，证券业务的完善创新势在必行。因此，可以通过兼并重组来扩大经纪业务的规模，以降低企业的运营成本，进一步开发中西部和东部乡镇市场，以培育潜在客户，开发新市场和增加市场容量，通过提供特色服务和深度服务（包括从鼓动客户炒股转为培养客户理财观念；从单纯推销产品到提供全方位理财服务；从单纯的销售服务，调整证券经纪人考核指标，反映客户忠诚度），发掘老客户潜力和吸引新客户。通过上述创新和改革，能够增强证券公司的竞争力，有效避免证券经纪业务的大起大落，实现证券经纪业务的长期平稳发展。

（三）创新资产管理业务，优化经营模式

在资金的运作方式上，可以选择基金、私人账户和集合型经营或其他方式，在资金的运用方向上，可以选择股权类、债权类、汇市产品和衍生工具投资。资产管理业务是美国证券商的主要利润来源之一，也是其持续发展能力的重要保证，我国证券公司应借助资产管理制度变革的有利契机，依托研究所机构的研究成果，发挥专业优势，改变过去依靠赚取二级市场差价收益的资产管理理念和运作模式，进而借鉴基金管理公司的运作方式，针对不同层次的需求推出相应的产品，加强风险管理，提升管理水平；突出品牌优势，做大业务规模，以优质的专业服务获取稳定的管理收益，从而避免市场波动带来的经营风险。

目前我国券商的新型集合资产管理计划由于借鉴了证券投资基金的一些运作方式，相比于券商原有的委托理财业务，具有规范、阳光等特点，试点成功后可全面取代原有的委托理财业务。另外，集合资产管理计划试点成功后，国内券商可进行其他各种资产管理业务的试水，如果假以时日，资产管理业务可起到优化券商收入结构的作用。

（四）注意风险防范，稳步发展自营业务

自营业务与其他业务相比，受到二级市场的影响最大，面临的风险也最大。长期以来我国证券公司注重短期效益，在自营业务上的投入较大，当市场行情好时也确实给证券公司带来颇为丰厚的收益。但是2007年由美国次贷危机引起的全球金融危机直接导致美国五大投行的覆灭与转型，对于证券公司来说，应该着力完善其金融服务机构的基本职能，而不应该过分投机。因此，在自营业务上，我国证券公司应该保持适当的规模，合理配置股票、债券资产，树立正确的投资理念，以价值型投资为主导，保证证券公司持续稳定的发展。另外，还要加强对市场波动相关度低的产品创新，已达到对冲风险，有效防范证券投资波动风险对公司的影响。

参考文献：

[1]柳仲颖，匡海波，陈树文.中国证券公司业务结构的优化路径研究[J].科研管理，2008（11）

[2]戴国强.中美证券公司比较研究[J].金融论坛，2007（3）

[3]马诗阳.中美证券公司业务收入构成比较[J].科技情报开放与经济，2008（9）

[4]任倩，郭净，刘兢轶.中外证券公司业务比较与中国证券公司的发展策略[J].时代金融，2008（10）

第7篇：非证券业务的投资管理范文

A股的低迷，直接影响券商的业绩。目前，上市券商中报已全部披露完毕，展现在投资者面前的是一沓惨淡的中考成绩单。

上半年，19家上市券商合计实现营业收入341.5亿元，同比下降7.2%；实现归属于母公司股东净利润117.6亿元，同比下降15.5%。相比整个行业，上市券商的优势已不复存在。此前证券业协会公布的全行业数据显示，上半年券商营业收入同比下降5.96%，净利润同比下降13.03%。

其中上市最晚的西部证券，5月3日刚刚登陆A股市场，第一份财报就遭遇了业绩增长垫底的尴尬。公司上半年实现营业收入4.1亿元，同比下降34.65%；利润总额1.4亿元，同比下降53.33%；净利润1.03亿元，同比下降54.88%。

根据证券业协会对全国111家证券公司的统计，截至2012年6月底，公司累计实现营业收入排名第47位，利润总额排名第45位，净利润排名第49位，比2011年底排名第37位、第33位和第33位分别下降10位、12位和16位。

经纪业务区域垄断

西部证券是在陕西证券合并重组宝鸡证券、陕西信托和西北信托所属证券营业部的基础上，于2001年1月9日成立的，注册资本金12亿元，控股股东和实际控制人为陕西省电力建设投资开发公司。

该公司是西北地区规模最大的券商之一，属于典型的地方性券商，目前拥有60家营业部，其中有 44家设立于陕西省，在陕西当地市场份额超过30%，连续三年保持第一，且大幅领先竞争对手。受益于此，在各券商被迫打响“佣金战”的时候，其2011年佣金率仍达 0.13%，明显高于行业平均水平。

海通证券研究报告认为，西部证券在陕西的经纪业务具有绝对市场优势。截至2011年12月31日，其营业部数量占陕西省内各证券公司营业部总量的40%，在区域交易费率的制定上具有较大的话语权。

2011年年报显示，公司实现营业收入10.3亿元，其中西安地区实现收入4.3亿元，陕西省其他地区实现3.7亿元，两项合计，陕西省收入占比达77%。

传统经纪业务仍是公司主要收入来源，因此其业绩受市场波动影响较大。2011年，公司经纪、自营、投行和资产管理业务收入占比分别为75.06%、12.63%、8.49%和0.63%。去年经纪业务同比下滑幅度达35.5%，而今年上半年大环境整体低迷，继续同比下滑30.45%。

自营业务大幅下滑

受资本金限制西部证券自营规模不大，2011年末自营规模约为11.55亿元（交易性金融资产5.8亿元+可供出售金融资产5.7亿元），占净资产比重为36.35%，略低于上市券商平均水平。

公司自营风格相对谨慎，招商证券研究报告显示，2012年中期公司权益类证券占净资本比例为10.4%，固定收益类证券占净资本比例为16.97%，占比相对较低。自营投资加大债券资产规模，中期债券类资产规模7.37 亿元，占自营资产比61% ，权益类资产规模4.8亿元，占自营资产比39%。

上半年，自营业务成为券商的“救命稻草”。中报显示，19家上市券商中有16家自营业务实现增长，占比达80%，更有多家券商收入增幅达到100%以上。

但西部证券表现不佳，不幸成为另外20%中的一员。报告期内，公司自营业务实现营业收入6859.61万元，同比下降55.99%。截至2012年6月30日，公司交易性金融资产、可供出售金融资产等证券类金融资产余额为21.23亿元，其中78.38%为变现能力强、风险较小的短期融资债、企业债券和债券型基金。

投行业务惨交白卷

西部证券的承销保荐业务起步较晚，从2009年起开始增长，至今仍相对薄弱。其中 2009年完成 1 单IPO；2010年有所突破，完成3单IPO，先后完成了广东盛路、启源机电、金杯电工的首发保荐，当年投行业务收入排名位于行业第37位，居行业中间水平；2011年完成1单IPO、1单上市公司非公开发行、3单企业债券主承销。

今年上半年，公司投资银行业务累计实现营业收入81万元，较上年同期2278万元减少2197万元，降幅达96.44%。

虽然上半年投行业务基本没有实现收入，不过，其在项目上有一些储备。报告期内，公司已通过证监会发审会审核的IPO项目1个；已报证监会在审IPO项目5个；签订了上市辅导协议或上市总体框架协议的企业3家；在做债券主承销项目包括公司债券1单，企业债2单；已完成企业债分销3单；在做财务顾问业务包括重大资产重组1单，收购项目1单。公司代办股份转让业务继续保持良好的市场开拓力度，新签订合同11单，并与大连高新区、哈尔滨高新区签订了战略合作协议。另外，公司正在准备直投、中小企业私募债等创新业务申报。

资管产品遭遇赎回

上半年，西部证券资产管理业务实现营业收入252.69万元，较上年同期收入626.18万元减少373.49万元，降幅为59.65%。截至6月底，公司证券资产管理业务合规受托资金4.02亿元，较上年同期减少5506万元；受托客户资产管理业务净收入144万元，较上年同期减少130万元。

公司中报解释称，报告期内，受产品份额赎回影响、集合计划存续规模下降导致管理费收入减少，市场持续低迷则导致定向资产管理业务无业绩报酬收入，客户资产管理业务营业收入和营业利润较上年同期均下降。

第8篇：非证券业务的投资管理范文

1999年11月4日，美国国会通过了《金融服务现代化法案》，允许金融机构以金融控股公司的形式兼营银行、证券、保险等金融业务。美国由分业向混业的转变，标志着在20世纪作为全球金融业主流的分业经营模式已被混业经营所替代。西方大多数发达国家的金融经营体制都经历了一个混业－分业－再混业的变迁过程。尽管各国的制度变迁路径有所不同，总体来看，金融混业经营有其内在规律和外在动因的驱动。

(一)内在规律

第一，银行业和证券业天然就是融合的。20世纪30年代以前，出于资金融通便利的需要，世界各国不仅在银行业和证券业之间，其金融领域的其他各分业的业务范围之间也没有严格的限定。第二，分业体制主要是国家管理力量强制推动的结果。通过法律和监管确立了分业体制，分业体制的确立更多的体现了强制性制度变迁特征，而非金融发展的自然选择。第三，混业行为先于法律突破，商业银行是混业的主要推动力量。20世纪60年代，实行分业经营的国家纷纷出现了向混业转化的迹象。这些国家一般都经历了微观金融主体通过金融工具创新对法律限制不断突破的渐进过程。在各类金融机构中，商业银行对混业经营的需求最为强烈，是金融创新的核心主体。不论是采用全能银行制的德国，还是采用金融控股公司的美国，均体现以商业银行为主要的特征。第四，金融业经营体制的变迁是一个螺旋式上升的辩证发展过程。金融业最初的混业到分业，再到混业的变迁过程，并不是简单的回归，而是一个在更高的阶段上的发展过程，是在金融机构健全、自律机制和法治秩序良好、金融市场发达、市场规管完善条件下的混业，是适应现代经济发展要求的混业。

(二)外在动因

第一，金融结构显著变化，直接融资比例迅速上升。二战后，新金融机构和资本市场的迅速发展，抢走了商业银行的大批客户和业务，银行传统的资产业务和负债业务面临严峻的挑战。为适应这一变化，商业银行必然要想方设法绕过法律的限制，向证券业等其他金融领域渗透，导致金融分业的壁垒逐渐被突破。第二，经济、金融全球化的迅猛发展使各国金融业竞争在全球范围展开，推动了各国经营体制的趋同。进一步加快了各国金融混业经营的步伐。第三，金融创新迅猛发展，金融业界限日益模糊，在分业体制下，金融机构往往通过金融创新摆脱金融管制，寻求更大的发展空间，推动了金融业的融合。第四，西方各国监管理念发生变化，金融自由化思想深入人心。金融自由化以“金融压抑”和“金融深化”理论为代表，主张放松对金融机构过于严格的管制，恢复金融业的竞争。在金融自由化思想指导下，放宽金融业务范围的限制是必然趋势。

二、我国金融业混业经营的必要性及经营现状

(一)我国金融业混业经营的必要性

我国分业经营体制是在20世纪90年代中期确立的，其出发点是制止金融领域的混乱，防范金融风险，在当时的经济金融环境下具有合理性。然而，随着国内经济金融体制改革的深化，很多国际经济环境的不断变化，特别是加入WTO以后，分业经营面临着严峻的挑战。主要表现在：第一，金融业之间的竞争越来越激烈，分业经营体制难以适应市场的发展和客户的需求。客户对证券、保险、衍生金融工具等金融产品的需求不断上升，一站式服务的需求也在不断提高。分业经营模式使商业银行业务范围受到限制，不利于其满足客户的多层次需求及进行业务拓展。第二，从国际来看，混业经营已成为国际金融市场的主流。金融全球化导致全球金融业的竞争激烈，世界各国银行业为适应形势变化，不断加强调整、兼并、重组和金融创新，银行与证券、保险之间的业务界线逐渐模糊。随着加入WTO承诺的逐步落实，内地金融市场将全面开放，外国商业银行在华的分支机构将更便于按我国的分业经营的要求开展业务，即它们的前台是分业的，而它们的后台即他们的总部则是混业的，它们的前后台配合就可以为客户提供包括商业银行、证券、保险等一系列综合金融服务。如果内地商业银行仍然固守这种单项分业经营的体制，在与外国商业银行的竞争中将难以匹敌。

(二)我国金融业混业经营现状

1993年12月，《国务院关于金融体制改革的决定》中提出了具体的规定：“在人财物等方面与保险业信托业和证券业脱钩，实行分业经营”。但是，近年来，随着中国经济国际化程度的加深，中国金融体制改革进一步加快，我国金融分业管制正在逐渐放松。金融业混业经营初见端倪。

首先，在宏观政策层面上出现了不小的松动。从1999年8月开始，我国已允许部分券商参与同业拆借市场，从而打开了银行信贷资金流向证券市场的通道。2001年6月，央行了《商业银行中间业务暂行规定》，在法律不变的条件下使商业银行能够跨业经营。《中国人民银行法(修订)》草案、《商业银行法(修订)》草案、《中国银行业监督管理法》草案三审稿中，也出现了有利于混业经营的突破性改动。2004年10月24日，中国保险监督管理委员会联合中国证券监督管理委员会正式了《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》，这标志着保险公司将正式以机构投资者的身份进人资本市场。2005年2月20日，中国人民银行、银监会、证监会联合公布并开始实施《商业银行设立基金管理试点管理办法》。按照规定，我国商业银行可直接出资设立基金管理公司，成为首批直接设立基金管理公司的试点银行。

其次，在实践领域，中国金融机构一直没有停止在混业经营上的探索和发展。从20世纪90年代末期开始，中信银行、光大集团、平安控股等大型综合性金融集团，通过资本运作将商业银行、保险公司、证券公司、基金公司等不同性质的金融机构招致麾下，搭建了统一的业务平台，为消费着提供综合服务。2002年底，银证通、投资连接保险、银行保底基金、证券公司债券、货币市场基金、贷款资产转让等产品的开发，突破了分业经营、分业监管的限制，而类似的产品创新步伐还在不断加快；2000年9月5日，我国推出第一支具有保底基金概念的投资工具；2000年10月17日，中国银行和平安保险公司签署协约，3年之内中行70％的优质网点销售平安保单，并且共建中国银行保险部。2003年底，平安的资金清算和结算将统一到中行账下，中银国际成为平安境外上市的主承销商之一，双方可以交叉销售产品。银保合作方兴未艾的同时，银证合作如雨后春笋，2005年4月29日南方证券宣布关闭，建银投资将最终获得这部分证券业务，并将以此为基础设立新的证券公司。这些运作为金融企业混业经营创造了条件，为综合性银行的发展积累了经验。

三、促进我国金融实行混业经营的建议

我国金融业从分业经营向混业经营的转变是一个复杂的系统工程，也是一个循序渐进的过程。为实现顺利过渡，现阶段应重点致力于以下几个方面的工作

(一)加强金融法律体系建设

立法先行是保证金融体制改革在法律框架下稳健推进的根本前提。从立法的超前性出发，制定新的金融法律法规要充分考虑未来混业经营的要求以及国际相关法律法规的标准。同时，要对已实施的金融法律法规进行修改、补充和完善。《商业银行法》、《证券法》和《保险法》明确规定实行分、Ip经营，这需要我们对这些法律进行进一步合理修订，从法律上确定金融混业经营制度。从而给金融业的健康发展营造一个公正、公平的竞争环境和法律保障。

(二)积极鼓励金融企业之间的合作和金融创新活动，提高金融企业的竞争力。

从各国金融业的发展历程来看，在实现完全的混业经营之前都有一个漫长的银行、证券、保险之间相互合作、相互渗透的过程。在我国当前的金融分业经营、分业监管的法律框架下，应大力推进银保、银证和保证之间的合作，尤其是银行和证券之间的合作。应积极支持金融机构的金融创新活动，包括产品创新、技术创新、组织创新、市场创新，全面提高金融机构竞争力。

(三)加快金融机构改革步伐，健全金融机构内控制度

出于金融安全的考虑，混业经营要求参与市场的金融机构必须是风险自担的真正市场主体，各类金融业务间也必须保持相对的对立性。这就要求金融机构不但要有明晰的产权基础，也要有一套保证不同业务独立运作的机构、人员、管理和监督制度。因此，必须加快我国商业银行体系改革步伐，推动我国金融业的产权重组，建立完善内控制度和风险监控体系，解除我国向混业转变的微观制度约束。

(四)借鉴美国经验采取金融控股公司的形式实现混业经营

由于美国金融体制结构的变化历程类似于我国，经历了“混业－分业－混业”的过程。因此，我国可以借鉴美国的经验。通过建立金融控股公司实现混业经营。这种机构的模式是由非金融的母公司控股银行、证券、保险等金融机构，可以通过业务协同，实现银行同其他金融机构的利益共享，提高整体竞争力。金融控股公司代表了未来中国混业经营的方向。

(五)改革我国金融监管体制

首先，要提高各独立监管机构的监管水平和监管能力，提高在各自分业领域的监管效率。当前监管体制下的核心工作是促进银行、证券和保险各监管机构努力改进和完善监管手段，提高监管水平，防止监管真空。监管重点应放在健全金融机构的内控机制，因为混业经营必将大大增加混业经营机构的操作风险和市场风险，而行之有效的内部控制机制可以起到防范和化解这些风险的作用。其次，加强目前我国各分业监管机构的合作，建立制度性的合作机制和通畅的信息交流渠道。针对金融业监管中出现的新情况和新问题及时制定监管措施。再次，建立综合金融管理机构，条件成熟时考虑成立统一的金融监管局，使我国的金融监管制度与国际先进的金融监管制度接轨。最后，加强国内监管机构与国际监管组织的合作。包括参加国际性金融监管组织，进行金融监管的双边或多边合作，对跨国金融机构进行联合监督及金融监管国际规范的推广应用等，同时要建立广泛的国际联络和信息网络，互通信息、互相交流，学习国外先进经验。

第9篇：非证券业务的投资管理范文

中国证券监督管理委员会令第98号

《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经2019年3月18日中国证券监督管理委员会第30次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：肖钢

2019年3月21日

关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定

一、增加一条，作为第五条：首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。

二、第五条改为第六条，第二款修改为：网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

三、第六条改为第七条，第二款和第三款合并，修改为：公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家;公开发行股票数量在4 亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

四、删除第八条。

五、第九条第一款改为第一款、第二款，修改为：首次公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%向通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称公募基金)和社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称社保基金)配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称保险资金)配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

六、第十条第二款修改为：网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

七、第十五条增加一项作为第五项：(五)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。第五项改为第六项。

八、第十六条修改为：发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息;不得以任何方式操纵发行定价;不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购;不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票;不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿;不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售;不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售;不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。

九、增加一条，作为第三十五条：中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

十、增加一条，作为第三十六条：中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。

十一、第三十五条改为第三十七条，修改为：发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案;依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

本决定自公布之日起施行。

《证券发行与承销管理办法》根据本决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。

证券发行与承销管理办法

(2019年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议审议通过，根据2019年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订)

第一章 总 则

第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券(以下统称证券)、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份(以下简称老股转让)的，还应当符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的相关规定。

第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则(以下简称相关规则)，规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章 定价与配售

第四条 首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书(或招股说明书，下同)和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。

第六条 首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第七条 首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家;公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第八条 首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第九条 首次公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，

应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称公募基金)和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称社保基金)配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称保险资金)配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过 100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。 本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

除本办法第六条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第十一条 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应当综合考虑投资者持有非限售股份的市值和申购资金量。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。无老股转让计划的，发行人和主承销商可通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当及时退还投资者。

第十三条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十四条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

第十五条 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

(一)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(二)主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(三)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

(四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;

(六)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第(二)、(三)项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十六条 发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息;不得以任何方式操纵发行定价;不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购;不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票;不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿;不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售;不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售;不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。

第十七条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十八条 上市公司向原股东配售股票(以下简称配股)，应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第十九条 上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章 证券承销

第二十一条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任;采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第二十二条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十三条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告(或认购邀请书)中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第二十四条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第二十五条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。

第二十六条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告;还应当聘请律师事务所对网下发行过程、

配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章 信息披露

第二十七条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十八条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第二十九条 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第三十条 发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第三十一条 发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第三十二条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第三十三条 首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

(一)招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息;发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

(二)网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量;剔除最高报价有关情况;剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数;有效报价和发行价格(或发行价格区间)的确定过程;发行价格(或发行价格区间)及对应的市盈率;网下网上的发行方式和发行数量;回拨机制;中止发行安排;申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

(三)如公告的发行价格(或发行价格区间上限)市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：

1. 比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响;提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2. 提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

(四)在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则;对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明;发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

(五)向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十四条 发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章 监管和处罚

第三十五条 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

第三十六条 中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。

第三十七条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案;依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十八条 证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第三十九条 证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施;情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施;依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

(一)夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者;

(二)以不正当竞争手段招揽承销业务;

(三)从事本办法第十六条规定禁止的行为;

(四)向不符合本办法第八条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十五条规定禁止配售的对象配售股票;

(五)未按本办法要求披露有关文件;

(六)未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为;

(七)向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息;

(八)未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料;

(九)其他违反证券承销业务规定的行为。

第四十条 发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施;构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

(一)从事本办法第十六条规定禁止的行为;

(二)夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者;

(三)向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息;

(四)中国证监会认定的其他情形。

第六章 附 则