股份制公司章程精选(九篇)
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第1篇：股份制公司章程范文
关键词：国有企业，股份制改造，股份有限公司
一、概述
党的以来，我国国有企业改革经营机制发生了深刻变化，但是国有企业改革和发展面临的困难与问题也十分突出，主要是国有经济布局不合理，结构性矛盾突出；管理体制还没有理顺，法人治理结构的健全缺乏有效的激励和约束机制；思想观念转变滞后，思想和工作不能顺应企业改革和企业发展的需要；行政干预过大过重，产权界定不明不清；部分企业经营机制不活，管理体制多头化，技术进步迟缓，产品缺乏市场竞争力致使企业经营艰难，效益下滑，一些职工生活困难。因而，对国有企业进行多种形式的股份改革，是完善社会主义市场经济，推动国有企业改革的重要途径。现在我就国有企业改革中改建股份有限公司的几个法律问题做一探讨。
二、国有企业改建的目的
以建立现代化企业制度为方向，是国企改建的真正目的。
建立现代化企业制度，加快国企改革步伐，使企业真正走向市场，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。促使企业走出困境而国企改建为股份有限公司则是实现上述目的有效措施，其主要目的有以下几个方面：
1.转换企业经营机制，使国有企业真正成为自主经营、自负盈亏的商品经营者和生产者，成为市场经济的主体。
国企改革是一场广泛而又深刻的变革。进入九十年代以来，改革开放和经济建设已经进入一个崭新阶段，由于传统体制的长期影响和历史形成的诸多问题。一部分或相当一部分国有企业还不能适应市场经济的要求，经营机制老化不活，技术创新能力不强，债务和社会负担沉重，富余人员过多，生产经营十分艰难，在这种情况下，转换企业经营机制已成为把企业搞活的燃眉之急，成为国企改革的重中之重的生产环节。将国有企业进行股份制改造，就是要通过变革企业的组织形式和产权制度，转换经营机制，实行政企取责分开，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、独立享有民事权利和承担民事义务的社会主义市场经济的主体。从根本上解决国企中普遍存在的“财产不独立”“不能真正独立承担民事责任，法人治理结构不健全”的问题，是企业享有真正的法人资格所包括的权利和义务。依照我国《公司法》第三条、第四条的规定：公司享有由股东投资形成的全部法人财产，公司以其全部财产对公司债务承担责任；而股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利；公司与股东的财产相分离，股东对公司承担的责任以其所持有的股份为限。
2.积极实行多种有效实现形式，开辟资金筹集新渠道。
通过股份制改造，吸引和组织更多的社会资本，放大国有资本功能。过去我国国有企业的融资渠道和手段主要是通过银行贷款和政府投资来实现的，股份制改造后，可以拓宽融资渠道，如规范上市、企业互相参股和职工持股等形式，有效筹集建设资金，不断引导消费基金向建设基金的转化，从而不断扩大企业的再生产，以达到增强企业活力，促进企业的进一步发展。这里需要指出的是，按照《公司法》第三章第七十三条第二款和第八十条规定“发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额”；“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专制技术、土地使用权作价出资”，“但发起人以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本百分之二十。”第八十二条规定的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款，应当依法办理其产权的转移手续。
3.强化生产要素的优化组合，实现社会资源的优化配置。
国有企业改制为股份公司后，企业为了扩大与发展，就不可避免地按照市场经济规律不断调整其生产要素，这其中包括产品结构的调整和根据需要不断进行合理的人才流动和技术更新改造等，不间断地进行新的更加进步的优化组合，因此有效地优胜劣汰的竞争机制就自然地贯穿到整个经济活动当中。例如，转换经营机制和完善劳动合同制，建立人员能进能出，管理者能上能下，收入能增能减机制等。同时，还要加强企业管理，努力实现管理创新，针对企业管理关键环节，重点搞好成本管理，资本管理、质量管理，加强技术储备和市场开发建立严格的责任制度，加强考核和督促检查。积极采用现代化管理技术、方法和手段，全面提高科学管理水平。以上这些会充分地向人们展现出改制后股份公司的极大生机与活力。
从以上几个问题我们可以清楚地看到，无论是转换企业经营机制，筹集建设资金，还是生产要素的优化组合，都要通过对国有企业的股份制改造，来达到国有资产的增值，推动经济发展和社会进步之目的。因此，对企业进行股份改制，是坚持和实现公有制一种新的资产运营模式。总之通过现代化企业制度的建立，使实行股份制改制后的国有企业具备以下五项基本特征：一是产权关系明细；二是自主经营，自负盈亏；三是提高企业管理者素质建立健全激励和约束机制。抓住薄弱环节，加强企业成本、资金和质量管理，促进企业战略性改组；四是提高劳动生产率不断提高企业经济效益。在经济运行中企业自主进行生产经营，调整产品结构，顺应市场发展的要求。五是依据《公司法》规定，改制后的企业享有法律所规定的权力和所承担的义务，以维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。
三、国企股份制改造的范围和途径。
党的以来，出现了几次改革，就国有企业改革而言，在先后经历了放权让利，承包经营责任制两个阶段后，一九九二年以来又进入了制度创新、机制转换的新阶段。在我国《公司法》施行前，从投资的主体看来，有的是由一个投资主体联营设立的。因此国有企业改制为股份制公司，需要根据企业现有状况，做出不同形式的处理方式。按照《公司法》第二十一条规定，符合《公司法》规定设有公司条件的，单一投资主体的，可以依法改造为国有独资的有限公司；投资主体多元的，可以设立2个以上50个以下股东设立的股份有限公司。《公司法》第二十九条也规定，设立有限公司的同时设立主分公司的企业，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立主分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
1.股份公司的分类及申请股票上市条件
股份有限公司有分为上市的有限公司和不上市的有限公司，按照《公司法》第一百五十二条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合以下六个条件：
(1)股票经国务院证券管理部门批准以向社会公开发行。
(2)公司股份总额不少于人民币伍千万元。
(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建设立的或《公司法》实施后新组建成立，其重要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。
(4)持有股票面值达人民币壹千元以上的股东人数不少于壹千人，向社会公开发行股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，其社会公开发行股份的比例为百分之五十以上。
(5)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
(6)国务院规定的其他条件。
2.国有企业改建范围
需要指出的是，在对国有企业改造为股份有限公司时，考虑到关系国民经济命脉或国计民生的特殊行业和特定行业，必须牢牢地掌握在国家手中，以保证国家对国民经济关键产品和行业的控制。因此所改建的具体范围是：
(1)对国家产业政策重点发展的能源、交通、通信等垄断性较强的行业在公有资产股达到控股程度时，可以改建为股份有限公司。
(2)对竞争性较强的技术密集型和规模经济型企业，只要符合国家产业政策，鼓励其改建为股份有限公司。
(3)除法律和行政法规禁止外贸的行业外，在国家颁布的外商投资目录范围内，欢迎鼓励外资企业入股与国有企业合资组建股份有限公司。
但是，涉及国家安全、国际尖端技术的企业，具有战略意义的稀有金属的开采项目，以及必须由国际专卖的企业和行业，不得改建为股份有限公司。
3.国有企业改建途径
国有企业改造为股份有限公司时，应根据各自不同的情况，通过不同的途径进行。
(1)凡涉及企业产权的均应依法进行资产评估，本着既要认真履行职责，为国家“守关把口”防止国有资产流失，又要从实际出发，创造性地用足用好国有资产管理方面的政策，全力支持国有企业改革发展，为国有企业改制成为股份制公司奠定基础。
(2)企业施行扩建时，可将多方投资的份额转换成股份，并将其改造为股份限公司。企业进行兼并时，被兼并企业的资产所有者可将资产变成股份投入到兼并企业中，将被兼并方企业改造为股份有限公司。值得提出注意得是，在改制工作进行中，党团工会组织要同步建立同时还要把企业改制与建立社会保障制度紧密结合起来，保障职工的合法权益。
(3)企业需要新增投资时，可通过发行股票筹集资金，将原有资产评估核股，改建为股份有限公司，企业集团的核心企业可通过参股，控股，将被参股、控股的企业改建为股份有限公司。
(4)采取以产权制度改革为突破口的“先出售后改制”的方式。即由企业职工的内部职工持股方式，购买企业的存量资产，把国有企业改建成为股份制公司企业。理顺企业产权关系，全面转换企业经营机制，建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。
四、国有企业改建为股份制有限公司的条件。
对国有企业实行规范的股份制公司改革，是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、各司其职、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。国有企业改造为股份有限公司，绝不是简单的换牌子，而是在具备了必须的条件后才能实际操作运行的。我国《公司法》第七十三条规定了设立股份有限公司所应具备的条件，即:
1)发起人符合法定人数；
2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；
3)股份发行、筹办事项符合法律规定；
4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过；
5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构；
6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
然而，对国有企业进行股份制改建与正常情况下设立股份有限公司毕竟有一定的差别，所以在国企改建为股份有限公司时应掌握如以下几个条件：
1)适宜改造为股份有限公司的，又是哪些较大型的国有企业。依照我国《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司注册资本的最低限额为壹千万人民币，那么较小的企业很难符合这一条件。同时，结合《股票发行与交易管理暂行条例》第九条规定，国有企业改建为股份有公司的，在经营方面还须有3年以上盈利的业绩和良好的资金信誉。
2)发起人应符合法定条件。依照《公司法》第七十五条规定，成立有限公司应有五人以上发起人，而在国有企业改建股份有限公司时，发起人可以少于五人，但应争取募集方式设立。也就是说，当发起人为五人以上，其中超过半数在中国境内有住所时，才可以采取发起方式设立。
由于发起人可以是在我国境内设立法人，也可以是自然人，因此，国有大型企业改建为股份有限公司时，发起人可以为该企业一人，同时采用募集方式设立。
所谓募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部门向社会公开募集而设立的公司。它的重要性是发起人认购与社会认购两者结合，由两方面资本联合组成。在设立中，公司对内外形成了多层次关系，在法律上，必须达到规范化。
首先，应由发起人依照法定的比例认购公司应发行股份，即发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，这也是全体发起人对公司投资责任。其次，发起人申请向社会公开募集股份。在发起人认购百分之三十五以上的应发行股份后，其余股份就可以向社会公开募集。最后，如召开创立大会，以募集方式设立公司的，在应发行股份的股款缴足后，经过验资机构出具相应证明，发起人就应当在三十日内主持召开创立大会。董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司有关主管部门的批准文件；创立大会的会议记录；公司章程；筹办公司的财务审计报告；验资证明；法定代表人的姓名、住所等。
3)由原外商投资改组为股份有限公司，原合同、章程的修改应经审批机关审查同意后，报国家对外经济贸易部审查同意。外商投资股份大于百分之二十五以上的公司，批准后由对外经济贸易部核发批准证书，国有企业改建为中外股份有限公司的要经外商投资审批机关审批。
五、国有企业改建为股份有限公司的程序。
1.国有企业改建的一般程序
国有企业改建成为股份有限公司，必须履行公司设立的一般程序：按有关文件的操作步骤规范运行，即建立班子；宣传发动；提出申请；资产评估；产权界定；募集股份；审验资金；公司创立；组织批报；登记注册等。
2.国有企业改建的特殊程序
国有企业改建成为股份有限公司还要完成改建的特殊程序。
(1)履行审批手续，国有企业的改建一律要经企业原资产所有者或者其授权机构批准。申请公开发行股票的即上市公司，《公司法》第一百五十一条规定《公司法》所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门在证券交易所上市交易的股份有限公司。
(2)清产核资、界定产权、清理债权债务、评估资产。这是相互关联的几件事。清产核资即清理、核实企业现有资产，作到账目实物、款项相符。界定产权，即界定企业股东对于企业净资产（企业资产总额超过负债总额的部分）的所有权，包括实收资本以及由企业利润和其他途径形式的公积金和未分配利润。清理债权债务，是在核实债权债务的基础上，对于已经到期的应当收回和应当支付的款项，及时收回和支付。对于确实无法收回的债权，按照会计制度的有关规定，做呆帐损失处理。评估资产是在上述工作的基础上，通过国家认可的资产评估机构，对其全部实物资产按照市场的现价进行评估作价，不得高估或低估，凡涉及企业产权变动的行为，必须对包括土地使用权在内的各类企业资产进行评估。国有企业非生产经营性资产（职工宿舍、学校、食堂、医院等）只评估作价不入股，仍属国家所有，委托改制后的股份有限公司专项管理。
在界定产权的过程中，既要维护国有资产所有者的合法权益，又不得侵犯其他资产所有者的合法权益。但在依法做出所有权界定之前，任何部门、企事业单位或个人都不得擅自对企业资产做出处理。依法界定所有权后，资产属于国有的，其经营单位应到国有资产管理部门履行产权登记手续，同时将国有资产投入到公司中，又国有资产管理行政部门予以管理实施监督。其范围包括固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。另外，国有企业改建为股份有限公司的，允许按离退休职工人均壹万伍千元的数额，从国有资产中划出留归企业使用二十年，其间国家不委派所有权代表，不参与分红，企业按社会统筹政策执行。二十年后政府行使所有者权益。
在对固有资产进行评估说，必须坚持真实性，科学性和可行性的原则，按照立项、清查评估、确认的步骤，根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等因素，按照不同的评估得出评估后，须按规定报国有资产管理行政主管部门审核确认。
3.国有企业改建过程应注意的问题
国有企业在改建为股份有限公司时，应将国有资产折为股份。严禁损害国有资产的行为发生，注意防止：
a.低估价格，即在改建过程中故意低估国有资产价格或国有资产的租金。
b.化公为私，或化大公为小公，即把国有资产无偿变为“公司”的资产，然后通过“法人股”转个人股的办法将国有资产转为私人资产。
c.公亏私盈，即通过挤占原国有企业业务，向国有企业高价出售和由私人或集体企业从国有企业低价购进，以此把国家的利润转移给个人或集体。
为使国有资产不在清理、评估、拆股过程中流失，我国《公司法》第八十一条明确规定：国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。
六、关于亏损企业改造为股份有限公司问题
亏损国有企业进行改造为股份有限公司，难度较大。这些企业主要问题是产权不清晰、权责不分明，缺乏有效的激励和约束机制；市场竞争能力和技术创新能力不强，后劲不足；一些企业包袱沉重，管理混乱，效益低下，有的长期处于停产半停产和亏损状态，造成国有资产的大量闲置和企业下岗职工的增多，一些职工生活困难，造成这些矛盾和问题的根本原因就在于思想解放不够、改革滞后、机制不活，因此困难亏损企业更需要改造。
对于亏损的国有企业改造为股份有限公司时，应将借贷形成的资产和其他资产一样划分成等额股份，使债权人变成股东并拥有同债权相应的股份，然而，采取这种办法必须解决好如下问题：
(1)将其改造为股份有限公司时应采用发起设立的方式。由于亏损企业不具备发行股份的基本条件，保护投资者的财产基础薄弱，因此不能采用募集设立的方式。但是，有人认为，亏损国有企业负债率高，又不能发行股份，吸引外部资金十分困难，联络五个以上发起人有一定难度，所以不能对股份有限公司在对亏损企业改造时的作用估计过高。
(2)必须使债权人成为发起人，并同其他国有投资机构和部门一起指定公司章程，使债权人和企业共成为企业发展的主人。
(3)妥善处理非经营性资产。由于企业办社会等诸多历史原因，使一些企业长期背上沉重的包袱而导致亏损。诸如学校、食堂、职工住房和一些公共设施等。这些由国家授权企业经营管理，但实际上是无法经营财产，如果将其计入股权，就会产生与企业改革相悖的问题。因此，或出售给职工个人；或利用非经营性资产组建独立经营的经营性公司。
七、结论
综上所述，在国有企业股份制改造中，应注意把握好适应企业进行改造的时机，和必须具备的各种条件以及必须遵循的一系列程序等诸多问题。从而加快建立企业制度的步伐，进一步推动经济建设的不断发展。
第2篇：股份制公司章程范文
乙方：xx 身份证号：
丙方：xx 身份证号：
丁方：xx 身份证号：
戊方：xx 身份证号：
现有甲乙丙丁戊合股(合伙)开办一家调味品厂，全面实施三方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经5方合伙人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。
一、 出资的数额(5人的出资比例)、出资的形式(出资的是现金还是场地、设备等)、出资的时间(年月日)
二、股权份额及股利分配(如：5方约定甲方占有股份公司的多少股权; 乙方占有股份公司的多少股权;丙方占有股份公司的多少股权;丁和戊……同上)甲乙丙丁戊方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，5方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙丙丁戊可以提取可分得的利润，其余部分留公司作为资本填充。5方任何一方都可以在提取股利后再将其投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额。
三、在合作期内的事项约定
四、在调味厂成立股东后，全权委托(谁)作为公司运作的总负责人，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由5个股东研究同意后方可执行：
1、单项费用支付超过_____元;
2、新产品的引进;
3、重大的促销活动;
4、公司章程约定的其他重大事项。
五、股份合作公司成立后(如生意做大开分厂)，调味厂的资金独立调控运作处理，不得与总厂或其他分厂或经济实体混合使用，完全独立核算，每月召开一次股东会议，审核厂的每月财务报表，评议厂的运作状况。调味厂所有的一切经销的产品的权为5个股东共同享有，厂方的一切业务往来由总厂认可，操作合谈。凡是厂方所有的返利扣率和奖金、奖品或者其他方面的优惠和待遇，归各股东共同享有。
六、公司今后如需增资，则乙方、丙方、丁方、戊方享有优先的权利。为了消除各股东的后顾之忧，甲方同意在乙方、丙方、丁方、戊方加入股份后xx月内，如乙方、丙方、丁方、戊方任何乙方要求退股，甲方完全同意，并在xx天之内退还股本金，并且按照银行同期贷款利息结算给退股方。股份合作公司成立后，在xx至xx时间内xxx方不允许退出股份。在xx时间后，如有哪方股东退股，其所持股权由其他股东认购，如其他股东不认购，退股方方可把股份转让给第三方。
七、作为调味厂股东，同时作为经营运作人，作为调味厂的返聘人员，厂里每月应付工资为 元，并享受聘用合同约定的其他权利。
为了更好的进行资金调控运作，灵活使用，成立后的股份公司的所有现金和其他资产以及财会资料都由甲乙丙丁戊方同时保管和支配使用。
八、股份合作公司成立后，如公司性质变更为独立公司，为了更好的进行分配管理、市场运作，内部协调等，营业执照法人代表或负责人变更为 。
九、本协议未尽事宜由甲乙丙丁戊方共同协商，本协议一式6份，5方各执一份，见证方留存1份备案，自5方签字并经公司盖章确认后生效。
甲方(签名)： 年 月 日
乙方(签名)： 年 月 日
丙方(签名)： 年 月 日
丁方(签名)： 年 月 日
戊方(签名)： 年 月 日
见证方：(签名和盖章)：
公司盖章确认：
第3篇：股份制公司章程范文
家族企业改制过程中，需认真做好清产核资和财务梳理工作，同时必须选择适合公司情况的会计政策和会计估计，规范关联方交易行为，建立健全内部控制制度，家族企业改制带来的财务问题主要体现在以下方面。
（一）明确财务处理的具体日期企业改制为股份制企业，必须要由有资格的评估机构对其全部资产和负债进行评估，出具评估报告，以企业净资产作为股份制公司的股权总额，并将此作为确定各股东股权比例的依据。股东全部缴纳出资后，须经法定验资机构验资并出据验资报告。这里出现两个时间点，一个是股东认缴出资额并完成股权转让手续时，一个是出具验资报告时。个人认为，做出财务处理的日期为企业拿到验资报告的时间为佳。因为出验资报告才意味着承认新股东的法律地位，承认企业今后的经营成果为新的股东所有。
（二）做好应收应付的评估工作在股份制改革中，对财务要求最多的就是资产的评估，应收应付和存货占了较大的比例，特别是应收账款的评估最烦琐，应收账款的特点是回收时间不确定，回收金额不确定，作为家族企业，对于应收账款的管控不严，有些应收应付钱款由老板直接收取和支付，存在很多帐实不符的情况。所以这一工作不能像年报审计一样抽查，而应配合会计师事务所做到每一家客户都进行函证，尽量采取积极式函证。确认应收应付余额后，如属账务处理错误的，应入前期差错科目，调整应收应付余额；如属账外收支原因，应请原股东补齐差额，调整应收应付余额。
（三）清查存货，全面盘存企业股份制改造进行资产评估的目的在于确定企业的净资产。存货作为企业的较重要的实物资产，有必要进行全面清查，在全面盘存的同时一定要注意存货的期限，为提取合理的存货跌价准备金做准，夯实企业的资产。在核实存货之后，进行相应的账务处理，如属于财务处理错误的，入前期差错科目，调整未分配利润；如属存货跌价的，先冲减跌价准备金，差额入以前年度损益调整，并调整未分配利润。
（四）确认递延所得税资产和递延所得税负债在家族企业中，一般不设递延所得税资产和负债这一科目，但是递延所得差异确实存在，其中一种情况是固定资产的折旧计提，因为家族性企业是一股独大，对于固定资产入企业后的折旧计提有一定的独断性，有时和会计准则的要求有一定差距，在股改中需要把这一部分进行规范化。另一种常见的情况是存货跌价准备和坏账准备，在股改以前的财务处理一般不计提递延所得税负债，成立股份有限公司后，为了向全部股东负责，一定要实事求是的反映企业的资产情况，所以需要设立这两个会计科目并引用。
（五）正确选择会计政策家族企业实施股份制改造后，应执行现行的会计准则，并选择符合公司实际情况的会计政策和会计估计，按企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则的要求做好账务衔接工作。改制前的会计年度需重新按现行会计准则编制比较报表，经营业绩和财务状况也可能与改制前的报表存在较大差异。同时，公司在改制时应按基准日的净资产进行折股，避免以后具备上市申报条件时出现不必要的麻烦。
（六）规范关联交易在家族企业中，关联方交易大多不规范，特别是企业与股东之间的交易可以形容为理不清的状态，认为反正企业是自家的，无所谓，但股份制改造后，企业的财务状况是要向所有股东公开的。企业应在改制时清理关联方关系，对关联方交易要遵守程序合规、定价公允、披露充分的原则。关联方在股东大会就关联方交易问题进行表决时应当回避，关联方不得以任何形式干涉公司的决定。
二、家族企业股份制改造对财务工作的要求
前文阐述的家族企业在股份制改造中的财务工作，只是一部分现时的工作，更重要的股改后的后续财务工作对财务人员提出了更高的要求。
（一）制定完善的财务管理制度制定财务管理制度是股份制企业正常运作的基本部分，也是新成立的股份制企业的薄弱环节，关系到企业的兴衰成败。家族性企业一般都没有完备的财务收支制度、利润分配制度，有的公司章程和财务管理制度大都流于形式，摆摆样子，个别企业的股东是一人说了算，而且对财务工作认识不足，缺乏必要的财务会计知识，致使财务管理处于混乱状态，这些都为企业自身发展埋下了隐患。成立股份公司后，企业财务一定要配合公司决策层制定完备的财务管理制度，做好资金的筹集和运用，固定资产和流动资产管理，做好成本核算，合理进行利润分配等，真实、快捷的编制会计报表，为公司决策层提供参考，为股东提供正确可靠的会计信息。
（二）制订合理的财务目标很多家族企业的股东认为，企业的财务目标是让投资者财富最大化，但这样容易忽视社会效益，片面追求经济效益。在现今的社会，特别是现在国家特别重视环境建设、人文建设，经济效益和社会效益既对立又统一，两者相辅相成，相互制约，社会效益是前提，所以股改后的企业除了要满足股东财富最大化外，还要求企业高度重视自己的社会责任，通过财务管理活动兼顾企业的经济效益和社会效益，履行社会责任，树立良好的社会形象，为企业创造更好发展环境和条件。
第4篇：股份制公司章程范文
关键词：隐名股东；股东资格；代为持股；公司法
随着社会主义经济的不断发展，改革开放的不断深化，社会主义市场日臻成熟，股份制公司的发展也欣欣向荣。但由此也引发了许多实际问题，诸如隐名股东。对于隐名股东的股东资格，我国公司法等法律规范并没有做出明确的规定，这就位公司制的发展埋下了隐患，解决隐名股东的股东资格确认的问题，将有助于社会主义市场乃至社会主义经济的稳定快速的发展，意义十分重大。有鉴于此，本文将从以下方面，来分析隐名股东的股东资格认定问题。
一、隐名股东以及股东资格的内涵
股东资格，是指出资人在股东名册、工商登记、注册资本中进行登记后所获得股东地位的凭证。而对于隐名股东，公司法尚未对隐名股东做出明确规定，而国外也没有隐名股东这一说法，国内学者对于隐名股东及其法律地位的观点也不尽相同。有学者认为,隐名股东是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。也有学者认为,隐名股东是指虽然实际出资认购公司股份,但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。隐名股东主要为规避法律型。还有学者认为,隐名股东是指不具备股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股东权利的出资人。
本文认为,隐名股东是指实际履行出资义务或者认购股份,并通过与显名股东签订协议,且在公司章程、股东名册、工商登记、注册资本等记载为他人的自然人或者法人。与隐名股东这一概念相对应的概念有显名股东。记载在公司章
程、股东名册、工商登记等文件上的主体为显名股东。隐名股东有三大特征:一是实际出资或者认购股份;二是隐名股东和显名股东双方存在协议;三是未将真实名称记载于公司章程、股东名册、工商登记等材料中。隐名股东的核心特征
是―名实不符。①
二、隐名股东的资格认定
关于隐名股东的资格认定，国内学者众说纷纭，但主要的就是否定说和肯定说两种观点。否定说从隐名股东不具备股东的形式特征，隐名股东的存在有悖于交易秩序与安全，以及隐名股东不但不应被赋予法律上的股东资格,而且属于隐瞒事实的违法行为出发，否定了隐名股东的股东资格。与此相反，否定说从隐名股东制度设立是契约自由与私法自治原则的体现，以及公权力不宜过多地渗透、干涉私权领域出发，肯定了隐名股东的股东资格。在实践中,常见的与隐名股东相关的纠纷主要分为两大类:一是涉及公司外部关系的纠纷,主要是对外被视为公司的股东主体问题;隐名股东或名义股东向第三者转让股权的纠纷;隐名股东或名义股东出资瑕疵时对外承担责任的纠纷。二是涉及公司内部关系的纠纷,主要有公司利润分配纠纷;隐名股东行使股东权纠纷;隐名股东或名义股东出资瑕疵时对内承担责任的纠纷等。对于隐名股东资格的认定，本文认为，应当分别从公司外部关系和公司内部关系两方面进行考虑。
在处理公司的交易行为等外部行为所引发的外部关系中,由于公司登记是股权的公示方法,为保护善意第三人的利益,应赋予其公信力,即使该登记内容有瑕疵,对信赖该内容的第三人应加以保护,主要应遵循公示主义原则和外观主义原则,以是否记载于公司章程、股东名册以及在工商行政机关登记等外观形式要件作为认定股东资格的依据,维护交易秩序和安全,保护善意第三人的利益。因此,隐名股东与名义股东不得以他们之间的协议以及登记不实对抗善意第三人,即在公司外部关系中,除非能够证明第三人为恶意,否则不能确认隐名股东的股东资格。
在处理公司内部股东资格认定纠纷时,隐名股东的资格认定并不涉及公司以外的第三人的利益,完全是一个公司内部问题,主要应遵循契约自由、意思自治的原则,将实际出资人视为股东,而不论出资人以谁的名义。因此,如果隐名股东的资格认定与名义股东之间的协议系双方真实意思表示,原则上应当认定隐名股东的股东资格,但必须符合以下几个条件:公司知晓隐名股东与名义股东的协议,并且已经认可以其股东身份行使权利。这是公司对隐名投资协议和隐名投资人股东资格的认可,也是隐名股东对抗公司的要件。在一般情况下,公司以其股东名册确认股东,而股东也以股东名册载有自己的姓名作为向公司主张股东身份的证据之一。在隐名投资中,由于股东名册记载的是名义股东而非隐名股东,如果公司对他们之间的隐名投资协议不知晓,那么隐名股东就不得以该协议对抗公司;同时,即使公司知晓该协议,但拒绝隐名股东以股东身份行使股东权利,隐名股东也不能要求确认其股东身份,而只能根据隐名投资协议要求名义股东转交其从公司获得的股息或其他股份财产利益。隐名股东实际参与了公司经营管理,包括亲自以董事身份参与或选举董事管理公司。在公司法上,认定股东身份最重要的因素就是出资人成为股东的真实意思表示。由于隐名股东既未在公司章程上签名,也未被记载在公司股东名册上,因此,无法从上述形式外观中推断出隐名出资人成为公司股东的真实意思表示,而只能依据隐名股东是否参与了公司经营管理,来判断其是否具有成为公司股东的真实意思表示。隐名投资协议合法有效。这是隐名股东取得股东资格的前提条件。在公司法实践中,隐名投资多数是为了规避有关法律、法规的禁止性规定,特别是对股东主体资格限制的规避,此类隐名投资协议应当无效。②
三、代位持股模式下隐名股东资格的讨论
代位持股模式是指少数显名股东企业管理者、中层、员工代表通过签署“委托投资协议”，确立代位持股关系,代隐名股东众多员工持股,这是我国员工持股制度最常见的一种方式。由于代位持股的显名股东以自己的名义持有股份, 和《民法通则》有关“”中受托人必须以委托人的名义为民事活动的规定不相符合,不仅造成对代位持股法律关系性质认定的困难,在实践中也造成企业信息披露不真实不充分的问题。其次,由于隐名股东并不在工商局备案,亦不对外披露,导致隐名股东权属纠纷不断。常见的类型有一是企业效益激增后,代位持股的显名股东拒绝承认隐名股东的地位,仅承认双方存在债权债务关系而主张隐名股东的地位无效。二是隐名股东的出资因无法独立于显名股东的存在而受到成为显名股东债权人追索的对象。
对于代位持股模式下隐名股东资格的认定，本文认为，即隐名投资人与显名投资人之间发生的股权确权争议,应当根据当事人之间的约定探究其真实意思表示,并据实对股东资格作出认定。隐名投资人、显名投资人与第三人就股东资格发生争议时,也属于团体法调整范围,强调公示主义和外观主义,实际投资人和名义投资人不得以登记不实对抗善意第三人。只有第三人对究竟谁是公司的实际股东是明知或应知的情况下,第三人才不得以公示主义与外观主义为由, 选择对其有利的标准来认定股东资格。但是,在隐名投资人、显名投资人与公司就股东资格发生的争议,除强调外观主义和公示主义外,还应当强调诚信原则和公平原则,只有如此, 才能真正体现法律的公平与正。③在职工持股制度中的“ 代位持股”模式下,在隐名投资人、显名投资人与公司就股东资格发生争议时,隐名股东的确认应仅以出资存在投资协议、委托投资协议、股权认购书、股权认购证明为条件,除非公司有证据证明这些约定的存在本身是出于非法或恶意的目的。否则,职工持股人得以此享有收益权。当然,为避免这一制度成为规避法律漏洞的渠道,应当进一步规范职工持股制度,如严格职工的持股额度与持股条件等。
股东权的保护水平是检验一国公司法治是否成熟、公正的试金石，借用他人名义投资的现象是伴随着市场经济的逐步发展而产生的,在当今经济生活中已经变得越来越频繁,对此问题我国立法还存在许多不足之处，所以，需要不断加强立法，完善公司制度，充分解决关于股东资格的各类问题，才能使公司制走上正确的发展道路。
参考文献：
[1]彭娟，《试论隐名股东的资格认定》，湖南行政学院学报(双月刊)，2008.2.
[2]侯潇敏，《现代公司法制度下隐名股东的资格认定》，大众商务，2009.7.
[3]戴憋、季春琳，《代位持股模式下隐名股东资格的认定》，金融管理，2006.3.
注释：
①彭娟，《试论隐名股东的资格认定》，湖南行政学院学报(双月刊)，2008年第2期.
第5篇：股份制公司章程范文
论文摘要：农行完成股份制改造后的基层行，如何从恩充星观念、组织结构调整和业务流程塞墨合等方面，适应公司治理机朱建设的需耍与公司治理模式及相应的制度安排，并获得可持续发展的动力，是农行在完善公司治理过程中需要解决的一个重要问题。只有解决好这个问题，才能使基层行在公司治理机制的建设中达到治理的初衷和最终目标，也才能保障农行在市场竞争中立于不败之地。
基层行公司治理建设中存在的主要问题
当前，农业银行已按照现代股份制公司要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的“权限清晰、职责明确、制衡合理”的“三会一层”组织架构，制定了《公司章程》、“三会”议事规则、行长工作规则和董事会各专门委员会工作规则等公司治理文件，这些已生效的公司治理文件厘清了公司组织间的权限划分和职责定位，确定了各类事项的决策程序和工作流程，建立了明晰的汇报路线和信息沟通机制。但从基层行对公司治理的认识与理解来看，笔者认为，目前普遍存在着一些问题。
首先，在思想观念方面，主要存在三个问题:一是认识模糊。某些基层行片面认为公司治理是总行的事情，基层行只要把上级行下达的指标完成就行了，与己无关。二是理解不透。一些基层行对于树立现代企业经营理念、改进业务流程、强化全面风险管理、建立有效激励约束机制等公司治理要求认识不足，理解不透。三是把握不准。目前一些基层行仍习惯于按传统的惯性思维和工作方式办事，尚未形成按公司治理要求和规则办事的意识，缺乏良好公司治理发挥作用的环境。
其次，在运作机制方面，存在激励约束机制的短视性和不对称性的问题。与已股改上市的其他商业银行相比，一些地区的基层行在网点点均规模、人均资产规模、中间业务占比、人均效益等方面落后于同业，人力资源配置不合理，风险管理薄弱，业务竞争力不强等问题依然突出，尽管通过制定综合绩效考评、支行班子成员尽职考评积分、违规行为积分处理、重点业务专项激励等办法，形成了对经营管理层、员工、机构网点、业务经营等多维度的激励约束机制，但仍存在该激励的激励不足，该约束的未约束到位的问题，“机制疲劳症”现象较为突出。
再次，在风险管理方面，存在内部监控低效性的问题。有效的风险管理体系是公司治理的重要组成部分。近年来，农业银行在风险管理体系的组织架构、有效的权力制衡机制等方面进行了一系列探索，从总行到一级分行的全程化风险管理体系基本到位，对控制各类经营风险、提高风险管控能力等发挥了重要作用。目前一级分行内控合规架构、职责清晰明了，管理相对规范。但从二级分行和支行层面风险管理体系构建情况看，其内控管理职责边界尚不清晰，给基层开展内控管理工作增加了一定难度。
基层行加强公司治理建设的建议
加快传导公司治理精髓。农行股份公司挂牌成立后，初步构建了以“三会分设、三权分开、有效制衡”为原则的法人治理组织架构，制定出台了一系列公司治理文件和各项治理制度，构成了农行开展各项工作的基本依据。然而，这些文件内容多、提法新，很多内容基层行员工从未涉及过。因此，对公司治理的要求、目标和方向等，有些基层员工还一知半解。笔者认为，当前应尽快通过培训、开辟专栏、网上视频等多种方式将公司治理相关理念与内容传导到每个网点、每个员工，使基层行员工明确股份公司中权利层、决策层、监督层、经营层各自的角色定位和职责分工，从而深刻领会公司治理的内涵和实质，自觉按照公司治理要求开展经营。要让全行员工通过学习公司治理而明白，公司治理机制的建设，绝不仅仅是简单地搭建“三会一层”，也绝不仅仅只是总行的事情，而是会涉及经营机制的各个方面，与每个基层行、每个网点、每个员工都密切相关，需要全行广大员工的共同参与。
第6篇：股份制公司章程范文
现代职业经理人制度诞生于以“逐利”、“冒险”、“契约精神”和“严刑峻法”为代表的美国，要想使之在以东方文化为基础的中国落地生根，我们应该做好怎样的理论准备？
“两权分离”的动态调整
现代公司治理中的“两权分离”，是指所有权和经营权（控制权）的分离。它是股份制大公司成立的内在要求，也可以说是西方职业经理人制度的逻辑起点――如果没有经营权和所有权的分离，就不会出现所谓的职业经理人。
我们似乎可以这样看，西方人对财富的追逐和勇于冒险的精神，促进了现代大公司的诞生；而其契约精神和严刑峻法的系统保障，则为两权分离提供了制度基础。这与中国有着很大区别。
且不说中国人看“人品”、讲“人情”、重“然诺”，法律法规有待进一步完善，单从经营目标上看，我们的国有企业就与西方企业有着很大的不同。美国人“逐利”、“冒险”、“短期导向”的文化倾向，以及相对成熟、透明、机制完善的市场环境，促使企业更加注重收入、利润、增长率等硬性指标，否则股东们就会选择“用脚投票”――卖出股份，将公司一脚踢开。而我们的国有企业，除了要增收节支之外，还有很多其他的重要目标，诸如：促繁荣，稳就业，保障国计民生，等等。
在这样的“内隐目标”之下，国有企业就很难实现完全的两权分离。在个别时候，政府的间接调控乃至直接干预都是无法避免的。比如，在失业率居高不下时，你就不能随便裁员，甚至还要强制接受一定比例的干部、残疾人员、应届大学毕业生等；在物价持续飞涨时，你就不能囤货惜售，更不能哄抬物价，而应该平价供应、稳定市场。
因此，纯粹的两权分离在中国的国有企业是难以实现的。多数情况下，它都会处于动态调整之中――在经济正常运行时，就放一放；在特殊情况下，就收一收。有经济学家称之为“国有企业的悲哀”，而笔者更愿意将其视为国内特定情境下的必然。道理很简单，当企业财务状况不佳时，美国股民可以随时把手中的股票卖掉，中国政府能吗？如果企业一亏损，政府就将其推向市场，那我们还是社会主义国家吗？现代管理强调“责权利对等”，我们既然有责任承担一定的社会职能，就应该在特定条件下拥有一定的干预经营的权力。
“决策机构”的多重角色
在大型股份制公司，每个股东都参与公司管理是不现实的，大家只能通过“股东大会”行使权力。如果由成千上万的股东直接招聘职业经理人，一方面未必所有人都具有伯乐的眼光；另一方面，多数人也未必有这个时间，而且意见也难以统一。因此，由全体股东投票选出董事，再由董事会依照法律及公司章程的规定来代表股东行使决策权，就相应成为一种现实的必然。在西方国家，董事会向股东会负责，是公司的法定代表，也是公司日常经营的最高决策机构。除法律和公司章程规定应由股东会行使的权力之外，其他事项均可由董事会投票决定。
这一制度安排，在中国显然也不够完整。原因有三：一是国有股从本质上说是属于全国人民的，但国企的董事显然并非由全国人民（最终的股东）选出，而多是由全体人民的代表机构（如国资委、财政部等）选派；二是国企的董事会名义上是代表股东利益，而实际上则是代表着相关政府部门的意志，这里面有个中间环节；三是国企的董事会既是委托人――委托企业经营班子代为管理企业，同时又是人――受相关部门委托，代为行使股东权力。
在这样复杂的制度安排下，如果仅仅以日常经营活动的最高“决策机构”来要求国企董事会，显然是不够全面的。国企应该着力扮演好以下三种角色。
1.政策辅助。作为政府部门的派出机构，国企董事会首先应该向政府负责。其重要工作之一，就是要扫描行业前沿，把握发展动态，在如实汇报公司经营状况的同时，更要向派出机构积极建言，为其下一步科学决策起到政策辅助作用。
2.决议执行。无论自己的建言是否被采纳，对于相关政府部门形成的决议，董事会就必须要不折不扣地予以执行。
3.决策创新。现代国企董事会，不应该成为被动执行、得过且过的代名词，而应该在“制度框架”内，依法、依章行使自己的权力，研究性、创造性地开展工作，积极实现决策创新，圆满完成既定任务。
“人性假设”的刚柔之道
如果说两权分离是现代公司治理的“制度起点”，那人性假设就可以说是现代公司治理的“人性起点”，两者相辅相成，共同构成了西方职业经理人制度的“双链基因”。
关于人性之善恶，不同民族、不同国家的人有着不同的看法，有说黑的，有说白的，不一而足。目前比较公认的观点是，西方经济学和管理学普遍将人视为“理性经济人”，即在多数情况下，人们都以理性的方式追求个人利益的最大化。
依照这种观点，人们就会顺理成章地做出这样的推论：既然是“理性经济人”，那职业经理人就有可能萌生贪污挪用、假公济私等道德败坏的动机。最起码，也要为自己争取高额薪酬和高职务消费，同时还怀揣偷懒耍滑、延长休假等能使自己更为“舒服”的美梦。同理，股东也是人，他们也追求个人利益的最大化，因此希望职业经理人积极敬业，在带领公司高速成长的同时，也为股东创造更多的财富。由于两者目标不一致，就催生了经济学和管理学中一个新的分支：怎样的制度安排，才能使经营者和所有者建立起相对一致的“共同信念”？
美国人所推崇的较低的固定薪酬，较高的绩效薪酬，非常高的长期激励（如股票期权、股票赠予、模拟股权等），正是基于此人性假设所设计。其背后的逻辑很简单：如果职业经理人不努力工作，公司效益差，那你只能拿较低的基本工资和较少的绩效薪酬，至于丰厚的长期激励，想都别想。如果想得到丰厚的报酬，那你只有一条路可走――想尽办法为公司多挣钱、挣大钱。
美国经济公平研究所的调查数据显示，美国大公司的CEO， 2006年的平均年收入为1080万美元，是普通劳动者年收入的364倍。其收入的大致比例为：基本工资12.9%，年度奖金24.3%，长期激励62.8%。透过此薪酬制度，典型“美国梦”的痕迹依稀可见。从跨文化的国际视角看，“理性经济人”假设是一种“中性偏黑”的观点，与中国也有很大不同。
在中国，主流观点是将人视为“复杂的社会人”。简单来说，就是金钱和荣誉，我之所爱；权力和地位，亦我之所爱。如果能够兼得固然很好，而如果不能兼得，就两相权衡取其重。而且，年轻时什么都想得到，中年时只想自己能得到的，年老之后什么都想要（十全老人），也什么都可以不要（保命要紧）。贫苦时，想挣大钱，享受人间富贵；殷实后，有的人还想挣更多的钱，也有的人则想着为祖国、为人民做一番轰轰烈烈的事业，以赢得生前身后名。
从这个角度看，中国人的人性观是“中性偏红”的，既有与美国人相同的部分（金钱、荣誉等），也有与美国人不同的部分（修身齐家治国平天下），刚柔相济，阴阳互生。所以对中国职业经理人、特别是国企职业经理人的激励，不能照抄美国的做法，也不能照搬德国、日本等国的制度（与美国有很大不同），而应该有我们独特的思路和办法。
“行为方式”的中国逻辑
西方人习惯逻辑思维，喜欢可衡量的数据，这使得职业经理人和董事会很容易（相对于中国）达成一致而又定量化的经营目标；而严格的法律环境与共同的契约精神，又使得大家能够形成基于文本约定的相互信任。
在这一环境之下，西方的职业经理人会把工作和生活分得很开。该工作时，就开动脑筋、激情工作，而属于自己的休息或休假时间，则是“神圣不可侵犯”的。他们既不把家庭私事带到工作中去，也不会在自己家里或度假期间谈论工作。
在工作中，西方职业经理人始终考虑的是“如何才能达成目标？”而对于工作之“外”的事则不予过多挂怀。诸如，老板会怎么想？谁是老板的亲信？要不要和同事交朋友？这些在中国人看来至关重要的问题，在他们看来反而是无足轻重的。而且，他们主张理性决策，一般不追求“跨越式”发展；他们严格依照契约规定行事，对已谈妥的事项绝不轻易改变；他们努力把工作做得非常专业，而不是靠“早出晚归”“三十年如一日”等来赢得老板（董事会）的信任。
这样的行为方式，给人的感觉像“甩手掌柜”，轻松、率性、洒脱，那么令人神往。但在中国就行不通。无论是国企出身的张瑞敏、柳传志，还是民企出身的任正非、鲁冠球，都不会容忍这样的人在自己的公司里身居高位。张瑞敏：“管事先管人，管人带作风”“管理者要是坐下，部下就躺下了”；柳传志：“如果一个CEO不能从‘情感和血脉’上跟过去一起创业的联想员工共荣辱，那他只是一个标准的职业经理人，但并不是联想所需要的理想的领导者”；任正非：“合格的管理者需要具备强烈的进取精神与敬业精神，没有干劲的人是没有资格进入高层的”。你要经常问自己，“虽然已经改进很多了，但还能改进吗？还能再改进吗？”；鲁冠球：“只要你尽心、尽责、尽力去做一件事情，当别人工作5天，而你365天都不休息，别人在过年初一，而你还在接着干，那么你一定能成功。”
从上述国内大牌企业家的言谈中，我们似乎可以总结出这样的规律：虽然你只是一个职业经理人，但你要把企业当成自己的事业来干，要像个企业家那样，撸胳膊、挽袖子，一身汗、两腿泥、三过家门而不入，勤勉敬业、身先士卒，带领大家往前冲。
第7篇：股份制公司章程范文
[关键词] 宋育仁 维新思想家 兴商思想 商业地位 公司治理 兴商学
宋育仁（1858-1931），字芸子，号芸岩，晚号复庵、道复，四川自贡市人，清末维新思想家、近代经济学家和著名学者。宋育仁曾在1896年、1901年两上理财专折，著有《会议银价说贴》和《经世财政学》等经济学专著，《时务论》、《经术公理学》中也有不少的内容涉及经济。1905年，其经济学专著《经世财政学》印刷出版，这是当时中国人编著的为数不多的经济、财政学专著之一 。六卷本《经世财政学》，分为“本农食”、“权工商”、“明士学”、“立平准”、“制泉币”和“正权量”六卷，其经济与财政学早期文章，分附于各卷。
由于国内对宋育仁的研究甚少，尤其是基于宋育仁曾要还政清室之误说，长期被正史边缘化，其丰富的经济思想也被湮没于无闻。本文拟对宋育仁的兴商思想予以述评，以就教于方家，并纪念宋育仁先生诞辰150周年。
宋育仁发展资本主义商业思想，主要涉及商业地位、公司治理、兴商学、及兴办商业过程中的一些具体主张与建议，主要见于《时务论》《经术公理学》《经世财政学》。
一、关于商业地位的认识
宋育仁对商业的重要性早有认识，在《时务论》里，他说 “外夷以商立国，以富为本。乃易兴，而选士于商。限岁入财若干出税若干以上，始得举入议院。”
这既是宋育仁对资本主义的认识，又是对资本主义国民经济体系中商业所处地位的认识。商业与商人作为革命因素，不仅催生了资本主义社会，而且推动着资本主义的持续发展，商业有着其它经济部门不可替代的作用和地位。在宋育仁看来，资本主义国家十分重视商业，以商立国，商人有着极高的社会地位，士从商出，商人甚至可以入议院，成为议员。这些无不是商业所处地位之体现。发展商业，以商立国，也是宋育仁所主张、所向往的。
宋育仁还在其他著述中也论及商业地位。在《经术公理学》里，他写到：“理财之要策，莫切于经商”。宋育仁把经商作为理财的要策，将商业视为解决政府财政危机的重要出路。在《经世财政学》中，宋育仁还以《权工商》专章讨论了工、商业在理财及国民经济体系中的地位问题。
宋育仁着重从理财的角度，探讨了商业的作用及其地位：
第一，商业可流通有无。宋育仁认为商之本位，在于将甲地所产器物，移之乙地，以供各处所求。他比较西人开源畅流与开源节流两种理财主张，主张以开源畅流，理通国之财。用商业流通，免除货滞，以劝农工，促进种业发展。
第二，厚集人力和资本。商业皆非厚集资本不能举，商业以资本为主，一公司可赡数万家，一大厂可养数千人。商业通过带动制造业发展，厚集人力，促进经济社会发展。
第三，消纳废滞。产品供过于求，会滞销，并使工业受亏而无利。商业以币敛市场滞销商品，改善商品供求，使工业免受亏损而获利。宋育仁认为市言所谓囤买囤卖，实为工业所依赖，代国家维持财政。
第四，周转国币。国币为交易货物之契券，以周转为作用。钱币为国家专有之利权，主造之产地，自应有转输权衡。商业流通，国币得以周转。国币畅通，国民经济发展也就畅而无阻。
宋育仁同时分析了商业所损于国家财政的几个方面：一是启奢侈之风。商业坐计奇赢，入财较易。轻入者轻出，故市埠之民，奢侈成风。二是耗日力。使用机器的工业，能增缩日力。而业运之商，往返道途，闲坐市肆，皆坐耗日力。三是易流亡。商人习惯远出，商业有时亏折，子孙不能继业，容易导致流亡。
宋育仁认为“论通国之交易，则商之益十三，而其损十七。论国际之交易，则商之损十一，而商之益十九。”引用日本葛冈氏所著，加以证明。
考察中外工商发展史，宋育仁指出“工之事如不与商联，则一人执艺，以食其力而已，”是商业推动了工业进步。
二、早期维新著作《时务论》中的涉商思想
宋育仁在《时务论》中，用外洋富强之事实，说明中国古代周官乃治术“尤备”时，指出西方“分地段，同业而居异市，或联为一公司，”盖得周官遗意，简要述及西方资本主义商业经营问题，认为“分地段则价不得私，联公司则货无所居奇而不至踊滞，市租所入，以市业为衡，以屋舍为限，即无有畸枯。”
将西方资本主义商业经营中的好的做法，附会成中国古代就有的，看似牵强。实际是托古改制一种体现，也不能不说与他当时没有直接接触西方资本主义全无关系。
宋育仁介绍了西方的公司制度，明确提出商贾之事，“不能以官法治也。”宋育仁考察外国商业，国家和民众共有商业利益，官商集股兴办商业，但由商人主事。在资本主义国家，公司遍设，数公司联为一商会，公司、商会皆有首董。首董制订商会章程，报商部备案。市肆由首董自行选用商人负责经营。
宋育仁把经商看作“富国之资”，考察古今，经商富国之效甚著。他认为“往时试之而不效”的原因就在于，“动以官法治”。以官法治商，“既不习于商，上下情不通，而中饱浮费之弊多也。”
宋育仁还介绍了西方资本主义国家，商会公司，都由民间集股。如果公家入股，将官本付给公司，由公司经营，官府不得干预公司经营。如果“别立官肆，则稽于商部，从其商会公司之式，主肆皆用贾人，积资劳以次升为总办，得积财以附股，而不奖以官。”这里，宋育仁实际提出官办公司，也应该按照商会公司之程式开办经营，而不应享有其它特权。公司由贾人经营，并根据经营业绩逐次提拔，乃至总办，奖励以“积财以附股”，而不奖励官职。对经营者，“得积财以附股”，用现代的话说，实质是一种股权激励。
宋育仁介绍西方兴办商业时，强调兴办公司，设商会，而公司、商会都不能治以官法，而由商人主事，反对官办、官商合办和官督商办，实际是有感而发，是深刻反思失败的结果，实际上反映了希望封建政府减少政府干预，发展商业的意愿。
宋育仁通过介绍“立市租、经官肆、制税则、综会计”兴商四事，表述其兴商的初步建议。
宋育仁认为外国“经商之政最为简洁，贤于关税者”。外国市场屋舍虽由私家修建，但有地税屋税市税。分地立则，按屋取租，整齐划一。分地经市，市业有赢耗，市租因以增减。
宋育仁主张官肆分销，搞活商品流通。他看到外国作厂虽有批发，但不得遍流通，必立官肆分销，百货乃无雍滞。宋育仁建议在京师及省会水陆通衢之处，由国家出资，立市廛修治闾舍，京师命户工两部，外省则命都抚，督同海关分巡道使，详议而审治之。每一货所居，分为一段，官肆与民肆州处其间，皆令出市租，视屋舍多寡，定为市租平准。招商入股，以为主匮。
仿古代之制，胥师贾师肆长，专用贾人，毋参用士夫，经以商规，毋治以官体。对无财入股而能习商业者，由主匮保任，量其所能而授以司，允许以身俸之赢续入为股分，积年劳无失即可升为肆长。
宋育仁认为外国除户部外，还有总司度支，与中国古制同。我国无司会计专官，主张全归于户部。年终稽其出入，课其赢耗而诛赏。诛以除伙夺事，赏以倍息分财。
兴办商业，自然涉及税收问题。宋育仁认为中国关税似密而实疏，“商不困于征而困于旅食，不耗于正税而耗于中饱矣。”从事征税的吏胥太多，人浮于事，一局吏胥以数十记，既糜费正等，增加国家财政支出，加重民众负担；另外使得侵渔“又倍焉”，而不利于商业发展。批评中国税收征收名实交失的同时，宋育仁介绍外洋诸国的税务“惟征于所产之地，核于出关之始，税于所鬻之乡”，简而易稽。
在《时务论》中，宋育仁还建议在宗族私塾附立工商学堂，请知晓工商的耆老为教习，宗族中为工商业者学于工商学堂，使其能执业事事。
三、商业与金融业关系的探讨
1.商业与银行
宋育仁注意到商业与银行、货币等金融业间的关系，认识到商业对银行的依赖。在《经术公理学》讲到：“经商之关键，首重于成本，商本之来源，取资本于钱币，钱币之作用，总握于银行。”银行“为铸局之销路，实为商本之来源”。举办商务所需成本，如商股未集，可以借资于银行。宋育仁把设银行，看作兴商业的关键。这是他对商业与金融业关系的高度概括。
宋育仁看到外国商业与银行间的密切关系。“商之所至，即银行所至，商往各埠贸易，资挹注于银行，名有若干镑成本，实则但有一纸汇券寄来，不持一钱以至，就其地之货，赚取其地之银，寄期于其地银行。银行即以寄期之财，转资各商成本，空中营运，灌注不穷，时以所获之赢，收买生金，运回本国”。在宋育仁看来，就因为在中国设有银行，外国来华贸易，空中营运，用贸易所赚，收买中国生金，外国愈富，中国愈穷。
所以，宋育仁主张设银行，以筹措商本为主要业务。
开设银行，有助于公司的开办。公司，分有限公司和无限公司两种。无限公司，成本无止限，有赖国家支持。有限公司由创办人垫资开办，开办以后，未收效以前，公司自量缓急，将股票减折出售给银行，银行计其奇赢，将所囤股票增价转卖股友。如此，在银行为之消纳的情况下，有限公司筹集足够资金招股运作。对于无限公司，在收效前，资本不裕，由商部考察，拨给国币，补助成本，交银行经手，照本付息，陆续提还。
开设银行，有助于扩充商旅。洋商因为外国银行设到中国，亲履华埠，而华商不至欧洲，进口按镑价易银，出口不能按照银本定价，洋商操定价之权。宋育仁设想本国开设银行，分设中国驻日银行，再推广到欧美都会，如此，在国外有中国银行营运本国之银，与驻洋华商，自为挹注，并可储存本国货币，与该国银行通有无，商旅自然不会视至国外经商为畏途。
尽管银行对商业发展极其重要，但也不能受制于富商。宋育仁希望通过分行业务，“移缓就急，挹彼注兹”，相互拆借，本处银行不敷周转，从他处银行借资，使钱币畅流，以免受制于富商。
2.商业与货币
宋育仁使欧期间，广泛考察资本主义国家的商业，指出：“工商之事，非多金银不能鼓动而奔走之。”商业本身就是厚集资本之业，作为“易中媒介”的钱币少了，就会影响商业经营。主张广制钱币，改善钱币不敷周转，以解商业发展中的钱荒之困。
在《经术公理学》中，明确指出：“兴商务，必须平银价。” 清末，中国币制混乱，不仅不用金；即使是银，也两、元并存，银两、银元规格不一，而且外国银元还在中国流通使用；在内地广泛使用铜钱，铜钱与银的兑换也无固定的换率，银与外国金币也无定率。币制的混乱，极其不利于商业发展。
宋育仁曾批评中国落后的货币制度对商业的消极影响，“中国商业，但于银钱涨落之关系，自为盈亏,其于货物交易之低昂，并无关系,是中国只有银钱之贸易,不足以言商业,何从而论商战乎？”
随商务日兴，钱币不敷周转，加之赔款使白银大量外流，银根吃紧，食物日贵，钱荒日甚，不利于商务发展。宋育仁主张设银行自主银钱兑换，由国家银行主导银钱兑换，兼平银价。他建议商务部总银行通过上海银行，将各省各埠平色高低银钱价值列为一表，转发各分银行。银钱价值由上海银行电告商务部总银行，转电各分银行，饬令各钱店，一律照价兑换。
在银行初立时，不能划一，可先行权宜定价，银钱涨落不得超过十分之一，以平银价，救钱荒。待整齐圜法，钱币渐广，永定划一价目，如此，商民交易，只凭物价涨落，而不虑银钱涨落，从而促进商业发展。
此外，宋育仁在论述了改革中国币制，制金币，消除镑亏对商业发展的作用。
3.开办银行的具体设想
宋育仁在考察西方资本主义银行制度基础上，设计了较为完备的银行体系。在京都设立总行，总行无论商本或官商合本，皆隶于商部。在天津、上海、香港、牛庄、芜湖、汉口、宜昌、重庆等商埠及海关商务繁盛之地设立分行。
银行管理方面，仿外国例，总行实行商部、商董、行主三者相互配合的管理模式，“商部主断法，商董主议法，行主主行法”。商部主修订商律与断法，在年终稽核银行帐目。银行实行董事会管理，“推择行主由商董用人”，“遇有章程不便，准由商董禀明商部，公议修改”，交行主照章办理。
多渠道筹措银行本金。上海银行实有银根仅二百万两，朝廷拨付官本五百万两，再招商五百万两作为银行起根。为增加资本以敷周转，宋育仁主张将按例提前三月交海关道的赔款交付银行司其出纳。
宋育仁对银行的业务与功能做出了更多、更详细的描述。如掉换兼平银价、带行币票、营运弥补国债等。
四、明德与商业发展
宋育仁认为中国重商，而不被人知晓。中国之商尤富，也不被人知晓。各国大商，得举为议绅，及大公司商董，得主议于商会，与议于商部，如此而止，而中国大商则奖叙可给一品封典二品官阶，近且有给侍郎衔三品卿者。
国家重商，远过于外国。但为什么公司不能兴，大工厂不能举，铁路不能自修，银行不能自设？宋育仁分析其原因，认为在于德未明，商人“与国离心，各自为谋，不为大局计，又不为贫民计。”他形象地比喻，举国多商，遍地皆财，就像满屋散钱，不能成贯，则仍受洋商之操纵，为外国之经纪而已。
宋育仁主张设商部，立商会，举商董，入会而与商务之议，使商知大局，不专私殖以自封。同时，国要知商情。设银行，商获利颇微，而责任繁重；举办公司，商董垫款甚巨，而与众共享其成，不能独享其利。这些都是有学之良贾所乐为，无识奸商所不愿。在中国，官与商，商与民，彼此不相信。公益之事，公理之宜，知之者鲜。懦者望之却步，豪强兼并者，专其利。对于已经成立的公司，在宋育仁看来，不是真正意义上的公司。
由于德未明，华商眼光短浅，而希利厚，朝种树而晚于成阴。宋育仁引司马子长之论货殖曰：良贾三之，奸贾五之。在《经世财政学.明士学》里，宋育仁对商人不明士学，只计目前，不知久远，形象地描述为“见有利之业，则争归之”，“闻一物之价贱，则群弃之”，“见省工减料之侥售诡获，则争效之”。
宋育仁指出“原大则饶，原小则鲜”。经商有取利厚和取利薄之分。取利薄,利人而利己。日计不足,岁计有余，在多中取赢，薄利多销，如为众人服公役而受值。取利厚,利己损人,而诈巧由此生,市价多贰,国中多伪，跌价争销，私伪充斥，损人并不能利己。
四民失教已久，商尤近利，尤为杂伪。教商,就要使之明公理，而不可导以矜私智。什么是公理呢？公理就是商律。明商律而服行，能举公司办银行，大商任其劳，而众人沾其益。对财政、民生实业有公利的，国家可以予以旌表，不可以其自富而旌表。宋育仁认为，不能只言开民智者，而首在明德。
五、明士学，兴商学
宋育仁指出“商之宜有学，世或未知焉”，他分析了世人不知道有商学的原因。言乎工艺的不足，容易知道是由于声光电化等学不兴所致。言乎商务，则惟求于市。宋育仁进而批评国人言商“自以为得之矣”，深究之则“银行不能设，公司莫能举也，物价之低昂，不能与外相持也，钱币之轻重，熟视而无睹，闻之而莫能知其故也”，其根本原因在于“未尝学之故也。”由于没有兴商学，用人专资于阅历。于商，遇事能举之若轻，持论言之成理，自以为得之，而不知商学，非专学于商，求诸经商之学，然后足以明商。
宋育仁把商业视作国民经济体系中的组成要素之一，不再像郑观应等，将商务作为国民经济的代名词，并且把商区分为商务、商业、商学。
商务。商务即政事，指有关商业的政策管理。经商而不必执事，被称为企业家。生材、劳力、资本为生财之三要素，合三者而成商业。然而生财之衰旺，要看总理人的组织怎么样，主要在于订条约，立章程，进退而赏罚，运动其进出，平其争讼，小者组织一二商业，大者维持众多商业。
商业。商业即自执其业者，兼劳力家资本家而言。商虽持筹而算，近于劳心，然事必躬亲，实际是劳力家。有大资本而委事于人者，专为资本家，有出资本而兼自执业者，如商部之商官商会之商董为企业家，一公司一工厂之总办，以至工匠皆为劳力家，其股东则资本家。劳力资本，皆属商业家，而不得谓之商务。办理商务可以兼执商业，而不必执商业。宋育仁批评时人，不分商务、商业，不明权限，不知权限，不足以言商务。
商学。企业劳力资本三者各有其学，即各所宜知，企业家不必娴于买卖，劳力家不必深于条理，资本家不必谙于营运。各明其义务，同时对于商业原理，皆宜共知，即不必其在商，亦所宜知。“故明士学，然后通商学。”在宋育仁看来，商学知识应该予以普及，以明士学，知公理，促进商业发展。
宋育仁关于“商”的认识，有一个认识过程。四川经办商务时，在其思想观念中，以商务统工、商，工，即制造，改造土货及仿造洋货；商即转运，土货行销出口。这在《四川商务局招设公司章程》中有所反映，与早期改良思想家薛福成他们的商务观念颇为相近。随宋育仁对工商之学接触更多，及中国工商业的发展，他对商的认识也就更加深入，将“商”分为商务、商业、商学三个层次。
宋育仁认为“商之事，合群之事也，通于为政之事，故必明士学，始足于言商学。”商学有那些内容？宋育仁认为，商学首在明公司之理，次在知银行之务，尤在晓习钱币与货物出入之较。公司只要自治，决无亏损倒闭之理。由商董担任，负责组织经营，才能集公司；有银行担任，而后能售股票；有公家保险，而后成公司产业，保本业价值，然后得国家利权。商之事，与国民风俗习惯，有公益之利，与国家法律，有相因之理，这些都是良贾所必知，否则是不能办好公司的。
六、兴商务，挽利权
在《覆陈四川商务折》，宋育仁说：“窃维商务因挽回利权，抵制洋货而设。”实际明确提出了兴商务的主要目的在于：挽回利权，抵制洋货。当然，兴商务，还可以“开利源塞漏厄”，即开利源，有益于国家财政。近代以来，西方资本主义国家以船坚利炮强迫清政府签订一系列不平等条约，取得协定关税、开矿等特权，不仅向中国倾销商品，而且掠夺中国的矿产资源。近代爱国知识分子和有识之士，无不主张发展中国自己的工商业，抵制洋货。
正如此，宋育仁才有回川办理商务之举。他提出兴办商务，以“占市埠，保地产”为要领。宋育仁主张联合华商，自设公司，仿洋法制造，使利权不至于外溢。对于中国土产，“化散为整，自运出口，毋任外人包揽抑勒，”使土货不至外商垄断而贱售。
宋育仁在四川兴办商务时，“不准招集洋股”，被写入《四川商务局招设公司章程》。这与其主张兴办商务的目是一致的。四川地处内陆，风气未开，相对沿海或开埠省份，集股困难。即使如此，宋育仁还是坚持不集洋股，而是多方劝导，坚持商本商办，官绅不经手银钱，示信于民，才获得商人信任。
此外，宋育仁主张集股，建立股份制公司发展商务。从《四川商务局招设公司章程》，可以看出他设计的股份制公司的具体运作情形。
招股与股票发行。各公司分任商业既定，推广招股。由商务总局发给票式，商总经手造具股票，每股百金，编明号册，送局查验，加总局关防以杜冒滥。股票号册存总局，票交商总，定明售票收股由商总局议定或交票号，或交大铺家代收，给收单息折以凭取息，并报明总局存案。
利润分配。股份公司公司每届年终清结一次，按付官息及该公司货本人工运价开销外，所得净利，以五分存储，作为护本，以四分归股友摊分，凭票支取，余一分做承办商首各公司各执事人酬奖。公司帐目略刊送总局及各股东，接受总局和股东的监督。
股票遗失的处理。股票载明入股人籍贯姓名，遇有遗失，由本人具报总局转达地方官备案，领取股息时，另立保单，由该公司补给股票。
用人。公司用人由本公司商总主持，总局不干预。公司用人，以保人保单为凭，入股万金者准荐一人。举荐的人干什么事，由商总主持，不得指荐某事。办事不合，听凭开除，仍准另荐，如有亏空银钱，由商总确定赔付多少，由保人负责。
公司的权利与义务。除照章纳厘税外，地方一切支应差徭，无庸认派。地方书役，不得借支差名目，肆行搅扰，如有前项情事，由总局移请地方官随时查禁。
宋育仁不仅大力介绍西方公司制度，而且结合中国国情，在反思洋务官办企业制度基础上，推行鼓励民间投资，建立股份制公司，兴办商务，促进了川渝商业经济发展。
中国自古以来，以农立国，封建统治者主要推行“重农抑商”政策。明末，资本主义在商品生产发达地区，开始萌芽。中国进入近代以来，随西方资本主义国家侵略及随之而来的商品输入、倾销，及西学传播和国内商品经济的初步发展，中国社会，从政府到民众，对“商”的认识和态度，一直处于变化和进步中。其中，以宋育仁为代表的知识分子和维新士人，对西方商学知识的介绍，对发展商业的呼吁，对发展商业的具体建议，尤其是1896年回川兴办商务的商业实践，事实上起到了“开风气”之效果，并有力地推动了中国资本主义商业经济的发展。
注释：
宋育仁的《经世财政学》仅比1903年出版的中国近代首部财政学著作《财政四纲叙》晚了2年，而其中的币制改革主张早在1896年已成雏形。据叶世昌《中国货币理论史》（下），中国金融出版社1993年版，第80页，载：有关经济学的著作，“后，到时止的17年时间至少达80种，其中经济学原理书至少48种（中国人编著的至少24种），财政金融方面的至少25种（中国人编著的一种）”。宋育仁的《经世财政学》留存少，现仅存上海图书馆，也可能未统计其中，但从叶先生的统计看，宋育仁的《经世财政学》应该是清末比较早的中国人著述的经济、财政学著作。
参考文献：
[1]宋育仁:时务论[M].成都.1897.14.（存上海市图书馆）
[2]宋育仁:经世财政学(上)[M]. 卷二.权工商.上海：同文书社， 1905.5
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第8篇：股份制公司章程范文
第二条中保集团应按照财政部有关规定，认真编制年度财务计划，履行申报、审批手续。中保集团的财务计划包括中保集团本级和中保财产保险有限公司、中保人寿保险有限公司、中保再保险有限公司(以下简称“子公司”)的年度财务计划，中保集团本级所属企事业单位的财务计划，由中保集团负责编制。
子公司的财务计划应于每年1月底前上报中保集团，并抄送财政部。
中保集团应在每年2月底之前汇总上报财政部，并单独附列中保集团本级和子公司的年度财务计划，(具体表式见附表一)。财政部在4月15日前批复中保集团，并抄送子公司。财政部批复中保集团的财务计划分为中保集团本级、中保集团本级所属企事业单位、中保财产、中保人寿、中保再保险有限公司五部分。
财政部主要批复业务管理费用率(或费用额)、实现利润、预交财政、固定资产购建资金、(含在建工程及购买土地使用权形成的无形资产，下同)、呆帐准备金和投资风险准备金的提取以及坏帐、投资风险损失核销等计划指标。
第三条财政部对中保集团本级的业务管理费实行绝对额控制办法，由财政部核定业务管理费的总额；对中保集团本级所属企事业单位和子公司的业务管理费实行业务管理费用率控制办法，由财政部依据中保集团本级所属企事业单位和子公司申报的财务计划，核定其业务管理费占营业收入的比例。业务管理费用率的计算公式如下：
业务管理费用率＝业务管理费÷(营业收入＋投资收益)×100％营业收入包括保费收入、分保费收入、追偿款收入、利息收入、手续费收入、汇兑收益、摊回分保赔款、摊回分保费用、转回未决赔款准备金、其他收入；但不含系统内往来利息收入。
中保集团本级在财政部核定的所属企事业单位总的业务管理费用率之内分别核定本级所属企事业单位的业务管理费用率(或费用额)，不得超额分配；子公司在财政部核定的业务管理费用率指标内分别确定分支机构和子公司本级以及直属机构的业务管理费用率，不得超额分配。
第四条中保集团系统所属事业单位(含挂靠的事业单位)，执行财政部颁发的《事业单位财务规则》。其中：中保集团本级直属的事业单位和子公司本级直属的事业单位，其财务预算、决算及补助、上缴金额的确定，应分别经中保集团本级、子公司本级审核汇总后，报财政部核定；子公司的省分公司及以下所属事业单位，其财务预算、决算及补助、上缴金额的确定，经省分公司审核后，报财政部驻各省、自治区、直辖市及计划单列市财政监察专员办事处(以下简称“专员办”)，专员办根据财政部有关规定进行核定，并将核定结果报财政部备案。中保集团系统所属事业单位上缴的收入就地缴入中央金库。
中保集团系统所属企业(含挂靠的企业单位和企业化管理的事业单位)，执行财政部颁发的《企业财务通则》及相应的财务制度，所得税就地缴入中央金库。其中：中保集团本级直属的企业和子公司本级直属的企业，其财务计划应分别经中保集团本级和子公司本级审核后，报财政部备案；
年度决算分别由中保集团本级和子公司本级审核汇总后，与企业决算一起报财政部审批；对子公司所属分公司及分公司所属企业、单位，其财务计划、会计决算及税后利润分配方案经分公司审核后报专员办，专员办根据财政部有关规定进行核批，并将核批结果报财政部备案。
第五条根据《中华人民共和国预算法》和《中华人民共和国企业所得税暂行条例》规定，财政部批复的当年预交财政计划，中保集团本级和子公司必须按季预缴，均衡入库。年度决算批复后，中保集团本级及子公司的欠交或超交款项在下年预交财政计划执行时补交或抵交。
第六条在《中华人民共和国保险法》颁布之前，原中国人民保险公司办理的贷款业务，划归各子公司后，呆帐准备金的计提与核销应严格按照财政部的有关规定执行。
第七条中保财产、中保人寿保险有限公司的分支机构的贷款呆帐由当地专员办审查并报省级专员办审核确认后，由中保财产、中保人寿保险有限公司按规定进行核销；子公司本级的贷款呆帐先报中保集团核实，并由中保集团汇总上报财政部审核后，具体办理核销手续，中保集团和子公司核销呆帐的文件应抄报财政部备案。
第八条中保集团本级所属企业、中保财产、中保人寿保险有限公司地(市)分公司(含县支公司)的投资和省级分公司、子公司本级直接办理的投资，分别由中保集团本级所属企业、中保财产、中保人寿保险有限公司地(市)分公司(含县支公司)、省级分公司、子公司本级计提投资风险准备金。
第九条中保集团本级和子公司的坏帐损失、投资风险核销计划，由财政部在审批中保集团本级和子公司的年度财务计划中核定下达。在财政部批准的坏帐损失、投资风险损失核销计划数和中保财产、中保人寿保险有限公司下达的坏帐、投资风险损失核销分解指标内，中保财产、中保人寿保险有限公司的分支机构的坏帐损失、投资风险损失、单个企业金额超过500万元(含500万元)的，经专员办审核后上报财政部审批；500万元以下的，由专员办审批后报财政部备案；中保集团本级、中保财产、中保人寿保险有限公司本级、中保再保险有限公司及其直属机构的坏帐损失、投资风险损失，不论金额大小，一律报财政部审批。经财政部门审批的坏帐损失、投资风险损失分别在坏帐准备金、投资风险准备金中列支，不足部分可列入当年成本。
第十条财政部对固定资产购建资金按年度实行绝对额控制。财政部会商中保集团对子公司下达固定资产购建资金指标。
一、固定资产当年购建资金总额原则上不得超过当年提取的折旧额，严禁将购建的固定资产转入帐外，以及通过挂往来帐等方式逃避固定资产购建资金规模控制。
二、年末考核固定资产当年购建资金规模按下列公式计算：
当年固定资产购建资金规模＝本年末固定资产原值和在建工程余额之
第十一条中保集团本级和子公司应分别根据财政部批复的年度计划，在两个月之内将财务计划指标分解落实到中保集团本级直属机构、省级分公司、子公司本级和直属机构，并组织和监督全系统财务计划的实施。中保集团本级分解下达的财务计划应抄报财政部备案；子公司系统的财务计划分配方案应抄报财政部备案，子公司下达各地分公司财务计划指标，以及拨付给地方分公司的专项资金(包括宣传费、防灾费等)，必须同时抄送当地专员办。
第十二条财政部批复的年度财务收支计划，一般不得调整。如国务院决定的重大政策或发生特大自然灾害等因素影响计划执行，确需调整计划的，由中保集团于当年10月底之前上报财政部，子公司应通过中保集团向财政部上报。财政部根据各公司年度财务收支计划执行情况，在11月底之前适当调整财务计划指标。未经财政部批准，仍应按原计划执行。
年度预缴指标亦同。
第十三条中保集团及其子公司需要变更注册资本的，应事先报财政部审查批复后，按规定程序向有关部门提出变更申请。注册资本变更后，报财政部备案。
地方分公司及所属企事业单位需要变更注册资本，应事先报当地专员办审批后按规定程序向有关部门提出变更申请，注册资本变更后，报省专员办备案。
子公司实施股份制公司改造时，涉及的财务问题应按规定报财政部审批。
第十四条中保集团负责制定中保集团本级(包括所属企事业)和子公司的税后利润分配原则，并于每年10月底前上报财政部。财政部于11月底批复中保集团，抄送各子公司。具体分配方案，财政部在批复年度财务决算时予以批复。
子公司实施股份制改造后，应按公司章程或股东会议决议决定税后利润分配，对属于中央财政的税后利润分红的再分配方案，按财政部批复的分配办法执行。
第十五条中保集团本级可按规定向子公司和所属企事业单位收取管理费。年度管理费收取额由财政部审批中保集团年度财务收支计划时核定。
中保集团本级收取管理费用后，不再参与子公司和所属企事业单位的税后利润分配。子公司向地方各分公司收取管理费应抄送当地专员办。子公司和中保集团本级所属企事业单位缴纳的管理费在管理费用中列支。子公司实施股份制改造后，中保集团停止收取管理费，改按《中华人民共和国公司法》和财政部的有关规定，直接分享投资者税后利润分配。
第9篇：股份制公司章程范文
【关键词】 企业 内部控制 公司治理
自20世纪90年代起,我国开始在企业大力推行内部控制。1996年,财政部《独立审计具体准则第9号――内部控制和审计风险》;2001年6月,财政部颁布《内部会计控制规范――基本规范(试行)》和《内部会计控制规范――货币资金(试行)》;2003年6月,内部审计准则委员会《内部审计具体准则第5号――内部控制审计》和《内部审计具体准则第16号――内部控制中的风险管理》。但从内部控制理论的发展来看,现代企业制度下的内部控制已不仅仅是传统的查弊和纠错,而是涉及到企业的各个方面,成为公司治理的具体体现。在现代公司制下,内部控制制度的职能不仅仅是保证企业财产的安全完整,检查会计资料的准确、可靠,还包括促进企业贯彻经营方针、提高企业经营效率。在实践中,我国企业内部控制仍停留在保障会计资料安全、完整及资金的安全性上,无法有效实现会计的监督与参与企业内部管理的职能。
公司治理是社会各界广泛关注的热点问题,但对于公司治理的内涵并没有一致的认识,而是从不同的方面或角度来回答,总的来说关于公司治理的定义主要有两种视角:一种是基于委托理论的的公司治理,该种观点的代表人物有吴敬琏、张维迎等;另一种是基于共同体论的公司治理,OECD的《公司治理原则》是典型的建立在共同体论的基础上。其实,公司治理是一个多层次的概念,随着社会经济的发展和公司内涵的发展变化,公司治理不仅要解决公司管理者与公司股东之间的问题,同时还涉及到各利益相关者。因此,公司治理定义可界定为以解决公司管理者与公司股东之间问题为目标的构建公司管理者、公司股东以及其他利益相关者之间的法律关系的制度安排。
一、内部控制与公司治理的关系
(一)目标一致性
1.建立内部控制的目标在于:(1)建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策、执行和监督机制,确保企业经营管理目标的实现;(2)建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,确保企业各项业务活动的健康运行;(3)堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为,保护企业财产的安全完整;(4)规范企业会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量;(5)确保国家有关法律和企业内部规章制度的贯彻执行。
2.公司治理结构的目标在于:(1)确保公司恰当地经营;(2)确保公司不会有财务违规现象,使董事会能提供一个“真实而公平”的公司财务业绩;(3)确保公司实现利润最大化及综合实力的提高。可见,公司治理结构与内部控制存在最终目标的一致性。
(二)两者产生的基础都是委托关系
公司治理结构是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托关系契约;内部控制作为系统的制约机制,实施所有者对经营者及经营者对经营过程的控制,其根源是所有者与经营者间、上下级间的行为。“”的目的都是为了提高企业的经营管理效果。
(三)公司治理结构是内部控制的环境和前提
建立内部控制的五要素之首是“控制环境”,它是整个内部控制系统的基石,支撑和决定着其他要素。法人治理结构不健全,公司必然缺乏一套有效的监督机制,使内部控制失败。法人治理结构完善,内部控制就可以行之有效。
(四)相辅相成、相互促进
完善的公司治理结构有利于内部控制制度的建立和执行;健全的内部控制机制也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。
二、公司治理环境下企业内部控制存在的问题
(一)公司治理权力安排不完善,使董事会缺乏健全的内部控制机构
公司治理中,其机构权力的安排对公司产生的影响,不仅是治理机构的设置,更重要的是治理机构的权力安排。公司治理是现代企业制度的核心,而董事会是公司治理的关键。我国股份制公司权力层次中存在严重的职位重叠现象,董事长与总经理一人担当的情况非常普遍,尤其表现在由国有企业改制形成的公司。内部控制不完善,这将严重影响公司决策执行质量和市场经营风险分散原则。当然,并不是董事长兼任总经理就一定会产生权力滥用。西方国家的董事长兼总经理的情况也非常多,但是这些国家的经济基础与我国的不同,公司制企业源于这些市场经济国家,而我国是以生产资料公有制为基础,因而我国公司更应注意内部控制的建设。
(二)公司治理结构中产权不明晰,导致内部控制缺乏有效性
一些国有企业在进行了股份制改革后,虽然企业的国有股产权归国家所有,但不论是国家还是国有资产监督管理委员会都只是人民的人,并不是真正的委托人;而作为实质上的产权拥有者,人民中的任何一个人却又都无权对其拥有的国有资产自行决定如何处置。因此,国有企业“出资人”缺位,产权不明晰,使得国有企业健全内部控制的效益成为“公共产品”,其外部性致使企业内部各博弈方都不愿为内部控制的有效性做出努力。
(三)公司治理矛盾的客观存在,使内部控制出现弱控区
公司治理的矛盾主要体现在所有者和经营者之间存在着目标不一致、信息部对称、激励不相容等矛盾。这些矛盾的客观存在是内部控制弱化的根本原因,而且管理层控制方面,内部控制是由董事会、管理层和其他人员共同实施的过程,但在实际进行时,内部控制点主要集中在管理层以下的财务会计系统和业务执行系统,主要控制程序针对的是普通干部和员工,对于企业高层即董事会与管理层则控制较少,特别是当企业管理层有关职责分离、授权批准等内部控制制度缺乏有效约束力时,这便出现了企业治理过程中所说的管下不管上得局面,内部控制在高层管理中出现了弱控区。内部控制系统本应是内置于公司治理活动过程中的一项基础措施,与企业其他职能融合为一体。因此,企业内部控制要得到有效实施,企业领导在平衡公司治理矛盾的同时必须重视管理层之间控制纽带关系并带头执行,以减少内部控制的高层弱控区。
(四)公司治理结构的不完善,使内部控制自我评估日益弱化
在我国上市公司治理的现实中,监事会并没有起到应有的监督作用。这突出地表现在:一方面,监事会并不拥有控制董事会、管理层的实质性的权力,监督作用虚化。另一方面,我国公司监事任免机制的设计存在着先天的不足。在一些企业没有实现逐级递进、逐级监督控制的作用。企业的内审部门隶属于企业管理层,缺乏应有的独立性,无法做出公正的判断和进行有效的监督。有的企业即使设置内部审计部门,审计部门的独立性也较差,有的企业干脆不设审计部门,甚至并入财务部门。内部审计部被剥夺了财务审计的权力,其职能主要是经营绩效审计和预算执行情况审计,对财务报告的双重审计监督被弱化为单一的外部审计监督。我国新修订的《审计署关于内部审计工作的规定》也取消了原有的单位应该设置内部审计机构的规定,内部审计的地位没有得到保证,内部审计失去独立性,其对内部控制的重要作用也难以发挥。
三、完善公司治理下企业内部控制对策
(一)从公司治理机制构建的角度为董事会在内控中的核心地位提供保证
公司的董事会是联结出资者和经营者的桥梁,为股权资本出资者和经理人员的职业合同提供了合理的保障。尽管在契约未预见的事项发生的情况下,出资者可以利用剩余控制权做出决策,但由于基于股权分散的事实产生的投资者行使剩余控制权的高额成本以及信息不对称,行使控制权的重心客观上要求落在董事会肩上。内部控制是董事会抑制管理人员在搜取短期盈利机会中机会主义倾向,保证法律、公司政策及董事会决议切实贯彻实施的措施;内部控制以及涉及内部控制的信息流动构成解决信息不对称、保证会计信息真实可靠的重要手段,而确保信息质量是董事会不可推卸的责任。董事会在内部控制中的核心地位是通过公司治理结构和机制的安排来实现的。
1.完善董事会构建机制,将董事会建成能真正独立行使权利和承担责任的机构。总结近几年公司控制结构变迁的特点,针对大股东一股独大或公司最终控制人试图通过一致行动、差额投票权、多重塔式持股、交叉持股等手段控制公司而有可能出现侵犯中小股东权益、损害公司长远利益的现象,优化董事提名机制、董事会形成机制以及董事责任追究与免责机制,使董事会真正成为公司治理链中的一个独立履行权利、承担责任的机构。
2.从人员配置上割断董事与经理层的脐带,保证董事会成员的相对独立性。董事会的作用在于选聘高管人员、考评并更换不称职的管理者、行使决策权并代表股东监督经理层。如果董事与经理人员高度重迭,董事会与经理层的分设完全是为了应付法律,而未体现公司治理法规所体现的制衡机制。人员重叠的结果必然是裁判员兼运动员,经理人员自己监督自己、自己评价自己、自己考核自己,董事会与经理层的制衡就名存实亡。董事会成员独立于经理层才能为董事会成为内部控制框架的制定者、监督者和最高执行者,发挥董事会在内部控制中的核心作用提供权责划分的保证。
3.强化董事会专业委员会职能以及决策与监督程序,为董事会核心作用的发挥提供信息与技术支持。人员的独立性只为董事会内控中核心地位的发挥提供必要条件而非充分条件。董事们不可能象经理人员一样掌握有关公司运作方面的详细信息,信息不对称为经理层实质上“控制”董事会的决策和监督提供了温床。例如,对于新项目的上马,从理论和法律上讲董事会有权决策项目的取舍。实际上,经理层在项目可行性报告中往往通过对项目技术含量、市场前景、现金流预测等信息的遴选和粉饰来诱使董事会就范,造成董事会对经理层的控制失效。如果能发挥战略委员会和审计委员会的决策与监督职能,并在程序上规定需要由董事会决策的项目必须事先由战略委员会从国家产业政策、项目市场前景进行科学论证并由审计委员会对财务效益、现金流风险进行评估,在此基础上由董事会做出项目取舍决策,董事会在决策和监督中的主导作用才能得到发挥。
(二)公司治理规范必须对内部控制机制的构建提出基本要求
内部控制机制是由人设计的,在企业中充分体现了所有者的管理意志和管理意图,而人的目标与委托人的目标是不一致的。为保证多级委托链组成的公司运行能够维护所有股东的平等地位和权利,承担对股东的诚信义务,公司治理规范中必须提出对内部控制构建的基本要求,从而保证内部控制目标与公司治理目标的高度一致性。没有公司治理作后盾,内部控制系统的不断完善将失去动力。事实上,各国有关公司治理的法规和准则中都对内部控制做出了基本要求。例如,美国内部控制从制度发展到三要素构成的结构和五要素构成的框架,与美国《反海外腐败法》的颁布与完善是分不开的。该法除了禁止各种形式的行贿和具有可疑行贿的行为之外,还要求在证券交易委员会管辖下的每一家公司都建立内部控制制度,并详细规定:美国公司有责任保证其海外下属公司妥善保存财务报表和记录并建立和实施内部监控制度、不得非法向外国政府公职人员或国际公共组织官员支付财物,即使海外下属公司在母公司不知情的情况下发生与上述有关的不适当行为,母公司也不能免责。
国家有关公司治理规范以及企业《公司章程》等有关公司治理的文件中,至少需就企业的内部控制系统做出规范,如公司必须制定统驭所有内部管理制度的内部控制框架,将五要素构成的内部控制框架结合企业的组织结构、经营模式具体化;赋予董事会以内部控制的核心地位,对公司内部控制系统的构建、修订、执行、监督承担法律责任;内部控制框架要充分体现企业股权结构、组织结构等公司内部治理要素的要求,实现与公司治理的无缝对接。
(三)将监事会做实,从公司治理机制上为内部控制制度的实施保驾护航
内部控制框架的五大要素之一是“监督与纠偏”,在“控制环境”这一要素中,也要求建立与内控相应的监督机构。在以董事会为核心的内部控制框架中,董事会下包括审计委员会在内的专业委员会的建立以及经理层下属的审计部在对内部控制制度运行过程的监督和效果评价方面的作用越来越明显。但是,监事会对处于内部控制核心地位的董事会的监督却长期弱化。这一问题的解决有赖于监事会功能的强化,基本思路是在监事会成员中引入利益相关者,并做好独立董事与监事之间的功能区分与协调。
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