债权转让协议精选(九篇)

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第1篇：债权转让协议范文

本协议由下列各方于____年____月____日在____省____市签订：

A有限公司（下简称“A公司”），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：____省____市____路____号；

B有限公司（下简称“B公司”），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：____省____市____路____号；

和

C厂，一家依照中国法律设立并存续的国有企业，其法定地址在：____省____市____路____号；

以上实体单称时称为“一方”，合称时称为“各方”。

序 言

鉴于：A公司、XXXX股份有限公司（下简称“股份公司”）和C厂于____年____月____日签订《债务承担协议》，约定由C厂承担股份公司因回购股份而形成的对其发起人A公司价值人民币____万元的负债，A公司由此成为C厂的债权人；

鉴于：A公司拟转让其对C厂的上述债权（下简称“债权”），B公司拟受让该等债权；

故此，各方约定如下：

第一条 债权转让

1.1 A公司同意按本协议的条款和条件向B公司转让债权，B公司同意按本协议的条款和条件从A公司受让债权。

1.2 各方同意，本协议项下的债权转让是无偿的，A公司不会就此向B公司收取任何对价。

1.3 C厂同意在债权转让完成后向B公司偿还债务，该等债务包括本金（人民币____万元）和利息。

1.4 C厂向B公司偿债的方式和期限如下：

1.4.1 还款期限自____年____月____日起至____年____月____日止。

1.4.2 ____年____月____日之前向B公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率____%）；____年____月____日之前向B公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率____%）。

上述期限为C厂向B公司付款的期限。如由于不可归责于C厂的原因导致B公司未能及时收到上述款项，C厂不承担任何责任。此外，B公司收到C厂的付款后，应依法向其开具发票。

第二条 陈述、保证和承诺

2.1 A公司承诺并保证：

2.1.1 其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；

2.1.2 其转让的债权系合法、有效的债权。

2.2 B公司承诺并保证：

2.2.1 其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；

2.2.2 其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

2.3 C厂承诺并保证：

2.3.1 其依法设立并有效存续；

2.3.2 其自愿并有能力按照本协议约定向B公司清偿上述债务，并愿意以其拥有的____平方米的房产所有权作为向B公司履约的担保，担保协议由双方另行签定。

第三条 违约责任

3.1 各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害。

第四条 生效

4.1 本协议于各方授权代表签署后生效。

第五条 适用法律

5.1 本协议的订立、生效与解释均适用中国法律。

第六条 其他规定

6.1 对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

6.2 本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该等事项达成的协议、谅解和/或安排。

6.3 在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提讼。

6.4 本协议以中文书就，一式三份，A公司、B公司和C厂各执一份，具有同等效力。

本协议各方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。

A公司（公章） B公司（公章）

授权代表：__________ 授权代表：__________

C厂（公章）

第2篇：债权转让协议范文

编号：(2006)字第号

签订时间：2012年月日

签订地点：

为妥善解决乙、丙双方的债权债务问题，甲、乙、丙三方经协商，依法达成如下债权转让协议，以资信守：

一、甲乙丙三方一致确认：截至本协议签署之日，乙方拖欠丙方共计元人民币。

二、甲乙丙三方一致同意，丙方将针对乙方的债权共计 元人民币全部转让给甲方行使，乙方按照本协议直接付款给甲方，由乙方于2006年 月日前向甲方支付共计 元人民币。

三、陈述、保证和承诺：

1、丙方承诺并保证：

(1)其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任;

(2)其转让的债权系合法、有效的债权。

2、甲方承诺并保证：

(1)其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任;

(2)其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

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四、本协议生效后，丙方不得再向乙方主张债权，如果乙方履行义务后，甲方应向乙方出具抬头为乙方全称的发票( )

五、如本协议无效或被撤销，则乙方仍继续按原合同及其他法律文件履行义务。

六、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致[，！]使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方作出全面赔偿。

七、本协议经甲、乙、丙三方加盖公章并由三方法定代表人或由法定代表人授权的人签字后生效。

八、本协议未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章办理。

九、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。

新债权人：(公章)

法定代表人(或授权人)：(签字)

债务人：(公章)

法定代表人(或授权人)：(签字)

原债权人： (公章)

第3篇：债权转让协议范文

本协议由下列各方于____年____月____日在____省____市签订：

A有限公司（下简称“A公司”），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：____省____市____路____号；

B有限公司（下简称“B公司”），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：____省____市____路____号；

和

C厂，一家依照中国法律设立并存续的国有企业，其法定地址在：____省____市____路____号；

以上实体单称时称为“一方”，合称时称为“各方”。

序 言

鉴于：A公司、XXXX股份有限公司（下简称“股份公司”）和C厂于____年____月____日签订《债务承担协议》，约定由C厂承担股份公司因回购股份而形成的对其发起人A公司价值人民币____万元的负债，A公司由此成为C厂的债权人；

鉴于：A公司拟转让其对C厂的上述债权（下简称“债权”），B公司拟受让该等债权；

故此，各方约定如下：

第一条 债权转让

1.1 A公司同意按本协议的条款和条件向B公司转让债权，B公司同意按本协议的条款和条件从A公司受让债权。

1.2 各方同意，本协议项下的债权转让是无偿的，A公司不会就此向B公司收取任何对价。

1.3 C厂同意在债权转让完成后向B公司偿还债务，该等债务包括本金（人民币____万元）和利息。

1.4 C厂向B公司偿债的方式和期限如下：

1.4.1 还款期限自____年____月____日起至____年____月____日止。

1.4.2 ____年____月____日之前向B公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率____%）；____年____月____日之前向B公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率____%）。

上述期限为C厂向B公司付款的期限。如由于不可归责于C厂的原因导致B公司未能及时收到上述款项，C厂不承担任何责任。此外，B公司收到C厂的付款后，应依法向其开具发票。

第二条 陈述、保证和承诺

2.1 A公司承诺并保证：

2.1.1 其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；

2.1.2 其转让的债权系合法、有效的债权。

2.2 B公司承诺并保证：

2.2.1 其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；

2.2.2 其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

2.3 C厂承诺并保证：

2.3.1 其依法设立并有效存续；

2.3.2 其自愿并有能力按照本协议约定向B公司清偿上述债务，并愿意以其拥有的____平方米的房产所有权作为向B公司履约的担保，担保协议由双方另行签定。

第三条 违约责任

3.1 各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害。

第四条 生效

4.1 本协议于各方授权代表签署后生效。

第五条 适用法律

5.1 本协议的订立、生效与解释均适用中国法律。

第六条 其他规定

6.1 对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

6.2 本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该等事项达成的协议、谅解和/或安排。

6.3 在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提讼。

6.4 本协议以中文书就，一式三份，A公司、B公司和C厂各执一份，具有同等效力。

本协议各方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。

A公司（公章） B公司（公章）

授权代表：__________ 授权代表：__________

C厂（公章）

第4篇：债权转让协议范文

符合法律规定的债权债务转让协议当然是有效的，所以，在不清楚债权债务转让的具体情形之下，对于双方签订的协议是否具有法律效力是不能一概而论的。

【法律依据】

《合同法》第八十四条：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

（来源：文章屋网 ）

第5篇：债权转让协议范文

乙方：______

乙方购买甲方房屋，双方经友好协商达成如下协议以资共同遵守：

一、甲方转让的宅基地位置为_____________，该宅基地登记面积共___平方米；

二、该宅基地的附属设施同时转让，附属设施包括：___。

三、甲方对该房屋状态陈述和承诺如下：

1、保证对该宅基地有处分权；如有共有权人，甲方已经取得了共有权人对转让该房屋的一致同意；

2、该房屋的抵押状况为：___。

3、该房屋的使用状况为：___。

四、转让的价格为人民币￥___元（大写___元）。

该价格不包括转让产生的契税、和该宅基地过户等费用，所有费用由乙方自行承担。

五、乙方付款方式和期限：______________。

六、宅基地交付时间：________________。

七、乙方已经对所购买的宅基地的具体情况包括但不限于宅基地产权、使用等作了详细了解并已知悉。

八、甲方违反本协议导致宅基地不能过户或无故进行交付，甲方应支付给乙方违约金___万元；乙方未按本协议付款，乙方应支付给甲方违约金___万元。

九、本协议一式二份，各方各执一份。自甲、乙双方签字后生效，未尽事宜双方协商解决。

十、双方往来通讯方式如下：

________________。

甲方：___

身份证号码

________年____月____日

乙方：___

第6篇：债权转让协议范文

本案在审理过程中有四种不同意见：

第一种意见：该债权转让无效。合同法第八十条规定，债权转让要由债权人直接通知原债务人。本案债权人许有利与原告（受让人）达成债权转让协议后就下落不明，受让人与原债务人直接协商不符合这一规定。

第二种意见：该债权转让有效。债权人转让权利的，一般情况下应当由原债权人通知债务人，但经与原债权人协商同意后，也可以由新债权人进行。本案原债权人向新债权人交付了债务人的欠条，足见其意思表示，并且被告未予辩驳，应承认该债权转让的效力。

第三种意见：该债权转让部分有效。从债权转让不得增加债务人的负担的法理来看，判决将该房屋拍卖，所得价款扣除本案被告所得款以外，剩余部分作为可转让的债权，由原告享有，不足部分待案外人许有利出现时再主张。

第四种意见：该案应中止诉讼。因该债权人将同一笔债权在半个月内先后进行了2次书面转让，在许有利不出庭的情况下，不能查清案件事实（债权转让的真实意思表示）。所以，本案应中止诉讼，待许有利出现时再恢复审理。

笔者同意第二种观点，并认为本案中有以下几个问题值得探讨：

一、债权转让通知的方式问题

本案是受让人吴玉启持债权人许有利书写的转让通知来通知债务人的，是否有效，庭审中双方意见分歧较大。从合同的相对性原理来看，受让人在实际受让权利之前并非合同当事人，而只有债权人和债务人是合同的当事人，原合同未消灭，新合同未成立，受让人在没有取得合法债权时，是没有资格通知债务人的，从而说明只有债权人通知了债务人，受让人才与债务人形成合同关系，债权转让才发生法律效力。但是，按照“法无明文规定即为允许”的权利观念和鼓励交易的原则，从保护合同稳定性的目的出发，由受让人通知债务人是应当允许的。因为法律对此并未有禁止性的规定。民法通则对债权让与应由何人通知债务人无明文规定，允许受让人作为让与通知的主体，这不损害债务人的实质利益。另外，从受让人协议受让债权的目的看，受让人不可能不去将债权转让通知送达债务人，而原债权人则没有这个积极性。

二、债权人向受让人提交的有关证明文件的问题

关于权利证明文件这个问题，民法通则和合同法均未规定。一般认为，除了转让协议外，原债权债务关系的合同、欠条、借条等相关权利证明文件应该由原债权人一并转给受让人。特殊情况下，仅持有债权转让协议，不向债务人提交原债权债务关系的合同、欠条、借条等相关权利证明文件也是成立的。但是，这种情况不能对抗也持有证据效力相同的转让协议的第三人。因为在原债权人下落不明时，不能查明其真实意思表示。

三、债权转让的顺序问题

如果没有其他权利证明文件相佐证或提供的其他证明文件的证明效力相同，则应由先前受让的权利人取得转让的债权。本案中，原告吴玉启持有债权转让协议和本案被告给案外人许有利出具的欠条，而另一案外人刘长田仅持有债权转让协议，没有欠条佐证。但是，后者的转让通知?9月5日?先于前者的转让通知（12月初）到达债务人。合同法第八十条第二款规定：债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。立法本意显然是转让权利的通知到达债务人后，债权人不得撤回。那么，本案第二份转让债权协议先到达债务人，一般视为有效。但是，从债权转让需要提供相关证明文件来看，吴玉启与许有利的债权转让的证据效力显然要高于刘长田与许有利的债权转让的证据效力。所以，尽管第二份债权通知先到达，但因其证据效力低，也应承认后到达的第一份债权转让通知的证据效力。因为，通知到达的先后对债务人的实质影响要小于证明文件效力的高低对债务人的实质影响。所以，本案原告对债务人的通知是有效的。

四、第三人参加诉讼问题

合同权利的转让，突破了合同相对性原理，如果受让人仅对债务人起诉，原债权人即案外人是否必须以第三人身份参加诉讼，民法通则和合同法均没有规定。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释?一?》第二十七条规定，债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。该司法解释规定的是“可以”参加诉讼，而不是“应当”参加诉讼。本案中，原告吴玉启受让的债权，虽然还有其他人向债务人主张权利，但因其提供的证明文件证据效力微弱，不足以对抗。因此，案外人没有必要以第三人身份参加诉讼，在案外人下落不明的情况下，法院仍然可以认定债权转让的事实，判决债权转让协议有效。

第7篇：债权转让协议范文

未足额出资股权转让协议是否有效？这一问题除了会出现在股东之间的股权转让纠纷中，也会在公司的债权人要求公司承担债务并要求转让人、受让人在出资未到位的范围内承担补充赔偿责任甚至无限清偿责任时，被债权人或受让人提起。因此，分期缴纳出资制度下未足额出资股权转让协议效力的认定是妥善处理该股权转让纠纷的核心问题和逻辑前提。对此问题的分析，传统理论界对“出资瑕疵股权”转让协议效力认定的多种学说观点可以为我们提供借鉴。一是“出资瑕疵股权”转让协议绝对无效说，这种观点认为：股东未完全履行出资义务，以并不存在的或不完整的股权为标的签订的股权转让协议也就当然无效。况且，如果股权受让人不知道股权存在瑕疵，这种情况下确认股权转让协议的效力就将造成受让人的损失。二是“出资瑕疵股权”的转让协议绝对有效说，这种观点认为：股权转让实质是股东资格或股东身份的移转，因此，出资瑕疵的股东有权与受让人签订股权转让合同，将其有瑕疵的股东资格或者股东身份转让出去。 第三种是区别对待说：出资瑕疵股权转让协议的效力应依受让人是否受欺诈情况而区别对待。这种观点认为，影响存在瑕疵的股权转让效力的因素并不在于其瑕疵出资本身，而在于该股权转让人是否对受让人构成欺诈。若出让股东未向受让人如实告知股权的真实情况，因此使善意受让人陷入错误认识并最终缔结股权转让合同的，该合同属于可撤销的合同，受让人可以依据我国《合同法》以出让股东构成欺诈为由行使合同撤销权。但若受让人明知或应知出让股东转让的股权不完整，仍与对方缔结股权转让合同的，该合同不能因出资瑕疵而撤销，因为在此情形下仍选择缔约，意味着受让人愿意承接股权存在的瑕疵及可能产生的法律后果。

笔者认为：上述绝对无效说反复强调的出资瑕疵就必然不能取得股东资格并享有股权的结论，已不符合现代公司法的理念；绝对有效说完全忽视出让股东意思表示瑕疵会对股权转让合同效力产生的消极影响有违公平正义的要求，二者均有失偏颇。相比较而言，区分对待说更具合理因素，其对存在出资瑕疵的出让股东以其是否如实告知股权瑕疵因素从而决定股权转让合同的效力进行了具体分析，但不足的是，该观点在阐析出资瑕疵股权转让合同效力的细节方面还不够具体，需进一步完善和细化。

以上述学说为借鉴，笔者认为：未足额出资股权转让协议效力判断的基本原则首先仍要遵循《合同法》的基本原则，同时还要兼顾公司法上的交易效率与安全、资合性与人合性、公司整体性与个别股东等方面的价值平衡等原则。在分期缴纳出资制度下，不管是正常未足额出资股权或是瑕疵未足额出资股权，其股权转让协议都应该是有效的。在现行分期缴纳出资制度的前提下，出资完整状况与股东资格的取得没有必然联系，换言之，股东未在股权转让时依约交付合格的股权，与股权转让协议的效力并不存在必然联系。除非协议的内容违反了法律、行政法规规定的禁止性规定，否则股权转让协议的效力就应予认可。从我国公司法有关规定来看，公司法并未明文禁止未足额出资股权的转让行为，因此认为未足额出资股权转让协议无效的观点并无法律依据。

综上，笔者认为：对未足额出资股权转让协议的效力原则上应予以肯定，但也要将受让人是否善意作为确定依据。除非受让人明知，否则受让人可据合同法以出让人欺诈为由撤销合同，进而否定该种转让的效力。

二、未足额出资股权转让程序规则

有限责任公司的股权转让程序规则主要体现在我国新《公司法》第七十二条的内容规定中，即“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 从上述规定中可以看出，有限责任公司股权转让分为对内转让和对外转让。对内转让即股东之间相互转让股权，对外转让即股东向股东之外的人转让其股权。现行公司法以区分受让人股东与非股东身份而对股权转让作出相异的规定，对股权在股东之间的内部转让因其对公司的人合性并无实质影响而基本采用的是自由转让原则，而在股东向公司外第三人转让其股权时，为了维护公司的人合性及公司的稳定性，对其作出了相应的限制，如设置了出让股东通知制度、其他股东的同意权制度、其他股东优先购买权制度等，体现了新《公司法》对股权转让制度设计的进步。

第8篇：债权转让协议范文

【简单店面转让协议书一】

转让方(甲方)：____________身份证号码：________________

顶让方(乙方)：____________身份证号码：________________

房东(丙方)：______________身份证号码：________________

甲、乙、丙三方经友好协商，就门面转让事宜达成以下协议：

一、丙方同意甲方将自己位于____________街(路)____________号的门面转让给乙方使用，建筑面积为____________平方米;并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务，在甲方转让租期满后，租期按照原租赁协议顺延年，并由乙方与丙方按原合同条款重新签订租赁合同。不重新签订租赁合同不影响租期自动顺延。

二、丙方与甲方已签订了租赁合同，租期到_______年_______月_______日止，月租金为_______元人民币，甲方剩余租期为_______月，剩余租金_______元由乙方支付给甲方。

三、门面转让给乙方后，乙方同意代替甲方向丙方履行原有门面租赁合同中所规定的条款。

四、转让后门面现有的装修、装饰全部归乙方所有，租赁期满后房屋装修等不动产归丙方所有，营业设备等动产归乙方(动产与不动产的划分按原有租赁合同执行)。乙方在接收该门面后，有权根据经营需要，在保证房屋安全使用的情况下进行装修。

五、乙方于本合同签订之日向甲方支付定金_______元。甲方在合同签订次日向乙方腾让门面并交付钥匙，同时乙方向甲方支付转让费共计人民币_______元，(大写：_______)，上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。

六、乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责;接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。

七、违约责任：

(1)甲方保证该门面有合法承租权并有权依法转让，应该按时交付门面，逾期一天按一百元的标准向乙方支付违约金，超过7天乙方有权解除合同;

(2)乙方应该按时接收门面，逾期一天按一百元的标准向甲方支付违约金，超过7天甲方有权解除合同;

(3)丙方保证该房屋为其合法所有并有权进行出租等，否则应该赔偿乙方转让费用同等的损失。

八、如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关，但遇政府规划，国家征用拆迁门面，丙方按照转让费用标准补偿乙方。

九、本合同一式三份，三方各执一份，自三方签字之日起生效。

甲方签字：_______________

乙方签字：_______________

丙方签字：_______________

签订日期：_______________

签订地点：_______________

【简单店面转让协议书二】

转让方(以下称甲方) ：

身份证：

顶让方(以下称乙方) ：

身份证：

甲乙双方友好协商吗，就商铺转让事宜达成以下协议：

一、 甲方已和房东协商妥当经房东同意乙方享有甲方与房东原有合同利益的基础上将甲方位于 (原 为：

)转让给乙方使用建筑面积为 平方米，并保证 乙方等享有甲方在房屋租凭合同中所有的权利与义务。

二、 商铺转让后，由甲乙双方和该店产权人(房东)方重新签订租 凭合同或转让协议。

三、 经协商同意，乙方已经向甲方支付该店定金：小写万元整，大写 万元整，如乙方因其他原 因违约，侧甲方不退还乙方定金，如乙方与房东协商达不成协议或甲 方收到定金单方反悔， 那么甲方无偿退换乙方定金并赔偿乙方缴纳定金三倍的违约金作为补偿。

四、 转让后商铺现有装修、装饰既其他所有设施全部归乙方所有。

其中包括：xxx、等。乙方接 手前该商铺所有的一切债权、债务均由甲方负责。接手后一切债权、债务、由乙方负责。双方约定乙方于 20xx 年 6 月 日接该商铺，在此之前甲方不得破坏装修装饰、设施、设备。不得私自转移该店所有 设施、设备如有该行为视为违约、并赔偿乙方损失。

五、 该商铺转让金兑价为小写元整、大写 元 整、 六、 经甲乙双方友好协商同意、甲乙双方签订合同后，乙方向甲方 支付小写 元整、大写 元 整、则乙方有权对该店进场装修( )如 乙方不能签订三方的合同，甲方应赔偿乙方所有装修损失费用 等。

七、 乙方在 20xx 年 6 月 日前一次性向甲方支付转让费共计人民币 小写 元整、大写元整、上述 费用以包括装饰、装修、设备及其他相关所有费用。此外甲方 不得再向乙方素取任何费用。甲方需要押 1 万元(大写：壹万 元整) 给乙方三个月， 三个月内甲方解决所有在此之前的债权、债务、 (如：酒水、物管、水电、 )等，甲方需把该店办理的所 有相关证件注销后，乙方则退换甲方 1 万元(壹万元整) 。

八、 甲乙双方约定 20xx 年 6 月 日向乙方交付商铺，并且甲乙 双方与房东签订协议或合同，如果到期甲方未交付或未配合签订三方协议或和通透的，则按每日一千元的逾期交付金支付给 乙方。直至交付店铺与签订三方合同或者协议为止。乙方同样 承担违约责任，如到期未接商铺则并向乙方每日支付一千元作为违约金。

九、 本合同一式两份，双方给各持一份。自双方签字后生效。

十、备注： 甲方(签字) 联系电话：

第9篇：债权转让协议范文

    1995年5月，甲、乙、丙三公司签订了一个合作开发“天都花园”的协议，并委托丁建筑工程公司负责施工。1996年10月工程竣工验收后，被当地建委核定为合格工程，同时双方委托当地建筑质量监督定额站对工程造价进行了结算，并确认总造价为6000万元人民币。后甲、乙、丙三公司陆续付款，到1998年5月双方确认尚欠丁公司2000万元人民币。1998年6月，丁公司将其对甲、乙、丙三公司的债权协议转让给戊，债权转让未通知甲、乙、丙三公司，更未经得其同意。1998年7月，戊便凭债权转让协议以债权人身份诉至法院，要求甲、乙、丙三公司清偿其欠款共2000万元人民币。

    二、案件焦点及各方意见

    很明显，本案中双方对该2000万元的债权的真实性并无异议。异议只处在于丁与戊签订的债权转让协议对被告方是否发生法律效力。对此问题，法院在审判中呈现出三种不同意见：第一种认为，丁与戊之协议是双方当事人的真实意思表示，主体适格，内容合法，该协议依法应受法律保护。债权之转让对于债务之履行并不发生影响，因而无须征得债务人同意，但应当通知债务人。在本案中，尽管丁、戊并未通知被告债权转让之事实，但戊依据与丁签订之债权转让协议向法院起诉之行为无疑本身就达到了通知债务人之效果。因而，被告以债权转让须征得其同意或债权转让未尽通知义务为由抗辩受让人之主张，法院不应支持。

    第二种意见认为，本案发生于1998年6月，当时《合同法》尚未生效，本案应适用《民法通则》第九十一条之规定：“合同一方当事人将合同的权利义务全部或部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。依照法律规定应当由国家批准的合同，须经原批准的机关批准。但是法律另有规定或者原合同另有约定的除外。”因而，本案中丁公司将债权转让给戊应征得债务人之同意，否则对债务人不生效力。至于通知亦应当自债权转让合同签订后，由转让人或受让人及时或在合理的时间内通知债务人。以起诉的方式达到通知的目的显属与立法精神不符，对债务人也显突兀，有失公平。因此本案中戊无权向被告追偿2000万元人民币之债权。

    第三种意见认为，本案本案适用《民法通则》第九十一条之规定当属无疑，但关键在于对该条文如何理解。正确的理解似乎应是合同一方将合同的全部权利和义务的或部分权利与义务转让给第三人的，应征的债务人同意，若只转让权利，实际上对债务人来说并不发生影响，因而应认为并不须征得债务人同意。至于通知乃债务人与受让人之义务，用起诉方式通知债务人似嫌无理。因而本案中应认定债权转让协议生效，但因债权人与受让人未尽通知义务而效力不及于债务人。[1]

    三、理论上的分析

    （一）《民法通则》第九十一条之规定到底应做何理解？债权转让协议是否须征得债务人同意方及于债务人，抑或只须通知即可？对此，于《民法通则》制定后不久，在王家福教授主编的国家社会科学“七五”规划项目《中国民法学。民法债权》中认为，《民法通则》第九十一条之规定其意为债权让与应当取得债务人同意。[2]其后张广兴编著的“九五”规划高等法学教材《债法总论》也认为《民法通则》此条之规定的本意为债权转让应征得债务人同意。[3]崔建远主编的《新合同法原理与案例评析（上）》认为我国统一合同法在合同权利转让对债务人的效力问题上，采取了明确的让与通知的原则，《合同法》第80条第1款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”这一规定突破了《民法通则》旧有的让与同意的立法模式，具有先进性。[4]由以上列举可知，我国这些权威著述和权威学者都认为《民法通则》第九十一条之规定实际上是采取了债权让与的债务人同意原则。笔者以为，以上学者是我国民法学的开拓者和倡导者，有一些甚至直接参加了《民法通则》的制定，当更能理解《民法通则》制定的立法目的和立法理由，因而认为《民法通则》第九十一条关于债权让与的规定是采债务人同意原则较为可信。同时从历史角度来考察，我国民事立法对债权让与的态度实际上是经历了一个由否定到肯定由严格立法主义到自由立法主义的过程。[5]1981年的《经济合同法》把当事人合意转让合同债权视为“买空卖空”、“转包渔利”、“倒卖经济合同”的行为而严加禁止。[6]到1986年改革日渐深入，搞活经济已成共识，应运而生的《民法通则》则较《经济合同法》对此问题采较为宽松的态度，允许债权协议让与，但为防止出现扰乱市场秩序的情况，又规定债权协议让与亦应征得债务人同意，且不得牟利。原合同需要经批准的，还应征得原批准单位批准。几乎与《民法通则》同时制定的《涉外经济合同法》对涉外的合同协议转让亦与《民法通则》采取了同样的态度。随着市场经济的确立，当事人意思自治、合同自由遂成经济发展之趋势，计划经济下的法律观念也急需更新，国际交往的密切也要求我们的法律与国际社会主流理念相一致，因而在1999年制定《中华人民共和国统一合同法》时则摈弃了《民法通则》之严格态度，采取债权让与的通知主义。沿着这个历史脉络并结合中国二十世纪八十年代计划经济仍占主导，市场经济尚未确立，1986年《民法通则》对于债权让与的态度也只能达到这种水平，如果我们站在今日之立场认为《民法通则》第九十一条是采债权转让通知主义，实是对之估计过高。

    （二）既然《民法通则》对债权转让采债务人同意原则，而本案又发生在《合同法》生效之前，是否本案中债权人与受让人转让债权之效力不及于债务人？首先本案发生于1998年6月，当时《合同法》尚未生效，因而，本案适用《民法通则》当无异议。而《民法通则》第九十一条又对债权转让采债务人同意原则，本案中债权人与受让人转让债权之事实并未征得债权人之同意，似乎债权转让之效力不应及于债务人。然而，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第3条规定“人民法院确认合同效力时，对合同法实施以前成立的合同，适用当时的法律合同无效而适用合同法合同有效的，则适用合同法。”。而合同法第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”根据合同法第八十条规定的精神债权人转让权利不必征得债务人同意，只要通知就行了。因而，对本案效力之认定似乎并不那么简单，问题的关键是是否征得债务人同意并不重要，重要的是怎样通知，本案中债权人和受让人是否已尽到通知义务。

    可能在这里还存在着这样一个疑问，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第3条之规定是“人民法院确认合同效力时，对合同法实施以前成立的合同，适用当时的法律合同无效而适用合同法合同有效的，则适用合同法。”。而本案中对于债权人与受让人签订之债权转让合同是双方当事人真实之意思表示，主体适格，内容亦合法，该转让合同不存在有效与否的疑问，疑问之处在于该转让合同的效力是否及于债务人，《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第3条之规定能否适用于这种情况值得研究。笔者认为，债权人与受让人签订之债权转让合同是双方当事人真实之意思表示，主体适格，内容亦合法，且存在确实之债权，债权也具有可转让性，当然合法有效。这一点无论是《民法通则》还是《合同法》都不否认。但是我们应当注意到实际上这里存在着三个合同：即债权转让合同、原来债权人与债务人之间的合同、以及实际存在着的一个债权人与债务人之间的改变原合同主体的合同（这是一个法律上拟定的合同，债务人认为，该合同未经我同意或未通知我，不应生效。而债权人与受让人则认为我们已用起诉的方式通知了你，该合同已经生效），我们所讨论的正是这第三个合同的效力问题，因而在这种情况下判断这个合同的效力，引用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第3条之规定并无不当。

    （三）本案是否适用合同法及处理结果为何，实际上关键问题在于通知，那么到底通知的实益何在？有何法律上的考虑？应由谁来通知？如何通知？通知有无期限？起诉的方式算不算通知？首先我们探讨一下通知的实益与法律上的考虑。实际上，从各国立法来看，债权转让对债务人之生效要件有三种不同立法例：第一，严格限制主义，即债务人同意原则。我国《民法通则》和《涉外经济合同法》之规定即适其例。这种立法例，有利于充分保护债务人利益，在立法价值上追求静的安全，维护固有的合同关系。但这种立法例赋予了债务人随意拒绝债权让与的权利，使得债权让与制度的作用难以发挥，也损害了债权人的权利，影响了债权的自由流通。[7]第二，自由主义，即债权自由让与原则。这种立法例主张债权可以自由让与，不必征得债务人同意，也不必通知债务人。德国及美国法采此原则。但这种做法可能使固有的合同关系处于极不稳定的状态，使债务人难以接受突如其来的新的债权人，并且容易引发诈骗和不必要的经济纠纷。第三，折衷主义，即债权转让通知主义。这种立法例主张债权可以自由让与，不必征得债务人同意，但应当通知债务人。目前世界上大多数国家都采用的一种立法模式。它弥补了以上两种主义的不足，既保证了债权的自由流通，又照顾了债务人的利益。通知主义使债务人及时知晓债权人之变更，可以赋予债务人及时提出异议的权利，避免给债务人造成不必要的损失或增加不必要的债务履行费用。我国《合同法》之规定即适其例。

    由以上分析可以看出，通知有其法律上的考虑和现实中的实际意义，不仅必须而且必要，是经济、社会和法律发展的产物，实不可废弃。总结之，其实益在于：1、保证了债权的自由流通，活跃了经济，促进了社会发展。债权转让有时是债权人因外出、因抵帐、因赠与、因融资、因转产等考虑，或者有其他不得已之苦衷，只要意思表示真实，于社会、国家及个人有益而无害，法律无端禁止转让实无理由。2、由于滥用自由转让权亦会给债务人造成不便或损失，因而为平衡二者之矛盾，通知折衷即成为最好之选择。它使固有的合同关系动态中保持稳定，使债务人避免面对突如其来的新的债权人的尴尬，避免引发诈骗和不必要的经济纠纷。同时可以赋予债务人及时提出异议的权利，避免给债务人造成不必要的损失或增加不必要的债务履行费用。

    通知不仅必须而且必要，但到底应由谁来履行通知之义务。对此问题，实际上亦有两种立法例：其一认为，债权人或受让人通知皆无不可，唯防止受让人诈骗，若受让人通知时应有明确的债权人同意转让债权的证据。世界大多数国家采此立法例。其二认为，仅债权人方能履行通知义务，债务人对受让人之情形毫不知情，债务人贸然通知实有不便。我国《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”可见我国法律主张只有债权人始有通知的义务及权利。笔者以为，这两种立法例虽规定有别，实际上效果相差不大，因为即使受让人可行使通知的义务或者说权利，谨慎之债务人也往往会及时问询债权人，以保确实。唯第二种方法可能更加注重安全，而第一种更注重效率而已。

    至于通知之方法，世界各国立法例皆无特殊要求，我国合同法亦然。但应当关注的是，通知之方法虽无特别要求，然而在证据法上却有重要实益，试想，虽债权人已通过电话通知了债务人债权转让之事实，但若债务人在法庭上以债权人或受让人未尽通知义务为由以资抗辩，势必使债权人或受让人有苦难言。因而，本人以为，法律虽无特别要求，但出于证据法上的考虑，债权人或受让人以书面或其他日后能够查找之方式通知更为妥当。

    在本案中还出现了这样一种通知方式引发争论，即债权人或受让人虽未尽通知之义务，但受让人以起诉的方式使债务人实际知晓债权转让之事实，是否意味着已尽通知义务？笔者认为，通知的法律或实际意义在于平衡活跃经济与保护债务人利益之间的关系，其中即考虑到使固有的合同关系动态中保持稳定，使债务人避免面对突如其来的新的债权人的尴尬，避免引发诈骗和不必要的经济纠纷。同时可以赋予债务人及时提出异议的权利，避免给债务人造成不必要的损失或增加不必要的履行费用。因此，若赋予受让人以起诉的方式通知的权利，则与此立法目的不符，有违公平原则。或者有人会问，若不承认起诉的方式通知的法律效力而驳回受让人之诉讼请求，受让人或债权人只是再以其他方式履行通知义务而已，最终法律效果并无差别，只要法院查清转让确为事实，支持受让人之诉讼请求岂不更能节省诉讼成本，避免二次起诉？笔者认为，通知与否其最终结果确为一样，但及时通知的意义还在于使债务人避免面对突如其来的新的债权人的尴尬，可以赋予债务人及时提出异议的权利，避免给债务人造成不必要的损失或增加不必要的债务履行费用。同时还可以给债务人一定的宽限期，使其有所准备。从这个意义上说，以起诉的方式通知则难有如此功能。从另一个方面说，受让人起诉后，法院用传票的形式传唤债务人从而达到通知的效果，该通知实际上是法院履行了诉讼法上的通知当事人到庭参加诉讼的职权，并非是债权人或受让人履行了通知义务。因而，债权人或受让人认为起诉即履行了通知义务实无道理。

    若不承认起诉的方式通知的法律效力，实务操作中应如何处理，在这一点上，最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》为我们提供了一种比较好的思路，该文件第六条规定：“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十一条第一款的规定的通知义务。在案件审理中，债务人以原债权银行转让债权未履行通知义务为由进行抗辩的，人民法院可以将原债权银行传唤到庭调查债权转让事实，并责令原债权银行告知债务人债权转让的事实。”该规定比较切合实际，避免了驳回起诉的尴尬，但似乎也忽视了应当给予债务人适当的准备时间以及由此给债务人造成损失或支出原不必支出的费用的债权人应尽的赔偿义务。[8]

    关于通知的期限，学者论述不多，法律亦无规定，一般认为债权人或受让人应及时将债权转让的事实通知债务人。但何为及时，则鲜有论述。笔者认为，债权转让的事实应当于债务履行期限到来之前通知债务人较为妥当，因为若届债务履行期满，债务人正在或正在准备履行，债权自不应再行转让，更不存在通知的问题，但债权人或受让人自愿赔偿由此给债务人造成的损失的不在此列。若届债务履行期满，债务人已经履行合同的，债权债务即行消失，则根本不存在债权转让。若债务履行期限到来之前，债务人提前清偿债务且债权人亦接受的，债权债务业已消失，亦不存在债权转让的问题，但债务人提前清偿债务债权人不接受的除外。若届债务履行期满，而债务人未积极履行合同的，则债权人可随时将债权转让给第三人，但也应当在一段合理的时间内通知债务人。具体来说应当在债务人实际履行合同之前通知即可。债权转让给债务人造成额外负担的，债务人可以要求赔偿损失和要求一定的宽限期。

    四、最后结论

    通过以上分析，我们得出的结论是：丁与戊之债权转让协议是双方当事人真实的意思表示，主体适格，内容合法，依法应认定合法有效。但关键的问题在于这份合同对债务人甲、乙、丙的约束力。或者说这份合同能否改变原甲、乙、丙与丁签订的合同的主体，即丁与甲、乙、丙之间这个事实上的变更合同主体的合同是否有效的问题。由于债权转让协议签订于1998年，《合同法》尚未生效，只能适用《民法通则》第九十一条之规定，但该规定要求债权转让必须征得债务人同意，因而按《民法通则》之规定只能认定债权转让协议有效，但并不及于债务人，或者说丁与甲、乙、丙之间事实上的变更合同主体的合同无效。但最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第3条规定“人民法院确认合同效力时，对合同法实施以前成立的合同，适用当时的法律合同无效而适用合同法合同有效的，则适用合同法。”。因此，债权转让协议的效力是否及于债务人，丁与甲、乙、丙之间事实上的变更合同主体的合同的效力还应依照新的《合同法》进行认定。而合同法第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”根据合同法第八十条之规定，债权人转让权利的不必征得债务人同意，只要通知债务人即可。这里隐藏着两个要件：其一，必须通知债务人，债权转让的效力才及于债务人。经过我们分析，以起诉的方式不能算做通知。其二，只有债权人才能通知，受让人无权通知。反观本案，债权人丁未尽通知义务，且起诉的方式又不能算做通知。因而，无论按照《民法通则》还是《合同法》，债权转让的效力都不及于债务人。债务人以债权人与受让人未尽通知义务为由以资抗辩，法院应予支持。惟在实务操作中，人民法院可以将原债权人传唤到庭调查债权转让事实，并责令原债权人告知债务人债权转让的事实，并应当给予债务人适当的准备时间。若由此给债务人造成损失的或支出原不必支出的费用的债权人应负责赔偿。

    值得一提的是，本文是紧紧围绕案例进行的现实性的分析，债权转让的内容远非如此，它还要探讨债权转让的原因问题，债权的可转让性问题，债权转让的法律效果问题，一些特殊的不需经债务人同意或亦不需通知债务人的债权转让问题等等不一而足。而对于这些问题的探讨非本文力所能及。当然，本文对于该案例之见解，仅为一家之言，不当之处尚请指正。

    注释：

    [1]本案例是我院经济庭实际审判中遇到的一个案例，出于保密和简化的需要，本文只是取其梗概。这三种典型的不同意见也是在案件合议时呈现出来的。

    [2] 王家福主编，《中国民法学。民法债权》，法律出版社1991年版，第75页。

    [3]张广兴著，《债法总论》，法律出版社1997年版，第239页。

    [4]崔建远主编，《新合同法原理与案例评析（上）》，吉林大学出版社1999年版，第400页。

    [5]这个过程不单是中国如此，外国亦然。[美]A.L.科宾：《科宾论合同》（下），王卫国等译，商务印书馆，755~757页。

    [6]同[4]，第387页。

    [7] 同[4]，第398页。