律师尽职调查报告精选(九篇)
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第1篇：律师尽职调查报告范文
一、为什么要进行尽职调查
孙子曰，知己知彼，百战不殆。简单说，尽职调查缘于信息的不对称。尽职调查是所有非诉业务的基础，如果没有这个基础或基础不扎实，那么一切都只是空中楼阁。开句玩笑，比如红楼梦最后一回中，宝玉的新娘被红盖头遮起来，如果我们能穿越到大观园，帮宝玉做一个尽职调查，也许悲剧之中的悲剧就不会发生了吧。
二、法律尽职调查的主要类型
（一）公司并购中的尽职调查
公司并购，其实和我们日常生活中购物的本质是一样的。购买之前，我们都要首先全面了解购买物的特点，考察其价值。PE\VC中的尽职调查，从本质上可以归属于公司并购的尽职调查。在充满投资成功神话的今天，PE\VC有句很流行的话：当我买下一个公司时，先别恭喜我；当我卖掉它时再恭喜我吧。人们总是关注PE\VC的成功案例，却不知道，“一将成名万骨枯”，失败案例早已是血流成河。失败的价值就在于让人们意识到，欠缺一个合格的尽职调查，就是给投资埋下一枚定时炸弹。
公司并购中可能存在的各种陷阱――出资不实的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等等。尽职调查的目的就在于全面了解企业的情况，为投资决策提供参考，更好的设计交易结构、交易协议条款等。
（二）证券业务中的尽职调查
在证券业务中，尽职调查是律师的法定职责。我国最早出现尽职调查这几个字眼的规范性文件是2001年3月1日证监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-律师法律意见书和律师工作报告》；该规则第5条中规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。
在2007年《律师事务所从事证券法律业务管理办法》时，中国证监会发言人称，“借助律师法律专业技能和特殊的职业信誉，赋予其市场‘守门人’角色，使其担当第一线的监督功能”。律师“守门人”的角色和“第一线的监督功能”正是通过律师在证券业务中核查和验证有关事实，并形成法律意见来实现的。
三、如何开展尽职调查
下面，我以公司并购中对目标企业的尽职调查为例，讨论一下开展尽职调查工作的方法。
（一）事不预则不立――开展尽职调查前的准备工作
1、了解收购方的收购目的和需求
多途径了解收购方的交易背景，收购目的、利益诉求，可以帮助律师在全面的尽职调查中做到重点突出，有的放矢。
2、熟悉目标企业所在的行业
对目标企业的行业走势、前景、业务模式等有了一定的了解，将有助于律师更好的发现问题和揭示风险。
3、准备尽职调查清单
在了解收购方的交易目的后，律师会基于交易背景、行业管控、目标企业的具体现状等划定出对目标企业尽职调查的范围，制订出符合实际操作的尽职调查清单。
（二）尽职调查的方法
1、书面审查
书面审查，即律师对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。面对目标企业提供的大量资料，律师需要以怀疑和审慎的眼光去看待这些资料。去伪存真、去粗取精，从资料中抓到核心。
2、面谈
面谈对象主要是目标公司负责生产经营、技术、财务、人力资源等方面的管理人员，面谈获得的资讯，可以获取书面材料所没有显示的信息。面谈中获取的信息不可全盘采信，仍须核实。面谈内容，要做成书面记录，要求管理人员签名。若管理人员不愿签名，则做好备注说明。
3、实地调查
纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行。为了验证和核查事实，可以现场考察目标公司的主要经营场所、固定资产情况等。
4、查询和函证
对企业历史沿革的调查，我们就主要依靠在工商局查询的工商资料。对企业不动产和依不动产管理的动产，则主要依登记机关的记载。
5、计算
通过计算，可以识别出低劣的数据造假、失误等。
6、复核
基于勤勉尽责、风险控制的原则，尽职调查报告或法律意见书应经律师事务所讨论复核，并制作相关工作记录。
（三）制作尽职调查报告和法律意见书
这是律师在服务于收购方后提交的工作成果。制作出高质量的尽职调查报告和法律意见书，能直接取信于客户，并使客户认可律师服务的价值。
四、尽职调查工作的注意事项
（一）全面且重点突出
法律尽职调查内容包括目标公司的主体资格、资产、重大债权债务、公司治理、员工情况、税务、环境保护、诉讼、仲裁或行政处罚等方方面面的情况。针对处于不同发展期、不同行业的企业,法律尽职调查的重点也有所不同。鉴于篇幅限制，在此不展开说明。
（二）严谨审慎的分析、判断
经常有新律师将起草尽职调查报告等同与对文件资料的摘录，陷于盲目的摘抄文件工作，而将法律尽职调查的目的抛在脑后，忽略了这些文件中所隐含的法律问题。文件的摘录是必要的，更重要的是律师对文件的分析和判断；同时，做好法律研究。
（三）恪守保密义务，与目标公司良好互动
并购交易，既是利益博弈，又如恋人谈婚论嫁，关系敏感而脆弱。
因而，律师在尽职调查过程中必须注意自己的一言一行，保持良好、平和的心态，排除干扰，专注于调查，努力与目标公司维持良好的互动关系，推动尽职调查的顺利开展。
（四）资料收集与工作底稿的整理
第2篇：律师尽职调查报告范文
关键词：财务尽职调查 资本运作 报告
随着社会主义市场经济的逐步建立和完善，我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察，如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动，无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看，运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多，但在资本运作时，缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特•康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出，如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购，就是一种渎职。
财务尽职调查概述
尽职调查(due diligence investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等，也正因此，调查小组的构成包括了各方面的专家，有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析，在投资者对“目标企业”做出投资决策之前，尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况，对投资项目的取舍做出判断，确定交易的方式，及早发现影响交易完成的因素。
在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。
财务尽职调查内容
(一)对目标企业总体财务信息的调查
在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。另外，目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。
在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。
(二)对目标企业具体财务状况的调查
目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后，就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
在对目标企业的财务状况进行调查时，对货币资金除了核实它的真实性之外，还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此在对其他应收款进行调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。对存货的调查，应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。固定资产的调查，土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查，则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查，调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款，调查人员应取得明细表，并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，分析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。
对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时，调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。
对目标企业的现金流的调查，调查人员应特别关注经营净现金流，并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额，并应结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。
第3篇：律师尽职调查报告范文
展腾投资集团是一家集金融投资、境外上市、基金管理、资产运营等服务为一体的综合性跨国金融服务集团，在境内外拥有丰富的项目、市场及人脉资源，并与国内外多家投资银行、资产管理公司、行业投资机构、律师事务所及会计事务所等专业服务机构建立了战略合作伙伴关系，致力于为中国的高增长企业及高净值人士在大中华地区及海外的投资活动提供全方位的投资银行、资产管理及资本运营等服务，帮助企业客户实现产业资本和金融资本的完美结合，帮助高净值群体实现投资银行服务和私人银行服务的有效融合。
展腾投资集团总部位于北京，公司目前在香港、台湾、悉尼等地设有分公司，业务范围主要包括为企业提供海外上市、项目并购、股权投资、产业链整合、基金管理等各类资本增值服务，以及为高净值人群提供专业财富管理服务和全球资产配置解决方案。
展腾投资集团所投资的领域涉及金融行业、房地产行业、矿产资源、文化传媒、消费行业、现代服务业等多个领域，并拥有一支国家化的专业投融资团队。展腾投资集团的高级管理层来自中国大陆、香港、台湾、新加坡、澳大利亚等地，并在这些国家和地区拥有多年金融行业从业经验。执行团队由行业投资、法律及财务管理、风险控制等专业人才组成，90%以上的团队管理成员拥有硕士以上学历，70%以上的团队成员拥有海外教育及从业经历。
展腾投资集团有广阔的人脉资源及政府合作关系，在海外拥有资本及项目资源优势。展腾将立足国内的资本市场并着眼于国内资本与境外资本市场的对接，国内资本和境外项目资源的对接，帮助企业实现价值提升，并由此为投资者创造较高回报，实现企业和投资者的共赢。
展腾的业务范围
投资银行
海外上市
以澳大利亚资本市场为核心的海外上市业务是展腾投资集团投资银行版块的核心业务之一。展腾拥有大量的上市资源，并与境内外的行业投资机构、承销商、会计事务所、律师事务所、资产评估机构及行业研究机构拥有战略合作关系，致力于帮助境内企业通过首次公开发行，即IPO的方式，或者通过借壳等更为灵活的方式在海外资本市场上市。
展腾投资集团对澳大利亚资本市场及其主要证券交易所的成立背景、发展定位、上市条件、上市流程、审批政策和监管政策等具有深刻认识和理解，可以为拟上市企业提供最专业的全程上市财务顾问服务。在此过程中，展腾投资集团将依托专业、高效、国际化的精英团队，强大的合作关系网络，为企业提供完成IPO可行性分析和规划、IPO一体化咨询、上市前的资产及业务重组、财务及税务整理、公司治理结构设计完善、指派并协调专业机构、出品投资研究报告等全程一站式的财务顾问服务。
并购业务
展腾投资集团投行业务版块的另一个重点业务是并购投资顾问业务，集团发挥自身的国际化和专业化优势，利用自身的国际网络在全球范围内根据客户要求扫描标的物，并在项目执行过程中将行业知识和投资经验相结合，为企业进行最大化的和最有效的资源整合。展腾的并购团队为客户提供专业的并购投资、买方与卖方财务顾问服务。
基金管理
股权投资基金
展腾投资集团在房地产、矿业资源、消费、服务、农业、节能环保等领域均有专业的投资团队进行长期研究及跟踪，拥有大量的成长期和成熟期企业储备。展腾投资集团拥有专业的投资及投后管理团队，这些团队拥有强大的政策、技术、经济、金融运作和管理优势。同时集团外聘了包括金融、法律、财务、资产评估等多领域领军专家作为顾问，进一步提升了展腾投资集团的专业水平和行业研究优势。
展腾投资集团的管理团队和专家顾问通过整合集团、外部投资人及各类合作机构的资源和经验，为所服务的企业针对性地提供战略梳理、治理优化、人才引进、管理设计、融资支持、业务拓展等增值服务，帮助已投企业实现价值提升，为投资者创造较高回报，实现企业和投资人的双赢。
房地产基金
展腾投资集团在房地产金融领域经验丰富，可以更深刻地了解房地产开发商的需求，并以最合适的金融服务方案匹配其需求。与此同时，也能为高净值个人群体推荐最合适的房地产投资产品或房地产投资项目，助其获得最大的价值和收益。展腾投资集团在行业内与政府主管部门、行业组织、地产与金融专家、房地产开发商、各类金融机构一直保持着密切的合作关系，力求广泛整合社会资源，为企业和高净值客户实现价值最大化。
展腾投资集团结合自身团队的境外从业经验，长期跟踪研究房地产金融创新型产品，长期关注澳大利亚、新加坡及美国的房地产开发市场、房地产投资基金（REITS）及房地产信托市场，助力房地产企业打通境内外资本市场的通道，拓宽投资地域及领域，利用国际化多元化资金，将房地产长期投资与短期投资、境内与境外投资、股权投资于债券投资相结合，利用国际经验和创新思维最有效的满足房地产企业的金融服务要求。
财富管理
全球资产配置
为高净值客户实现全球资产配置以及进行配置后的跟踪服务是展腾投资集团财富管理业务的强项和重点。2013年《胡润私人财富管理白皮书》明确揭示：中国的高净值人士已超过105万人，已配置离岸资产的比例已经达到33%，并且多是以房地产形式进行配置和储备。
展腾投资集团是综合性跨国金融服务集团，在香港、台湾、澳大利亚、新加坡等地设有分公司或办事处，在境内外拥有丰富的产品、市场及人脉资源，并与国内外多家投资银行、资产管理公司、行业投资机构、律师事务所及会计事务所等专业服务机构拥有战略合作伙伴关系，在帮助高净值群体进行资产的全球配置以及提供海外高端增值服务等领域具有明显优势，致力于为高净值客户群体提供全球一体化资产配置理财规划方案。
展腾能做什么
投资银行团队服务内容
展腾投资集团将在您上市过程中担任上市总顾问角色，协助您进行从上市准备、过程执行以及上市后的一系列工作。内容包括：业务规划、财务管理、法务规范、构架设计、澳大利亚境内的监管与合规、投资者关系、本土团队搭建、承销工作、路演活动及当地媒体关系等多方面。
上市前，展腾团队将帮您进行周密筹划，包括评估您的公司是否具备上市的条件，结合中澳两地监管机构的要求及市场上的案例，关注未来可能影响上市过程的潜在问题，包括拟上市主题的股权构架、资产所有权的明晰及独立性、财务规范性、是否存在重大关联交易问题以及公司的持续盈利能力等问题。评估这些问题对上市过程的重要程度，与公司共同制定上市流程的可行策略，制作上市可行性方案和上市时间表。
在上市过程中，展腾团队会在方提供全程顾问服务：
业务顾问
发现企业对投资人的价值
评估所处行业的成长性
评估公司在现有行业的市场地位
评估企业发展的优势与劣势
结合企业的上市愿景出具企业未来的发展策略建议书
编制切实可行的当地市场的业务发展建议书
财务顾问
合乎准则的良好财务记录
根据对企业财务报表和内控的审计编制一系列特别报告
合理的财务预测
合理的资产价值评估
评估现有的融资结构
经过充分论证的资金投向
指导招股说明书中的最终披露信息
审计顾问
境内账目的审计及合规
通过审计过程发现并解决可能对上市过程产生潜在影响的问题
满足监管部门对历史财务报表的独立审计要求
编制审计的独立详尽调研报告
评估财务预测的充分性和准确性
编制招股说明书中所需的审计报告
法律顾问
历史沿革的合规性
重组及架构的合法性
评估业务重组对上市的影响
评估公司运作的法律环境及保护公司的合法权利
就交易所上市规则问题和公司要求提供建议
参与或负责尽职调查过程和招股说明书的拟定
拟定和审查公司章程、员工股份方案、红利再投资计划、承销协议书等重大合同的拟定和评估等文件
交易所上市申请的管理
股票经纪顾问
筹划发行（IPO）的结构、规模、时间点并结合市场状况进行公司估值
完成IPO尽职调查流程
通过本地的网络关系，从潜在的机构客户和零售客户群众确定投资者
通过已建立的渠道进行IPO营销
协助上市时有积极且稳定的市场环境
协助进行IPO首发的后续发行（再融资）
公司治理及其他专业顾问
评估企业公司治理现状
根据相关的监管要求完善企业公司治理结构根据对上市公司高管及独立董事的配置及资格要求，协助企业建立上市公司的高管团队
根据企业所处行业，协助推荐相关行业专家出任公司的独立董事
协助公司通过谨慎的识别和计量进行风险管理
协助企业完成当地的税务筹划、薪酬筹划
投资者关系顾问
组织投资者路演
潜在机构投资者和散户投资者关系的建立和维护
公司的流通股发行引起投资者的注意和吸引媒体的报道
当地媒体顾问
公司上市挂牌日的媒体新闻会
公司上市后后续市场活动的本地新闻，增加企业在本地市场的活跃性
展腾投资银行团队全程服务
全面统筹
根据公司的特定情况，全程指派及统筹专业第三方服务团队，包括会计师、审计师、律师、资产评估师、股份过户登记处、承销商、印刷商及公关公司等
制定上市流程的可行策略，建议上市工作的方案及时间，包括筹划放行的机构、规模、时间及公司估值建议
具体执行
协助制定上市重组方案
进行IPO尽职调查的流程
撰写《上市商业计划书》
在合适的时间点任命及统筹第三方专业机构进场
公司治理结构建议
证券交易所申请建议及拟定招股说明书
推广和承销
根据资本市场情况，建议及参与制定股份发行价格范围
建立并维护投资者关系
制作投资价值分析报告
组织发行路演及新闻会等
展腾投资银行团队的核心价值
参与海外上市的决策、上市地点的论证与选择，帮助企业设计上市方案，进行深层次改制与重组，帮助企业建立内控制度，进行财务调整，使企业全面符合上市条件。
按照当地监管政策，全面制作包括上市可行性计划书、财务及审计尽职调查报告、法律尽职调查报告等，并以此为依据制作招股说明或信息披露书。
与上市企业在保持一致利益的原则下，统筹安排最适合企业行业规模的第三方专业机构，并在整个规程中协助企业协调与第三方机构、上市审核机构及证券交易所，以及当地机构与个体投资人的关系。
第4篇：律师尽职调查报告范文
一、什么是法务会计
目前，国内对法务会计这一概念的定义理论界和实务界各有侧重。理论界认为，法务会计是运用会计的相关技能，对未决事项中的法律问题进行判断，为法庭提供证据(美国会计学家G.杰克.贝罗格尼和罗贝特.林德奎斯特于1995年提出)。实务界认为，法务会计是一种通过对财务技能的运用及对未决事项的调查，与证据规则结合的会计学科，它处理财务事实与企业问题的关系，并将结果运用于法律鉴定(毕马威会计师事务所于1998年在舞弊与法务会计的研讨会上提出)。后一种说法更符合司法会计这一称呼。究其实质，法务会计的核心内容是“研究和解决法律中的会计问题”，理论界和实务界对法务会计的认识有相当的共性:
(一)法务会计是会计与法律的交集学科
首先，法务会计涉及到会计知识和技能，必须依靠会计工作来了解客户企业的经济事项、经营管理和市场运作。其次，法务会计涉及到法律知识，只有熟悉相关的法律条例才可能充分利用专业人员的发现协助司法工作，保障客户利益。最后，法务会计必须拥有辨别舞弊的能力和相当的调查技术，缺乏这些技术，就无法发现企业经济事项中的潜在问题，挖掘出问题的根源。
(二)法务会计的关注点是经济事件中的法律问题
会计一直是为经济服务的。无论是对外提供信息的财务会计，还是对内服务的管理会计，抑或是对会计成果进行监督的审计，和为经济矛盾提供解决方案的法务会计，会计至始至终都致力于经济的发展。法务会计对经济纠纷中存在的会计问题进行分析，调查经济问题发生原因，确定经济事件的责任人，必要情况下通过法律手段追究责任人的法律责任。
(三)法务会计以提供专业意见作为法律鉴定或法庭作证为目的
一般来说，法务会计工作的最后成果是提供专业报告，对涉及经济事项进行描述，对相关问题进行分析说明，并提供专业性的法务判断。法庭可以依据法务会计调查报告及专家意见对经济事项做出判决，确定嫌疑人应承担的责任。
二、近几年会计师事务所法务会计业务的开展
我国法务会计实务工作已在各大会计师事务所逐步展开，业务范围日益拓宽，不仅涉及诉讼支持、仲裁、财务犯罪调查、欺诈管理等传统项目，还包括背景尽职调查、电子数据取证、反洗钱等内容。以德勤会计师事务所为例，法务会计相关业务(德勤会计师事务所称之为法证业务)主要包括:
(一)企业及个人背景尽职调查
背景尽职调查包括企业和个人诚信背景调查。事务所提供的针对个人的诚信调查包括关联公司查询;个人财产来源查询;诉讼、监管、处罚、破产等历史查询;犯罪记录查询;职业声誉查询;政党或政府关系查询;任何利益冲突相关的查询如关联交易等。事务所提供的针对公司的诚信审慎调查主要包括:公司的所有权或股东结构查询;公司资金资助来源查询;监管机构如环境法规部门等的查询;其它相关方面的查询等。
(二)企业舞弊调查
提供舞弊相关问题的全方面调查，主要包括:员工渎职;管理层舞弊;非法或未经授权使用公司资产;盗窃知识产权;采购舞弊;非法收取销售回扣等。调查及取证过程可以通过与审计小组合作进行暗地调查，同时利用技术手段帮助恢复电子数据，寻找目标公司背景资料，寻找资产及追踪全球资产资金流向等。
(三)诉讼支持及仲裁
各类诉讼支持及仲裁服务包括:评估具争议性的交易及其影响;评估对手风险;协助准备诉讼需要的文件及证据;在申请赔偿担保的法律程序中提供协助;协助律师进行法庭问询的准备工作;评估专家报告及一般性的诉讼战略咨询;保险索赔、专家鉴定和其他替代性纠纷解决服务等;以专家证人的身份协助法庭了解会计、审计和税务等问题;对索赔提供证据或对损失进行评估和测算;在业务中断、收入或利润损失、专业失职、人身伤害、诽谤和知识产权、以及股东、婚姻、合伙关系和遗产争议案件中提供专业服务。
(四)欺诈风险管理
事务所运用科技手段，协助客户公司对欺诈活动进行连续的监控和识别，预防并阻止欺诈及违法行为。相关业务包括:反洗钱合规审核及客户尽职调查;建立案件揭发机制和防止欺诈培训计划;欺诈或不法行为风险查询;美国反海外腐败法案(FCPA)专项合规审核;网上商业道德问卷调查;供货商诚信查询。其中，专门针对反海外腐败法案(FCPA)提供咨询及培训，如提供FCPA尽职调查、FCPA合规审核、非经常性专项调查及评估(不包括涉及由SEC监管引起的诉讼)、提供FCPA培训等。
(五)反洗钱咨询
对制定、审核及评估反洗钱政策的相关部门及系统、机制提供指引及支持，以便在法务、财务及声誉危害方面保护客户。主要业务包括:犯罪风险评估;可疑交易及大额交易报告;账户的持续监控及定期审阅;员工反洗钱意识培训;监督、合规、内部审计;为制裁合规需要保存记录;评估后协助等。
(六)电子取证及数据分析服务
电子取证是指利用计算机软硬件技术，以符合法律规范的方式方法对计算机入侵、破坏、欺诈、攻击等行为进行证据获取、保存、分析和出示。帮助客户采集和获取用于司法鉴证的电子数据;保存取证过程中相应的证据链;对所采集的数据进行电子法证分析;数据解密还原以及删除恢复等。除了德勤会计师事务所，其余各大国际会计师事务所均提供了相应的法务会计业务，如毕马威会计师事务所提供了舞弊和不当行为调查、舞弊风险管理、法证会计技术、企业资讯、争议处理咨询、知识产权和履约咨询、反洗钱咨询等服务。相对而言，国内排名居前的会计师事务所中，本土的会计师事务所法务会计业务范围相对较窄。如2014年国内综合排名第三的瑞华会计师事务所，在其网站上可以看到有司法协助服务项目，具体业务包括:知识产权侵权损害评估(专利侵权损害赔偿、商标侵权损害赔偿、著作权侵权损害赔偿等);公司破产清算评估;少数股权利益损害评估。再如2014年浙江省综合排名第一的天健会计师事务所，其提供的司法会计鉴定服务，主要业务内容包括票据专案审计、经济贪污案件鉴定、资产评估司法鉴定、工程造价鉴定等司法鉴定业务等。
三、建立健全法务会计行业规范体系
自最高人民法院2002年出台《人民法院对外委托司法鉴定管理规定》以来，鼓励中介机构和符合专业条件的自然人参与司法鉴定业务，并将符合条件的鉴定机构和鉴定人员统一登记入册，为注册会计师等相关专业人员进入法务会计服务市场提供了机会。2005年10月1日起，《关于司法鉴定管理问题的决定》实施，统一的司法鉴定体制逐步形成，更为注册会计师及会计师事务所参与司法工作提供了法律保障，促使会计师事务所规范法务会计业务，专业会计人员遵守职业道德，遵从技术规范，否则必须接受相应的法律问责。但是，法务会计行业规范及监管还远远不够。
(一)建立有效的法务会计行业监管机构
一个有效的法务会计行业监管机构应该包括以下部门:第一，资格认证机构。任何从事法务会计服务的个人必须取得法务会计特许资格证书，资格认证机构对法务会计师的资格进行管理，包括考试资格认定、组织考试的进行、资格证书的发放等。第二，技术标准机构。负责建立一套权威的技术标准，作为执业人员的操作规范，控制和提高执业质量。第三，培训机构。研究、分析法务会计师行业的执业状况和能力需求，提供执业人员的业务能力培训，加强法务会计人员的定期培训和后续教育。第四，科研机构。该机构负责总结实践中的问题，丰富法务会计理论，为处于发展阶段的我国法务会计领域的研究工作提供帮助，促进法务会计的有效、协调发展。目前国内法务会计师资格证书由中国总会计师协会颁发(2015年5月起)，中国企业联合会企业管理岗位培训认证管理办公室、中国政法大学法务会计研究中心共同负责。培训及考试内容包括法务会计概念、法务会计基本理论、财务舞弊问题研究、舞弊调查方法、舞弊审计准则、法务会计的诉讼支持、法务会计的损失计量研究、会计证据研究、计算机法证学、欺诈调查会计、案例分析等模块。实际上，该证书的认知度和规范性远未达到执业资格证书本身应有的标准。
(二)逐步形成法务会计技术规范和执业质量规范
法务会计师的技术规范应包括专业技术规范和精神素质要求两类。法务会计人员被要求通过分析、解释并概括复杂的财务和商业数据，撰写并向法庭呈递分析报告，提供核实后的会计分析资料，所以应具备的技术要求有:会计和审计知识;舞弊知识;调查技术;法律和证据规则知识;计算机知识。此外，法务会计从业人员还必须具备一定的精神及心理素质要求:耐心、恒心和审慎的职业态度;了解个人的犯罪心理活动及舞弊行为动机;预测舞弊可能行为;通过与他们沟通获得信息、分析信息并提炼证据;在法庭上对事实的陈述能力、清晰表达能力等。执业质量规范应包括全面质量控制和程序控制两块。全面质量控制要求法务会计人员工作的每一环节都有相对的指导:在业务规模和范围上符合事务所权限;在组织和部门设置上满足法务会计工作需求;服务的提供必需符合成本效益原则;法务会计报告的撰写内容、描述精准性、意见及结论的得出都应加以规范。程序控制主要是指与诉讼支持有关的程序，应参照《司法鉴定程序通则》(司法部第107号)的相关规定，对每一程序的实施步骤、实施时间都做相应规范:如何接受鉴定委托;如何对委托人的委托事项进行审核;如何在规定时间内作出受理、不予受理的答复;如何提供初次鉴定、补充鉴定、复核鉴定、到最终出具司法鉴定的过程等。在条件成熟后，可考虑建立法务会计准则，置于中国审计准则体系内，制定法务会计基本规范、技术规范、职业道德规范、执业质量规范、资格认证和后续教育规范等，使我国的法务会计工作真正规范发展起来。
作者:张英 单位:浙江经贸职业技术学院
参考文献:
［1］张苏彤.美国法务会计简介及启示［J.会计研究，2004.7.
第5篇：律师尽职调查报告范文
虽然上半年还未过去，但上市10年来的ST贤成(600381.SH)却已经开始年内第二次定向增发的旅程。
5月11日，在停牌一周后，ST贤成再融资公告称，拟以每股8.87元定向增发1.75亿股，募资15.5亿元用于购买创新矿业80％以上的股权，并支持创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。
ST贤成证券代表陈定5月19日对《投资者报》表示，对于收购2010年和2011年一季度都亏损的公司，是看好其未来的发展空间。
募资为再转型
值得关注的是，截至2011年一季报，ST贤成的总资产只有14.65亿元，少于此次募资的15.5亿元。
这家办公设在广州的青海矿业公司，为了搭上让投资者青睐的循环经济项目，正不遗余力地推销盈利能力无法得到保障的政府主推项目。这样一来，ST贤成除了可通过政府补贴来获利外，也可以在二级市场通过股价变动来获利。
2010年第四季度到2011年1月，ST贤成的股价上涨曾超过50％，在这期间ST贤成向控股股东西宁国新、自然人张邻定向增发不超过2.02亿股收购相关煤业资产。
但在2010年，公司就已开始向煤炭业务转型。根据ST贤成2010年年报显示，公司报告期内主营业务彻底转型为煤炭产业。
同时，ST贤成还加大了对控股子公司华阳煤业所属柏坪煤矿的技术改造和产能升级的投入，华阳煤业报告期内实现净利润1499万元，为公司主营业务收益带来了持续稳步增长。公司计划2011年实现营业收入2.2亿元，费用1.7亿元。
转型煤矿业务还未真正尘埃落定，ST贤成已经开始谋划第二个转型的再融资方案。公开资料显示，创新矿业成立于2004年，注册资本3亿元，主要生产和销售工业硫酸及农用化肥。陈高琪和朱克敏夫妇通过青海省格尔木金鑫钾肥有限公司拥有创新矿业全部股权。
ST贤成这次再融资方案如果成功的话，公司将持有创新矿业80％以上股权，成为控股股东。而创新矿业除了再循环项目外，还有两张探矿权证：青海省都兰县冰沟磷矿预查，勘查面积6.97平方公里；青海省都兰县小庙磷矿预查，勘查面积13.53平方公里，有效期均至2012年11月10日。
拟投项目亏损严重
ST贤成定向增发预案显示，创新矿业的项目达产后预计正常年份销售收入约36.09亿元，年平均利润总额约5.86亿元，年平均税后利润约4.39亿元。全部投资财务内部收益率(税后)约为21％，投资回收期近6年。
虽然预案看上去很美，但是创新矿业的财务数据却很差。
创新矿业2010年营业收入仅为3297.43万元，营业利润为－443万元，净利润为－119.24万元；而2011年一季度营业收入只有115.97Z元，净利润－196.15万元，亏损额度超2010年全年。
陈定对此表示，公司当初接洽创新矿业，是看好其未来的发展空间，公司同时也了解创新矿业亏损的情况，“这是因为处于项目前期投入状态，亏损是正常现象”。
无论如何，从基本面看，创新矿业是一家自身经营都困难的公司，如何撑起一家ST公司转身的希望?尤其这个希望是用高达20％以上的财务内部收益率来支撑的，显然这是一个没有答案的问题。
分析人士认为，这又是一个善讲资本故事的高手谋划的华丽项目，能否实现目标只有待时间来检验了。
根据公开资料，其中，负债主要来自短期流动负债，达到4.14亿元，占总负债的95.64％。不难看出，创新矿业2010年经营压力非常大，一直通过借债来维持经营。
尽管ST贤成的再融资项目能否通过，还处于未知当中，不过陈高琪和朱克敏夫妇为此却花了重金。
按照ST贤成此次的再融资公告，截至2010年年末，创新矿业2010年总资产4.78亿元，负债4.33亿元，资产负债率高达90％以上，但到了2011年一季度末，创新矿业资产总额为4.37亿元，总负债却大幅下降至1.25亿元，资产负债率也随之降到28％。公告的解释是，最近一期创新矿业进行了增资，致使其净资产规模增长幅度较大。以此推算，其一季度增资额约为3亿元。
虽然如此，但此次ST贤成的募投项目尚处于前期建设阶段，规模效益及资源综合利用效益如何还不确定。与创新矿业仍不确定的未来相比，其资产结构却真实地显示了急于出售的原因。
环境污染不容忽视
截止到2010年，ST贤成的净利润仅仅为5358万元。业内认为，同期创新矿业的总负债为4.33亿元，以其高达九成的资产负债率很难通过监管部门和公司股东大会的审议。
据ST贤成再融资预案显示，创新矿业项目总投资达19.26亿元，其中工程建设投入约18亿元。截至2011年一季度末，创新矿业前期已投资金3.15亿元。目前该公司已建成年生产能力12万吨硫酸的生产项目，并已投入生产运行；年产10万吨磷铵的生产项目已建成，目前在试生产阶段；在建年产18万吨合成铵项目已进入总装阶段，预计2011年底建成并投入试运行。
ST贤成计划通过定增谋划再融资有一个很重要的背景需要关注。两个月前，国务院正式批复了《青海柴达木循环经济试验区总体规划》。
创新矿业项目位于青海省柴达木循环经济试验区大柴旦锡铁山镇创新精细化工园，是柴达木循环经济试验区唯一一个以盐湖、有色金属行业尾矿、尾渣为原料，进行尾渣、尾矿资源化再利用的精细化工生产基地。
刚从当地看完项目回北京的某投资公司负责人张强(化名)对《投资者报》表示，锡铁山镇矿业项目污染的确很严重，目前没有一家能够全部接下处理矿尾余渣的公司出现，究其主要原因是前期投入资金过大，又无法保证经营回报，风险过高。
第6篇：律师尽职调查报告范文
[论文关键词]海外工程服务 法律风险 防控
一、海外法律风险防控的背景及必要性
（一）项目多、业主多、国家多、语种多、法律环境复杂
目前，工程服务企业做强做大，必然会形成每年启动项目多，服务业主多、作业国家区域多、使用语言多和跨国跨区域性强等特点，从而使得海外项目面临的合同风险、合规风险、争议纠纷风险等法律风险越来越多，法律环境及其复杂。
（二）从市场开发到项目运作各个环节中涉及的法律因素和风险增加
海外项目从市场开发到项目最终结束，每一个环节都与法律因素息息相关。市场开发面临着外商投资、市场准入甚至国际制裁等各种法律问题的影响，而一个成功的项目则离不开项目对运作法律主体、合同、进出口海关、许可等法律事务的良好把握和妥善处理。跨国工程服务企业海外项目必定经历进入国际市场之初的“农民军”发展到系统化、规范化、精细化的“正规军”的过程，在东道国政府越来越注重法律监管、项目业主越来越强调合法规范运作的背景下，项目所面临的法律因素以及进而带来的法律风险逐年增加。
（三）项目运作人员的法律意识有待提高
中国企业走出去已经有30多年头，尽管海外项目工作人员的法律意识已经有所提高，但尚不能完全满足日益发展的海外项目的需要。同时，项目人员法律意识参差不齐，而实际项目管理人员法律意识非常淡薄甚至缺乏基本的法律意识，存在依经验不依合同、依主观臆断不依法律事实来处理与法律有关的问题还的现象。
（四）法律人员的配备不足和法律水平不够
海外项目法律人员一般经历了从无到有，从兼职到专职，再到专兼配合的过程，随着海外项目的不断发展，作业国家和地区范围不断扩大，再加上国际法律环境的变化，国际法律问题的不断增加，对海外项目法律人员的数量配备和法律水平要求都逐渐增加。海外项目的发展，需要更多的熟悉国际贸易、国际环境保护、国际保险、国际公法、国际私法、国际诉讼与仲裁等法律方面的更为专业的法律人员。
二、法律风险的定义及法律风险防范的基本理论依据
（一）法律风险及其特征
法律风险指由于企业外部法律环境发生变化，或由于包括企业自身在内的法律主体未按照规定或合同约定有效行使权利、履行义务而对企业造成负面法律后果的可能性。企业法律风险具有发生原因的法定性（约定性）、发生结果的强制性、发生领城的广泛性、发生形式的关联性、发生后果的可预见性等特点。法律风险是由于违反作业所在国相关法律法规、违反合同、侵犯第三方的合法权益、未采取有效措施以获得、保护或行使其合法权益等原因造成的。
（二）法律风险防范机制
法律风险防范机制，是一个围绕静态法律制度作用的动态法律管理体系，是对法律风险进行评估、控制、监控和处理的系统。法律风险防控必须树立事先防范和过程控制为主以事后救济为辅的法律风险防范理念事先防范是基础，事先防范与事后救济相比，事后救济的成本高、效果差。而有效的事先防范，能够避免法律风险的发生，也就保障了企业和项目的正常、持续、健康的运转。过程控制是关键，过程控制关系到法律风险在工程运作中是否得到有效控制，过程控制贯彻并渗透于承包商工程运作的每个过程，关系到每个部门，甚至每一个岗位。事先防范做好了，但过程控制没有做好，同样也不行，而良好的事后救济也能最大限度减少损失。
三、跨国工程服务企业海外法律风险防控的主要做法
（一）事前预防， 建立有效的海外项目法律风险评估预警机制
有针对性地开展法律风险的防范，增强抗击法律风险的主动性、前瞻性和计划性，对海外法律风险进行提前预估、评价、预警，增强抗风险能力是法律风险防范的基本要求。海外项目经过多年的实践经验和总结，从人员配置、制度建立、法律调研、风范防范体系、防控形式等方面，建立一整套海外项目法律风险评估和预警机制。
1.合理配置法律人员为海外项目服务，确保人员数量和专业水平
（1）优化海外项目法律人员构成
全面地防范和控制法律风险，没有专业的法律人员是不可能实现的。根据海外工程服务项目法律风险防控的需要，以及目前的海外工程服务项目的特点，跨国工程服务企业海外机构要配备一定数量的专、兼职法律人员，形成总部法律人员、外派上项目法律人员、海外兼职条法人员、外聘国际律师、外聘当地律师等法律人员的构成的配置结构。
（2）普法活动与对项目相关人员的法律培训相结合，加强对非法律人员法律意识培养
按照“学以致用，突出重点，加强普法的针对性”的原则，结合海外项目实际，组织开展本单位的普法活动，同时根据形势变化、针对热点事项，外请专家，举办专项讲座。针对跨国工程服务企业海外业务实施过程中遇到的实际问题，对经营管理人员进行相关法律知识的培训。培训既有深厚的理论，又有丰富的经验，既说理，又讲事，既有启发，又增长见识，提高管理人员的依法管理、依法经营、依法办事、依法维权的能力。同时要重点开展涉外国家的相关法律法规的学习和宣贯。
2.建章立制，规范程序，建立监督约束管理体系，实现有章可循
要在不断总结开展海外项目的实践经验和吸取教训的基础上，以法律、内审制度和纪检监察为基础，建立海外项目监督约束管理体系，重点对海外项目运作过程中的人、财、物等方面进行管理，内容涵盖了海外授权管理、海外公司管理、海外管理、海外标书/合同管理、海外物资采办管理、海外法律纠纷的预防与处理及海外审计管理等方面的内容。以实现“降低风险、服务项目、提高国际化运作水平”的目标，真正实现法律事前服务和防范功能。
3.甄别研究法律信息，综合抉择项目运作主体
为保证在新地区新国家及时顺利运作合法项目，使项目有一个合法合理的运作主体，必须掌握所在国的法律法规对项目运作的要求，尤其是公司法、外商投资法、环境保护法、税法、工程承包法等。但是，新项目往往都面临施工期限的要求，不可能事事均由专业法律人员收集和调研相关信息。法律人员要总结新区国家法律调研的基础上，做好法律调研准备，明确新国家项目调研时需要收集的法律法规清单，向当地律师或会计师等专业人员进行咨询，同时针对工程服务项目所要涉及法律法规中的关键信息进行了提炼，并以统一规范的调查报告的形式体现出来。针对所收集到的法律信息，法律人员、财务人员以及其他有关人员对其进行解读和分析，从各种可行的项目运作主体形式、税务负担额度及税务筹划、股权设置、注册的程序、文件和时间要求等各个方面进行综合分析和研究，选择最适合项目运作也能满足税务筹划的项目运作主体方案，并落实实施，避免了因法律信息不齐全或不准确或者法律分析不透彻导致运作主体选择不当项目运作开展不利的现象发生。
4.整理归纳项目合同审查要素和标准合同范本，按图索骥识别合同风险
众所周知，国际工程服务项目合同条款多、结构复杂但主要内容明确，重点突出，行业惯例性强，合同包含各个要素也是大体一致的。针对上述特点，企业法律人员应进行实时总结，搜集和对照不同业主提供的合同模板，结合国际行业惯例的指导条款，分析、整理、总结出了工程服务项目合同审点要素表，对合同各个条款进行分类和提炼，列出审查合同时需要着重注意的关键问题，用于指导非法律人员的项目合同审查与谈判，按关键要素表所指导的内容与合同实际内容进行对照分析，逐一审查和按各要素谈判，方便非法律专业人员审查研读识别合同下存在的风险条款以及合同的谈判。
5.对合资合作及合同相对方进行尽职调查，知己知彼
近年来，随着跨国工程服务企业在海外业务的不断发展壮大，部分中小公司寻求与跨国工程服务企业合作的意愿逐渐增加以及提出的合作方式逐渐增多。但是，金融危机使得这些中小公司在融资等方面出现问题，违约率增加。所以，与这类公司合资合作或签署服务合同前，需要对公司资信能力做详细的尽职调查。企业要针对客户的财务状况、项目情况、公司股东、董事、未来预测等信息，通过网上查询或依靠当地律师事务所、会计事务所以及其咨询机构的专业调研和摸底，对这些公司的资信情况和履约能力做详细的分析，这一举措也是控制和转移风险的有效办法，最大程度地防止付款违约和纠纷的出现，保证工程应收账款顺利回收。
（二）事中控制，积极应对和处理海外法律风险
法律风险尽管可以事先预防，但是，由于海外项目的特殊性，“事中控制”在海外项目运作过程中显得尤为重要和关键。
1.寻求政治外交手段保护
对于法制建设欠发达国家，跨国工程服务企业在其境内进行作业发生损害我们权益的法律或政治风险事件的，东道国法律环境差，执法不公、司法随意影响跨国工程服务企业在当地项目的运作和利益，在缺乏当地法律救济的情况下，跨国工程服务企业通过积极联系中国驻当地使领馆人员和中国政府相关机构，施以外交上的压力，借助政治外交手段来保护自身的合法利益。
2.增加“稳定性条款”，积极谈判，获取合同外补偿
按照情更原则，通过争取在合同中加入稳定性条款，在合同履行条件发生较大变化时，能根据该条款要求业主修改合同条款、提高价款或给予其他补偿，从而保证利益最大化。如在合同中加入关于汇率变化超过一定百分比时，业主应给予合理补偿。或者，工区变化、工农关系变化导致合同履行困难或效率抵消，利润受到影响时，要求补偿。稳定性条款主要分为两种类型：一种称之为冰冻条款（Freezing Clause）；另一种称为经济平衡条款（Economic Equilibrium Clause）。实践中，冰冻类型的稳定性条款因为涉及到限制东道国的主权行使，遇到来自东道国的抵触较大，因此越来越少使用，而经济平衡条款的应用越来越多。经济平衡条款更侧重于从风险分配的角度来解决法律稳定性的问题。东道国一般承诺维持其与外国投资相关的法律制度的稳定性，当不得不发生相关法律变化时，东道国政府承诺与外国投资者重新谈判协商，寻求补偿机制，使得外国投资者的利益恢复并维持在法律未发生变化前的水平。
3.以业主名义运作项目或增加业主义务，努力转移风险
对于某些海外新国家地区中时间紧、工作量小、后续工作量不明确的项目，又无法及时注册自己的项目运作主体且当地法律未明确要求必须注册时，跨国工程服务企业可以考虑和争取以业主的名义在东道国运作该项目，包括设备临时进出口、当地采购、人员招聘、税收缴纳、许可办理、工农补偿等项目所涉及的内容，均以业主的名义办理，从而在法律意义上，跨国工程服务企业并不在当地出现，而是作为业主自身的一部分出现。既能满足项目运作的时间性要求，又避免了跨国工程服务企业自身直接面对和处理上述诸多事务的法律风险。
（三）事后补救，妥善处理海外争议纠纷
1.注重日常证据的收集、整理和保存
在整个项目运作的各个环节，法律人员在日常工作或法律培训过程中要求各级管理人员注重邮件、信件、会议纪要等法律文件的归纳、整理和保存，对于重要的法律文件，必须拷贝一份给总部法律人员，以便发生纠纷案件时快速完全收集证据材料，从而为整个纠纷案件的妥善和有利解决提供了前提条件和重要基础。如在2009年，某企业在处理某跨国项目收款纠纷过程中，法律人员及时地取得了项目管理人员提交的所有与业主沟通资料，包括EMAIL， MEMO等，拿到了第一手真凭实据，使得跨国工程服务企业应收账款最终成功回收。
2.注重调解或和解优先、避免争议纠纷扩大化
国际纠纷案件相对比较复杂，涉及的利益主体和法律主体、适用的法律及法律程序更为复杂，花费时间较长，且影响面广，一旦处理不及时或把握不当，将使得纠纷案件扩大化，公司形象受损且增加人力物力成本，造成不可估量的后果。所以，争取案件纠纷以调节或和解的形式处理，小范围或短时间就能将案件得以妥善结束，既能对案件的发展做很好的控制，又能节省成本，实为上策。
3.充分利用当地法律资源，处理中小法律纠纷案件
由于法律和司法制度的限制或者对当地法律熟悉不够，在处理当地法律纠纷案件，尤其是某些中小法律纠纷案件时，中方法律人员不能直接、准确地把握案件或通过法律的程序予以处理，需要充分利用当地法律资源，通过聘用当地法律人员或者借助当地律师事务所的专业力量，中方法律人员在整体上协助和指导案件发展和案件思路。在实践中，海外项目运作人员充分相信和依靠当地法律人员，同时给予了必要的待遇和创造必要的条件以利于其全心全意为企业服务，加快纠纷案件的解决。对工期较长项目，可长期聘请当地专业的法律顾问，委托其处理日常的法律事务，解决当地发生的中小法律纠纷，避免牵扯管理层过多精力，使管理层能切实把重心放在市场开发和项目运作等重大事宜。
4.聘用国际律师事务所专业律师参与重大法律案件、事件
为弥补公司内部法律人员在特定专业知识及处理技巧经验上的不足，面对海外项目重大案件、事件，在法律人员建议下，聘请国内外专业律师事务所或者从事特定专业的律师协助，从专业角度予以把握和控制风险，从而达到“花小钱、办大事”的目的。企业应当支持法律人员与专业律师事务所保持良好的合作和沟通。通过成功的实践经验证明，适当聘请外部律师协助办理重大案件事件，将极大提高防范和控制法律风险的水平。
5.重视诉讼或仲裁，发生争议积极主张权利、不惜一战
当合法权益受到不法侵害时，工程企业应当主动利用法律武器，维护企业自身合法权益的活动。2006年某企业沙特向国际商会仲裁院申请仲裁、要求跨国工程服务企业支付高额案，以及2007年某石油公司授标某工程服务企业后再授标给其他公司且拒绝赔偿、该工程企业申请ICC仲裁案件。这2起国际仲裁案件，也是该跨国工程服务企业走向国际，向海外发展以来的面对的重大仲裁案件。面对沙特的不合理要求，跨国工程服务企业勇于应诉，积极抗辩，最终使得原告方偃旗息鼓，国际商会仲裁院ICC也无限期中止该仲裁案件。而石油公司授标仲裁案件，则是跨国工程服务企业为了维护自身合法权益，主动向ICC申请仲裁，索赔相应损失，最终业主同意赔偿了该工程服务企业部分损失。同时，通过上述两起仲裁案件，法律人员积累了法律纠纷解决和法律实务经验，掌握了国际仲裁案件的基本程序，强化了处理此类案件的应对措施。
6.及时分析重大案件和总结经验教训
第7篇：律师尽职调查报告范文
Guidance Rules of Prosecutor - Police Relations (the Rule)， from the perspective of human rights protection， is a comprehensive study and reflection of the current relationship between the police and procuratorates. The Rule is a gathering of police work methods with innovation institutionalized in the framework of the existing laws， which may remedy to some extent the inadequate of current legal provisions concerning the relation between public security organs and procuratorates by providing the prosecutors pre - interposition， detailing the conditional approval of arrest and lawyers interposition in examination of arrest， prescribing a prudential doctrine when deciding the supplementary investigation by police， and safeguard the rights of minor suspects.
【关 键 词】人权保障/检警关系/检察职能
human rights protection/prosecutor - police relations/procuratorial function
“人权保障视野下的检警关系”是海淀检察院和瑞典罗尔·瓦伦堡研究所自2005年至2007年开展的为期三年的合作项目，项目主题是从检察和警察的角度研究刑事诉讼中的人权保障。而《检警关系指导规则(试行》(以下简称《规则》)的出炉是项目组继2005年召开“人权保障视野中的检警关系国际研讨会”、2006年对北京市基层检察院和公安机关的300名检察官和300名警察开展问卷调查，并形成调研报告基础上的重要成果。
一、海淀区《检警关系指导规则(试行)》的制定过程
《规则》的制定过程是国内外著名专家、学者参与分析、论证的过程，也是作为项目执行方的海淀区人民检察院和海淀区公安分局不断进行沟通、交流和反馈的过程。该《规则》的制定经历了三个阶段：第一个阶段是起草阶段：撰写检警关系问题清单、多次召开检警项目小组会，征求专家建议，和海淀分局积极沟通交流，充分听取警方意见，送交上级审查，先后经过十余稿。第二阶段是论证阶段：2007年8月召开论证会，邀请了最高检领导和国内外知名专家、学者对《规则》的内容进行论证，会后吸取与会领导、专家意见再次修改，完成《规则》定稿。第三阶段是结项阶段：2007年11月召开结项会，对三年来的合作情况进行回顾总结，邀请专家、领导及其他检察院代表对该《规则》进行点评、展望。
二、海淀区《检警关系指导规则(试行)》的制定背景
刑事诉讼中的检警关系是指在刑事诉讼程序中，检察机关与警察机关的权力配置及其相互关系。检警关系属于一国司法制度的重要内容，有学者曾指出世界上共有三种检警关系的模式①：一是以德国、法国、意大利为代表的检察主导侦查模式，即侦查指挥权、监督权集中赋予检察机关，并在检察机关统一领导下双方共同行使侦查权，在侦查过程中，检察机关居于主导地位。二是以英国、美国为代表的检警分立模式，即在履行各自职责时采取分散独立的工作方式，并各负其责，但是检察官也有权参与侦查工作。三是以日本为代表的检警协作模式，检察官和警察在犯罪侦查上相互协助，检察官从公诉的角度对警察的侦查行为进行制约。
构建中国的检警关系决不能简单照搬别国的检警模式，而应当立足中国国情，吸收和借鉴国外司法制度的有益经验，从制度设计和实际操作层面构建中国特色的检警关系。中国刑事诉讼中的检警模式是建立在分工负责、互相配合、互相制约和侦查监督基础上的一种模式，从制度设计上看，它既吸收了检警分立和检警结合模式上的优点，又具有自己鲜明的特色，这种模式对于充分发挥侦查机关的主动性及检警互相配合打击犯罪方面有重要的保障作用。《检警关系问卷调查报告》②中显示，71.6％的检察官和80.1％的警察均认为现行的检警关系总体上“非常良好”或者“比较良好”。91％的检察官和94.5％的警察均认为自己近两年和警察(或检察)的工作交往“全部顺利”或者“大部分顺利”。
然而，这种模式在基层检警关系的实际运行过程中还存在这样或那样的不足：
第一，检警配合不够默契，难以形成打击、追诉犯罪的最佳合力。长期以来检察机关在审查批捕和审查起诉中书面审查的工作方式导致了检察机关在审查过程中不容易对证据质疑，发现证据中存在的问题。同时，由于检警相互独立，案件移送审查起诉后的处理对侦查人员的利害关系影响不大，“重破案、轻审查”的思维模式影响着公安机关对证据收集和固定的质量。而“配合”实际上成了迁就，未能在提高公安机关的侦查质量上发挥更大作用。因此，“侦查取证不到位”成为调查中检察官最不满意的警察行为(58.6％)。而“退补”则是调查中检警双方均认为检警交往中最不顺利的方面(检察官67.8％、警察68.7％)。
第二，制约不够有力，侦查监督的效果并不理想。由于检警两家对逮捕证据标准认识不统一，以及相当数量的属于民事、经济纠纷的案件被公安机关立案，还提请逮捕，还有公安机关受报捕率、办案量等各种考核制度的影响，普遍存在“先提捕，试试看”的想法，导致实践中大量案件不应当提捕而报捕，检察机关对犯罪嫌疑人作出不批准逮捕和不起诉的数量和公安机关对此决定复议、复核的数量都呈上升趋势，增加双方办案人员的工作量，耗费人力、物力，却对此没有任何有力的监督和惩罚的措施。此外，由于侦查监督通常具有滞后性，难以有效预防和及时纠正违法侦查行为，而书面审查的工作方式使得检察机关对侦查机关违法取证难以发现，即使发现，一般也难以排除违法取证获得的证据，更难以追究违法取证的侦查人员的相关责任。
第三，在实际执法活动中，办案人员的人权保障意识仍然不足。调查表明，虽然目前绝大部分的检警都认为人权保障意识很重要，但是在实际的执法活动中，人权保障观念常和传统的、现实的执法观念发生冲突，而冲突的结果往往是以牺牲人权保障为代价的，这说明检警的人权保障意识大多还只停留在理论层面，并未完全落到实处。调查显示，三至四成的检察官和五成以上的警察认为加强人权保障会降低诉讼效率、浪费诉讼资源、影响司法人员工作积极性。
正是基于上述存在的问题，我们认识到检警两家并非各自占据一方，其实双方共同承担着追诉犯罪、保障人权的职责，而在现有法律框架下，双方如何更好地配合协作、尽职履责，共同实现保障人权的价值目标是制定该《规则》的初衷。通过对当前检警关系的全面探讨和反思，对各种细节问题进行明文规定，为海淀区基层检警执法行为提供行为准则，同时将人权保障理念自始至终贯彻在《规则》当中，内化成检警工作的内在动力和要求，通过《规则》的进一步完善和推广，更好地促进基层检警关系。
三、海淀区《检警关系指导规则(试行)》的制度化创新
《规则》是在现有法律框架内的对检警工作方式、方法的创新及制度化。这种创新及制度化在一定意义上也弥补了现行法律规定在检警关系方面规定的缺失和不足。《规则》共分为十三部分：1、检警沟通平台；2、刑事立案监督工作中的检警关系；3、审查批准逮捕工作中的检警关系；4、侦查活动监督工作中的检警关系；5、公诉受理程序；6、补充侦查；7、对口审查机制；8、提起公诉；9、不起诉；10、诉讼参与人的权利保障；11、未成年犯罪嫌疑人权利保障；12、法院审判过程中的检警合作；13、维护司法权威。《规则》是对现有法律、司法解释、高检院规则和公安部规定中有关检警关系内容的进一步细化，并将实践中已经执行的惯例通过规则的方式固定下来，使之具有规范性和可操作性。总体说来，该《规则》主要有五大创新：
第8篇：律师尽职调查报告范文
关键词：大学生；理国主义；理国教育
中图分类号：G641文献标识码：A文章编号：1009—0118（2012）11—0107—02
爱国主义是中华民族精神的核心，是中华民族团结统一的精神纽带，千百年来不断激励着中华儿女为着国家和民族的强大而奋斗。现阶段爱国主义作为社会主义核心价值体系的内容之一，是《公民道德建设实施纲要》对每一个公民提出的基本要求。在高校，爱国主义更是大学生思想政治教育的重点，高校爱国主义教育应在培养与深化大学生爱国主义情感的基础上，更加强调理性因素的培育，以达到对爱国主义认知与行动的一致性，使大学生的爱国情感建立在理性意识的基础上，并将大学生的爱国情感上升为自觉的爱国行动。
一、理国主义的内涵
（一）理国主义释义
理国主义，其核心是理性，即在理性思维的引导下，通过理智的行动去表达爱国的情感，这种情感是清醒的、成熟的、深沉的、坚定的、持久的。具体来说，理国主义强调在涉及国家和民族利益及尊严的问题上要冷静分析、明辨是非、、有理有据、寻求共赢，反对狭隘的民族主义，反对借爱国之名混淆公众视听，扰乱社会秩序。法国著名政治思想家托克维尔曾经深刻地阐述这样的爱国情感：“另有一种爱国心富有理智。它虽然可能不够豪爽和热情，但非常坚定和非常持久。它来自真正的理解，并在法律的帮助下成长。它随着权利的运用而发展，但在掺进私人利益之后便会消减。”1
（二）理国主义的特征
1、理国是一切以维护国家的根本利益为出发点。爱国离不开情感宣泄，但爱国不仅仅是一种感情宣泄，它还应受着维护国家利益这个大原则的绝对支配。爱国必须维护国家的利益，所作所为不能偏离维护国家利益的标准，更不能直接损害国家利益，否则爱国就可能变成害国。
2、理国是以一种合理合法的途径表达爱国情感。坚持理国，就是选择既能实现爱国目的，又能尽量减少无谓损失和伤害的途径。例如，在某国主持人出现侮辱华人的言辞而激起全球华人愤怒后，某华人律师选择利用法律武器状告该主持人，，这种方式避免了以牙还牙的方式损害自身形象，又达到了让对方认真检讨自己的言行的目的。
3、理国爱的不是空洞的国家符号，具体表现为爱我们的国土，爱我们的人民，爱我们的优秀传统文化等多方面。近年来在“家乐福事件”和“事件”中，一些人打着爱国的旗号打砸公私财产，伤害自己的同胞，破坏社会秩序，这些人不是爱国者。在此种情况下，青年人不仅不能受其鼓动，而且要自觉理性抵制这种野蛮行为，揭开他们假爱国的面纱。
二、大学生理国主义教育的重要意义
（一）开展理国主义教育是新时代的要求
爱国主义在不同的时代有着不同的内涵和表现形式。理国主义是爱国感情在新的历史时期的升华。在历史长河中，每当我们国家和民族面临重大灾难时，爱国主义就像一面旗帜指引着人们不断为国家和民族的存亡、中兴而奋斗，尤其在面对外敌入侵，占我国土，杀我同胞，亡我种族之际，爱国主义更是突出表现为国家和民族独立，抛洒热血，甚至不惜献出生命；进入21世纪后现今的中国正处于一个经济社会又好又快发展、实现全面建设小康社会的新时期，在平时生活中，爱国则更多体现为我们立足本职工作，兢兢业业，乐于奉献，为中国特色社会主义事业贡献自己的力量。当然我们也应看到国家在发展过程中，难以避免会和他国产生竞争和摩擦，因为我国的快速崛起，甚至会招致某些国家的敌视和攻击。在此时表达爱国感情的时候，尤其在处理中国与世界的关系时，就应当注入符合和平、发展、合作等时代特征的新意识，此时的爱国情感不应当是封闭的、种族的、排外的，而应当是理性、深沉的。作为国家和民族未来的大学生，社会的精英群体，要让他们明白中国已离不开世界，世界也离不开中国。理性的爱国主义不仅有利于维护国家和社会稳定，而且能让全世界都看到中国人民开放、自信、宽容的精神面貌，才会为国家未来的发展赢得更大的空间。
（二）开展理国主义教育是大学生成才的需要
对大学生们进行理国教育，是完善大学生素质的重要途径，是大学生成才的需要。大学生的素质不仅关系到自身的发展，还关系着国家民族的未来。主席在北大110周年师生代表座谈会上的讲话对大学生提出的第一点希望就是“要切实强化社会责任感和历史使命感，把个人的成长进步融入到推动国家发展、民族振兴的时代洪流中去，矢志为实现远大理想而不懈奋斗。当前，要把爱国热情转化为立足岗位、刻苦学习、发奋工作、支持奥运的实际行动，倍加珍惜我国安定团结的良好局面，自觉维护社会稳定，维护国家利益。”大学生群体富有朝气，思想活跃，极富个性，对人生价值、社会发展、国家命运都抱有巨大的热情。但是，大学生也容易冲动和浮躁，容易受鼓动，也容易受挫折，这是自我完善的主要障碍。进行理国教育，有利于促进大学生的心智成熟和综合素质的提高，帮助他们在大是大非面前，学会用理性的思维和眼光看待问题，指导行动，将自己的命运同国家的前途联系起来，从而实现自己的人生价值。
三、目前高校开展爱国主义教育存在的不足
（一）教育活动形式单一
目前高校传统的爱国主义教育更多是侧重于通过感性的熏陶来培养爱国情感，其形式有参观爱国教育基地、观看爱国教育影片、旁听爱国教育报告会等等。这种传统的爱国主义教育形式一定程度上能够激发人的自豪感和使命感，但是持久性和深刻性有待加强。同时传统的爱国主义教育题材选取虽然典型，但比较单一，具有时代意义和理国教育意义的素材还需要进一步挖掘。
（二）教育人文关怀不足
有些爱国主义教育只是停留在理想化的原则要求上，与实际生活脱节，较少关注学生的内在需求和成长的渴望，以及他们的内在价值冲突、他们的苦恼与焦虑，缺乏应有的感召力。有些负责学生工作的老师，在面对大学生的爱国情感高涨时所进行的教育，是出于怕麻烦的心理，为了避免出现事故，而忽略学生的感受，用惩罚压制等简单粗暴的方式对待学生的情感表达，这种方法对在短时期内防止大学生们的过激行为确实有一定效果，但却会使开展工作的教师和学生干部感受到巨大的困难，也会使大学生爱国的积极性受到打击，自尊心受到伤害。
四、高校如何开展理国主义教育
高校在开展大学生理国教育时，首先要尊重大学生的爱国情感，然后根据新时代的特征，对爱国主义教育的内容、途径、方法等做出合乎时展的调整。在此基础上做好大学生群体的思想引导工作，使之认识爱国本质、提高辨别是非的能力，让其无论在平时言行中还是重大敏感时刻都能展现出理国言行。
（一）加强思想政治理论课建设，发挥理国主义教育主渠道作用
弘扬和加强理国主义教育有多种形式和路径，其中，思想政治理论课是主渠道。要进一步明晰和细化思想政治理论课中爱国主义教育的目标和途径，真正使思想政治理论课教学和爱国主义教育“两结合、两促进”。首先，要进一步改进和变更传统观念，在教育过程中密切关注大学生的情感需求和思想动态，坚持以人为本，充分调动他们学习的积极性；其次，要深入挖掘符合时代特征的理国主义教育素材，积极吸纳社会热点事件进课堂，提高爱国主义教育的实效性；最后，要创新课堂爱国主义教育方式，变灌输式教育为启发式教育，变教师单一传授型为师生互动型教育，引导学生对社会问题的理性思考，深入分析，培养他们的独立人格。
（二）以国家民族利益为核心，丰富理国主义教育内容体系
2001年颁发的《公民道德建设实施纲要》阐明了爱国主义教育的主要内容是提高民族自尊心、自信心和自豪感，以爱国为荣，以损害国家利益和民族尊严为耻。高校要重视人文社会课程的开设，多渠道加强对大学生人文素质的培养，尤其要让大学生了解国史党史，读史明理，知史爱国，既要为国家所取得的成就自豪，也要正视还存在的问题和差距。要强化形势与政策教育，通过课堂教授、报告会、班团会等形式定期让大学生了解国内外大事，开拓视野，提高辨别是非的能力，增强忧患意识，对保持清醒的头脑。要加强大学生的法律意识培养，使其认识到真正的爱国必然是以遵守国家法律为前提的，任何破坏国家法治的言行不仅不是爱国，而且必然害己害人害国。高校还应以大型事件为契机，营造爱国主义教育氛围，近年来国家经历了汶川特大地震的考验、成功召开北京奥运会、喜迎建国六十周年和建党九十周年等重大事件，高校应抓住这些有利于振奋民族精神的重大活动、重大事件，开展切实有效的教育活动，培育大学生理国情感，形成弘扬民族精神的热潮。
（三）开展社会实践活动，培养大学生的社会责任感
社会实践是培养大学生知行合一的重要途径，以理智的行动报国同时也是爱国的最好表现。大学生之所以容易出现爱国热情表达的非理性化，原因之一就是缺乏社会实践体验。“只读圣贤书，不闻窗外事”只能让大学生陷入肤浅、偏激、不切实际的泥潭。让大学生走出校园、走进社会，可以让他们更直观了解国情民情，增加知识，增长才干，丰富阅历，强化其社会责任感。社会实践可以有多种方式，例如参加“三下乡”活动，进行社会调查，开展支教支农，到企业参观实习，撰写社会调查报告等。社会实践可以让大学生深刻感受到，和平时期的爱国主要体现在兢兢业业的工作中，尽职尽责就是报效祖国的主要途径，，也是实现个人理想的必备品质。高校要进一步引导他们将职业道德教育与大学生的个人发展、报国之志以及报国之行有机结合起来，促使将其爱国热情转化为刻苦学习、报效祖国的实际行动，把个人成才融入到推进国家现代化建设事业中去。
（四）抢占网络阵地，开辟理国主义教育新途径
现在的社会是信息社会，随着互联网的快速发展，上网已经成为大学生最重要的生活方式，网络也成为他们获取信息的重要来源。为此，高校更要高度重视“键盘上的思想政治工作”。首先，要教育学生文明上网，尤其在面对关涉国家重大敏感事件时，要做到不信谣不传谣。其次，爱国主义教育更应主动开辟、利用、占领网络这个新阵地。例如建立爱国主义红色资源网站，开展以民族精神为主题的网上论坛、网上讨论、网上交流、网上教学等活动，通过平等交流、民主对话、积极渗透、加强监督等方式，强化爱国主义教育，增强网上宣传的影响力和战斗力。
参考文献：
[1]托克维尔著，董果良译.论美国的民主[M].商务印书馆，1988：268.
[2]黄志坚.大学生理国教育新探[J].教育评论，2008，（4）.
[3]郭培芳.对高校理国主义教育的几点思考[J].兰州教育学院学报，2011，（8）.
[4]王顺洪，王文菊.增强高校爱国主义教育实效性的思考[J].成都理工大学学报（社会科学版），2009，（2）.
