利润分配方案精选(九篇)

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第1篇：利润分配方案范文

［关键词］动态联盟 利润分配 Shapley值法 模型

一、引言

根据市场变化，由一系列上下游合作伙伴企业按照其资源、技术等的最优配置结成的动态联盟将会逐渐成为全球竞争的核心单位。而建立良好的利润分配机制是动态联盟必须解决的关键问题之一。这个问题处理不好，不仅会给自身经营带来负面影响,而且会波及整个联盟的健康发展,甚至可能导致整个联盟的崩溃。

目前，基于两种理论的研究具有一定的代表性，一种是基于委托―理论的解决方案，认为个体总是追求自身效用最大化，制度安排只有在满足个体理性的基础上才能实现集体效用最大化;；一种是基于Shapley值法的解决方案，在解决n人合作对策时简单易算，该方法处于主流观点，但仅从价值创造角度进行分配，考虑不够全面。

本文在Shapley值法的基础上，综合考虑创新、风险承担、资源投入对利润生成的影响，提出新的，更加公平合理的解决方案。

二、Shapley值法模型介绍

Shapley值法是由Shapley L S给出的解决n个人合作对策问题的一种数学方法。Shapley值为：

文献4对该方法作了具体的阐述，Shapley值法可直接用于解决动态联盟的利润分配问题，但该方法仅考虑了联盟企业的价值创造能力，具有一定的片面性。

三、基于Shapley值法的新模型

本文认为，利润的创造主要是建立在以下几个方面的基础之上：

1.企业的价值创造能力。价值创造是利润的直接来源，没有价值创造能力的企业结成动态联盟没有任何意义。

2.企业的创新能力。创新是提高企业竞争力的主要途径之一，要想真正实现动态联盟合作的整体竞争优势，必须依赖于各成员企业的创新能力。

3.企业的风险承担能力。有合作就有风险，想获得收益必须承担风险，企业的风险承担能力，是企业间结成动态联盟的必要条件。

4.企业的资源投入能力。各联盟成员在人力、财力、物力等资源的有效投入是有效合作的基础，没有一定的资源投入做保证根本无法发挥动态联盟合作的优势。

故，改进后的基于上述四因素的利润分配模型为：

(3）

――调整后企业应分得的利润;――Shapley值法算出的企业应分得的利润；qi――企业的创新收益;ri――企业的风险承担系数;mi――企业在动态联盟中的成本投入量;ci――企业拥有的总资产;v(I)――动态联盟创造的利润总额;α――基于创新能力的利润分配系数;β――基于风险的利润分配系数;γ――基于成本投入的利润分配系数;α＋β＋γ＝1

可以证得：该方案可行。

四、数值举例

现有三家企业1、2、3合作开发某种产品去占领市场，3家企业各有所长，亦各有所短。若结成动态联盟，则能取长补短，获得较好的效果。现在面临的是如何分配利益问题，情况如下：

企业1单独开发可获利30万元;企业2单独开发可获利22万元;企业3单独开发可获利5万元;企业1、2合作开发可获利59万元;企业1、3合作开发可获利45万元;企业2、3合作开发可获利39万元;企业1、2、3合作开发可获利77万元;三企业合作开发中其创新收益分别为10万元、2万元、6万元;三企业各自的企业总资产分别为250万、200万、50万;三企业投盟的成本分别为120万、70万、40万; 三企业的风险系数分别为0.2、0.4、0.4。

求三企业合作的收益如何分配？

1.应用shapley值法求解。

由表1可得企业1的利润分配值1=301/3+371/6+401/6+381/3=35.5，同理可得企业2、3的收入分别为2=28.5，3=13。

可见，按照贡献加权平均值进行分配，企业进行合作后的获利都比单干好，这样的分配是比较公平和合理的。

2.采用基于Shapley值法新模型求解。经分析可得三企业在创新、风险承担和资源投入三方面对联盟的贡献排名如下：

（1）当经过专家会议法得出三企业的创新能力、风险承担、和资源投入在利润分配中同等重要时，即α=β=γ=1/3时，代入公式（3），得调整后的利润分配方案为：

与基于shapley值法得出的分配方案效果基本相同，但对联盟中弱小企业利益给予了更多的保证。

（2)当更强调联盟企业的创新能力时,设α=0.6,β=γ=0.2,分配方案为：

由表2可知企业1基于创新能力对动态联盟的贡献最大，该分配方案对企业1的创新贡献给予了充分肯定，其分得的利润有较大增长。

同理，当联盟分别强调成员的风险承担能力和资源投入能力时，该新模型均可通过调整α、β、γ三者的比例关系来对联盟成员的利益分配做出合理的调整。

五、基于Shapley值法新模型的算法优势

可见，基于价值创造、创新、风险承担和资源投入四因素的利润分配新模型与简单的shapley值法相比，具有更大的优越性：

1.采用新模型可在联盟企业合作的不同阶段，根据联盟企业自身的特点，有针对性的鼓励联盟企业的再学习。

2.可以通过对α、β、γ的调整来有针对性的对联盟各成员的创新能力、承担风险能力和资源投入能力的提高进行鼓励和支持，确保联盟的有效性和健康持续发展，比简单的shapley值法具有更大的灵活性、适应性。

3.更有利于保护联盟中的弱小企业。目前为止，中国在工商注册的中小企业已超过了1000万家，占全国企业总数的99%，在一定程度上，中小企业的兴衰决定着我国经济的繁荣与否。而新的分配方案无疑可以对中小企业在利润分配中给予更多的保护，对它们在联盟中的作用和地位给予了充分的肯定，有利于其参与和创建动态联盟的积极性。

可见，这一瓶颈问题的解决，可以更好的促进国内企业结盟的意愿和积极性，对我国企业的结盟有很大的推动作用。

六、结论

本文在shapley值法的基础上，提出了Shapley值法新模型来解决动态联盟的利润分配问题。通过数值举例，说明这一模型可以更好的解决动态联盟成员企业的利润分配问题，具有一定的实用性。该模型中价值创造、创新、风险和资源投入四者在利润分配中所占的权重较难确定，但笔者认为这一缺陷也正是该新模型优点和亮点所在，可根据各动态联盟合作伙伴在不同发展阶段对四因素的重视程度来根据实际情况采用专家会议法来合理确定。

参考文献:

[1]杨屹林宣雄等:动态联盟合作伙伴间收益分配模型及其求解方法的研究[J].数量经济技术经济研究,2003,(11):5

[2]Yeong Ling Y:Profit sharing and standard setting in production and procurement management[J].Applied Economics,1994,26(2):95～105

[3]倪中新:n人合作对策的Shapley值与最大熵法[J].上海师范大学学报(自然科学版),1998,6(2):8～13

[4]姜启源:数学模型(第二版)[M].北京:高等教育出版社,2002:363～366

第2篇：利润分配方案范文

1.短期借款业务如何记账?

企业借入各种短期借款，借记银行存款账户，贷记短期借款账户;归还借款时，借记短期借款账户，贷记银行存款账户。有关短期借款的利息参见后面的[借款利息如何记账].

2.短期借款利息如何记账?

企业发生的短期借款利息，应分别情况处理：

(1)如果短期借款的利息是按期支付的(按季、按半年)，或者利息是在借款到期时连同本金一起归还，并且数额较大的，可以采用预提的办法，按月预提计入费用。预提时，按预计应计入费用的借款利息，借记财务费用账户，(如果本文不适合,你还可以选择:计算机论文定做)，贷记预提费用账户;实际支付月份，按照已经预提的利息金额，借记预提费用账户，按实际支付的利息金额与预提数的差额(尚未提取的部分)，借记财务费用账户，按实际支付的利息金额，贷记银行存款账户。

(2)如果企业的短期借款利息是按月支付的，或者利息是在借款到期时连同本金一起归还，但是数额不大的，可以不采用预提的方法，而在实际支付或收到银行的计息通知时，直接计入当期损益，借记财务费用账户，(本题目可参考范例:开发FTP系统的设计论文)，贷记银行存款或现金账户。

3.应付工资如何记账?

应付工资是企业对职工个人的一种负债，是企业使用职工知识、技能、时间和精力而给予职工的一种补偿(报酬)。应付工资科目核算企业应付给职工的工资总额。包括在工资总额内的各种工资、奖金、津贴等，不论是否在当月支付，都应当通过本科目核算。不包括在工资总额内的发给职工的款项，如医药费、福利补助、退休费等，不在本科目核算。

企业应按照劳动工资制度的规定，根据考勤记录、工时记录、产量记录、工资标准、工资等级等，编制工资单(亦称工资结算单、工资表、工资计算表等)，计算各种工资。工资单的格式和内容，由企业根据实际情况自行规定。

财务部门应将工资单进行汇总，编制工资汇总表，按规定手续向银行提取现金，借记现金科目，贷记银行存款科目。

支付工资时，借记应付工资科目，贷记现金科目。从应付工资中扣还的各种款项(如代垫的房租、家属药费、个人所得税等)，借记应付工资科目，贷记其他应收款、应交税金应交个人所得税等科目。职工在规定期限内未领取的工资，由发放的单位及时交回财务会计部门，借记现金科目，贷记其他应付款科目。

企业按规定将应发给职工的住房补贴专户存储时，借记应付工资科目，贷记银行存款等科目。

月度终了，应将本月应发的工资进行分配，并作如下会计处理：

借：生产成本(生产人员工资)

制造费用(生产管理人员工资)

管理费用(管理部门的人员工资)

营业费用(采购、销售费用开支的人员工资)

在建工程(应由工程负担的人员工资)

应付福利费(应由职工福利费开支的人员工资)

贷：应付工资

4.应付福利费如何记账?

应付福利费是企业准备用于企业职工福利方面的资金。我国企业中按规定用于职工福利方面的资金来源，包括从费用中提取和税后利润中提取。从费用中提取的职工福利费主要用于职工个人福利，在会计核算中将其作为一项负债;从税后利润中提取的福利费主要用于集体福利设施，在会计核算中将其作为所有者权益(即公益金)。

从费用中提取的职工福利费，按职工工资总额的14%提取，其工资总额的构成与统计上的口径一致，不作任何扣除。职工福利费主要用于职工的医药费(包括企业参加职工医疗保险交纳的医疗保险费)，医护人员的工资、医务经费、职工因公负伤赴外地就医路费，职工生活困难补助、职工浴室、理发室、幼儿园、托儿所人员的工资等。

从费用中提取的职工福利基金，单独设置应付福利费科目进行核算。提取的福利费，按照职工所在的岗位分配：从事生产经营人员的福利费，记入成本;行政管理人员的福利费，计入管理费用等等，实际支付时，作冲减应付福利费处理。期末应付福利费的结余，在资产负债表的流动负债项目中单独反映。

主要的会计处理归纳如下：

提取福利费时：

借：生产成本

营业费用

管理费用

贷：应付福利费

支付的职工医疗卫生费用、职工困难补助和其他福利费以及应付的医务、福利人员工资等：

借：应付福利费

贷：现金

银行存款

应付工资等。

5.应付股利如何记账?

企业分配给投资者的现金股利或利润，在实际未支付给投资者之前，形成了一笔负债。在会计核算中设置应付股利科目进行核算。应付股利包括应付给投资者的现金股利、应付给国家以及其他单位和个人的利润等。企业与其他单位或个人的合作项目，如按协议或合同规定，应支付给其他单位或个人的利润也通过应付股利科目核算。

企业按照董事会提请股东大会批准的利润分配方案中应分配给股东的现金股利时：

借：利润分配

贷：应付股利

股东大会批准的年度利润分配方案与董事会提请股东大会批准的利润分配方案不一致的，按股东大会批准的利润分配方案与董事会提请股东大会批准的利润分配方案中分配现金股利的差额，调整利润分配和应付股利科目。企业分配的股票股利，不通过应付股利科目核算。

6.预提费用如何记账?

企业在日常经营活动中发生的某些费用不一定当时就要支付，但按照权责发生制的原则，属于当期的费用应该计入当期，如企业固定资产大修理在未进行大修理时，不可能产生大修理费用，但大修理费用应在固定资产两次大修受益期间内进行预作为当期费用。按期预提计入费用的金额，同时也形成笔负债，对此，应通过设置预提费用科目核算。预提费用还包括：预提租金、保险费、借款利息等。

例：某工业企业2001年1月1日借入短期借款100万元，年利率6%，借款期为一年，借款利息按季支付。该企业短期借款利息采取预提办法，其第1、2，3个月的账务处理如下：

(1)第1、2个月预提利息

借：财务费用5000

贷：预提费用5000

(2)第3个月支付利息

借：财务费用5000

第3篇：利润分配方案范文

股利分配请求权长期以来一直未受到重视，上市公司多年不分配或仅象征性分配的现象司空见惯。虽然从2004年12月7日中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《规定》）开始，上市公司股东的长期投资收益形式――股利分配请求权逐渐纳入了公司法律着重保护的范围。股权分置改革中非流通股股东的承诺使股利分配借助股改的契机获得了未来一段期间的预期，且有部分上市公司已经兑现了该承诺。《公司法》虽未就此做出专门规定，但关于股利分配的权利已经融入关于股东利益保护的规定中。然纵观上述规定，或为原则性规定或为非流通股股东的单方承诺，没有明确的罚则保障其执行；公司利润分配的双重税收负担仍在某种程度上形成积极之利润分配的掣肘；上市公司投资同时具有的投机性质使得不同类型股东对公司利润分配形成不同的预期，而资本多数决与高度集中的股权结构的结合加剧了多数意志对股利分配的支配。如此问题使我们对公司股东的股利分配请求权同样持一种谨慎的怀疑态度，故以此为基础进行整理和规范设计。

一、股东股利分配请求权的权利属性解析

（一）股利分配请求权的双重权利属性

作为以股东资格为基础并以公司为请求对象的物质性权利，股利分配请求权从抽象和具体两个层面展现出不同的权利属性。抽象层面的股利分配请求权是指股东享有的按照投资比例或者其他方法分享公司税后利润的一种期待权，其是股东资格所伴随的权利，不具有脱离股权的单独让与性，除非特定股东自愿放弃，也不可以团体决议的形式剥夺，在诉讼法上表现为权利确认之诉。抽象层面的股利分配请求权从有权公司机关做出股利分配的决议时起转换为既得权，在董事会中心主义的立法下，董事会的决议具有将股东的期待权转换为既得权的效力。但在我国，股东（大）会拥有审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案的权利，因而只有股东会决议通过之时才是其实现之时。已经转换为既得权的股利分配请求权可与股权脱离而单独转让，相应的诉讼形式为给付之诉。

（二）股利分配请求权之期待权属性的再解析

首先，股利分配请求权由抽象转为具体的条件之一就是公司分配利润，但公司利润不止分配于股东，按照公司法的规定而提留法定公积金等、按照税法的规定缴纳所得税等税收、因公司经营需要而留存等。因此，除去法律强制规定的利润处置，利润分配更多的属于公司自治的范畴，股利分配的期待权也是由具体机关执行的公司自治权利。但《规定》除规定上市公司应实施积极的利润分配方法外，并将现金分配与社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份捆绑在一起，从而具有了强制分配的意味，明显地表现出干预公司自治的倾向。尽管其目的是保护社会公众股东的权益，但这种变相的、一刀切式的强制性规定却是以牺牲公司自主经营以及公司整体利益为代价的，这样的社会公众股东保护是买椟还珠式的，应当重新检讨。

其次，以自治性为基础，期待权层面的股利分配请求权规范应当为任意性或者补充性规范，前者给予公司完全的自治，后者确立了无公司章程或股东协议之除外规定情况下按照投资比例分配公司利润的规则。我国《公司法》规定的两类公司均是资合公司，按投资比例分配典型地表现了资合性特征，将公司自治性规则转化为法定规则有利于减少自治成本。同时，抽象层面的股利分配请求权尽管还不具有转让性，但股东仍得以一定方式处分，如自愿放弃股利分配，或者约定投资比例之外的其他方法以增加或减少、变更其权利。这种处分权在任何公司都是存在的，我国《公司法》第35条和第167条第4款形式上确立了股利分配的补充性规范性质，但实质上却建立在两种完全不同的理念基础上：有限责任公司为“全体股东约定不按照出资比例分取红利”，而股份公司则为“章程规定不按持股比例分配”，前者以单个股东的自愿处分为基础，而后者则具有以资本多数决规则处分股东的投资收益的意味。如此，股份公司的少数资本甚至面临被多数资本剥夺投资收益的危险，而这与《规定》以及《公司法》关于保护股东权益的主旨也是不符的。从整体分析，股份公司股利分配的上述规定似乎针对的是其发行的不同类别的股份，而非针对普通股内部，即普通股之外的其他股份按照章程规定的方式分配。因此，对股份公司的“章程规定不按持股比例分配”应当做出限定性解释，即普通股内部投资比例以外的分配应当尊重股东自愿的和个别的处分权，不得以章程或资本多数决规则代替股东个人的意思。

（三）股利分配请求权之既得权属性的再解析

以有权机关做出决议而转换为既得权的股利分配请求权具有债权的属性，但公司法和会计准则的不同规定使其权利的产生时点呈现差异性。《公司法》将公司利润分配的决策权授予股东会，即董事会制定利润分配方案并提请股东会审议批准，这样，股利分配请求权之既得权取得的时点就是股东会决议做出之时。也只有此时，股东才可以确认股权投资的收益，并请求公司履行。但根据会计准则的规定，法人股东在投资公司董事会做出股利分配决议时即应作“应收股利”和“长期股权投资”的记载，如果股东会决议通过的方案变更了股利分配，再作相应的调整。因此，会计上对股利分配请求权之既得权的认定采取的是董事会中心主义的决策模式，即董事会制定分配方案股东即可记载投资收益，这样，会计准则相比公司法提早确认了股利分配之既得权。

一般来讲，利润分配需要综合衡量公司经营以及股东投资回报两方面，而股东会与董事会对此有不同的利益偏好：股东会倾向于投资回报；而董事会则倾向于预留利润，以通过公司的规模化发展而提升个人利益。然而，即使在股东会的权力一再限缩的立法例，股东仍然掌握着董事的选聘权，这使其有权罢免不顾其利益而一味扩大公司积累的董事，也使董事不得不考虑给与股东适当的投资回报，以维持其经营者的资格。因此，董事会既有冲动留存利润，也有动力向股东分配股利，权力制约机制的存在使其能够较好地平衡利润分配中的各种利益关系。相比之下，股东的权力没有任何制约，其能否在未来不确定的商业风险面前放弃眼前的利益还很难说，更何况其有时还远离经营而欠缺决策资质。因此，董事会相较股东会处于更有利的决策公司利润分配的地位，我国《公司法》将股东会的权力延伸至公司利润分配这一经营事项的做法应当改变，以反映公司所有与经营权能分离的需要，同时也与会计制度保持一致。

当然，在所有与经营结合的有限责任公司，所有者的利益与公司的利益是紧密联系在一起的，其本身具有判断和衡量利润分配中各种潜在冲突的动力和能力，且独立于股东的公司经营结构实际上不可能存在，也没有必要。因此，有限责任公司的利润分配权设计应当不同于股份公司，即股东会（实际上可能是股东集体，而非股东会这一机构）拥有公司利润分配的权力，除非授权董事行使。我国《公司法》采取的是股份公司股东大会职权参照有限责任公司的立法思路，这与两类公司的特性和经营实践脱钩，实质上的区分立法是必要的。

二、股利分配请求权的权利基础

（一）股利分配请求权的公司利润基础

作为一种物质性权利，股利分配请求权以公司具有可分配之利润为基础，因而可分配利润的界定决定着权利实现与否以及实现的程度。《特拉华州普通公司法》第170条（a）所确立了在公司亏损挂账而仅有当前利润的情况下分配股利的灵巧股利制度则为以往亏损但当前营利之公司股东提供了收取投资收益的机制。“不管这一分配准则确立的初衷如何，从该准则执行的现实角度而言，它的确是以满足股东眼前利益并损害债权人的现实利益而追求债权人未来保障的方法。［1］”但同时，“灵巧股利给亏损公司创造了一个吸引新资本加入，帮助公司的原股东和债权人共同走出困境的发展机会。［2］”因而，其只能作为一种例外的股利分配标准，并且应当履行一定的债权人保护程序，弥补亏损和提取特定的法定利润后的税后利润仍是分配的一般规则。相比之下，我国《公司法》以弥补亏损和提取公积金后所余税后利润作为可分配利润的基础，确立了无利润勿分配的绝对标准。但《公司法》之外的立法和实践已经创造了例外标准，如建设性利息分配以特定性质之公司成立特定期间内不能营业而无利润为条件，尽管对其性质有解为利息者，但乃局限于资本维持原则而做出的解释，实质上与股东的投资回报无异，因此已经突破了上述股利分配的绝对标准，尽管作为例外存在。从实践来看，按照《公司法》规定的标准而没有可分配利润的公司常常资金周转困难，亟需外部融资，但债务融资因银行信贷的严格条件而被堵塞，发行新股或者公司债也面临持续营利的条件限制。有学者认为，2001年上市公司ST郑百文重组方案的初始障碍，以及其后产生的诸多法律问题，与《公司法》不允许亏损公司发行新股有一定的关联［3］。但在股东无法获得投资收益的情况下，即使对新股发行不加限制，无论现有股东还是新股东，其自愿投入资本的可能性都大大降低，因此，以当前利润作为股利分配之例外标准并以此刺激股东再投资积极性是可行的，但应使股东和债权人享有充分的、真实的知情权。

（二）股利分配请求权的制度归属

股利分配请求权是股东投资收益的一种表现，即公司可分配利润以股利的形式从公司流向股东，因而是公司利润分配的一部分。公司利润分配是一个整体概念，美国《典范商业公司法》规定，“所谓分配（distribution），是指公司向股东或为了股东之利益及股份，直接的或间接的转让货币或其他财产（公司拥有的股份转让除外），或招致债务的行为；分配的形式可以是宣称或支付股息，购买、赎回、或用其他方式获得自身股份；或向股东或为股东利益而负债；或者其他方法。［4］”这一界定将利润分配之概念的广泛性以及规范的复杂性彰显出来，以将所有具有分配性质的行为统一于利润分配的规则之下，并以此搭建起规范公司行为的制度框架。公司利润分配的实质是公司利润从公司流向股东，因此，一切以公司利润为对象，并具有这种资金流向的行为都可归结为利润分配。除股利分配外，股份回购、为股东提供担保、与股东的关联交易、实质性减资等都可通过制定统一的利润分配规则予以规范。除股利分配请求权外，公司利润分配的其他形式均未纳入《公司法》关于利润分配的统一框架内，公司利润隐性减少或侵蚀的现象时有发生，其他股东或债权人利益受到无形的侵害，但却未得到违法之利润分配规则的保护。因此，借助股利分配请求权之制度归属的界定，统一公司利润分配的诸多形态，并制定相应的决策和利益保护的程序性规范和实体性规范，如信息披露、债权人的特别保护、独立董事发表意见、股东担保、公司可分配利润标准、违法利润分配的法律责任等，股东、债权人与公司各自的利益才有合理实现的充分保障。

（三）股利分配请求权的表现形式

《公司法》未明确规定股利的具体形式，但从股利为股东投资收益形式的角度来看，任何能够以价值衡量的财产都可作为股利分配，不限于《股份有限公司规范意见》规定的现金与股票。股票股利表面上为公司已发行的股票，但现行的法定资本制度下不存在已发行但未认购的股份，因而股票只能以公司留存利润向股东回购或赎回的方式获取，因此对公司而言仍具有现金分配的意味，只不过公司的股本因而增加。但对股东而言，股票股利则兼具风险和利益，即是一种股利，更是一种再投资行为。而现金股利是最直接、最简单、最安全的股利形式，证监会《规定》因而将上市公司最近三年的现金利润分配与其增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份股票和债券发行等联系起来。然而，现金分红表明公司流动资金的充裕，而再融资则是公司流动资金缺乏的象征，将这一矛盾体强行捏合在一起确实称得上“股利之谜”［5］。况且，这道融资障碍通过象征性的红利分配就可轻易绕过，“红河光明”10股送4股派1元（含税）的分配方案因20%的个人所得税而使股东一分钱也拿不到，而这种现金分红“轻轻松松地迈过了中国证监会规定的‘把现金分红派息作为上市公司再筹资的必要条件’这个门槛，既敷衍了管理层，又糊弄了中小投资者。［6］”因此，如同公司利润分配一样，股利分配的具体形式也应当尊重公司自治，但可通过指引或示范的形式引导股东选择适当的股利形式。至于公司无正当理由不分配股利的行为，可以借鉴美国税法关于没有合理的理由而累积留存收益超过一定数额将被课以重税的做法，而德国“自1977年改革以来，法人税法已经充分考虑到了这一立法思想，税法中对用以分配的利润和保留的利润规定了不同的税率和不同抵扣程序。［7］”从而在尊重公司自治的前提下保障股东股利分配权的间接性强制实现。

（四）股利分配请求权的义务主体资格――股改承诺的启示

股改承诺是上市公司非流通股股东向流通股股东做出的、以非流通股获得流通权为目的的一种意思表示，具有承诺的形式和要约的实质。非流通股股东除让渡部分股份外，另做出许多有吸引力的承诺，分红承诺即为其一。但从股利分配请求权之义务主体资格的角度来看，非流通股股东此种承诺的法律效力却值得商榷。

股利分配请求权以适格股东为权利主体，股东所在公司为义务主体，任何股东都没有资格作为股利分配之义务主体。但根据《公司法》的规定，董事会仅享有股利分配方案的制定权，最终决定权――审议批准掌握在股东会，而股东会的决议通常又以资本多数决为一般规则，这样，掌握多数表决权的股东实质上就有决定股利分配的潜在权力，非流通股股东常常就是这类股东群体，因此实际上也有能力向流通股股东做出如此承诺。但这是我国上市公司高度集中的股权结构作用下的产物，其与股利分配之公司法理本不符合，一旦发生承诺无法兑现的情况，其效力问题就可能成为非流通股股东逃避承诺的理由。而且最重要的是，这种承诺本身又延续了我们一再试图禁止的现象――大股东控制权滥用。股利分配取决于公司利润实现情况，只能预测却绝不可保证，一旦保证，则具有必须兑现的意味，且不说三年至五年的这种保证的准确率，为兑现保证必然存在不合理甚至违法之股利分配的情形，尤其是平均每股分红金额承诺。因此，分红之股改承诺本身违背了股利分配请求权以公司为义务主体的原则，可能重蹈大股东控制权滥用之覆辙。

三、股利分配请求权实现的障碍及其对策

（一）税收负担对股利政策的引导

双重征税是影响我国公司股利政策的外部因素，即股利首先要与公司利润一起征收企业所得税，然后再作为股东的投资收益征收个人或企业所得所得税。其中，股票股利还要在股票转让时按实际成交价格向各方征收1‰的印花税。这无形中增加了股利分配请求权实现的权利成本，因而也就出现规避双重征税的现象。有限责任公司最为明显，因其公司所有与经营呈现出普遍结合的特征，股东以经营者身份获得的劳动报酬实际上能够取代股利分配，在作为成本从公司利润扣除后仅征收股东的所得税，从而避免了双重征税。2005年6月13日财政部、国家税务总局《关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》暂免了股权分置改革中支付对价的印花税以及企业所得税、个人所得税；而其《关于股息红利个人所得税有关政策的通知》则将个人投资者从上市公司取得的股利所得的个人所得税的计税依据暂减50%。这在一定程度上减轻了税收负担对股利政策的影响，但“暂免”和“暂减”之用语仍然向投资者暗示着政策的不稳定性，50%的比例以及适用范围的严格限定仍然透露出改革者的犹豫。只有建立统一的、稳定的减轻股利分配之负担的税收政策，才能引导股利政策朝着合理的方向发展。

（二）资本市场投机的消极影响及对策

股利是反映和衡量公司经营管理水平以及成长性的重要指标，因而理论上是影响投资决策的重要因素。但在资本市场，公司投资收益又多了一种形式，即股票集中交易的差价，这使其对股利政策的反应并不敏感，以至于长期不分配股利却顺利大规模融资的现象司空见惯，“这实际上剥夺了投资者‘用脚投票’的权利，这就不难解释为什么上市公司制定股利政策时可以根本不顾及市场形象，极少采用现金股利的形式。［8］”证监会《规定》中现金股利分配与新股发行等捆绑在一起的规定也有校正这种不合理的不分配股利现象的意图，但又不能规定具体的分配比例，于是导致象征性分配就可轻易规避的结果，法律规范的严肃性和威慑力受到挑战。同时，不分配股利的现象反过来又加剧了资本市场的投机气氛，如此循环往复的结果就是，股利分配请求权在实践中常常被架空，资本市场丧失了对股利政策的监督和引导功能，投机而非长期投资为股市制造了泡沫。因此，一方面要培养股东对股利分配这种投资收益形式的意识，另一方面要从法律和政策上积极引导以股利回报股东，即将股利分配与鼓励性或优惠性机制联系起来，但非强制捆绑在一起。

（三）违法股利分配的法律责任

没有救济就没有权利，没有充分和有效的救济同样不会有真正的权利。我国《公司法》对违法股利分配的行为类型、责任主体以及责任形式的规定无论数量上还是质量上都不充分，从而使股利分配请求权缺少司法保障，强化责任救济机制因而成为最后一道也是最重要的一道保障机制。

1.违法股利分配的表现。违法股利分配既包括以股利之名义进行的违法分配，也包括具有将公司利润从公司转移于股东之性质的实质上的违法分配，前者如违反同股同利规则、股利分配形式违反公司章程、过度分配股利等；后者如以股东为受益主体的非法的关联交易、贷款担保等。除上述积极的违法股利分配外，消极不分配股利也可构成对股东权益的侵害。我国《公司法》条文未对这些违法股利分配行为进行归纳，甚至在公司法理上也未将这些行为纳入统一的利润分配的范围内进行考虑，从而使诸多具有分配之实质的分配行为单独且不完全地规定。因此，《公司法》应当明确界定分配之概念，并在此基础上通过义务性规范以及责任规则完善违法分配的法律责任。

2.违法分配的责任主体。根据《公司法》的规定，股东会是公司股利分配的最终决策者，但其仅是提供公司内部集体决议机制的组织，股东，确切地说是股东会决议规则下具有多数决定权的股东才是真正的决策者。因此，具有决策权的股东应当对因其同意而通过的违法的股利分配承担相应的连带责任。

但股东会的决议以董事会决议形成的分配方案为基础，在我国，股东大会被赋予了广泛的权力，其对董事会的控制力直接影响后者关于股利分配的决策，表现为董事会以股东的投资利益为出发点来制定股利分配方案，这一分配方案常常成为股东会的最终决议。因此，股东会与董事会对股利分配的意思常常具有一致性，股东会对此的最高权力并不能免除董事会对违法股利分配的责任，不过与股东会一样，应当由同意分配方案之董事作为具体的责任承担者。这时，对违法股利分配决议的通过表示同意的股东与董事共同承担连带责任。但如果股东会否定了董事会的违法分配方案，则董事会的违法决议不会产生任何损害性后果，因而也不能追究其责任，但可作为董事资力评价的参考依据。

3.违法分配的法律责任。我国《公司法》在法律责任一章几乎未对违法股利分配的法律责任进行规定，但从股利分配之责任主体可推导出，关于股东会决议无效和撤销，以及董事勤勉和忠实义务等规定可作为确定责任以及责任形态的依据。股利分配的结果是公司利润由公司流向股东，违法分配的责任首先就是违法分配之股利的返还。关于返还股利的责任，有学者强调股东是否明知其所接受的利益分配为违法，乃衡量股东应否作为责任人的前提条件。且美、德、法等国均将无过错的股东排除于返还责任之列。但笔者认为，违法股利之返还源于股东大会决议无效或可撤销，这使股东保留股利分配“无法定原因”，并“损害”了公司、其他股东或债权人的利益，因此应当适用不当得利返还的责任规则。至于善意取得制度则并不适用于股东，因为股利取得并非基于交易行为，而且股东的“善意”也很难判断，即使不同意、弃权，甚至未参加股东会的股东都很难说其是善意。故此，返还违法分配之股利以无过错责任为原则，责任范围限于所接受的股利分配。当然，同意违法分配之股东和董事对股利返还承担连带责任，如果因各种原因导致其他股东收受的股利无法返还，前述之股东和董事应当以个人财产代替其履行。

第4篇：利润分配方案范文

铁路局多经企业作为铁路运输业的主要补充，也同样面临着如何合理制定利润分配政策问题。铁路多经企业诞生于20世纪80年代，是铁路在计划经济背景下适应市场化需求的体现。多经企业以铁路运输主业为中心，利用铁路运力这一主要资源，以辅业的形式向其他各领域扩展，以实现对运输主业的补充和延伸。由于铁路行业多年来一直面临运量连年增加、运能严重不足、基建大修任务繁重的局面，随着国家对生产、生活物资价格的放开，铁路运输成本大幅增加，但运价调整受到刚性约束，开展多种经营几乎成了铁路企业的唯一出路。铁路多经企业发展迅速，营业收入连年攀升，从2004年的1036.23亿元一路增至2010年的2000亿元，收入比重超过铁道部总收入的三分之一，已成为铁路系统的重要组成部分。

2.铁路多经企业特点

铁路多经企业具有以下几个特点：首先，其重要决策权在铁路运输主业。目前，铁路多经企业在经过一系列的体制改革之后，大都已经具备了法人治理结构。但由于其大部分资产、人员乃至业务都来源于铁路运输主业，决定了多经企业尽管形式从运输主业中分离出来，成为独立法人企业，但在实质上还是铁路运输企业的产业单元，决策权基本由铁路局和站段掌握；二是铁路多经企业定位于运输主业的补充和延续，经营范围相当广阔，涉及工业、采矿业、商贸、物流、餐饮、旅游、建筑、房地产、保险、文化宣传等多个行业。行业性质不同，对国有资源占用形式及占用规模差距很大。三是多经企业数量众多，目前企业总数有几千家，企业性质以国有全资和国有控股为主，企业规模及管理水平差距很大。

3.铁路多经企业利润分配现状及突出问题

目前，铁路多经企业利润分配采取的是“固定比例，分级收取”的方法，上级企业要求所属盈利企业将当年实现的归属母公司净利润的50%进行分配，如果所属亏损企业无需进行利润分配。该利润分配方法简明扼要、易于操作，同时可以保障国有企业投资回报的收取规模，但实际操作过程中也暴露一些问题，主要表现在以下两方面：一是关于利润分配比例的问题，分配比例一直是利润分配政策中的核心问题，就铁路多经企业现行的利润分配政策来看，各企业一律按50%的固定比例进行分配看似公平，但从国有资源投入与回报之间平衡关系来看，各企业国有资源占用方式及占用规模相差很大，却均按统一比例进行分红明显不尽合理。二是关于利润分配基数的问题。根据该利润分配办法规定，铁路多经企业只要当年盈利，就要以当年实现的归属母公司净利润为基数进行分配，却未考虑部分利润受法规约束及资金限制等因素影响不能用于分配，使当前的利润分配政策难以落实。

4.关于改进铁路多经企业利润分配政策的思考

4.1差异化管理利润分配比例。改变既有的固定分配比例的利润分配模式，将利润分配比例细分为多个档次，根据各企业国有资源占用情况确定适用的利润分配比例。占用国有资源多的企业选取高比例分配，反之亦然，以体现国有资源占用和利润回报之间的配比性，构建企业间的公平竞争环境。

4.2合理确定利润分配基数。在确定利润分配基数时，应摒弃以当年实现归属母公司净利润的全额为基数进行分配的观念，考虑以下因素对利润分配基数的影响。一是考虑相关法律法规对公司利润分配的限定。如《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》等法律法规规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润才能用于向出资人分配，所以企业进行利润分配需在弥补以前年度亏损后进行。如果企业尽管当年盈利，但存在未弥补完的以前年度亏损，就不可直接以当年的归属母公司净利润为基础进行分配，还需考虑弥补亏损对可分配利润额的影响。二是考虑利润现金流。如果企业利润主要由非变现收益构成，确定利润分配基数时需考虑资金支付能力。如企业当年的利润主要由实行权益法核算的投资收益构成，而被投资企业当年不进行利润分配，造成投资企业虽有利润却无资金来源，造成难以分配的局面。

4.3加强利润收缴与上交之间差额的管理。存在多级次企业利润分配时，上级企业按规定利润分配办法对所属企业的收取的利润可能不等于该企业向上级企业分配的利润。主要由于所属企业中亏损企业的存在，造成上级公司合并利润表中净利润小于所属各盈利企业净利润的汇总数。上级企业对所属企业中的盈利企业收取利润分红，然后以其净利润为基础对投资者进行分配，中间的差额留在集团公司如何处置应明确规定，以指导企业操作，提高资源使用效率。

第5篇：利润分配方案范文

【关键词】股权转让 股东会决议 盈余分配请求权 股利分配给付请求权

公司设立后，独立对外经营自负盈亏。公司在每个营业年季度末结算时，净资产超过已收到股本与累计公积金之和，即是有盈余，这叫公司盈余。公司盈余主要以股利的形式分配给股东。公司作为营利性的企业法人，目的是获取营利并把他分配给股东。公司盈余是股东投资收益的来源，股东的股利收入只有通过公司的盈余分配才能实现。作为营利的存在的公司，其盈余分配是极为重要的，所以各国公司法都对相关问题做了具体规定。

为保证股东投资目的的实现和公司本身的存续，在公司盈余分配环节中，我们将权利分为盈余分配请求权，以及由盈余分配请求权进一步产生的股利分配给付请求权。

一、盈余分配请求权

盈余分配请求权是股东主张按其实际出资或者所持股份比例分配公司提取法定公积金后的盈余，这是股权的重要内容之一，是基于股东的地位和资格而取得的权利，是股东最重要、最核心的权利。这种权利是与股东身份直接关联的，也随着股东身份的丧失而消亡。因此，当股东全部转让其在公司内持有的股权后，其股东资格丧失，股利分配请求权也随着丧失，当然无权再主张分配利润——不论是转让后公司的盈余还是转让前的盈余。

因此，此种权利是一种请求公司盈余分配的期待权利，是将来取得与实现公司盈余分配可能性的权利，即是说盈余分配的权利还尚未发生，而只是权利的取得进入了完成的过程，使得当事人已有所期待。

所以，作为以股权作为分配依据的盈余分配请求权并非一个完全独立的权利，它在通向“完成形态”——既得权利期间中，依附于股权，与股权密不可分，随着股权的转让而转让、消灭而消灭。

二、股利分配给付请求权

我国公司法规定，公司利润分配方案和弥补亏损方案由董事会制定，股东会决定。所以，在股东会表决通过股利分配方案后，股东才开始享有股利分配给付请求权。此时，这种权利已不再是盈余分配请求权那样的期待权，而是与之完全相反的性质为债权请求权的权利。由此可见，在股东会通过决议后，股东得以其股权，依据决议主张相应的利润分配，这是一种既得权，是权利人已经取得且可以实现的权利。它独立于所持有的股份，股权的转让或消灭并不必然使之有同样的命运。

三、已转让股权当事人的股利分配权

综上所述，盈余分配请求权是根据股东资格而产生，具有人身性。不论最终股东会是否通过分配股利，都不影响该权利的行使。但若股东会不通过决议，则股利分配给付请求权会受到组却，此时股利分配请求权仅仅是一种不确定的期待权。所以，只有持股股东有盈余分配请求权。而股利给付请求权则要视情况而认定。

（一）股东会决议通过前转让股份

持股股东享有盈余分配请求权，在股东会通过分配方案之前，当事人转让股权，其盈余分配请求权与依盈余分配请求权而生的股利分配给付请求权一并随股权的转让让渡给了受让人。转让后的两个权利从转让时起由受让人行使。

（二）股东会决议通过后转让股份

股东会决议通过后，期待权——盈余分配请求权已然转化成为股利分配请求权。此时，当事人行使转让权，则股利分配请求权的转移则分为两种情况。

第一，转让之前股利分配请求权的行使。孳息是指由原物所产生的额外收益。我国对孳息归属上采取的是母物主义，即一般情况下孳息的取得归属于所有权人。作为法定孳息种类之一的股利当然归属于所有权人。所以，在转让股权前产生的股利理应由转让人继承。受让人物权主张此期间的股利。

第二，转让后股利分配给付请求权的行使。由第一所述，此时受让人为股权的所有人，此时，转让人对转让行为以后的股利当然失去了行使资格，只有受让人对此期间的股利有权主张。

综上所述，转让股利的行使不可一概而论，而应分清情况、厘清权利阶段而分别看待。如果股权转让前股东会已经决定分配利润，则转让股东虽然已经丧失股东资格，但仍然可以转让前的股利要求公司给付。

参考文献：

[1]王保树，崔勤之著.中国公司法原理[M].社会科学文献出版社， 2006.

[2]甘培忠.企业与公司法学[M].北京：北京大学出版社， 2012.

第6篇：利润分配方案范文

内容提要: 高管薪酬的合理性审查长期坚持以程序正义为导向的标准模式。面对高管影响力超越了董事会控制的现实，提高股东在薪酬决策事项上的控制力十分必要。原有的合理性审查标准也因此需要作出相应修正方能满足现实的需要。

 

 

    高管薪酬的激励性与合理性一直是人们不能回避的矛盾。高管的问题薪酬主要表现为薪酬与业绩不符。在股东利益遭受损失的时候，高管们却能通过控制薪酬决策使自己实实在在地受益。因此我们不得不考虑：高管薪酬的合理性审查标准是否存在问题？应如何提高股东对高管薪酬的控制力？本文试就这些问题进行探讨。

    一、对合理性审查标准的检讨

    国外成文公司法通过要求管理层严守信义义务来实现对薪酬决策过程的控制。然而，董事和高管们对于信义义务的遵守并不能控制管理层薪酬的水平和具体形式。[1]更多过程控制的规范主要通过上市规则和监管部门的规范性文件来体现。合理性审查最基本的要求是：1．薪酬对于公司来说是公平的；2．薪酬是由被授权的非利益关系董事制定的，并且符合商业判断原则；3．薪酬由非利益关系董事根据商业判断原则正式批准；4．薪酬由非利益关系股东正式批准并且没有构成对公司财产的浪费。[2]

    然而，由于高管权力对董事会的侵蚀和影响，董事（包括独立董事）与高管们身处同一战壕。在薪酬决策时，董事“结构性的偏向”[3]容易导致其违反忠实和注意义务。因此，以往以尊重公司自治、尊重董事商业判断原则为主要内容的合理性审查标准需要完善。

    二、股东控制的主要路径——参与薪酬决策

    如何使股东在控制高管薪酬上真正有所作为？关键是重构高管风险的控制机制。将公司事务决策权交回股东手中是处理问题最直接的办法，但会丧失董事会集中管理的高效率和低成本。所以应当发挥股东行使权力的长处并吸收董事会行使权力的某些经验。股东会的职权除了有关选举事项外，股东会职权大致可以分为三类，一类是基础性的规则型事项，如公司章程的修改和公司重组决议事项。另一类涉及一些具体的重大商业决策，如解散公司或出售公司重大资产等。第三类属于公司的特殊商业决策，如公司的利润分配、薪酬政策等事项，与前两类相比这一类决策的特点是需要依赖更多的内部信息以及解决股东与董事之间的利益冲突。股东行使决策权策略有两种方式，一种是由股东提出动议并表决之后付诸实施，称之为发起；另一种则由公司的董事或管理层提议并获股东批准之后实施，称之为否决或表决。从实践来看，股东以发起的方式参与决策有更多的主动性，也更能体现股东利益。而表决却往往让股东处于较为被动的地位。因为董事会作为议案的提出人更能够在表决事项中体现自己的意志。

    股东参与薪酬决策的注意点为：首先，股东要充分运用章程规则的制定与适用。因为公司章程修改的权力其实已经部分包括了对公司分配政策的干预权，适用章程条款足以保障这种干预权的实现。其次，股东没有条件具体参与分配政策的制定，因而无需赋予股东上述发起权。最后，董事和管理层有义务向股东披露与决定高管薪酬相关的信息。股东在能获得可靠信息的前提下作出理性的判断。

    （一）参与制定利润分配方案

    一般而言，董事会和管理层对整个公司的利润分配政策有很强的控制力。但股东享有制定和修改公司章程的权力，如果章程中载明公司股利分配的主要事项，股东对分配的干预权是切实存在的。即使股东不具体实施干预，章程中的规定也会使董事会在制定公司利润分配方案时有所顾及。

    股东对高管业绩薪酬影响的两个重要方面应该得到足够的重视：第一，股票期权计划的使用会使公司管理层对会计政策产生某种偏好，例如可能会更多地采用股份回购而不是以现金方式分配股利。股东对分配决策的干预能够在一定程度上扭转这种偏好；第二，公司管理层为了赢得名誉、地位或者是营造公司业绩良好的形象，都喜欢扩张公司规模。而这种行为不是为了公司的利益，恰恰相反，是为了管理层获得更多私利，包括丰厚的业绩薪酬。股东对分配政策的干预能够限制管理层的这种思维。我国公司法对股东参与分配决策的规定更加直接。将公司的利润分配方案作为公司章程的法定必要记载事项，同时赋予股东大会修改公司章程的权力。要求公司的利润分配方案需要股东大会表决通过。[4]这意味着，股东不仅可以通过章程修改干预分配决策，而且对该事项享有表决权。对比司法的直接介入，股东参与分配决策的制度安排是解决上述问题的最佳替代方法。股东的干预能够让股东对董事会提出的分配方案享有一定的控制权，并且根据对各方面的考虑作出集体决策。

    （二）参与制定高管薪酬方案

    在参与制定高管薪酬方案上，美国和英国的经验是值得关注的。一些公司已经在管理层薪酬问题上给予了股东没有任何限制的表决权。[5]2003年，美国主要证券交易所都规定，上市公司股权薪酬计划必须经过股东批准。[6]2007年美国house financial committee颁布了h．r．1257要求公司赋予股东上述表决权。1992年，英国的cadbury委员会要求管理层的薪酬方案由公司的薪酬委员会决定，并且委员会的成员全部为非执行董事。如今联合法案（combined code）规定，管理层的长期激励计划以及对上述计划进行的实质性的修改应当获得股东批准，并且在年度股东大会上应当向股东报告下一年度的管理层薪酬的详细情况，该报告同样需要股东表决。[7]薪酬报告的内容包括：1．薪酬委员会的信息以及公司下一年度的薪酬政策，包括：（1）业绩薪酬政策，对实施股票期权的业绩标准要做出详细解释；（2）管理层服务合同的期限以及离职时的薪酬支付；（3）过去5年内公司股东回报与同期市场平均水平的比较；2．公司辞退管理层时的责任；3．管理层薪酬包的详细分解，包括每一项与业绩有关的薪酬奖励；4．关于股票期权的详细信息，以及管理层从长期激励计划和养老金计划中获得利益的详细信息。上述报告需50%以上表决权支持方可通过。[8]这些规定，无疑使股东对公司的薪酬政策有了更深入的了解和把握。为了使股东在参与制定高管薪酬方案上更有实效，应当赋予股东对薪酬政策的质询权，并且在董事会或管理层未能响应股东质询时，股东有权将该议案的表决搁置；而且，股票期权等公司长期激励计划应当单独表决。

    我国法律在股东参与薪酬决策方面同样肯定了股东对董事、监事薪酬的表决权，其中，作为利润分配方案一部分的股权激励计划需要由股东会审议并表决，并且，一旦该事项涉及修改章程时，需要经代表2/3以上表决权的股东通过。[9]我国现有规范的缺陷是：遗漏了股东对除董事、监事之外的公司高管的非股权薪酬的干预，这一部分的薪酬决策仍然由董事会来决定，无需股东表决，所以这部分薪酬的透明度是最低的，股东有可能不了解这部分人的具体薪酬收入。

    三、股东控制薪酬决策的辅助路径

    （一）股东任命权的行使

    股东任命权作为控制高管薪酬的辅助路径，表面上似乎与高管薪酬无关，实际上是一种对高管薪酬的强烈干预措施。一旦董事和高管滥用薪酬机制，股东可以通过行使任命权，免去那些追逐私利的董事以及高管的职务。对于希望当选或连任的董事或监事来说，更让他们担心的是不能被提名。所以在《公司法》没有规定董事、监事的候选人由谁提名的情况下，应该明确选择经营者的权利是属于股东的。股东在提名时应能表达自己的意愿。[10]

    为了减轻大股东和实际控制人的控制，美国纽约证券交易所（nyse）上市指南在其上市准则中要求上市公司必须设立提名委员会，并且要求在经过一年的过渡期后，提名委员会必须全部由独立董事组成。该委员会的主要职责是保障合格的人选进入董事会。[11]在具体的工作方面，提名委员会有权自行咨询人力资源公司获得建议或帮助，有权按照委员会的章程处理内部程序性事务。

    具有独立性的提名委员会虽然不能加强股东与董事之间的联系，但是专业化并且独立的提名程序，有助于建立一个公司董事的人才库，确保合格的董事进入董事会。

    美国证券交易委员会2003年颁布了“股东提名规则”，使股东能够在某些特殊情况下推举董事会的少数成员候选人。[12]选举挑战对于发起股东来说有着非常巨大的实施成本，并且，即使挑战成功也只能获得董事会中很少的席位。但是监管部门对这一类机制的肯定态度，会使董事们更加审慎地对待自己的职责和工作，形成一定的威慑。

    我国证监会的《上市公司章程指引》对上市公司董事和监事的任命作出了较《公司法》更加细致的规定。[13]同时，在《上市公司治理准则》中规定了提名委员会的详细职责，提名委员会成员多数由独立董事构成。[14]但是，设置提名委员会的规定并不是强制性的，而是授权董事会按照股东大会的决议组建，并且委员会对董事会负责。如此一来，委员会的主要职责是研究问题，发挥咨询和建议作用。[15]

    （二）股东提案权的行使

    股东提案权作为控制高管薪酬的辅助路径，具有限制大股东滥用权力控制高管薪酬的功能，包括依照公司法的规定直接针对股东会议案提出有关薪酬的议案，也包括就滥用高管薪酬机制行使股东任命权提出议案。

    值得肯定的一点是，股东提案权在董事、监事任命事项的使用对股东在该事项上的影响有着积极的作用，为股东在提名、撤换方面意见的表达提供了一个通道，并且《公司法》规定的3%股份的提案人资格的要求不难实现。然而，在现实操作中，仍然存在对股东提案权行使的挑战。这是由于《公司法》虽对股东提案权作出了规定，但过于笼统、模糊，缺乏操作性。

    总的来说，所有妨碍股东行使任命权与提案权的问题缘于沟通和交流机制的孱弱。不可否认，信息披露是股东参与公司事务的重要保障机制，股东知情权的法律保护也能发挥一定的作用。但是在强化股东权方面，应该为股东提供更加直接的交流和沟通渠道。否则即使赋予股东提案权，对于持股份额较少的股东来说行使起来仍然非常吃力。不难想象发起提案的股东将花费大量的精力和资源联系其他股东并说服他们接受自己的想法。因此，为了能使股东之间的交流和沟通容易实现，首先公司应当承担股东之间交流的费用，因为公司已经承担了管理层之间交流的费用，为什么不能承担股东的交流费用呢？其次，股东除了能够在股东大会时以投票的方式表达自己对董事或监事候选人的不满，也应当可以让他们以书信或通知的方式说明为什么不满。

    四、结论

    对高管问题薪酬的股东控制，可以归结为以下几点：第一，依赖决策权、任命权乃至提案权等基本的公司治理法律策略，从规则构建的思路出发，针对具体的操作程序加以修正，从根本上实现对高管影响力的制约。第二，重视股东与董事和高管之间的协商与沟通。由于协商在股东参与公司决策方面的重要性，因此在管理层薪酬问题上，《公司法》的改革应致力于将这种协商放到一个显著的位置，并引导股东在公司章程中设计出相应的程序规则。第三，要求董事会引起“合理注意”。在高管薪酬方面赋予股东的干预权，其实不一定都能付诸实施，而有的干预权即使得到了实施，也未见得能实现真正的干预。但是这些规则型策略的设计，能够提示董事会在薪酬事项上的合理注意。

可见股东对高管薪酬的控制具有丰富的内容，而不仅限于程序上的“正式批准”。对薪酬合理性的司法审查标准的修正，应当引入股东控制的其它方面。法官在判断薪酬安排是否合理时，除了需要考虑董事会的独立性、董事会与股东会的正式批准程序，还有必要考虑股东行使决策权、任命权和提案权时的综合情况。

 

 

 

 

注释:

[1]barris，l．j．1992．the overcompensation problem：a collective approach to controlling executive pay．indiana law journal，68：59－100．

[2]principles of corporate governance：analysis and recommendations，5．03（a），american law institute publishers，1994，p．245．

[3]“结构性的偏向”（structural bias）是指董事在公司经营管理中由于关联关系或者是身处相同的社会和经济圈子等原因而对管理层的过度妥协和服从。

[4]《公司法》第38条、第82条。

[5]例如aflac inc．宣布在2009年将给予公司股东在管理层薪酬事项上的表决权。

[6]sec rule no．34－43108，2003年6月。

[7]the combined code on corporate governance（2008）：b．2．4．

[8]tibir sarkar，artbur kobn and cbris macbeth：shareholder approval of executive pay：the uk experience，mergers and acquisitions and corporate governance，cleary gottlieb，march，2007：14－17．

[9]《公司法》第38条，《上市公司章程指引》（2006）第40条，《上市公司股权激励管理办法》第37条。

[10]王保树：《是采用经营集中理念，还是采用制衡理念》，载《商法的改革与变动的经济法》，法律出版社2003年8月第1版，第195页。

[11]the nyse listed company manual，2008，303a．04（b）．（i），（ii）．

[12]［美］卢西恩·伯切克、杰西·弗里德：《无功受禄：审视美国高管薪酬制度》，赵立新等译，法律出版社2009年6月第1版，第190－191页。

[13]《上市公司章程指引》（2006）第56条、第53条第1款、第82条第1款。

第7篇：利润分配方案范文

关键词：上市公司，股利政策，利润分配和国外股利理论、以及发达国家股利策略比较来说，我国上市公司的股利政策实行的过程当中暴露了很多的独特之处：上市公司当中，股利的分配倾向依然是变化方向让人没有头绪，并上市企业施行哪一种分配的政策，倾向大的比例分红或者不分配，都会有声音提出不同的意见，觉得实施的结构不合理，不符合公司约定的公司准则。对于西方先进的财务股利政策的方法，在学习是过程里，我们应当立足于具体国情，学习国外科学的理论以及研究实践，在企业利润分配的这个重点上来探讨是非常有意义的，有鉴于此，本文选取股利的政策来作为讨论的目标。

一、股利政策的基本介绍

股利指的是公司股东们从公司所获得的收益，它是以股东的权益金额为分配的准绳。但是实际操作的过程中，人们通常会把股利，股息还有红利的概念搞混淆，准确的说这三者还是有些不同的。股息指的是优先股的股东按公司准则的约定比率每年拿取的营业利润；红利则是指普通股股东于派送股息之后从公司获得的剩余收益。而股利政策是指在利润分配时，企业在股利分配和留存收益之间做出选择。

二、我国存在的问题

（一）股利的支付率普遍很低

公司的股利政策主要是在以下两者进行选择：一个是积累还是进行分配；二是使用现金股利的方式还是采用股票股利。是积累还是分配这关系到投资者现在的利益和长远的收益，同样影响到上市公司未来可持续发展的潜力。这无论是对上市公司而言，还是对于年轻的中国证券市场都是弊大于利。但是纯粹地多保留较少的分配股利又会伤害到股东们的投资意愿，诱使股东由注重投资收益变成去获取短期的投机性差价。

（二）股利分配的方式缺乏稳定性

频繁地更改者分配利润的方式，使得投资人很难去适应公司的政策。按国务院改革委《股份有限公司规范意见》的相关规章，公司股利分配的方式有两种即，使用现金股利还有股票股利这两种。但是上市公司在现实的施行股利分配政策中，却衍生性地使用了诸多的不是很合理股利分配方案，比如：只派现、只送股、派现又送股，和转增股本或增资配股。

（三）股利支付率的水平缺乏稳定性

股利支付率缺乏连续性往往是为了平润股利的账面水平，但是企业的良好形象很可能因此受到不良影响。长期以来我国上市公司股利的支付率，或者股利的分配形式都过多的进行变换严重缺乏应有的连续性，上市公司一味地滥用财务管理的政策来修正自己的账面却使得投资者在面对股利政策的变化时感到无所适从。公司滥用股利政策是方式可以分为以下二种：第一、缺乏股价的阀值一味地比较，结果使得股价长期保持在超高市盈率的状况下；第二、股利的支付率高低水平过于随即，股利形式一下子派现有会突然送股或者索性不分配了。

（四）股利分配的实践操作非常不符合制度规范

董事会在接受到股东大会对股利分配方案后具体拟定的专业性很差经常是随便去更改股利的分配方案，节后就造成了在二级股票市场股价出现不正常的波动。另外，即使是同一家公司经常对自己的股份会针对性地来制定各种不同分配的方案。同股同权同股同利本来是股份公司公司准则中最最基本的基本制度，但是由于我国上市公司的特殊情况，一个公司中经常是国家股、法人股和公众股这几种并存着，于是不少公司就对不同的投资人在同样是公司股份的情况下使用了不一样的股利政策。

三、对股利政策问题的应对方法

（一）提高上市公司治理能力，使股利政策更加合理

（1）提升上市公司的经营获利水平，这个是根本；

（2）研究公司的最佳资本结构，合理确定权益资金数额；

（3）分析公司收益的稳定性；

（4）分析企业所处于的成长所处的发展阶段来制定对应有利于公司成长的股利政策。

（二）进行股权分置，平衡股权结构的势力对比

我国上市公司不规范股利政策的现状和上市公司极不合理的股权结构有很大的关系。在我国，大部分的上市公司均由从国企直接地改制而来，国有股、法人股占绝对的的控股地位使得公司的股利政策往往倾向于大股东的利益。于此相对应的是中小股东的利益基本上被渺视了，同时中小股东更是无力去左右公司股利的制定。

（三）完善中小股东权益保护制度

（1）贯彻执行累计投票制度；

（2）实行股东表决回避制度。

（四）完善立法建设，遏制不分配行为

进一步地让信息披露变得更加透明。对于那年不分配利润的公司要在年度财务报表中详细披露不分配利润的原因。这样一来，既可以维护广大投资者的权益，又可以不损伤公司的发展。

（五）股利分配的方式可以使用多种方式

上市公司的股利形式应该要多样其实没有必要去一定用现金股利。从我国企业的发展水平阶段来看大多数还是处于成长期，集需要大量的现金资产进行项目改造、技术升级。所以通过强制企业使用现金的股利方式进行分配将会对上市企业会造成巨大的不良效果。

（六）推进独立董事制度

独立董事本来应该是强化辅助监督。但由于体制的执行还不成熟，我国其实真正意义上还没有让独立董事挥作用的地方。但是新的《公司法》已经把独立董事的规定写入法律中，这就有法可依将会使独立董事在实际工作中理由更加充分。

（七）大力提高投资者的素质

国外那些成熟的证券市场往往机构投资者是市场的主力，有实力的投资者有能力对上市公司的股利分配政策拥有较大的权重。投资机构具有很多有利于市场结构性发展的优良特质，所以在我国这个早已投机过度的市场，鼓励发展机构投资者可以发挥他们资金的实力和理财的专业性，可以加强股市的稳定性使得股价最终来依据公司的经营成果而变化。并且让广大没有投资专业知识的中小投资者们加入投资基金当中，这样就可以让资金流向效率高的投资对象以规避风险并且获得收益。

（八）让资本市场发展更加成熟

目前中国资本市场融资渠道过于单一并且融资成本过高。另外，股票等权益成本也大大的小于债务融资成本，使得上市公司过分使用股权并碍于债务成本有时就索性不分配。所以亟待让资本市场充分发育，使各种融资渠道的成本基本维持平衡而不是让有些融资方式徒有其名。（作者单位：江西财经大学）

参考文献

[1]徐雪芬，纪建悦.公司治理与上市公司股利政策[J].新金融.2005，（1）

第8篇：利润分配方案范文

关键词：中小企业；利润分配；税务筹划

中图分类号：F23

文献标识码：A

文章编号：1672-3198（2011）06-0187-02

利润分配是企业财务管理活动的最后一个环节，既受其他财务管理活动的影响，又对企业的筹资、投资活动及未来发展产生一定的影响。在企业利润分配过程中，税收是选择股利支付方式、制定股利政策的重要影响因素。如企业所得税的征收直接影响着企业税后利润的分配水平，也客观地影响着股利政策的制定；个人所得税的征收由于影响投资者的实际投资收益水平，也间接地影响企业股利分配的方式与支付水平。因此，对于中小企业来说，应结合企业实际经营情况和发展需要，考虑税收对中小企业利润分配的影响，科学开展利润分配的税务筹划。

1 中小企业利润分配活动的特点及筹划原则

1.1 中小企业利润分配活动的特点

1.1.1 股利分配形式多样化，现金股利较为常见

对我国上市公司来说，股利支付形式主要包括现金股利、股票股利、现金股利+股票股利、现金股利+转增股本、股票股利+转增股本、现金股利+股票股利+转增股本、不分配等七种，其中现金股利和股票股利是最常见的两种股利支付形式。从股利分配的形式来看，中小企业上市公司的股利分配方式仍然呈现多样化的特点，现金股利、股票股利、转增股本和混合分配等多种形式并存。现金股利是多数中小企业采用的股利支付形式。

1.1.2 股利支付率较低

中小企业上市公司的平均股利支付率处于一个较低的利润分配水平，很多中小上市公司连续数期不分配也不转增。中小企业股利支付率较低的原因：一是一部分中小企业的收益水平较低，从而影响利润分配水平；二是处于发展时期的中小企业对资金的需求十分迫切，因此，利润较大程度上都转化为保留盈余，并用于企业投资。由于股利支付率偏低，严重影响了一些中小企业在社会公众心目中的形象，降低了公众的投资热情，也不利于中小企业的长远发展。

1.1.3 股利分配政策变动较大，缺乏连续性和稳定性

股利分配政策的制定受公司经营收益水平、未来投资机会、资本结构要求等多种因素的影响，因此公司每年的股利分配政策客观上会存在差异，这与股利分配政策相对稳定和适度连续性的要求并不矛盾。具有相对稳定性和适度连续性的股利政策，既是公司可持续发展的重要标志，又是公司可持续发展的重要条件。但是，大部分中小企业上市公司的股利分配政策缺乏连续性和稳定性，股利分配政策的制定存在一定程度的短期行为和随意性。从证券市场角度看，不稳定的股利政策加剧了证券市场的信息不对称，有损于股东合法权益的保护和中国资本市场的健康发展。因此，需要中小企业上市公司从自身经营、权益保护和市场发展的角度理性制定股利分配政策。

1.2 中小企业利润分配活动的税务筹划原则

（1）中小企业在选择利润分配方式时应综合考虑税收影响、发展阶段、发展机会、公司形象等多方面因素进行理性选择。

（2）中小企业应通过调整经营策略，在提高企业经济效益水平的同时，合理制定利润分配方案与政策，以获得投资者对企业的投资信心和发展支持。

（3）中小企业应着眼于企业长远发展的视角，制定并保持股利分配政策的适度连续性与相对稳定性。

2 中小企业利润分配活动的税务筹划

2.1 税前利润获取的税务筹划

企业在一定期间实现的利润总额，按照税法规定弥补以前年度亏损并进行相应的纳税调整后，应依法缴纳所得税，此为财务成果分配的第一阶段。税后利润的多少直接关系到中小企业的生存和发展，也影响到企业价值最大化财务目标的实现。因此，在一定的条件及环境下，通过对税前利润的获取进行税务筹划，以使得企业所获税后利润较多，是中小企业财务管理极为重要的环节。

2.1.1 企业所得税优惠税率的税务筹划

中小企业要注意税前利润获取的筹划。由于起征点和免税额的存在，中小企业有必要对处于临界点处的利润（即新企业所得税规定适用税率25%与20%的30万元利润临界点）略作控制，以取得较多的税后利润。

新企业所得税的基本税率为25%，同时对满足条件的小型微利企业实行20%的优惠税率，即对年应税所得额不超过30万元，从业人数不超过100人，资产总额不超过3000万元的工业企业或年应税所得额不超过30万元，从业人数不超过80人，资产总额不超过1000万元的其他企业减按20%的税率征收企业所得税。因此，对于年应税所得额在30万以下并符合税收优惠其他条件的中小企业，若企业增加利润导致应税所得额超过30万元，使得企业适用税率提高至25%，并且增加的利润不能弥补多缴纳的税款时，应设法采用取消合同、低价销售等方法降低当期利润，以降低适用税率、减轻税负、增加企业的现金流量。

2.1.2 亏损弥补的税务筹划

我国企业所得税法规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用下一纳税年度的所得弥补；下一纳税年度所得不足以弥补的，可以逐年延续弥补，但延续弥补期最长不得超过5年。5年内不论纳税人是盈利还是亏损，都作为实际弥补年限计算。企业争取用税前利润弥补以前年度亏损的常用方法有：兼并亏损企业，以盈补亏；利用资产计价和摊销方法以及费用列支范围和标准的可选择性，在税法允许的范围内，在税前利润弥补亏损的5年期限到期前，继续造成企业亏损，从而延长税前利润补亏优惠政策的期限。

2.2 税后利润分配的税务筹划

企业实现的利润按照税法规定依法缴纳所得税后，对税后利润还要在企业和股东之间进行分配，此为财务成果分配的第二阶段。分配给股东的税后利润称为股利，对公司向股东所分配的股利，股东为企业的，免征收企业所得税，但对个人股东、合伙人及合伙企业分得的盈余要征收个人所得税。中小企业在这一环节进行税务筹划的主要目标是尽量降低企业、股东或合伙人的税收负担，协调好企业与股东等各方面的利益关系。

股利分配环节降低税负的策略：

（1）保留盈余提升股票价值。

股份制中小企业可以少分配或不分配股息，通过追加投资、扩大经营规模来促进股票增值的方法使投资者获利。与发放股息这种常规做法相比，这种做法的好处很多：一方面，股东的个人所得税（股息部分）无需再交；另一方面，中小企业将所获利润投入企业，既满足了投资需要，有利于企业发展，又能够降低财务风险，节约筹资费用。同时，由于新增投资能使投资者对公司未来有较好的预期，公司股票的价格一般都会上升，股东财富增加，并且企业价值也会增加。

（2）在低税区设立持股公司。

这种方法是针对股东而言的，如果某一公司想对某一股份公司投资可采取此办法，即在低税区建立持股公司。低税区是指税法允许享受免税或减税的税收优惠待遇的地区或行业。母公司将资金投入持股公司，不仅能获得低税区的税收优惠利益，享受税负降低的好处，而且从持股公司分得的税后利润也可免税。新企业所得税法规定居民企业直接投资于其它居民企业取得的投资收益免税，这一规定使得持股公司实现的税后利润可以自由流向母公司，而不受补税的限制。这样，母公司的所得税整体税负必然降低。但是，如果个人股东投资某一设在低税区的股份公司，分回的利润不能享受税收抵免待遇，而要缴纳个人所得税，双重征税无法避免，在这种情况下，可将股利直接转增投资，以增加股东所持股票价值或延期支付股息便可给股东带来不缴股息个人所得税或缓缴个人所得税的利益。

在中小企业初创期，有投资机会的中小企业可以采用剩余股利分配政策。剩余股利分配政策是在公司有良好的投资机会或公司正处于成长阶段时，根据一定的目标资本结构测算出投资所需追加的权益资本，先从当年的净利润中留存，以满足投资所需追加权益资本的需要，然后将剩余的利润作为股利分配。

中小企业投资者可以充分利用上述政策差异进行税务筹划。对于被投资企业而言，由于不分配可以减少现金流出，而且这部分资金无需支付利息，等于是增加了一笔无息贷款，因而可以获得资金的货币时间价值，有利于被投资企业的经营与发展。但是，如果投资方企业打算将拥有的被投资企业的全部或部分股权对外转让，则会造成股息所得转化为股权转让所得，使得免税的股息所得额转化为应全额并入所得额征税的股权转让所得。因此，在股权转让之前，投资者应该先将被投资企业的税后盈余分配完毕再进行转让股权，避免股息性所得转化为资本利得，从而消除重复纳税，以获得税务筹划的好处。

参考文献

第9篇：利润分配方案范文

[关键词]亏损弥补利润分配股票股利

一、我国亏损弥补和利润分配的顺序

利润是我国会计上反映经营成果的重要指标，亏损是利润的反面。亏损弥补和利润分配是财务与会计中的重要问题之一。但是，我国现行会计法规对于亏损弥补和利润分配的规范，或者不明确，或者容易使人产生歧义，影响了会计信息的质量。因此，有必要研究亏损弥补和利润分配会计问题，为修订有关会计法规做准备。

（一）亏损弥补的来源和顺序

我国关于亏损弥补的会计法规主要有《公司法》、《企业财务通则》、《中华人民共和国企业所得税暂行条例》、《企业会计制度》等。

《公司法》第6章第177条涉及到亏损弥补，规定“公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”[1]这条规定没有十分明确地阐明亏损弥补的顺序，但我们可以从行文中推断：法定公积金补亏在年利润补亏之前。该条的主要问题是：亏损弥补的对象不应是“上一年度亏损”额，而是“上一年度末（累计）未弥补亏损额”，因为“上一年度亏损”显然首先用上一年度期初未分配利润弥补。这样弥补后，上一年末就可能不但没有亏损，而且有未分配利润。

《公司法》第179条规定，“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。”[1]该条告诉我们，公积金可以弥补亏损；但是它没有明确此处的公积金包括些什么？是“法定公积金”呢？还是“法定公积金”、“任意公积金”和“资本公积金”之和呢？从《公司法》行文的顺序推断，似乎应是后者。问题是，这三个公积金弥补亏损的顺序仍未交待。我国资本公积金中有很多不同性质的项目，哪些项目可以用来补亏、哪些不可以呢？不得而知。另外《公司法》中的“法定公积金”与同年生效的行业财务制度和现行《企业会计制度（2001）》中的“法定盈余公积”用词不一致，执行起来很不方便。

《企业财务通则》第31条规定：“企业发生的年度亏损，可以用下一年度的利润弥补；下一年度利润不足弥补的，可以在五年内用所得税前利润延续弥补。延续五年未弥补的亏损，用缴纳所得税后的利润弥补。”[2]这一条很容易使人产生歧义和费解，因为它没有明确指出此条所规定的年度亏损实质是指纳税亏损，即应纳税所得额出现亏损，而不是指会计亏损。会计上出现年度亏损不一定就会出现纳税亏损，会计上有年度利润不一定就不会出现纳税亏损，因为年度应纳税所得额是以年度会计利润额为基础按照税法调整得出的。会计上的年度亏损显然首先用本年度期初未分配利润弥补；会计上亏损弥补的对象应当是上年末（累计）未弥补的亏损，即现行会计制度中“利润分配——未分配利润”账户的年期初借方余额。

《企业财务通则》第31条所规定的内容应由税法规范；由《企业财务通则》规范容易使人产生误解，将其理解为会计亏损的弥补。事实上，《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第11条对年度纳税亏损弥补做出了规定，即“纳税人发生年度亏损的，可以用下一纳税年度的所得弥补；下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但是延续弥补期最长不得超过五年。”[3]《中华人民共和国企业所得税暂行条例实施细则》第28条对纳税亏损弥补期限也做出了详细的解释。

《企业财务通则》第32条规定：“法定公积金用于弥补亏损，按照国家规定转增资本金等。”[2]但它没有提到任意盈余公积；资本公积、公益金是否可以弥补亏损也没有说明，若与《公司法》第179条相对照，人们对此仍有悬念。可以看出，《企业财务通则》对会计亏损弥补的来源和顺序仍不明确。

《工业企业财务制度》第65条指出，盈余公积金可用于弥补亏损。[4]但它同样没有说明资本公积、公益金是否可以补亏，对会计亏损弥补的来源和顺序仍不明朗。

中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答》（以下简称“问答”）第3号《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》对上市公司弥补累计亏损的来源和顺序作了规定，即：（1）公司当年对累计亏损的弥补，应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补。法定公益金不得用于弥补亏损。（2）公司采用上述方式仍不足以弥补累计亏损的，可通过资本公积中的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补。[5]

《问答》明确了公开发行证券的公司会计累计亏损弥补的来源和顺序，解决了《公司法》、《企业财务通则》、《企业会计制度》、行业会计制度等没有明确规范的问题。但是《问答》仅对公开发行证券的公司有效，其他企业仍然没有明确的法律依据，且《问答》法律效力不强，而亏损弥补属于利润分配问题，涉及到有关各方的切身利益以及会计信息的质量。因此，应尽早修订《公司法》和有关会计制度对亏损弥补的规定。

《问答》的资本公积中的股本溢价可以弥补亏损的规定很值得商榷。任意盈余公积、法定盈余公积本来属于以前年度的利润，将其用于弥补以前年度的累积亏损是合理的；资本公积中的接受现金捐赠、拨款转入项目具有利润性质，用于弥补亏损也是可以理解的。但是股本溢价本应是股东对企业投入资本的一部分，而我国记入股本的投入资本仅是股票股数乘以股票面值（股票面值是1元），因此大部分投入资本被记入股本溢价。用股本溢价弥补亏损等于是用投入资本弥补亏损，这会导致如下后果：第一，混淆了投入资本与利润的界线，侵蚀了企业的投入资本；第二，可分配利润额、盈余公积、年末未分配利润等指标质量下降，因为它们并非一定来自企业的资本增值；第三，应付股利中的一部分可能属于投入资本的返还。

笔者对亏损弥补的顺序和来源的见解如下：

1.如果本年度有年初未分配利润（即“利润分配——未分配利润”账户贷方有期初余额），那么本年度的会计亏损就自然通过“利润分配——未分配利润”账户，由年初未分配利润弥补。弥补结果若“利润分配——未分配利润”账户出现贷方余额，即为年末未分配利润；若该账户出现借方余额，即为年末未弥补亏损。

2.对于上年度的未弥补亏损（即“利润分配——未分配利润”账户的年初借方余额），在本年度应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序补亏，但法定盈余公积不得低于注册资本的25%.

3.若任意盈余公积、法定盈余公积仍不足以弥补亏损，再用资本公积中的接受现金捐赠、拨款转入、外币货币资金折算差额等非准备项目补亏，但资本公积中的股本溢价、接受捐赠非现金资产准备、股权投资资金准备等项目不得用于弥补亏损。

4.若上述项目仍不能弥补亏损，则用计提法定盈余公积金和法定公益金前的本年度利润弥补亏损。

5.不应将会计亏损的弥补和年度纳税亏损的弥补混为一谈。年度纳税亏损的弥补应在税法中规定。由于年度纳税亏损弥补情况不能在现行《企业会计制度》所设置的会计账户中清晰地得到反映，所以建议在账户外设置“年度纳税亏损弥补登记簿”，详细反映年度纳税亏损弥补情况。

（二）利润分配的顺序

《公司法》第6章第177条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。”[1]按照该条规定理解，公司应直接分配当年税后利润，并且直接根据税后利润规定的百分比提取法定公积金和法定公益金。而实际情况却是：如果公司有年初未弥补亏损，应先弥补亏损，弥补亏损后的税后利润才可以作为基数提取“两金”；如果公司有年初未分配利润，那么年初未分配利润与本年税后利润之和才是可供分配利润，当年税后利润才是计提“两金”的基础。

《企业财务通则》第32条对利润分配的顺序作了如下规定，企业“缴纳所得税后的利润，除国家另有规定者外，按照下列顺序分配：（1）被没收的财物损失，违反税法规定支付滞纳金和罚款。（2）弥补企业以前年度亏损。（3）提取法定公积金。法定公积金用于弥补亏损，按照国家规定转增资本金等。（4）提取公益金。公益金主要用于企业职工的集体福利设施支出。（5）向投资者分配利润。企业以前年度未分配的利润，可以并人本年度向投资者分配。”[2]

上述规定存在如下问题：

1.企业被没收的财物损失，支付的各项税收的滞纳金和罚款，应计入营业外支出，在税前列支，这一点已经在《企业会计制度》等法规中得到了纠正。

2.企业的税后利润并非直接用来弥补以前年度亏损，而是先以盈余公积金、资本公积金的某些项目弥补亏损，若仍未能弥补，才用税后利润弥补。

3.应用该条文尚不能明确计提法定公积金、公益金的基数。

《企业会计制度》第110条对利润分配的顺序作如下规定：“企业当期实现的净利润，加上年初未分配利润（或减去年初未弥补亏损）和其他转入后的余额，为可供分配的利润。可供分配的利润，按下列顺序分配：（1）提取法定盈余公积；（2）提取法定公益金。”[6]

上述利润分配的顺序仍不清晰。按照条文理解，可供分配的利润=本年净利润+年初未分配利润+其他转入；或可供分配的利润=本年净利润-年初未弥补亏损+其他转入。前一等式不正确，因为在年初有未分配利润的情况下，没有“其他转入”；后一等式正确，但利润分配的顺序仍不清楚。

笔者认为，规定利润分配的顺序必须同时规定亏损弥补的顺序，因为亏损弥补本属于利润分配的范畴。

利润分配的顺序可分如下几种情况：

1.如果年初有未分配利润（即“利润分配——未分配的利润”账户有年初贷方余额），并且本年度有净利润，那么年初未分配利润加本年度净利润就为可供分配的利润。可供分配利润的分配顺序是：（1）提取法定盈余公积（按净利润的规定比例提取）；（2）提取法定公益金（按净利润的规定比例提取）；（3）可供分配的利润减去提取的法定盈余公积、法定公益金后，为可供投资者分配的利润。可供投资者分配的利润再按下列顺序分配：1）应付优先股股利；2）提取任意盈余公积；3）应付普通股股利；4）转作资本（或股本）的普通股股利。

2.如果年初有未分配利润，本年度有亏损，且两者相加为正数，即为可供投资者分配的利润，公司可视具体情况向投资者分配利润；如果两者相加为负数，即为年末未弥补亏损，待下年度继续弥补。

3.如果年初有未弥补亏损（即“利润分配——未分配利润”账户有年初借方余额），且本年度有净利润，那么就应按照任意盈余公积、法定盈余公积、资本公积（有关项目）的顺序弥补亏损，若仍不足以弥补亏损，再用本年度净利润弥补。本年度净利润减去弥补亏损后的余额为可供分配的利润。可供分配利润的分配顺序与第一种情况相同，但计提两金的基数不应再是净利润，而是可供分配的利润。

4.如果年初有未弥补亏损，且本年度有亏损，那么两者合计数就为年末未弥补亏损，待下年度继续弥补亏损。

《公司法》规定，法定公益金从年度净利润中提取，用于职工集体福利，因此，法定公益金在未使用前不能用于弥补亏损。但法定公益金被用于职工集体福利、从而转入一般盈余公积以后，可以用于弥补亏损，因为法定公益金同样来源于利润的积累。

二、股票股利的会计处理

我国股份有限公司向普通股股东分配利润通常采用现金股利和股票股利两种方式。现金股利是指公司以现金向股东支付股利的利润分配方式，当公司实际向股东支付股利时，现金会流出企业。股票股利是公司将计算出的应付给股东的利润以普通股股票支付的一种利润分配方式。股票股利一般来源于公司有年度利润情况下的可供投资者分配的利润；符合规定条件的企业，在亏损被弥补后也可以用盈余公积分派股票股利，但法定盈余公积不得低于注册资本的25%.股票股利俗称送红股；资本公积转增股本时向股东派送的股票有时也被称为送红股。应当指出的是，股票股利是以留存收益派发股票，而资本公积转增股本则是以资本公积派发股票，二者有不同的性质，所以有必要做出区分。

由于股票股利是以股票而不是以现金等资产向股东支付，所以它具有如下特点：（1）资产没有流出企业，资产总额未变，所有者权益总额也未变；（2）改变的仅是所有者权益内部的结构，即部分留存收益转变成了投入资本；（3）投资者在企业中的权益比例也没有改变。现行企业会计制度规定，对企业董事会提出的年度利润分配方案中的股票股利分配方案不做账务处理，也不将其列入报告年度的利润分配表，而是在经股东大会批准分派股票股利并办理了增资手续以后，借记“利润分配——转作股本的普通股股利”科目，贷记“股本”科目。这样进行会计处理的结果是，利润分配中的股票股利被列入了下一年度的利润分配表。

现行会计制度和会计准则对股票股利的账务处理方式是否合理呢？让我们来做一分析。现行会计制度和会计准则对股票股利的账务处理方式所导致的结果是：第一，本年度的利润分配方案未得到全面、完整的反映，股票股利分配作为一项利润分配被反映到下一年度的利润分配表上，使本年度的年末未分配利润虚增，下一年度的年末未分配利润虚减。第二，由于本年度董事会宣告分派股票股利时未做账务处理，所以企业对股东的现时义务未能在账内和表内得到反映。我国会计准则认为，如果（股票股利）采用与现金股利相同的处理方法，在董事会提出利润分配方案时则须作为负债处理，这势必对企业的负债权益比例产生影响，从而有可能导致一些股东对企业财务状况产生误解。[7]准则的意思是，董事会宣告股票股利时不能作为负债处理，否则会产生错误的负债权益比例，从而将误导股东。我们按照会计学理论来分析，应付股票股利是不是负债呢？IASC的《编制财务报表的框架》认为：“负债是指企业由于过去事项而承担的现时义务，该义务的履行预期会导致含有经济利益的经济资源流出企业。”它还认为：“现时义务的履行，可采取若干方式，例如：（1）支付现金，（2）转让其他资产，（3）提供劳务，（4）以其他义务替换该项义务，（5）将该义务转换为权益。”[8]显然，应付股票股利是企业承担的现时义务，其履行方式是将该义务转换为权益。因此，应付股票股利符合负债的定义。通过上述分析，笔者认为，股票股利的正确会计处理方式是：（1）董事会在宣告发放股票股利时，应借记“利润分配——应付股票股利”科目，贷记“应付股票股利”科目；（2）将应付股票股利作为一项负债列示在资产负债表负债方的流动负债和长期负债之后；（3）将利润分配——应付股票股利，列示在宣告分配利润年度利润分配表的应付现金股利项目之后；（4）当次年股东大会批准了利润分配方案并办理了注册资本的变更手续后，借记“应付股票股利”科目，贷记“股本”、“资本公积”科目。这样进行账务处理，不但没有歪曲负债权益比例，而且使其得到了正确的反映；资产负债表和利润表中的未分配利润项目、利润分配表中的利润分配项目也同样得到了正确、完整的反映。

下面探讨发放股票股利时留存收益金额如何结转到资本账户。

企业发放股票股利时留存收益如何结转至资本账户，实质是按照股票面值结转至“股本”账户，还是按照股票市价结转至“股本”和“资本公积”科目。同样的留存收益金额，在股票市价大于股票面值的情况下，按面值结转时的股票股数和股本总额将远大于按市价结转时的股票股数和股本总额。不同的股票股数会导致不同的每股盈余；普通股股数越多，每股盈余越低。每股盈余是计算确定股票内在价值的基础，随着每股盈余的降低，股票的内在价值将随之降低。股票内在价值应是股票价格的基础，从理论上说，股票内在价值降低，股票价格将随之降低。但在股票二级市场上，股票价格由供求决定，股票内在价值降低，股票价格不一定降低；股票价格与股票内在价值相背离的程度，反映了股价脱离基本面值的程度。

发放股票股利时，留存收益如何结转至资本账户，我国《企业会计制度（2001）》规定，企业经股东大会或类似机构批准分派股票股利，应于实际分派股票股利时，借记“利润分配——转作资本（或股本）的普通股股利”科目，贷记“实收资本”或“股本”科目。[6]可见，我国会计制度规定，实际发放股票股利时按照股票面值从留存收益转至“股本”科目。我国普通股股票的面值是1元，这种股票股利会计处理方法事实上造成了股东在接受股票股利送股时，股价只有1元。

我国会计制度对股票股利按照面值结转的方式是否合理呢？我们从会计理论和发放股票股利对股票市场的影响两个方面进行分析。

从会计理论来看，企业向股东发放股票股利，属于交易中的非互惠转让。我们知道，财务会计系统中的财务报表子系统反映企业已发生的交易或事项。交易是一种特定的外部事项，是企业与其他会计主体或个人之间转交价值物（经济利益）的外部事项。交易可分为交换和非互惠转让。交换是指企业和其他会计主体或个人之间的互惠转让，参加转让的每一方都有价值收入或放弃，如产品或劳务的购买或销售。非互惠转让是指企业与其他会计主体或个人之间资产或权益的单方向转让，它没有直接收到（或交付）价值作为交换，如业主投资、分派股利、税款的缴纳。笔者认为，财务报表的目标决定了财务报表的计量属性是（市场）交换价格，现行实务中的多种计量属性都从属于交换价格。[9]但是在债务重组、非货币易、非互惠性转让等交易活动中，经常没有市场交换价格，因此在财务报表计量中有必要引入公允价值概念。公允价值是市场交换价格的延伸；在没有市场交换价格的情况下，财务报表的计量属性应采用模拟的交换价格（如现行成本、现行市价、可变现价值等计量属性）；交换价格、模拟的交换价格，都是公允价值的表现形式。发放股票股利作为一种非互惠转让，在企业与投资者之间尽管没有实际的交换，也没有市场交换价格，但用模拟的市场交换价格来计量股票股利才是符合逻辑的。笔者认为，我国《企业会计准则——所有者权益（征求意见稿）》对股票股利的规定是比较合理的，它认为，“股份有限公司确定分配给股东的股票股利，应按该种股票的该次发行价格确定其价值；如果该次作为股利发放的该种股票没有发行价格，则应根据公司连续盈利情况如财产增值情况确定股票股利的价值，按确定的股票股利的价值减少留存收益。”[10]这项规定，实质是以模拟的交换价格来作为股票股利的计量属性。

美国对股票股利的会计处理，分小比例股票股利和大比例股票股利两种情况。当股票股利比例低于20%—25%时，为小比例股票股利，按增发股份的市价结转。制定该准则的美国会计程序委员会（CAP）对此的解释是，当发放小比例股票股利时，投资者会将其视为收益的分配。当股票股利高于20%—25%时，为大比例股票股利，CAP提供了两种备选处理方法：一是根据所在州公司法的规定，按面值或设定价值结转，并建议将此股票股利描述为股票分割；二是在州公司法对此未做规定时，按照股票分割不做账务处理。笔者认为，美国对股票股利的会计处理方法是符合会计理论逻辑的。