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本协议各方当事人
甲方：
**国有资产管理公司
法定代表人：
住
所：
邮
编：
乙方：
中国**资产管理公司
法定代表人：
住
所：
邮
编：
本债权转让协议由下列各方于****年**月**日在云海市订立：
鉴于：
1.甲方为***有限公司（增资前为国有独资公司，简称“海洋公司”。增资后为有限责任公司，简称公司）惟一出资者，其合法拥有海洋公司的所有股权；
2.经广东省人民政府批准，海洋公司拟实施债转股；
3.根据甲方、乙方、海洋公司之间的《债权转股权协议》，海洋公司拟增资扩股，海洋公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为甲方对公司持有的股权，乙方对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；
故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：
第一条
公司的名称、住所及组织形式
（1）公司的中文名称：云海海洋科技开发有限责任公司
（2）公司的注册地址：云海大道122号
（3）公司的组织形式：有限责任公司。
（4）公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二条
公司股东
公司由以下各方作为股东出资设立：
云海国有资产管理公司
法定代表人：
住
所：
邮
编：
中国**资产管理公司
法定代表人：
住
所：
邮
编：
第三条
公司宗旨与经营范围
3.1
公司的经营宗旨为搞活市场增加经济效益，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。
3.2
公司的经营范围为：海洋开发；海洋资源再生与利用；海洋产品贸易与进出口。
第四条
股东出资
4.1
公司的注册资本为人民币8千万元。
4.2
公司股东的出资额和出资比例：
云海国有资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%；
中国**资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%。
4.3
股东的出资方式
（1）对海洋公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为甲方对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元；
（2）乙方享有的对海洋公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元；
（3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。
第五条
股东的权利与义务
5.1
公司股东享有下列权利：
（1）按照其所持有的出资额享有股权；
（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；
（3）参加股东会议并行使表决的权利；
（4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；
（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；
（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。
5.2
乙方除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。
5.3
公司股东承担下列义务：
（1）遵守公司章程；
（2）按期缴纳出资；
（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；
（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；
（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。
5.4
公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，甲方应承担连带赔偿责任。
5.5
在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，乙方依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。
第六条
股权的转让和/或回购
6.1
公司将自成立之日起2年内分批回购乙方持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：
（略）
6.2
公司回购上述股权的资金来源为：
（一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴；
（二）甲方应从公司获取的全部红利；
（三）公司每年提取的折旧费的××%。
上述回购资金于每年6月30日和12月30日分两期支付。
6.3
公司在全部回购乙方持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。
6.4
若公司未能如期回购任何一期股权，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，甲方承诺放弃对该等股权的优先受让权。
6.5
在回购期限内，未经乙方同意，甲方不得向任何第三方转让其所持公司股份。
第七条
承诺和保证
7.1
在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，甲方保证：
（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；
（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；
（3）除已向乙方披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；
（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；
（5）为保证公司的正常运营，乙方将向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；
（6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，甲方将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；
（7）公司未经乙方事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；
（8）甲方将及时通知乙方任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得乙方的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，甲方将及时通知乙方并提出解决或处理的方案或措施。
（9）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。
7.2
为保证公司的有效运营及资源的合理配置，甲方应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则甲方应协助公司于债转股完成日后2年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。
7.3
甲方应协助公司于债转股完成日后3年内全额收回由公司持有并被计入甲方出资资产的应收账款人民币300万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。
第八条
公司的组织机构
公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；
公司设董事会，董事由股东会选举产生；
公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。
董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。
第九条
公司的财务与分配
9.1
公司执行国家工业企业财务会计制度。
9.2
利润分配
公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。
第十条
违约责任
任何一方如果违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使其他各方遭受损失，则其他各方有权要求该方予以赔偿。
第十一条
保密
一方对因本次合作而获知的另一方的商业机密负，有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
第十二条
补充与变更
本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。
第十三条
不可抗力
任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。
第十四条
争议的解决
本协议各方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十五条
后继立法
除法律本身有明确规定外，后继立法(本协议生效后的立法)或法律变更对本协议不应构成影响。各方应根据后继立法或法律变更，经协商一致对本协议进行修改或补充，但应采取书面形式。
第十六条
生效条件
本协议自各方的法定代表人或其授权人在本协议上签字并加盖公章之日起生效。各方应在协议正本上加盖骑缝章。
本协议—式**份，具有相同法律效力。各方当事人各执**份，其他用于履行相关法律手续，
甲方：
乙方：
关键词：增资扩股；会计处理
中图分类号：F275 文献标志码：A 文章编号：1000-8772（2013）15-0171-01
在新的会计准则中，对于投资企业享有被投资企业净资产份额发生变化的会计处理，只涉及持股比例不变和部分股权处置的情况，未涉及因增资扩股等原因引发投资企业股权比例下降，但其投资额未发生变动的情况。例如如下情况：一、对被投资企业增资扩股前控制，增资扩股时投资企业未按原持股比例取得被投资企业增资的份额，此时投资企业出资额未发生变动，其持股比例被稀释摊薄，从而引起投资企业享有该被投资企业的权益份额发生变动，增资扩股后投资企业仍然对该被投资企业控制；二、对被投资企业增资扩股前控制，增资扩股时投资企业未按原持股比例取得被投资企业增资的份额，此时投资企业出资额未发生变动，其持股比例被稀释摊薄，从而引起投资企业享有该被投资企业的权益份额发生变动，增资扩股后投资企业失去对被投资企业控制，变为重大影响。被投资企业增资扩股，投资企业面临的会计处理问题主要是投资企业享有被投资企业权益变动的确认和计量。
当被投资企业增资时投资企业未按原持股比例取得被投资企业增资的份额，此时投资企业出资额未发生变动，其持股比例被稀释摊薄，从而引起投资企业享有该被投资企业的权益份额发生变动。当每股增发价格或每单位份额的增资大于或小于增资前投资企业每股可辨认净资产的公允价值时，投资企业将会产生利得或损失。对此的会计处理有两种：一是将投资企业权益变动所产生的利得或损失直接计入当期利润的利得或损失；二是将其视同被投资企业净利润以外的因素导致所有者权益的变动，计入资本公积，直接计入所有者权益的利得或损益。对于情况一增资前控制，增资后仍然控制的情况，虽然准则没有规定明确的会计处理方法，但是根据财会便[2009]14号及财会（2009]16号规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益，也就是说，在前后都是控制的情况下，除子公司净利润以外导致所有者权益变动的会计处理，都是要计入资本公积。对于情况二增资前控制，增资后变为重大影响的情况，被投资企业权益变动所产生的利得或损失直接计入当期利润还是计入资本公积就颇具争议。以下以A公司下属子公司B公司增资扩股为例，对情况二的会计实务处理进行解析。
去年年底，金鹰基金完成股权变更。东亚银行子公司东亚联丰投资管理有限公司从原股东四川南方希望实业有限公司手中获得11%股权，而四川南方希望实业有限公司持有的另9%的股权则转让给了第一大股东广州证券。金鹰基金表示，此次增资扩股为各股东同步增资。
记者从业内人士获悉，金鹰基金股东对其发展充满信心。广州证券表示，将全力以赴支持金鹰基金的发展。新增股东东亚联丰表示，尽管现在金鹰基金规模偏小，但是金鹰基金的整体业绩不俗，业绩是基金公司的核心竞争力，因此对投资金鹰基金很有信心。
从过去一年多的表现看，金鹰基金的规模已经有了很大的跃进，增幅约六成。金鹰基金总经理殷克胜表示，最重要是理顺了公司的治理结构，股东对金鹰基金支持力度加大，金鹰长不大的枷锁已经解除。金鹰基金的内部人士告诉记者：“现在，公司股东层和董事会层，对公司中长期的发展达成了共识，对公司的发展满怀信心。”
宜春很多人文化传播有限公司注册成立于2014年1月16日，旨在通过“很多人”的平台来是来实现很多人的梦想。因公司投资经营宜春很多人的咖啡馆（步步高商场二楼，主营业务包括咖啡、茶、甜品、简餐等）的需要，2014年X月X日第X次股东大会通过了对公司增资扩股的决议，现正在
甲方：
（以下简称甲方）
乙方：宜春很多人文化传播有限公司
（以下简称乙方）
甲、乙双方经友好协商，甲方在对乙方进行了解后，愿意参与乙方的增资扩股活动。为充分发挥双方的资源优势，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就购买乙方增资扩股股份达成如下协议：
一、认购增资扩股股份的条件：
1、认购价格：本次每股认购价格与乙方成立时每股认购价格一致，为3000元/股。
2、认购股份：本次增资扩股，新、老股东认购股份不得超过20股，原有老股东未达20股可再次认购，但原有股份加新增股份不得超过20股。
3、认购方式：本次增资扩股全部以现金的方式认购，现金要求为人民币。
4、认购时间：新老股东的认购资金必须在2014年X月X日之前到位，过期不再办理股东入股手续。
二、甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方认购XX股整，计人民币XXXX元（大写壹貳叁肆）。
三、甲、乙双方同意，在乙方收到甲方的认购款项后的当日，向甲方开出认购股份资金收据。
四、双方承诺
1、甲方承诺：用于认购股份的资金来源正当，符合我国法律规定。甲方遵守乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。甲方认购股份后，自新公司成立之日起九个月之内不得转让股份。
2、乙方承诺：对于甲方向乙方认购股份的资金，在没有召开增资后股东大会前，保证不动用甲方资金。在本次认购股份的资金全部到位后30日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，改选公司董事会，选举公司监事，办理工商注册变更等手续。
五、新公司财务XXX（多久）结算一次，新老股东按占股比例分配利润和承担亏损，但增资前，原公司的债权债务由原公司承担。
六、违约责任：
1、若因乙方原因致使本合同计划无法执行，造成重大损失时，由乙方承担全部责任，并退还甲方股金。
2、若甲方未能按时足额缴纳股金，乙方将按实际到位资金计算占股比例。
七、新公司成立后，由改选的董事会负责日常经营，选举的监事负责监督，股东有权查阅公司会计账簿。
八、如公司运营过程中需要融资，需召开股东大会，经股东大会2/3多数同意方可，且公司股东享有优先认股权，所融资金应当全部用于公司；
公司股东不得用公司资产为个人融资作担保。
九、甲、乙在履行本协议发生争议时，应通过友好协商解决。
如协商不成，任何一方均有权向项目所在地法院提起诉讼。
十、本协议经甲、乙双方签章、捺印后生效。
十一、本协议一式两份，双方各执一份，并具有同等法律效力。
甲方（签字）：
甲方（借款方）：×××有限公司
法定住所： ×××市×××县×××路××号
法定代表人：×××乙方（贷款方）：省×××投资有限公司
法定住所：市×××路××号×××大厦×楼
法定代表人：×××
丙方（担保方）：×××
法定住所：
身份证号码：
甲方向乙方申请借款，由丙方作为担保方。为明确各方的权利和责任，甲、乙、丙三方经充分协商，就具体合作方式达成如下协议：
一、甲方因经营发展需要，向乙方申请借款，各方同意：
1、借款金额： 万元（大写： 万元；本协议中的货币单位“元”均指人民币元）。
2、借款期限： 年，即从本协议签订之日 年 月 日起至 年 月 日。如果乙方在借贷关系存续期间没有提出债转股要求，全部借款于到期日一次还清。
3、资金使用费：资金使用费每年按借款额的 %计算，并由甲方于每年的 月 日前向乙方支付。
二、各方同意，乙方有权在下列情况下将该项 万元债权转为在甲方的 万元出资或股份（即本协议中所称的“债转股”）：
1、甲方的年度财务报告经注册会计师审计并出具审计报告后的一个月内；
2、甲方拟进行增资扩股，变更注册资本时；
3、借款到期时，但乙方须在借款到期前、即 年 月 日前的一个月内提出债转股要求。
三、乙方提出债转股时，在甲方付清应付资金使用费的前提下，转股价格按以下方式计算：
1、甲方目前的注册资本为 万元，其有形净资产经各方协商，确认为万元。
2、若甲方上一年的净利润不超过万元（包括 万元），则债转股时不考虑甲方的无形资产价值，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的 万元占甲方注册资本的%；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；
3、若甲方上一年的净利润在 万元（包括万元）以上，甲方的无形资产确认为万元，则甲方的无形资产和净资产按万元计算，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的万元占甲方注册资本的 %；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；
4、若甲方上一年的净利润介于万元与万元之间，各方确认的甲方的无形资产在 ～ 万元之间，因此乙方实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的 万元所占甲方注册资本的比例按下式确定：占甲方注册资本的比例=（ －甲方的净利润／ ）÷ × %；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；
5、如果在增资扩股时，甲方的财务报表不满一个完整的会计年度，则以增资扩股时上一个月经审计的财务报告的累计净利润换算为全年净利润为基准。
四、甲方进行增资扩股时如果乙方提出债转股要求，甲方应按当年资金使用月份数占全年12个月的比例支付应付的资金使用费，并在乙方出具债转股的书面通知后一个月内向乙方支付。
商业银行资本管理现状
巴塞尔委员会1988年资本协议（Basle I），加强了国际银行系统的安全和稳定，同时保持各国资本充足率监管制度的一致，避免国际活跃银行之间的不公平竞争。2004年新资本协议（Basle II）推动银行业采用更好的风险管理做法，限制银行的高风险行为。我国商业银行资本充足率监管也经历了两个阶段的发展过程。1997年人民银行颁布《资产负债比例管理办法》，引入了Basle I的要求，提出了我国银行资本充足率的标准。2004年，结合新资本协议精神，以Basle I为基础，银监会出台了《商业银行资本充足率管理办法》，建立了新的资本充足率制度。按照资本充足率监管要求，商业银行资本管理存在较大的差距，应加大拓宽资本补充渠道，不断提高资本充足率。
资本结构单一，资本补充渠道狭窄。商业银行作为股份有限公司形式的金融机构，资本的主要构成是以股本作为主要来源。《公司法》对股本减持有严格限制，实践中也没有银行作出减持股本的举措，商业银行的股本稳定并构成其资本的重要部分。从资本充足率管理来看，资本净额以核心资本为主，主要以股本和历年积累构成，与此同时，商业银行附属资本不足，商业银行主要通过增资扩股作为提高资本充足率的主要手段，资本增长渠道较窄。
资本约束机制不强，经营规模扩张较快。目前，各商业银行逐步采用资本约束机制，按经济资本对分支机构进行考核。但是，在业务快速扩张的环境下，资本内生积累跟不上规模发展的速度，在一定程度上，商业银行仍优先发展规模，然后再解决资本不足问题。商业银行资本扩张有几个动因：一是宏观经济环境较好，国民经济近几年以10%左右的速度增长，贷款增长与国民经济增长高度相关，因此规模扩张很快；二是中小商业银行从扩大市场份额以及实现规模效益出发，采取了重发展的导向。三是资本约束只是商业银行对分支行考核约束的一个要素，而不是刚性约束，考核权重低于效益发展权重。
多渠道进行资本补充
控制风险资产结构。当资本净额一定时，可以通过调险资产结构来提高资本充足率。BasleII出台的目标之一就在于控制资产的风险结构，尤其是金融市场中高风险、高收益特征的金融工具。但对于国内商业银行而言，控制加权风险资产，存在三个限制因素。第一，在我国银行分业经营、资本市场不发达的环境中，银行可选择的低风险系数的资产种类很少，将高风险系数的贷款转换为低风险系数的资产或风险缓释的余地非常小。减少风险资产总额，只能是减少贷款余额。第二，由于商业银行与经济增长密切相关，主要业务和资产是贷款，商业银行大幅减少贷款投放，将可能影响经济的发展。第三，利差压力。当存款随着地方经济正常增长时，利息支出增加，如果减少贷款投到资本市场，由于资本市场利率较低，则商业银行盈利水平可能会下降，反而对资本净额增加产生不利影响。
增资扩股。增资扩股主要向境内机构和居民募股。增资扩股的优势是能大幅度增加资本总额，显著提高资本充足率，不足是发行成本较高，分红压力较大。但在现行框架下，对大多数商业银行而言增资扩股还仍是主要途径。采用增资扩股提高资本净额，应以溢价发行方式，降低股本比重、增加资本公积中的股本溢价比例。由于增资扩股发行成本较高，商业银行每次发行应募集相对充足的股本，使股本总额在一定时期内保持稳定。
利润积累。利润是核心资本的组成部分，利润留存是银行以内生方式补充资本的主要来源。商业银行一方面要提高盈利能力，另一方面要合理进行利润分配，建立资本内生积累的机制。从商业银行长期健康发展角度，对股本分红加以限制，虽然牺牲了股东短期现金分红收入，但长期增加了商业银行企业价值，使股东投资的资本收益更大化。在操作上，考虑到不分红或分红比率低于平均投资回报，可能会损害投资者的信心，因此商业银行与投资者应充分进行沟通和协商，尤其是要得到董事会股东的赞成，并切实提高企业价值。
发行次级债券。当前商业银行附属资本比重较低，核心资本充足率接近于资本充足率。为既达到资本充足率标准，又避免股本过高产生的资本结构不合理问题，应该大力扩充附属资本，包括重估储备、可转换债券、长期次级债务、优先股等方式。
重估储备，为经国家有关部门批准，对固定资产重估增值部分。按公允价格重估，但重估增值一般只在机构合并改制时才重估，平时不作重估。可转换债券和长期次级债务，是较好的补充附属资本的方式，可转换债券仅上市银行有资格发行，对未上市商业银行而言，可采取发行次级债券方式。用发行次级债补充附属资本，适合于因资产扩张导致资本充足率下降的商业银行，一是可以高效、灵活地提高附属资本，解决短期内资本充足率不足问题；二是改变商业银行资本来源的单一渠道，有利于降低资本成本；三是次级债券对银行具有较强的监督激励作用。优先股方式，目前各类银行均没有发行优先股，但新《公司法》允许特别股这一股权类别，商业银行发行特别股合理合法。商业银行优先股为在盈余分配上的优先权，但无其投票权、商业银行剩余财产的分配权。发行优先股纳入附属资本计算，有两个方面作用：一是商业银行发行优先股，可以使资本充足率迅速达标；二是优先股可在利润积累与股本分红之间取得平衡。商业银行每年利润分配时，可以在前三年只分配优先股现金红利，普通投资股只分配股份股利；待公共积累到一定程度，将优先股实施减资处理，仅向普通投资股分配现金红利。以时间换空间，有条不紊地实现“增资－资本充足率达标－控制分红－资本充足率稳定－减资－简化股本”的螺旋式前进。
资本管理中的“量”与“质”
一、自创商誉及其内容、特性
1.自创商誉
在会计核算中商誉被分为企业外购商誉和企业自创商誉。由于本文所举案例不涉及企业外购商誉，因此只对自创商誉进行分析。自创商誉在美国被称为Internally developed goodwill，它是指企业在经营过程中积累起来的不需要一次性支付任何款项给某人的，使企业获得未来超额利润的无形经济资源。自创商誉属于企业无形资产范畴，并且是无形资产中最无形的资产。
2.自创商誉的内容
美国财务会计准则委员会60年表的第10号会计研究论文集（RSNO.10）将商誉的构成内容总结为15个方面：（1）优秀的管理队伍（2）出众的销售经理或组织（3）竞争对手管理体制上的弱点（4）有效的广告（5）秘密制造工艺（6）良好的劳资关系（7）卓越的信用等级（8）高瞻远瞩的人员培训计划（9）通过向慈善活动捐款或派员工参与公益活动而建立的崇高社会威望（10）竞争对手经营的不景气（11）与另一家公司的良好关系（12）战略性的地理位置（13）才能或资源的发现（14）有利的税收条件（15）与政府的良好关系。
3.自创商誉具有以下特性
（1）自创商誉具有不确定性和难以计量性。自创商誉为企业创造的收益经常波动，有的年份多，有的年份少甚至没有，因此具有不确定性，进而导致难以计量。
（2）自创商誉无法同企业整体脱离并单独用于交换。自创商誉，是企业在持续经营中日积月累各种优势的结果，因此它是与企业整体联系在一起的，脱离了企业这个主体，商誉就缺乏赖以依附的主体，更无法用于交换。
（3）自创商誉是影响企业获利能力的重要因素。如果一个企业拥有良好的正商誉，那么它在可确认资产与同行业“硬件”条件相同的企业一样多时，就会得到更多的收益，即获取超额利润。
（4）自创商誉没有法定的有效期限，企业的其他产权性无形资产都有法定期限，而自创商誉却相反，它一经取得就会长期存在，在企业的经营过程中永远发挥作用。
二、企业自创商誉的会计规定对我方利润流失影响的案例分析
1.自创商誉的会计规定
由于企业自创商誉的特点—存在不确定性、难以计量性等等。如前文所述，因此现行会计核算体系对其有特殊规定《国际会计难则第38号—无形资产》：为培育企业自创商誉而投入的资金在当期不能被本金化，不能作为无形资产入账，只能计入当期损益—管理费用。但可以在企业被收购或控股合并时，将企业整体评估价值与可辨认净资产公充值之差额视为自创商誉这项无形资产的价值，予以资本化，成为企业资产的一部分。
2.自创商誉的会计规定对我方利润流失影响的案例分析
目前在我国合资企业中频频出现外商增资扩股事件。现举一案例，某跨国公司投资1咖万美元与我国沿海一企业成立合资企业，双方各占50％股权。企业为争取高市场占有率投人大量的广告费用和促销费用，结果企业市场占有率连年上升，但经营业绩却呈亏损状态，第三年末企业资本总额降为期初投资的一半左右，双方股本金均降为500万美元。为了企业的持续发展，外方要求追加投资而中方却无力筹资，外方于是顺利增资500万美元。使股权比例升为2／3，中方降为1／3，而该企业从第五年起便大量盈利，中方虽利益受损却无计可施。
通过案例我们可以看出在外商增资扩股前，不仅企业产品处于引入阶段，企业自身也正处于起步阶段。因此企业除了为其产品投人大量的广告费、促销费外，还要将大笔资金用于员工培训、社会赞助等事项，以达到提高管理人员和销售人员整体素质、赢得良好社会声誉的目的。从商誉的角度来看，企业的这些资金客观上都是在从不同的方面培育着企业自创商誉这项无形资产，涉及范围包括前文所述商誉内容的（1）、（2）、（4）、（6）、（8）、（9）、（15）等项，企业因此而提高了在未来获取超额利润的能力。分析到这，也许有人会提出疑问，企业在亏损时是否真正具有有价值的商誉？对于这个问题我们应该辨证的来看，如案例中的企业其前期的亏损不能归咎于决策的失误，经营不善或是技术落后以及产品质量下降等因素，而是由于其在前期投入太多造成，但正因为此企业却为日后的盈利打下了坚实的基础。这样就形成了一个此消被长的过程——在帐面可确认资产减少的同时不可辨认的企业自创商誉这项无形资产却悄悄形成。因此它的亏损不是绝对亏损而只是一种局部亏损，是为了赢得整体利益而作出的暂时调整，企业在此期间已的确培养出具有价值的自创商誉这项无形资产。
但是由于自创商誉的特殊会计规定（看前文），企业培育自创商誉所投资金在当期不能以无形资产入帐，只能计为生产成本开支，这就有可能导致企业在品牌知名度、市场占有率步步提升时出现大幅度亏损、资产迅速缩减的情况，本案例就属于这种情况。为了使企业能够正常运转，双方此时就必须增资，但这时的中方可能在与外商合作之前就欠下大笔债务，根本没有能力增资，只能由外商一方单独增资。增资后因要重新明确股权，得对企业现有总资产进行评估，但计量的范围只能是已确认入帐的资产，很明显自创商誉这部分资产不能够被计量进去。这就意味着企业总资产被低估，我方股本金被低估，根据这些数据制定的双方新股权比例对我方来说是不公平的，增资后我方所占股份将小于实际应得股份。
我方股份被低估将导致在未来期间，我方合理利润的流失，流失的方式主要有两种（1）在经营期间由于所持股份被低估，因此应分得的经营利润也就相应减少，而且数额巨大。因为与产品生命周期理论相似，合资企业生命周期理论认为：合资企业从建立到终止的全过程，在时间上可以分为成长期（筹建、试营业阶段）、成熟期、终止期三个阶段。合资企业进入成熟期的一个显著特征便是企业成长期的大量投入因进入回报期而使利润呈不断上升趋势，如案例中，企业在成长期，投入的大量费用提高了市场占有率，使其发展前景良好，因此外商增资扩股后，企业迅速进入成熟期，获得大量利润。但此时我方股权比例已大大缩减且低于实际比例，因此只能承受巨额的利润损失却无可奈何。（2）在未来，当企业被收购或控股合并时，其商誉会被资本化，成为企业正式资产。但是由于所持有的不公平股份，我方也只能以不公平的比例分得由这部分资产带来的收益，而这部分收益却倾注了我方前期大量的心血。
三、防范措施
对上述问题进行防范的最好办法就是在评估总资产时将企业自创商誉这项无形资产计人总资产。计量商誉的方法有多种，但由于本案例的特殊情况，企业在增资前一直处于亏损状态，因此我们在计量时就得放弃以企业过去年度所获超额利润为依据的计量方法，而采用超额收益折现法：即把企业估计年份内可预测的超额收益依次折现，其折现价值之和为商誉的价值，其公式如下：
P＝∑ Ft（1＋R）（—t次方）
其中：
P＝商誉价值
Ft＝企业第t年超额收益
R＝折现率
T＝年份
这种方法的计算建立于对未来超额收益的基础上，其局限是未来获取超额收益能力以及折现率的预测，易受人为因素的控制和操纵，其结果缺乏可验证性。因此在取得相关数据时应慎之又慎，最好向专业咨询公司征求意见。
实际上，如果把解决问题的办法仅局限于将企业自创商誉价值加入总资产的评估并对其进行有效计量上是很消极的，我们应从更多的方面作好积极的准备。
（1）企业决策者在合资之前，应对日后的外商增资扩股情况有所预见，并加以深思。不要押上企业的全部家当，甚至负债经营，因为风险是必然的而收获是相对的。而且还要准备好外商增资时我方进行融资的渠道，防患于未来。
（2）合资双方本着战略合作态度，共同拟定合资企业的股权政策，在合作协议和合同中规定企业在几年内不得增资，企业发展所需资金应通过银行贷款或发行公司债券，融资租赁等手段取得。
（3）在企业合作协议和合同中规定企业在增资时，应将自创商誉价值作为无形资产加入企业总资产的评估中，并拟定好计量方式。
用七项指标来“说话”
截至2012年6月底，郑州银行资产规模接近900亿元，达890.19亿元，较年初增长165.62亿元，增幅22.86%，较去年同期增长242.40亿元，增幅37.42%；各项存款余额突破600亿元，达684.90亿元，较年初增长121.02亿元，增幅21.46%，较去年同期增长156. 66亿元，增幅29.66%；在连续两年资产、存款实现超百亿增长的基础上，2012年半年即实现双百亿元增长。同时，1资本充足率16.82%，2不良贷款率0.32%，3拨备覆盖率528.73%，4流动性比率37.45%，5存贷款比率65.82%，6资本利润率26.44%，7资产利润率2.25%。
点评：监管指标全部达标且持续向好。增资扩股后的郑州银行信贷投放能力成倍放大，资本实力大幅提升，抗风险能力显著增强，为实现健康、快速发展打下了坚实的基础。
增资扩股做“包装”
2011年底郑州银行的增资扩股，共增发股本25.08亿股，每股价格2.72元，募集资金68.22亿元，总股本达39.42亿股。增资扩股后的郑州银行彻底甩掉历史包袱，股权结构进一步优化，公司治理日趋完善，尤其一些优秀民营企业、上市公司增持股份，董事会换届后，一些国内知名管理、法律、金融专家和企业家精英进入董事会，给郑州银行带来了先进的管理理念和经验。目前，郑州银行股权结构中，法人股本金额38.83亿元，占股本总额的98.50%；自然人股本金额0.59亿元，占股本总额的1.50%。在前十大股东中，郑州市财政局持股比例为12.58%，政府股权比例已降至20%以下。
点评：总体而言，郑州银行2011年的增资扩股并没有引进到真正意义的战略投资者。而先行者北京银行、宁波银行等已经上市的银行，给小银行做出了好的发展方向。北京银行、宁波银行引进战投、上市之后发展的速度是业内人士有目共睹的，因此郑州银行应从中汲取成功的经验，少走弯路，把主要精力放在战略投资引进这项工作上来，以期通过引进优质的战略投资者，进一步整合现在的中小股权，优化股权结构，增强资本实力，提升郑州银行治理水平，为上市做好准备。
借区域优势坐稳“位置”
结合本地优质中小企业数量众多的特点，郑州银行专注于为其所在省市大量发展迅速的优质中小企业提供全面、定制化的金融服务，努力建立差异化的竞争优势，被银监会誉为“中小企业标杆银行”。从2006年11月至今，郑州银行累计投放小微企业贷款245亿元，年均增速74 %，支持小微企业客户2万余户。
此外，2009年至2011年，郑州银行依托六家县域支行，重点支持了196家涉农企业，涵盖养殖、加工、屠宰、园林、粮油等众多方面，融资总额近40亿元。此外，郑州银行还将立足于郑州市124个专业市场、106个大型社区和6个周边县域，牢牢把握辐射中原经济区4 亿人口的市场空间，以消费为主题，大力开发与消费概念挂钩的金融产品及服务，构建消费型金融品牌，积极实行经济资本管理体系，大力发展中间业务，打造“社区精品银行”的特色亮点。
截至2011年末，郑州银行资金交易量在全国银行间市场总排名第48位，在城商行中排名第16位，省内城商行排名第一。
点评：郑州银行这种明确的市场定位——“商贸物流银行、中小企业融资专家、社区精品银行”的特色定位始终贯穿于郑州银行发展的任何阶段，这是他们能够从小银行中脱颖而出、快速发展的手段之一。
打造特色品牌“行路”
一是走定制化服务之路。郑州银行发展目标已经确定，下一步就是要通过“深耕市场”和“细作产品”，走出一条全新的路子，为广大小微企业、社区居民、农村农民提供人性化、专业化和定制化服务。
二是走特色化经营之路。在商贸物流银行建设方面，有效组织人员对商贸上下游、仓储、物流市场进行调研，细分客户群体及新的市场，为重点物流企业的上、下游提供信托、租赁、抵押、保兑仓、保理等综合性金融服务。同时，借助发行物流银行卡，搭建信息物流平台，拓展物流企业的结算服务渠道，并通过银行与物流双方深化物流监管、货押授信的合作模式，筹划企业、银行、物流三方无缝对接。
点评：郑州银行的“深耕市场”，就是一方面延伸服务触角，深入专业市场和社区，进行定点服务、便民服务。另一方面扩充服务队伍，通过专人调研、专人谋划，把各类专业市场做精、做深、做透，形成优势。而“细作产品”则是打造专业市场和社区服务中心的专门服务流程，以及批量化服务平台，采用微利模式，进行小微企业贷款经营。郑州银行开发定制产品，为解决小微企业融资“难”提供有效服务，在中小企业融资专家和社区精品银行建设方面，进一步探索在中小企业融资以及社区银行方面的调研和发展之路，如此，郑州银行成为具有显著特色品牌的全国性区域银行的目标已经不远了。
引进战略投资者“做大”
目前，由郑州市政府牵头，已经成立了郑州银行引进战略投资者工作领导小组，并制定了详细的工作方案。郑州银行计划在第三季度与重点意向投资者进行谈判，并协商入股价格；在第四季度签署入股协议，完成验资和工商变更，力争年底前完成本次战略投资者的引进工作。郑州银行计划通过转让存量股或者增资的方式引入1至2名符合条件的战略投资者，持续提升特色优势，为客户提供便捷、灵活、高效、全面的金融服务，实现自身价值与股东价值的持续增长，在三年内实现上市。
增资子公司业绩不佳
3月24日，盛路通信与专一通信的股东签订了关于公司增资扩股协议，盛路通信以超募资金1474.96万元对专一通信进行增资扩股并持有其70％股权，成为专一通信的控股股东。在协议中，原股东共同承诺，专一通信2011年度、2012年度的净利润总计应达到或者超过人民币1000万元。如果未能达到预测利润目标，则在会计事务所出具审计报告后的第30日内，共同向专一通信以现金方式补足差额利润部分。
相关资料显示，专一通讯成立于2008年，公司注册资本200万元，经营范围为通信测试软硬件产品、通讯产品、电子产品、计算机软件的技术开发、销售等。经审计的财务数据显示，公司2009年和2010年的净利润分别为－47.53万元和－59.32万元，且2009年公司没有营业收入。由此看出，专一通讯不仅是连续亏损，且亏损额逐渐加大，对于2011年净利润要达1000万元的承诺，听起来更像是“海市蜃楼”。一旦未来业绩不达标，其原股东承诺能否真正兑现尚存疑。而正是这家业绩差强人意的企业，盛路通信在增资的时候还溢价10％。
盛路通信表示收购专一通信的研发技术与公司的主营产品结合后，将极大提升公司现有产品的核心竞争力，差异化更加明显。公司控股专一通信后，有利于进一步完善公司的产品，提升促进公司经营业绩稳定可持续增长。不过，有业内人士对此指出，“通信行业发展迅速，对研发的技术要求相当高。专一通信以往业绩不佳，很可能是公司在研发或创新方面跟不上行业发展的要求，未来如果还无法得到改进，其技术风险将会突显。”此外，记者注意到，专一通信目前是以科研为主，在市场销售方面还没有形成良好的市场基础，这也将为日后的销售带来诸多不利的因素。
超募资金使用随意
公开资料显示，盛路通信上市时募集资金总额为4.63亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为4.3亿元，超募资金为2.44亿元。
2010年8月16日，在公司刚上市一个月后，盛路通信即公告了部分超募资金的使用计划，公司拟用其中的部分偿还中国银行佛山分行的2000万元流动资金贷款。此外，公司还拟使用超募资金1693.51万元对全资子公司佛山市盛夫机械设备有限公司进行增资。