公司制改革精选(九篇)
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第1篇：公司制改革范文
中图分类号:TM922.3文献标识码:A文章编号:1672-3198(2009)18-0033-02
1 引言
按照建立现代企业制度的要求和“厂网分开、竞价上网”的电力体制改革目标,广大供电企业都积极地实行了公司制改革。通过公司制改革可以使国有性质的供电企业走向市场,实现政企分开。为供电企业健康发展提供一个良好的制度保障。一是有利于投资者维护自身利益。公司的人事任免和重大问题必须由股东会通过,董事会聘用并监督经理运行,监事会对公司董事和经理进行监督。实现所有者对企业规范、有效的监督。二是有利于迅速大规模聚集资本。公司制是投资者进人和退出最便捷规范的企业制度,也是企业进入资本市场广泛融资、大规模聚集资本、求得快速发展的组织形式。三是有利于建立适应市场的竞争机制。改革之前的广大供电企业从对上级政府负责,到确立以投资者利益最大化为目标和对全体股东负责,使公司把目标集中于经济效益,从而使企业面向市场转换经营机制。逐步形成企业优胜劣汰、经营者能上能下 、人员能进能出、收入能增能减、技术不断创新、国有资产保值增值等适应市场竞争的机制。四是有利于提高企业的经营管理水平。投资者并不是各个行业最高明的经营者。投资者把财产信托给可信赖、有决策能力的董事组成董事会经营。董事会以经营管理才干为标准选择职业经营管理者。经营管理者以实现公司效益最大化为自己的职业追求、个人价值体现。这样就使投资者、经营者和管理者各展所长,各得其所,使公司经营管理达到较高的水平。
2 供电企业公司制改革的现状和遵循的原则
我国供电企业通过公司制改革打破以往的垄断局面,引入了市场竞争,使得供电企业的运作效率得到大幅度的提升,同时,也有效降低了经营成本,健全了电价机制,使资源得到优化配置,构建了政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。广大供电企业依据电力体制改革方案,实行“厂网分开,竞价上网,政府监管”,国家电力公司重组了国电、华能、大唐、山东、中电国际五大发电集团和东北、华东、华中、西北、华北五大电网公司;组建了国家电力监管委员会,发挥政府监管和宏观调控职能。值得深思的是这次改革对供电企业运行机制和电力市场的基本格局具有深刻的影响,而且关系到广大供电企业职工和电力用户的切身利益,是电力行业的一次深刻而富有成效的变革。在改革的过程中,广大供电企业积极探索,从而有效总结出公司制改革的三大原则,这主要表现为:
(1)实现投资主体的多元化。供电企业公司化改革过程中投资主体分布情况具有共同的特征 :国有独资企业偏多,国有股一股独占,股权结构失衡;股权流动性差,相当一部分国有股、法人股不能流动等。并且,国有股缺乏人格化的产权代表。因此,供电企业公司制改革中的投资主体分布特征也可以表述为投资主体的单一化、集中化和非人格化。由此造成的弊端是政企难以分开;公司治理结构难以健全;内部人控制的现象严重等。为此,供电企业实行公司制改革,就应在提高自身素质、消除一些政策壁垒,创造适宜的法律环境的基础上多渠道吸引投资者。
(2)规范的法人治理结构。在全球化浪潮的席卷之下,广大供电企业都有可能在国内国际更广泛的投资者中源源不断地筹到长期资金,求得迅速发展。但必要条件是要有规范的法人治理结构。也就是说,供电企业要想从全球资本市场中获得充分的资本支撑。它的治理结构就必须是可以信赖的,能得到国内外投资者的理解。并使投资者的合法投益得到可靠的制度保障,治理结构可以代表企业的市场形象,良好的治理结构有助干提高资本市场对企业的信心,从而有可能获得较低成本的融资,获得稳定的资金来源。为此,供电企业进行公司制改革应遵循的一个重要原则就是应建立规范的法人治理结构。
(3)维护国有资产权益,遏止国有资产流失。供电企业公司制改革,一个重要的目的就是要通过企业存量资产重组,实现资源的优化配量。提高供电企业的运营效率,实现国有资产的保值和增值。为此,供电企业进行公司制改革就必须坚持维护国有资产权益这一重要原则。
3 发电企业公司制改革的基本经验
(1)企业改制的时机和目的要规范化。改制时机的选择要充分考虑四个因素:企业条件、政策环境、实际需要、利弊得失。如果企业条件不具备,政策环境不宽松,发电企业改制的内在需要并不强烈,改制后弊大于利、失大于得,既不能卸掉历史包袱 ,又不能获得多元投资的改革效应 ,改制的时机就不成熟。条件不成熟而硬行改制,就是时机选择不当。企业改制的目的主要是逐渐摆脱对政府的依赖,自主自立走向市场,卸掉包袱,轻装上阵。改制的目的明确,时机选择恰当,是改制动机规范化的基本要求。
(2)平稳推进企业主辅分离工作。为了精干主业,做强主业,分离企业办社会的职能,减轻企业的历史包袱,平稳推进企业的主辅分离工作。应做好以下几方面的工作:首先,明确产业定位。供电企业要根据自身资源能力、市场需求和行业发展状况。制定科学、合理的企业发展战略,明确企业的主导产业――电力供给,确定供电企业的主营业务和进行准确的市场定位,从而明确主业、辅业划分标准,在此基础上确定需要分离的具体产业、业务和单位。其次,搞好企业内部重组。围绕主业和辅业的划分,企业要进行内部资源的优化重组。最后,处理好母子公司关系。除了全资子公司外,改制后与原主体企业除了产权关系外,不再具有行政隶属关系。建立以资产关系为纽带的母子公司管理模式。原主体企业仅以出资额为限对改制企业行使股东权利、承担出资人责任。改制后的公司按照规范的现代企业制度运行管理,母公司对子公司的管理由行政性管理转变为股权管理。
(3)树立市场意识,提高服务质量。电作为商品不仅是电能 、热能等物化产品,而且也应包括与电有关的科技成果、信息、方案设计和软科学产品,只有建立这种范畴下的电力商品市场。才是完整的市场。电的商品化还反映在价值与价格的相对统一上,电价是市场经济条件下人们最关心的问题。因此,电力销售企业必须公开上网电价和用户的用电电价;供电企业根据上网电价,随时调整自身供电运行经济状况;用户可以依据用电电价制订最优用电计划和调整用电结构,通过电价这一杠杆将发、供、用各方联系起来。在建立电的商品化意识的过程中,供电企业仍需在政府宏观指导下与发电企业联合组建产、供、销一体化的市场联盟,推行合同化发、供、用电三方的买卖关系,逐步实行完全市场化。目前,供电企业经营环节还是具有一定的垄断性,但是为电力用户提供服务的宗旨不能变,这是市场经济条件下不容忽视的。供电企业作为一个特殊行业的一部分,不能只注重追求企业利润,还应有为社会提供公共服务的职责。因此,市场经济条件下,供电企业实行公司制改革,树立用户第一,为用户服务的思想应有更高的标准,必须坚持履行优质服务的承诺。
参考文献
[1]韩筱雯.电力企业公司制改造的思考与对策[J].辽宁经济,2004,(6).
[2]布莱尔.所有权与控制――21世纪的公司治理探索[M].北京:中国社会科学出版社,2005.
第2篇：公司制改革范文
关键词：有限责任公司，特征，改革目标，改革路径
一、引言
我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司两种公司形式，但是，有限责任公司的数量远比股份有限公司的数量多，而人们对有限责任公司的关注却远不如股份有限公司。近几年，从实务界到学术界对公司治理都进行了广泛的探讨，但大多探讨的是股份有限公司的治理，并且主要探讨的是上市公司的公司治理；当前，人们探讨公司法的改革与现代化，而讨论所采用的素材也大多是股份有限公司的设立与运营。
实际上，有限责任公司的定位、设立与运营都有自己的特点。虽然现行《公司法》对有限责任公司和股份有限公司的设立、组织机构是分别设章规定的，但比较两者后不难发现，许多是相同的。概括起来，顾及有限责任公司特点的规定少，强行性法律规范多，不适应有限责任公司发展的需要，很有必要对有限责任公司法律制度进行改革。再者，我们一直面临应然公司法中的有限责任公司和实然公司法中的有限责任公司的矛盾和如何实现两者统一的问题。所谓应然公司法中的有限责任公司，就是以法律形式颁布的公司法。它对有限责任公司的规定越是离实践远，它与实然公司法中的有限责任公司的矛盾就越大。改革就是使应然公司法中的有限责任公司贴近实践，即最大程度地实现应然公司法中的有限责任公司和实然公司法中的有限责任公司的统一。本文拟就有限责任公司法律制度改革的目标、关注点和基本思路作些探讨。
二、中国有限责任公司法律制度的构成
无疑，中国《公司法》的有限责任公司制度是与传统大陆法系公司法中的有限责任公司制度一脉相承的。但是其制度构成还是具有自身特色。
（一）有限责任公司的规范结构
现行《公司法》①对有限责任公司的规定包括三个部分：
第一部分是《公司法》“总则”的规定。这些规定不仅仅是针对有限责任公司作出的，而是适用于所有公司的，当然也适用于有限责任公司。譬如，公司股东的权利、公司管理体制、公司设立原则、公司名称、公司章程的效力、公司转投资的限制、分公司、对职工权利的保护、公司法和外商投资企业法的关系等，都适用于有限责任公司。
第二部分是 《公司法》专对有限责任公司作出的规定。《公司法》第二章专章规定了“有限责任公司的设立和组织机构”，包括有限责任公司设立、运营的规则和国有独资公司特殊的运营规则。
第三部分是 《公司法》中对股份公司和有限责任公司的共同规定。现行《公司法》对股份公司和有限责任公司采取 “统”、“分”结合的规定方式，凡两种公司共同性的问题统一规定在若干章节中，譬如，公司债券、公司财务会计、公司的合并与分立、公司破产、解散和清算、法律责任、附则等，都适用于有限责任公司。
（二）大小公司区分立法
《公司法》对有限责任公司采取大小公司区分立法的作法，即在有限责任公司组织机构的设置上实行大小公司不同的规则，明确规定小公司即股东人数较少、规模较小的公司不设董事会，设一名执行董事；不设监事会，设一至二名监事。这种做法，反映了有限责任公司的实际。
三、有限责任公司法律制度改革的目标追求：适应性与引导性
现今讨论有限责任公司法律制度改革，无疑是针对上述有限责任公司制度构成的改革，它不可能离开我国正在进行的《公司法》的修改。而有限责任公司法律制度改革追求的目标和此次公司法对有限责任公司部分的修改的目标又是一致的。两者应追求什么，可以有各种不同的回答。但从根本上说，就是适应性和引导性问题。
所谓《公司法》修改的适应性，至少应包括三层意思：第一，应适应健全与发展商事公司制度的需要。1993年 12 月 29日我国《公司法》的颁布标志着我国商事公司制度的全面恢复。但是，当时人们对商事公司制度的理解主要限于国有企业改制的 “现代企业制度”。今天，人们对商事公司制度的理解已远非当初，商事公司已经是所有投资者都可采用的企业形态。当《公司法》中的有限责任公司制度面对各种投资者时，它更需注意对所有投资者提供投资的均等机会和实现公司运营的效率。第二，应适应社会主义市场经济发展的要求。《公司法》颁布之时，正逢我国刚刚提出建立社会主义市场经济体制不久，而今天则是我国社会主义市场经济体制要走向完善之时。显然，公司是市场经济发展的最重要的商事主体，因而公司法的颁布被视为是建立社会主义市场经济体制的切实有效的步骤之一。同样，完善的公司制度包括完善的有限责任公司制度，它也是完善的市场经济体制的应有之意。因此，《公司法》的修改必须适应完善市场经济体制的需要。完善的市场经济体制应是既可以充分发挥市场机制的基础作用，又充分注意其可调控性。反映到《公司法》上，特别是有限责任公司制度上，应充分注意其任意性规范发挥作用的地位和空间，同时，应强调任意性规范和强行性规范的协调。第三，应适应全球竞争的要求。中国已加入了世界贸易组织，以此为契机，中国融入全球经济一体化的步伐大大加快了。在此情况下，中国公司面临的是全球竞争，而不只是在我国范围内的竞争。如何打造具有全球竞争力的公司，是刻不容缓的事情。并且，公司的竞争力绝不仅仅是公司自己的事情。具有全球竞争力的公司越多，一个国家的综合国力越强。虽然，公司竞争力的提高不能仅依靠公司法，但完善的现代的公司法确实可以为公司在降低公司运营成本、分散公司经营风险上提供有效的制度安排。显然，公司法的适应性太重要了。当然，适应性的这三个层次是紧密联系和一致的。完善的商事公司制度应是完善的市场经济体制的一部分，而完善的市场经济体制是适应全球竞争要求的最基本的条件。就这一意义而言，《公司法》的修改和有限责任公司法律制度的改革，只要能适应健全和完善的商事公司制度的需要，也就能够适应完善市场经济体制和全球竞争的要求。
如何解决有限责任公司法律制度的适应性问题？从根本上说，主要是两个方面：
（一）消极的适应 所谓消极适应，是指通过 《公司法》的修改，废掉那些实践已证明不适应市场经济发展的规则。
1、删除与公司法精神不一致的规则公司法人制度是公司制度的核心。而公司法人制度的根本点是：股东财产与公司财产分离，公司具有独立的财产权利；股东承担有限责任；公司具有独立人格。与其精神不一致的条文不应继续存在于公司法之中。譬如，《公司法》第 4 条第一款规定，“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决 策和选择管理者等权利。”第二款规定，“公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。”这表明，股东出资后仅享有股权，众多股东投资形成的财产属于公司。但是，该条第三款却又规定“公司中的国有资产所有权属于国家。”似乎国有股与其它股东不同，它既对公司享有股权，又继续对投入公司的资产拥有所有权和直接控制权。显然，这是不符合《公司法》的精神的。
2、修改《公司法》中无法操作的条文 《公司法》中，有一些很难操作的条文，其典型之一是第48 条。该条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其它董事召集和主持。实践中，往往董事长因怕罢免其职务，自己不召集和主持董事会，也不指定副董事长或者其它董事召集和主持，使得公司无法有效运营。此种条文必须加以修改，以使公司更有效率。
3、调整不协调的规则 《公司法》也有相互不协调的条文，如第 35条第二款规定，“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”显然，这里决定股东向股东以外的人转让出资，采用的是“头数主义”。但是，《公司法》第 38 条将“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”作为股东会职权之一，实行“资本多数决”。如此，常常引起纠纷，影响公司的有效运营，不适应有限责任公司发展，应在公司法修改中加以协调。
（二）积极适应即通过《公司法》修改，积极增加必要条文或完善已有条文，使之有利于健全有限责任公司公司制度。凡是实践证明我国有限责任公司运营需要，而国外也证明完善的有限责任公司制度不可缺少的规则，此次《公司法》修改中必须加以充实。特别是，应在方便出资人设立公司，完善公司治理，降低公司运营风险，增加保护公司股东和债权人措施等方面加以改进。
有限责任公司法律制度改革的另一个目标是加强它的引导性功能。其引导的方向是：
（一）完善组织在《公司法》的框架范围内，不同的有限责任公司可以有所差别。但是，为了实现良好的公司治理目标，每个有限责任公司应有完善的组织。以公司的监督机关为例，不管是设监事会还是只设监事，都应使其担当者的专业构成合理。为此，可结合我国公司监事会的现状，设置一个引导性的条款，即：监事应由懂经营、财务会计、法律的人担任。这样， 可以指导公司组建一个有能力完成监督任务的监事会。
（二）制度有效在讨论公司法现代化的过程中， 我们往往关心的是如何使现行《公司法》对有限责任公司的规定从不完善走向完善。实际上，制度的有效性更值得人们注意。制度的有效性包括两个方面：一是制度规则本身的有效性；二是制度的实现必须借助有效的手段。以公司治理为例，为什么许多有限责任公司治理失灵？原因之一是公司治理中信息严重不对称。因此，必须重视信息资源在公司治理中的功能与作用，使董事有权从经理那里获得必须了解的信息，使监事有权从董事、经理那里获得其监督所必要的信息。就监事会监督的实效性而言，必须注意监事的知情权在行使监督权中的地位。除董事会定期向监事会提交财务会计报告外，还应在必要时要求董事会就其公司经营的重大问题或突发性问题向监事会报告。
（三）降低成本 就一般意义而言，有限责任公司较股份有限公司股东人数少，因而公司治理成本应该相对较低，不必追求股份有限公司那样复杂的程序。相反，在股东会的召集与决议程序上都应相对简化，并应体现在公司法相关规则上。
四、有限责任公司法律制度改革的关注点：人合性与封闭性
（一）有限责任公司的特点
有限责任公司法律制度的改革，无疑应结合有限责任公司的实际，即关注有限责任公司区别于股份有限公司特别是其中的上市公司的特点。何谓有限责任公司的特点，人们尽管表述不同，但其共识有三：
（1）有限责任公司定位为小型公司，或中小型公司。所谓小型，是就公司的规模而言的，即在净资产、总销售额、从业人员数额等方面，均属于比较小的规模[1].
（2）有限责任公司具有封闭性。换言之，有限责任公司和股份有限公司相比，仅在少数股东之间封闭运营[2].有的人为避免人们对封闭性的负面印象，将其表述为非公开性[3]，这无疑也是可以的。
（3）有限责任公司的人合性，即在有限责任公司的成员之间，存在着某种个人关系，这种关系很像合伙成员之间的那种相互关系[4]，对股东的数量及股东的变动特别做了限制[5].当然，人们普遍注意到，有限责任公司与无限公司不同，它有“资合”的一面。所以，人们将它视为“中间公司”[6].然而，当人们讨论它与股份有限公司的区别时，指出有限责任公司的人合性，还是有说服力的。
通过上述三点比较不难发现，将有限责任公司定位为小型公司，仅是就其适应性而言，因此，有限责任公司的创造者寄希望于有限责任公司利于中小企业经营[7].但是，这并非是仅有小型公司才能采用有限责任公司形式。如结合中国公司发展的实践研究，则可发现有限责任公司的发展已不完全如有限责任公司的创造者希望的那样。在有限责任公司中，小型企业固然很多，大中型企业也为数不少。在这一点上，很难将其视为有限责任公司与股份有限公司的本质区别。相比较，封闭性兼具人合性，却是股份有限公司所没有的。
（二）有限责任公司封闭性兼具人合性的法表现
有限责任公司的封闭性兼具人合性，归根到底表现在法律规则上。虽然境外的法律规定和表述不同，但以下方面是相同的。
1.股东人数的最高限额不同国家或地区规定为50人、21人不等。②有的国家还规定了突破股东人数最高限额的严格限制，如《日本有限责任公司法》规定，需由法院批准。③也有许多国家和地区不规定股东人数的最高限额。④
2.禁止公开募集股东如《日本有限责任公司法》第52条第3款规定，有限责任公司不得依广告及其它方法公开招募认购人。“
3. 股权转让限制各国普遍限制股东向股东以外的人转让股权，如，《日本有限责任公司法》第19条第2款规定，在将其全部或者部分出资份额转让给非股东的人的情形下，须取得股东会的同意。有的国家则对股东转让股权采取更为严格的做法，如德国《有限责任公司法》第17条规定，只有在经公司承认时，才可以让与部分出资额。并且，此项承认需采取书面方式。
4、禁止将出资份额证券化 如日本 《公司法》第21 条规定，有限公司不得就出资份额发行指示式或者无记名式的证券。
5、不公开发行公司债 一般国家或地区的公司法都将发行公司债规定在股份有限公司中，不对有限责任公司发行公司债作出规定。
基于有限责任公司封闭性、人合性上述法的规制，境外一般也对有限责任公司信息披露义务的负担采取缓和措施，并且简化公司业务执行机关〔8〕。譬如，不要求有限责任公司有如股份有限公司的信息披露义务；仅设董事，而不要求设置董事会。
上述对有限责任公司封闭性与人合性的法表现，人们评价不一。但是，人们最关注的封闭性兼具人合性的表现是股权转让限制〔9〕。
（三）中国有限责任公司封闭性兼具人合性的法表现与冲突
中国现行 《公司法》也坚持了有限责任公司的封闭性兼具人合性。譬如《公司法》第 20 条规定，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立；第35 条规定股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。但是，中国公司法也有突破封闭性、人合性的规定，譬如，《公司法》规定股东会作出决议普遍采用“资本多数决” 的做法；又如第 159 条规定，“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。”这表明，公司法允许部分有限责任公司和股份有限公司一样，可以发行公司债券。
境外公司法发展的实践表明，有限责任公司的封闭性兼具人合性的特点，不可避免地会影响到相关制度规则的构成。一方面，“为了使社员人数极少的封锁型企业广泛利用，简化了设立程序和机关构成等，并缓和了公示主义。”〔10〕另一方面，“有限责任公司虽然基本上与股份公司相同，但可以添加人合公司的因素，可以用章程树立与此不同的原则。” 〔11〕
五、有限责任公司法律制度改革的一些思考
中国《公司法》虽然基本上坚持了有限责任公司的封闭性兼人合性，但在制度规则上并没有完全反映和表现这一特点，没有充分体现有限责任公司为投资者广泛而方便运用的价值。因此，有必要从根本上改善和调整有限责任公司关系的法律规范的结构。其中，除在规则上降低公司设立门槛，方便公司设立，允许设立一人公司以外，尚需在制度上进行重大的改革。
（一）增加任意性规范，减少强行性规范
无疑，就商法规范构成的一般原则而言，交易法规范宜采用任意性规范，团体法规范宜采用强行性规范，但这不是绝对的。只要不涉及第三人利益和社会公共利益，即使是团体法规则也可以采用任意性规范。由于有限责任公司具有封闭性和人合性，其公司内部关系的调整不涉及第三人利益和社会公共利益，因而较多采用任意性规范不仅是必要的，而且是可能的。《公司法》应注意到有限责任公司的共性，并为其作出必要的规定。同时，应注意到不同的有限责任公司的个性，由《公司法》赋予公司章程自行规定某些规 则，如股权转让、召开股东会的方便方式、表决权的行使和利益分配等。这样，《公司法》的一些规定则从现在的强行性法律规范变为任意性法律规范了。
（二）充分肯定公司章程的地位，发挥公司章程在调整有限责任公司关系中的作用
有限责任公司作为公司的一种，之所以不是人的简单集合，而是一个独立的法人，其特征在于：“它是为长期存在而设立的，具有自己的机关和章程。”〔12〕因此，必须十分重视公司章程的自治法地位，关注它在构建有限责任公司运营秩序和在诉讼或仲裁中先于制定法适用的意义。如何发挥公司章程在调整有限责任公司关系中的作用，在《公司法》的改革中应解决三个问题：
第一，应坚持有限责任公司章程必须由公司股东制定的原则。依现行《公司法》第 19条规定，“股东共同制定公司章程”。但是，实践中却被异化为公司登记机关为公司准备公司章程。实际上，是公司登记机关替代公司制订公司章程。显然，这无法使公司章程的规则真正成为公司自己的规则。私法自治在公司法上的重要表现之一，无疑是公司通过章程规定其内部关系〔13〕。尤其是有限责任公司，鉴于其封闭性和人合性，其公司运营中的内部关系更应由自己规定，即股东共同制定公司章程，而不能由公权力的行使代替公司的最高意思决定。
第二，应减少有限责任公司章程的绝对必要记载事项。公司章程的绝对必要记载事项是国家通过法律的形式对公司自治规则的干预。此类事项越多，表明国家对公司自治的干预也越多。境外有限责任公司法律制度发展的实践向我们表明了两个趋势：一是《公司法》对有限责任公司章程的绝对必要记载事项所规定的项目较股份有限公司少，如《日本商法》第 166 条规定，股份有限公司章程的绝对必要记载事项为10项，而 《有限责任公司法》第6 条规定，有限责任公司章程的绝对必要记载事项仅为7项；二是《公司法》对有限责任公司章程的绝对必要记载事项所规定的项目有较前减少的趋势，如德国 1972年修订后的《有限责任公司法》对有限责任公司章程的绝对必要记载事项规定为6项[14]，而1980年修订后的《有限责任公司法》对有限责任公司章程的绝对必要记载事项仅规定为4项[15].日本关于公司法制现代化的纲要试案也准备将现行《有限责任公司法》中公司章程的绝对必要记载事项的7项减少为4项[16].面对这种趋势审视我国《公司法》，我国对有限责任公司章程绝对必要记载事项却规定为10项。显然，国家通过立法对有限责任公司自治的干预远远多于其他国家和地区。为了更体现有限责任公司的特点，可以考虑将有限责任公司绝对必要记载事项确定为：公司名称和住所、目的或经营对象、公司注册资本、股东姓名或名称、股东出资方式和出资额。公司的代表人可作为登记事项，但不必作为公司章程绝对必要记载事项，免得一更换公司代表人就进入修改章程的复杂程序。现行《公司法》规定的有限责任公司章程其他应记载事项，可作为相对必要记载事项，即记载于章程方发生效力。《公司法》应鼓励公司在章程中规定它们自认为需要记载的事项，即任意记载事项，以有效调整有限公司的内部关系。
（三）缓和对有限责任公司机关的规制
我国《公司法》对公司机关的规定，除有限责任公司内部实行大小公司区分立法外，有限责任公司与股份有限公司基本相同。因此，存在着将两种公司特别是有限责任公司与股份公司的上市公司区别对待，缓和对有限责任公司机关规制的必要性。如何缓和对有限责任公司机关的规制？在完善公司治理的前提下，应在三个方面进行改进。
第一，在公司机关设置模式上，应从目前以大中型公司作为一般情形变为以小型公司为一般情形。在探讨有限责任公司机关设置的改革时，不能忽视有限责任公司与股份公司之间的明显差别。就影响公司组织机关设置的最重要的因素—公司所有与公司经营的分离而言，其间存在的差异是相当大的。改革开放初期，当人们探讨国有企业走改建为公司之路时，将所有与经营分离描述为公司制的优越性，并很快就成了人们的共识。但是，有限责任公司的所有与经营分离的强度弱于股份公司的状况却被人们忽视了。这一点，正是现行公司法对两种公司机关设置作基本相同规定的一个本质的原因。境内外的实践表明，就一般意义而言，股份公司和有限责任公司都具有公司所有与公司经营分离的特征，但是，当我们对不同股权结构的不同规模的公司进行考察时就不难发现，这一特征在不同公司的表现上呈现着不同的状态：募集设立、其股票在证券市场上上市且股权结构分散的股份公司，公司所有与公司经营高度分离。募集设立、其股票在证券市场上上市，但股权结构集中的股份公司，由于存在着控制股东，公司所有与公司经营的分离仅仅是表面层次的，并不具有实质意义。
第3篇：公司制改革范文
关键词:公司资本制;法定资本制;折衷资本制;公司法
中图分类号:D922.291.91 文献标志码:A 文章编号:1673-291X(2007)01-0082-03
一、我国原有公司资本制度的缺陷
我国1993年制定的《公司法》以“安全”作为首要目标,确立了以资本三原则和法定最低资本额为核心的严格的法定资本制度｡目的在于:规范现实中大量皮包公司存在,对市场交易安全构成的极大威胁;防止公司设立中欺诈､投机行为对债权人利益的损害,保证公司资本的真实可靠｡
然而,十多年的实践证明,严格的法定资本制度不但没有达到充分保护债权人､维护交易安全的预期目标,公司虚假出资､抽逃资金,资本被掏空的现象屡见不鲜,而且严格恪守资本三原则,对企业的生产经营和对外融资､股东利益的维护､社会经济发展的客观要求等都产生了巨大的阻碍｡主要表现在:
1.过高的法定最低资本额要求｡我国目前仍是发展中国家,但1993年《公司法》规定的法定最低资本额却是世界上最高的,这无疑抑制了公民投资的积极性,阻碍了公司的设立｡
2.严格的资本确定制｡设立公司时,出资人或发起人必须全部认足并缴足股款,公司登记机关才能予以登记注册,颁发营业执照,公司始得成立｡这造成了资本的闲置浪费,不符合经济效率的原则｡在出资形式上,将股权､债权等形式的出资不当排除在外,并对实物出资实行严格监督和控制,尤其对无形资产出资比例规定过低,无法适应高科技技术进步与社会经济发展的客观需要｡
3.严厉的资本维持原则｡将公司对外转投资的累计数量机械地限制在公司净资产50%之内,公司发行公司债的累计数额不得超过公司净资产的40%,限制了公司的经营自;禁止公司回购自己的股份,对公司进行以建立员工激励机制为核心的制度创新设置了障碍｡
4.呆板的资本不变原则｡对公司形式增减资和实质增减资不加区分,一律须践行债权人通知和债权人异议程序,造成公司增减资本困难,使得公司无法适应瞬息万变的市场需要｡
二、新公司法下我国公司资本制度的改革
面对法定资本制存在诸多问题,如何加快资本制度改革,使其适应社会发展的需要,真正发挥功效,已成为我国公司立法面临的紧迫问题｡故此次《公司法》的修正,在对我国立法经验进行总结,并深入了解､研究公司资本制度发展演化趋势及其本质的基础之上,对公司资本制度做出了重大的改革｡主要表现在以下方面:
1.折中授权资本制的确立｡修改后的《公司法》第26条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,其全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足｡第81条规定,股份有限公司采取发起设立方式设立的,公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足｡折中授权资本制的确立,兼顾了企业筹资的快捷､便利,解决了发起人筹资困难的问题;避免了公司资本的闲置,提高了资本使用效率,同时也考虑到公司资本信用对外彰显以保护债权人的功能｡
2.降低了法定最低资本额｡新的《公司法》第26条第2款,取消了对不同行业的公司进行分门别类的规定,将有限责任公司注册资本的最低限额统一规定为人民币3万元;第81条第2款规定,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元｡法定最低资本额的大幅降低,一方面拆除了中小投资者进入市场､参与竞争的障碍,有利于保持必要的市场竞争､繁荣经济,同时也与我国现有的经济状况和发展水平相适应｡另一方面,适度的最低限额规定,有效避免因滥设公司可能衍生的维持社会经济秩序的高成本,同时公司拥有最基本的物质条件,可保障成立后的正常生产经营之需,避免了空壳公司的产生｡
3.出资类型的多样化｡新《公司法》第27条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物､知识产权､土地使用权等用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资｡该条规定在明确了知识产权出资的同时,为其他财产出资留下了拓展的空间,实质上取消了股东出资形式的限制｡既保障了股东投资的自由,调动了投资者的积极性,为投资行为扫清了障碍,又拓宽了公司的融资渠道,为其充分利用潜在的投资资源打开方便之门,促进了公司的发展与繁荣｡此外,该条规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%,放宽了对实物尤其是高新技术作价出资比例的限制,使人力资本､物力资本得以发挥最大的作用,体现了资本效率目标,并将对我国高新技术的进步和高新产业的发展起到巨大的推动作用｡
4.对公司取得､持有自己股份限制的放宽｡相对于原公司法律规范对公司股份回购的限制,此次《公司法》的修改,无疑在该问题上迈出了重大一步｡依第143条的规定,公司在下列情形中,可以收购本公司股份:减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并､分立决议持异议,要求公司收购其股份的｡公司回购自己的股份有利于以较低的成本强化异议股东“用脚投票”的权利;有利于减少股东间“搭便车”的问题,促使股东积极行使自己的权利;也有利于控制自己公司的资本市场价格和企业的资金使用量,该规定还为通过开展职工持股,调动公司管理层和职工的积极性､实现企业的合并和重组,开辟了一条便利的渠道｡
5.公司法人人格否认制度的引进｡公司法人人格否认制度也称“揭开公司面纱”原则,是一项源于英美法系的判例制度｡对公司法人人格的否认是为了协调因股东有限责任制度被滥用而导致公司股东和公司债权人利益失衡,实现个案的实质公平｡修订后的《公司法》引入了该项制度,第20条规定,公司股东应当遵守法律､行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益｡公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任｡本条的设立,使债权人在出现股东虚假出资或抽逃资金使公司不能清偿债务时,可以直接向负有责任的股东追偿,既对具有虚假出资､抽逃资金的股东予以有效的惩治与警戒,也填补了资本三原则对债权人利益保障的不足,以事后救济机制构筑起保护公司债权人利益的安全网｡
6.注册资本检验制度的健全｡在原有严格法定资本制下,资本确定原则未能起到杜绝资本虚增灌水,确保股东出资到位的原因之一,就在于验资制度的不健全｡由于我国社会中间力量缺失､社会中介组织发育不良的现象普遍存在,部分会计师事务所为了求得生存,以出卖虚假验资证明为业,使未达到资本限额要求的公司,可通过造假得以合法注册,严重地损害了债权人的权益和交易安全｡在折中资本制下,如果没有发育良好的社会中介组织,由于管制的放松,有可能使公司的资信状况进一步恶化｡因此,如何对会计师事务所等验资机构进行有效的监督,规范公司登记注册的程序,保证公司在对外关系中具有最基本的资信,是确保实现我国折中资本制目的､维护债权人利益､维护交易安全的关键所在｡新《公司法》第208条,针对验资机构违反法律的规定,提供虚假验资报告､证明行为应承担的行政处罚和民事赔偿责任特别作了规定,这对于社会中介组织的培养､社会资信状况的提高,势必产生重要影响｡
三、对我国公司资本制度改革的评析
从我国公司资本制度的变革可以看出,我国公司资本制从以强制性规则为主,充分保障债权人利益为目标,以事先形式安排为模式的严格的法定资本制,向着以实现公司及股东自由决策为主体,以提高公司效率为目标,强化过程监督和事后救济模式的折中资本制度转变｡这既是世界各国公司资本制度发展的趋势,也是对资本制之真实本质反思与回归的体现｡公司资本制度的价值理念到底是什么?是为了使公司更广泛地筹集到资本而便利地设立公司,应对瞬息万变的市场商机,实现对效率的追求,还是最大程度的保护债权人的利益,实现市场交易的安全?法定资本制的实践已证明,试图通过法定最低资本限额的设置,资本确立､维持､不变三原则的严格执行,来实现债权担保功能的结果,只能是预期价值与现实功效的背离｡因此,将股东视为具备诚信的基础,给股东最大限度的自治空间,在公司设立之时,赋予其以最为简便的筹资方式,便利地设立公司;在公司运营中,体现股东对公司风险决策享有自主决定权,以便公司有效地抓住瞬息万变的商机,实现资本制度本质价值的复位――筹集资本与高效运营,是我们在公司资本制度改革的过程中,应当首先考虑的｡那么,在资本制褪去了债权保障功能之后,如何更好地维护债权人的合法权益,防止有限责任的滥用,在股东权利与债权人利益之间实现最优的平衡呢?这需要在资本制度之外建立一个有效的债权保障机制,包括公司设立时的信息披露机制,使债权人根据披露的信息预期自己的利弊得失;公司设立后营运过程中有效控制公司资本不当流失的机制,使债权人及时掌握公司资本的重大变动,采取相应的防范措施;公司设立的责任追究机制,使债权人在股东滥用公司人格并将过度风险不当转嫁给债权人时能有获得救济的途径｡
总之,《公司法》的修订,为我国公司制度的改革与完善,奠定了坚实的一步｡相信随着公司治理机制､社会信用机制､责任保险机制､债务担保机制等相关制度的建立和完善,我国公司法律制度在促进公司发展､保护债权人利益､实现整个市场经济良好运行上将会发挥更大的作用｡
参考文献:
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Comment on the Meaning of Our Country＇s Company Capital System Reform
――A Concurrent Analysis of the Related Items of the Company Law
WANG Yu
(College of Law, Central Finance and Economy University, Beijing 100081, China)
Abstract: The company capital is the material foundation that the company relies for existence and undertakes a responsibility outward and independently, having important meaning to the guarantee of the company creditor benefits. But with the growing function of rational capital investment, the pension function of the company capital is reducing gradually; the company is limited in financing and management. Therefore, the capital system of all countries heads for loosing and agility. As the original company capital system in our country exists many limitations, the emendation of the company law sets a solid step for the reform and consummation of the company system, and has an important function in promoting company development, protecting the creditor benefits, and carrying out the whole movement with positive market economy.
第4篇：公司制改革范文
一、我国上市公司股权分置解决方案的设想
我们先给定一个小案例，例如：某公司发起人为国有和集体所有制企业，原共有总资产1.5亿元，按1.5元/股折股，折合1亿股，另向社会筹资1.5亿元，按1.5元每股发行，则公司成立后，股权结构如下：
股本
国有和集体总股本
（非流通股）
社会公众股
（流通股）
股本数（亿股）
每股净资产（元\股）
资本额（亿元）
股本数（亿股）
持股比例
资本额（亿元）
股本数（亿股）
持股比例
1.3
2.3
1.5
1
77%
1.5
0.3
23%
（一）股权分置改革的的理想化模式。要建立同股同权新规则，关键是如何使不同价的流通股和非流通股折合为同价的流通股票。根据货币时间价值理论,有两种方式可以选择:一是以历史成本折股,二是以现值折股。本模式用现值折股，将非流通股等价置换为流通股，实现同股同权的方案。由于非流通股不流通，所以我们很难确定，已经上市交易若干年的公司非流通股的现值。流通股和非流通股价值比较，我们不知道非流通股的现值，并不等于非流通股的现值不存在。市场的问题，只能由市场来解决，确定现值的方法只有一个，那就是交易，假定我们通过拍卖，确定了本文案例中全部非流通股在某一时点上的拍卖价格是3元/股，此时流通股的交易价格是10元/股，则非流通股的总现值是30亿元，流通股的总现值是30亿元，然后统一按10元/股折股，非流通股顺利实现等价置换，股权结构回到了同股同权的规则之下。
（二）股权分置改革的的变通模式。上述理想化模式的约束条件是某一时点上非流通股的拍卖价格。因为，首先，我们不可能在某一时点上将某公司全部的非流通股按同一价格拍卖完毕；其次，如果将某公司非流通股的全部股份都拍卖完毕，国家和集体将失去对该公司的全部股权，市场也没有那么多资金来购买，所以，实际操作方案应采取一些变通的方式：用一天的时间代替某一时点，用一部分非流通股代替全体非流通股，用当天的加权平均价格代替同一时点上的价格。
(三)股权分置改革的实用模式。本模式用历史成本折股，将非流通股等价置换为流通股，实现同股同权。将出资额按相同价格重新折合各类股东的股份，然后进行全流通。将出资额按相同价格重新折合股份的公式为：
某类股东股数=总股份*（该类股东累计投资额—其占用的上市公司资金额）/(全部股东投资额-股东占用的上市资金额)
这里的某类股东是指流通股股东或非流通股东，累计投资额是指公司首次发行上市到本办法执行为止股东投资额的总和，包括股东在首次发行、增发、配股中投入的资金总和。为了真实反映股东对上市公司的投资额，在重新折合股东持有上市公司股份时，必须从其累计投资额中减去其占用的上市公司资金额，所得结果才是该股东对上市公司的真实投资额。
重新折合各类投资主体的股份后，再按调整比例重新折合各个股东账户的股份数量，公式为：
调整比例=重新折合后的某类股东的股份数量/重新折合前的该类股东股份数量
重新折合后某股东所持股数=重新折合前该股东股数*调整比例
二、股权分置改革要消除的疑虑。
（一）改制的风险将由非流通股投资人承担的疑虑。以上三种模式中流通股东和非流通股东共同承担着改制的风险，非流通股东应当补偿流通股东的想法是错误的，首先投资者投资企业是本着风险共担、利益共享的原则，既然所有投资者都以公平交易为原则，非流通股东作为投资人应当承担市场风险，流通股东作为投资人同样应当承担市场风险。因为风险和利益是并存的，高风险、高收益，这是经济学常识。
第5篇：公司制改革范文
公司这次深化劳动人事制度改革，符合上级的有关要求，体现了公司发展的客观需要，必然对推动公司健康、和谐、快速发展产生积极而又深远的影响。公司党委对这次改革非常重视，认真执行《深化劳动人事制度改革工作指导意见》，经过充分酝酿、慎重研究、上下结合后，将实施方案报管理局党委审批后组织实施。这次改革，涉及面比较广，调整幅度比较大，机关科室由个减少到个，三科级单位由个减少到个，个四级单位全部撤消。管理人员压减了，科级干部职数压减了。可以说是公司内部的一次重大调整，关系到公司改革发展稳定的大局。根据公司党委研究的意见，我着重强调三个方面的问题。
一、深化劳动人事制度改革遵循的基本原则
在局党委全委（扩大）会议上，管理局党委指出，今年是“思想作风建设年”和劳动人事制度改革实质性推进年。“双压三减”作为今年工作的重头戏和硬任务，管理局党委相继出台了整体思路和实施意见。按照上级下达的任务和目标，公司党委和公司通过“双压三减”和调整公司内部结构，逐步建立起科学合理的组织结构、激励与约束并举的薪酬分配体系和精干高效的管理队伍。在方案的制定和具体运作中，公司党委遵循“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的基本议事规则，并将方案提交职工代表团长联席会议审议通过，体现了民主，符合了群众意愿。总的来说，具体把握以下四个原则。
一是有利于公司长远发展，推动公司决策和发展思路落实的原则。公司发展是硬道理，惟有发展职工群众利益才有保障。公司新一届领导班子调整到位后，确定今年“”的发展目标，实施“”的管理思路，向职工群众做出“三项承诺”，努力办好“五件实事”，认真谋划制订公司发展长远规划，相继推出了一系列新思路和新举措。这些好的决策和思路，必须要有最优化的组织、系统、人员和流程来实施，这是发展的客观要求，更是发展的基本要素。实施“双压三减”，不仅是完成上级下达的指令计划，更是企业流程再造、突出核心业务的起点。机关科室的压减、四级管理的撤消、后勤服务职能的整合，不是“减减得负”，而是“以减求和”；不是职能的弱化，而是业务的集成；不是舍弃辅业，而是强化主营业务。通过组织、系统、人员和流程不间断的优化调整，保证政令畅通、信息共享、流程简化、执行有力、人员精干，将十分利于公司的长远发展。
二是扁平化管理、精干高效的原则。《深化劳动人事制度改革工作指导意见》指出：在横向上加强专业化协作，合理设置管理机构；在纵向上强化组织运行，减少管理层次；按照满负荷工作要求，进一步精减机构和管理人员，建设精干高效的管理队伍。同志在局党委全委（扩大）会议上强调，要把油田各级领导班子建成“负责任、有能力、简而精、大作为”的班子，全力打造堪当重任、精于治企、善驾市场、忠诚奉献的现代企业领导层。上级的这些要求，为我们这次“双压三减”指明了方向，提供了理论指导、政策依据和操作方法。我们这次改革，主要有五种形式：一是机关科室合并，相同、相近业务整合，强调“一岗多能、一专多技”的培养锻炼方向，促使机关管理人员成为复合型、能力型人才。二是撤消四级管理，三级直接管理到基层，突出核心业务和主营业务的管理职能，更有利于信息化建设在基层的深入推进。富有生产、技术经验的管理人员，可以充分发挥特长，在一线生产、小型仪推广中大显身手。三是后，勤服务部门整合。生活后勤、物料配送、环卫绿化集于一体，强化了为一线单位和内部用户的服务职能。四是撤站设科，引入现代物流技术，形成快捷高效的配送网络，全面提高物资供应系统保障服务功能。五是压缩科级干部和管理人员，通过调整、交流、离职等措施，使干部队伍、管理人员在调整交流后展现出新的生机和活力。根据这五种主要形式的改革目的、具体要求、注意事项等内容，公司党委逐个分析，区别对待，反复研究，力争形成高效、协调、规范的管理体制和组织体系。
三是释放活力、激励人才、优胜劣汰的原则。流程再造是动态的，随着市场和形势的变化而调整。我们通过“双压三减”，目的是增强管理人员、干部队伍的危机意识和责任意识，人人满负荷工作、队队释放活力，激励各类人才脱颖而出。能者上、庸者下，干部没有“铁饭碗”、管理人员不会稳坐“铁交椅”，谁能胜任工作就让谁干，形成“选人有条件、上岗有职责、竞争有规则、考核有标准、奖惩有依据”的用人制度体系。内部工资制度改革，收入向一线单位、专业技术人才、管理人才、关键人才倾斜，收入与贡献、岗位紧密联系在一起，逐步建立符合市场劳动力价位的工资体系。强化问责制度的落实，加大责任追究力度，领导干部和管理者有权必有责，有责必究、有过必罚将成为一个新的惯例。经过公司党委调查发现，在公司干部队伍中，不同程度地存在“八种不负责”的类型：一是久拖不决型；二是见事就躲型；三是答应不办型；四是偷奸取巧型；五是欺上瞒下型；六是推过揽功型；七是见好才办型；八是嫉贤妒能型。有的干部属于欺上瞒下型，利用职务岗位之便，投机取巧，损公肥私，最后走向犯罪道路。有的干部属于久拖不决型，在重要发展时期，坐等观望，延误战机；有的干部属于嫉贤妒能型，让你干干不好，让别人又有意见，分管的事不主动去干。今后，对不负责、不作为的领导干部和管理者，公司党委要亮黄牌警示；屡教不改的，要给红牌罚下，要使从严治党、从严治政得到真正贯彻落实。
四是稳妥实施、确保稳定的原则。改革就是利益的调整，神经的触动。公司党委实施的这次“双压三减”，是严格按照上级党委的有关要求进行操作实施的。公司党委在改革前，进行了自我摸底和上下结合，公司分管领导和部门到其他单位调研后，按照管理局规定的指标制订了实施方案，公司领导办公会、党委常委会形成了有关决定，经职工代表团长联席会议审议通过，最后报管理局党委审批。对一些敏感问题，公司领导反复讨论，在坚持原则、顾全大局的前提下，尽可能地协调各种利益、处理各种关系、安置各类人员。这样做，既贯彻落实了上级关于加强思想作风建设和“双压三减”的具体要求，又充分考虑了本单位的实际情况；既体现了事业发展对各级管理队伍的整体需求，又注重了个人的素质和能力培养；既坚持原则稳步推进改革，又友情操作保证队伍稳定。
二、提高管理效能，建立一支精干高效的管理队伍
“双压三减”带来的影响，决不只是形式上的减人、减官、减机构，而是对各级管理层、管理人员提出了新的挑战。精减管理人员、压扁管理层次、减少管理费用，并不意味着工作数量的减少、工作质量的下降、管理职能的削弱。相反的是，对各级管理层、管理人员的要求表现为“四个更加”，即管理职责更加强化了，管理任务更加繁重了，管理能力更加复合了，管理技术更加标准了。每一个管理人员要遵循“岗位重塑、流程再造、建章立制、规范管理”的基本思想，深刻理解其内涵，做一个懂管理、会管理、善于管理的人才。
（一）岗位重塑，提高复合能力。每个管理岗位，作为企业管理链条的基本一环，其重塑十分重要。机关科室整合、四级管理层撤消、科级干部压减，这一系列新的变化，对今后管理岗位的能力和要求更高。从哲学思想来讲，“减”不是少、而是精，以一当百，以少胜多。要通过“减”锻造出一支精干的管理队伍，从机关到三科级单位，每个管理人员必须要扎扎实实提高复合能力，“精一门、通两门、懂三门”，凭实力坐稳位子，靠业绩巩固地位，用技能赢得竞争。要掌握新的岗位技能，管理职能的合并要求岗位技能必须不断更新整合，“一招鲜”已经落后于新形势的要求，岗位人员要相互学习、交叉锻炼、取长补断，创建学习型团队。如行政干部要熟悉党务政工，学会从政治看经济、从经济看技术的本领。党群干部要掌握企业主要生产经营业务，学会围绕经济中心做好政治工作的本领。机关干部要学习基层、了解基层，学会带好队伍做好群众工作的本领。基层干部要勤学理论、勤于思考，学会转活脑筋、驾驭复杂局面的本领。专业技术干部要朝高层次人才方向发展，学会掌握新技术、开辟新领域的本领。岗位重塑，给公司每个人带来一次挑战自我、完善自我的契机，大家要好好珍惜和把握。这里明确表态，公司不会养一个闲人，每个岗位都要发挥出最大效能。
（二）流程再造，提升驱动力。管理得当的企业，在日常的管理过程中，就会适时对流程进行修正、调适，这种动态的流程再造，是一个成熟企业的显著特征。国有企业大多是在计划经济体制下建立并发展起来的，原来的生意模式主要是通过完成上级指令性计划、依靠上级政策得以生存，缺陷有四：一是收入渠道单一，顾客忠诚度不高。通过市场竞价承揽任务获得收入的渠道不畅，经验不足。二是缺乏产业集群竞争优势，运营成本高。三是管理水平低下，流程不畅，没有形成价值链，缺乏竞争力。主要表现为流程繁复，环节众多，效率不高，难以突出核心能力，难以形成竞争优势。四是服务能力缺失。为此，我们要通过流程再造解决计划经济遗留下来的痼疾，不断推动公司的发展。公司的流程再造要朝六个方向展开：一是面向市场和用户需求，技术领先，快速反应，优质高效，实现生产组织流程再造。二是精简管理机构，压缩管理人员，提高管理效率，撤改合并，职能整合，业务重组，实现组织人事流程再造。三是加强信息化建设步伐，搞好资料的深化应用研究，从信息管理走向知识管理、从信息资源开发走向知识资源共享、由客户机服务器结构走向结构，实现信息应用流程再造。四是提高各级机关效能，每个岗位作为工作价值链的一环，既对上游负责，又对下游负责，实现管理流程再造。五是综合服务、车辆运输和物资配送模拟市场化运作，优化服务手段，提高服务质量，实现服务流程再造。六是打造适应市场化的项目运行机制，合理划分市场布局，拿到有效益的市场项目，理顺市场经营和管理的关系，实现市场经营流程再造。
（三）建章立制，完善制度体系。思想建设确立方向，组织建设奠定基础，作风建设塑造形象，所有这一切，都必须以健全的制度和完善的体系作为支撑和保证，制度建设是公司长远发展的重点和大计。我们的目标是建立起一整套新的便利、管用、有约束力的制度体系，整合以往制度有效可用的部分，有针对性地解决部分制度“内容陈旧、覆盖不全、执行不力、程序缺失”的问题。如公司党委组织制订的稳定工作问责制、廉政建设问责制，既填补了公司制度的空白，又强化了稳定工作、廉政建设的领导责任意识；组织制订的领导干部调查研究制度、联系群众制度等，既归总了以往领导干部联系群众的各种形式，又新增了领导干部联系群众的新途径、新要求。这些制度的建立，符合上级的要求，更结合了公司的实际，真正落实了中央提出的“为民、务实、清廉”和管理局党委提出的“负责任、大作为”的要求。当前，我们要重点搞好党务、政务和保持党员先进性长效机制三个制度体系的建设，按照体系完整、内容统一、规范一致、简便可行的原则，有计划地分步实施。有关领导和部门要进一步加大工作力度，加快工作节奏，保质保量地完成制度建设任务。
（四）规范管理，增强执行力。“管理随意性、执行不到位”，是公司各级管理中存在的突出问题。部分同志头脑里根本没有规范意识，更谈不上运用管理思想和管理技术。从管理上看，我们与世界同行业存在较大差距，管理人员素质、管理文化、管理技术等落后于时代的要求。规范管理，是我们急需做好的一门“功课”。基层领导同志的管理，不仅是带好队伍、打好硬仗，更重要的是在管理中逐步融入技术的含量、人文的和谐和文化的底蕴，凝聚起全员的智慧和力量，学学“海尔是海”的管理境界，提高自身的管理素质。机关同志的管理，要着眼于“学习型、服务型、干事型、创新型、廉洁型”的五个方面要求，搞好条条管理、综合管理，为公司发展当高参，在管理上永不停步。对公司已有的制度和体系，我们一定要增强执行力，抓好基层建设体系、质量管理体系和体系的执行，做到凡事有人负责、凡事有人监督、凡事有章可循、凡事有据可查，形成“用制度规，范从政行为、按程序办事、靠制度管人”的工作机制。
三、加强干部队伍思想和作风建设，推动公司健康、持续、和谐的发展
思想作风建设年活动，是年初局党委提出的一项贯穿全年的主题活动。最近，局党委连续下发了《关于开展“负责任”大讨论活动的通知》和《思想作风建设年活动下半年运行计划》。下半年，公司各级党政组织要加大工作力度，把思想作风建设年活动进一步推向深入。结合实施“双压三减”后新形势、新局面，我对干部队伍建设强调四个方面。
（一）要讲政治、顾大局，迎接新考验，体现先进性。双压三减，直接带来公司人员、机构、组织的调整，这是公司快速发展中的非常时期。越是在这特殊的阶段，各级领导干部要自觉接受公司党委的考验，越要体现党员的先进性，遵守组织纪律，体现一个党员干部应有政治品质和党性修养。要讲政治，无条件地服从公司党委的决定，无论是岗位变动，还是机构调整，领导干部要在思想上、行动上与公司党委保持高度一致，自觉服从组织安排。要顾大局，善于从全局的高度来观察和处理问题，主动地把本单位本部门工作放到公司发展的全局中去谋划、去推进，绝不能搞“上有政策、下有对策”。要有高度责任感，以对公司负责、对单位负责、对职工负责的态度，担负起公司改革发展稳定的历史重任。在新的岗位上要大胆负责任，努力提升发现问题、分析问题、解决问题的能力。要有强烈事业心，具备“把事业视为生命”的崇高思想境界，把全部心思、全部热情、全部精力，集中到工作上，倾注到推动公司各项事业蓬勃发展的具体实践中。公司提出的“”中心思路和今年生产经营目标，做出的“三项承诺”，从时间上看，只剩下五个月了，时间不等人，目标不能变，这是摆在我们面前最现实的严峻考验。各级领导干部要再认识、再动员、再落实，在工作上要恪尽职守，在精神上要永不懈怠，在行动上要真抓实干，向全年目标发起冲刺。
（二）要解放思想，更新观念，推动公司快速发展。我在月日晨会上的讲话中，强调下半年的任务更艰巨、更具体，严肃要求各级领导干部必须把握“三个主要观点、抓好八项重点工作”。“双压三减”方案实施后，促使“岗位重塑、流程再造、建章立制、规范管理”的工作思路进一步深化，工作要求进一步提高，各级领导干部在思想观念上必须要有新的适应。观念决定思路，思路决定出路。思想观念的问题，看似是务虚的东西，但起决定性、方向性、原则性的作用。完成下半年工作，各级领导干部首先要重点解决好思想观念上“八破除、八强化、实现八突破”的问题。一是破除保守思想，强化发展意识，在加快发展上求突破。二是破除等靠思想，强化责任意识，在负责任、大作为上求突破。三是破除僵化思想，强化创新意识，在管理创新上求突破。四是破除小进则满思想，强化市场意识，在开拓大市场上求突破。五是破除功利思想，强化全局意识，在服务大局、提高机关效能上求突破。六是破除懒惰思想，强化执行意识，在主动开拓、打开工作局面上求突破。七是破除散漫思想，强化文明意识，在培育企业文化、造就过硬队伍上求突破。八是破除经验思想，强化规范意识，在“岗位重塑、流程再造、建章立制、规范管理”上求突破。各级领导班子、领导干部对照上述八个方面的要求，认真自我检查，找出差距，迎头赶上。生产经营步伐没有踏上正点的，要问一问自己是否按照公司党委的要求抓发展、促创收。管理不规范、制度不落实、工作无活力的，要问一问自己是否增强了创新意识和规范意识。工作中“软、拖、浮、懒、虚”的，问问自己是否强化了责任意识和执行意识。带队伍出这样或那样问题、职工有怨言的，要问一问自己是否强化了群众意识和服务意识。思想观念端正了，我们干好工作就有了扎实的基础。
（三）要深化改革，稳妥推进，进一步做好思想政治工作。目前国企改革已进入新的“攻坚阶段”。从改革内容看，比较容易的改革相当一部分已经完成，现在面临的主要是一些涉及面宽、触及利益层次深、风险较大的改革。从改革动力看，随着利益格局的调整和差异的显现，职工群众对待改革的态度更加理性。从改革要求看，改革已从主要是利益调整转向利益调整和利益增进并重，从利益倾斜转向利益兼顾。下半年，与双压三减配套的一项重要任务，就是深化完善分配制度改革。这次改革是某年内部分配制度改革的深化和完善，涉及到一系列的配套改革，系统性更强，市场化程度更深，难度更大。公司各级党政组织要高度重视，周密组织，妥善处理好各项配套改革之间的平衡关系，妥善处理好各类人员之间的利益关系。各级党领导干部要积极支持与之相适应的配套改革，以良好的形象和作为影响群众、推动改革。特别是要紧跟改革进程，切实做好思想政治工作。要注重引导，以解放思想、转变观念为重点，突出强化形势任务教育，引导干部职工树立“以作为赢地位、凭业绩定价值、靠竞争比发展”的新观念。要善于协调，妥善处理好各种利益关系，既要坚持政策的原则性，又要增强工作的灵活性，还要注意对象的差异性，逐级落实责任，工作重心下移，有针对性地做好一人一事的思想工作，以各级组织和广大党员干部“情”的感染力、“理”的说服力和“行”的号召力，增强思想政治工作的战斗力，保障各项改革的顺利进行。
第6篇：公司制改革范文
关键词：国有控股；上市公司；高管薪酬；制度改革
目前我国正处于知识经济时代，企业的生死存亡和高素质人员有着重要的关系，尤其是高级管理人才，其对企业的发展和效益有着极大的促进作用。企业为了聚合更多的高管人员为企业效力，让他们能发挥积极性带领企业实现目标，就必须要有良好的激励作用。在所有激励手段中，薪酬制度是最为直接也最为有效的方式。国有控股上市公司必须要加强对高管薪酬制度的改革，以发挥充分的约束机制和薪酬激励机制。
一、高管薪酬改革的背景
我国国企在上世纪末就进行了公司制Gage，实行现代企业制度，并对法人治理结构进行了完善，以使国有企业分离出行政体制，成为独立经营实体。现如今我国国企上市公司还因为没有完善的治理结构，导致国有股统治、内部人控制的情况，另外，没有完善的市场体系和机制，导致对高管缺乏有效的激励和约束。此外，高管和股东利益不统一，信息不对称，从而导致高管经常侵犯股东利益。如何避免此等道德风险，减少成本，将高管最大个人效用转化成公司最大价值，统一两者的目标是迫切需要解决的问题。良好的薪酬机制对高管具有激励效果，将其个人追求和公司资产保值增值结合起来，以促进公司发展。现如今实现国有控股的国企还受到经营者薪酬受国家干预制定的影响。因为经营者非独立性、分配平均主义以及不健全的市场体制，导致公司高管薪酬业绩和薪酬匹配不合、激励形式单一以及薪酬结构不科学，特别是长期激励的缺乏，我国对国有股上市公司高管薪酬制度加大改革，对高管薪酬制度建立加大了探索力度。
二、高管薪酬改革的回顾
第一，高管薪酬由基本工资、年度利润、奖金和福利等组成。该薪酬体系是公司制改革初期形成的，意在改革计划经济的平均分配，克服奖励、风险抵押和承包所存在的缺陷。基本工资是相对固定的货币报酬，基本工资包括技术、知识、资历和岗位等几个板块，受到企业或者产品的市场竞争影响。制定基本工资以公司所在地平均水平为立足点，并结合公司实际。奖金是高管达到既定目标给予的奖励，分为季度奖或者年度奖，这就将高管薪酬和企业经营绩效有机结合起来，存在较强的激励作用。部分公司将利润分成作为经营者收入，将奖金和业务成效相联系，经营者根据业绩分享利润。该薪酬分配制度虽然在初期起到了对高管的激励效用，但是奖金和利润分成只限公司当年业绩，具有短期性，达不到长期激励效果。
第二，年薪制度。年薪制度下高管收入由风险收入和基本工资组成，风险收入结合高管经营业绩以达到激励作用。高管在年度考核时如果没有达到任务只能得到基本工资。年薪制让企业有明确发展目标，克服短期行为，并保证认真负责无私的企业家的权益。然而，这种方式易造成经营者片面追求年度业绩而急功近利，出现账目造假等情况，对企业长期发展不利。另外其结构模式、业绩评价指标以及倍数制不合理等情况也导致激励作用难以发挥。
第三，工资、股权激励和年度奖励或EVA分红计划。所谓股权激励指的是上市公司应用股票来对公司上下进行长期激励的一种欣慰。其中股票期权是最重要的方式。公司高管可以购买公司股票，高管要想获得股票收益，就必须实现企业效益，这样高管的个人利益和企业未来发展形成一种联系。虽然股权激励能够让高管为了让股票升值积极工作实现企业效益，但也会造成部分高管应用财务舞弊来实现自身利益，从而损害股东利益，给公司带来危机，这就需要完善的治理和市场体系和法律制度。EVA分红虽然能避免上述问题，但是也存在计算复杂等缺陷。
三、建议和启示
第一，国企上市公司薪酬制度改革可以发现，薪酬制度主要根据企业发展水平而定，以上的几种制度能够有效解决高管长期激励问题，将高管利益和股东利益联系起来，增强高管归属感，实现公司价值。第二，无论哪种股权激励方案都需要立足我国国情，持股、期股以及股票期权要保证国有资产保值增值并维护股东利益。第三，要想让薪酬制度发挥作用，就必须要有公正的经营业绩和科学的考核，积极完善业绩评价指标体系，指标要有合理性和靠操作性，要对高管绩效客观反映并提高高管实现企业效益的积极性。另外，薪酬计划的实施还需要完善的企业法规和治理结构，保证人力市场和资本市场的完善和健全。
参考文献：
[1] 刘水.高管权力与高管薪酬差距：医药行业国有控股和民营控股上市公司比较研究[D].南京财经大学，2013.
[2] 王艳瑾.国有控股与非国有控股上市公司高管薪酬的差异性分析[D].重庆工商大学，2012.
第7篇：公司制改革范文
关键词：公共组织会计；教学改革；教学
一、引言
公共组织会计是以经济和社会事业发展为目的，以预算管理为中心，适用各级政府、各级各类行政单位和事业单位的一种专门会计。本门课程的教学目标是通过教学，使学生能够掌握财政总预算会计、行政单位会计和事业单位会计的基本理论与方法。由于以上会计主体的特殊性，预算会计跟企业会计有较大差异，属会计的另一分支。学习本课程不仅能够帮助学生将企业会计基础理论和方法应用于非营利资金的管理领域。同时，还能加深学生对政府职能和政府预算管理体制的了解。
二、《公共组织会计》教学中存在的问题
（一）定位不准
目前大多高等院校将该门课程定位为专业选修课程。笔者所在学校将该门课程设置为2学分，32学时，且全为理论教学环节。课程设置在大学三年级下半学期开设。
（二）教学方法单一，缺乏实践教学
目前《公共组织会计》这门课程的课堂教学方法，一般还是以任课教师“填鸭式”地讲授为主，对学生的主动学习积极性发掘不够，对学生主动学习意识缺乏鼓励和引导。因为政府、事业单位的特殊性，加之会计学生数量众多，高校很难和这些单位安排实习基地，所以导致这门课程在课堂教学之外，通常缺乏实践教学环节，缺乏对学生针对公共组织会计实务操作和训练的指导。
（三）成绩考核评价体系不完善
学生作为教学活动的最重要的参与者，对课程学习的主动性和积极性直接影响教学效果。从学生角度来看，该门课程一直处于学科边缘化状态。会计专业学生在学习本门课程之前学习的是企业会计知识，没有接触过政府财政系统的相关业务，同时课程考核也是以卷面成绩为依据。
三、《公共组织会计》课程的教学改革对策
（一）改革课程体系设置
《公共组织会计》和“财务会计”共同组成我国会计的综合体系，但是在课程设置上一般将这门课设置成专业选修课。要强调《公共组织会计》这门课程在应用型本科院校会计学专业中的重要性，首先，要把这门课程在会计学本科人才培养计划中改为专业必修课。其次，在开设的时间方面，也应该有所提前，开设在大二下学期，在“财务会计”同时，在选修课程上要开设财政学，让学生对国家预算管理体制，预算内容有一定的了解。
（二）增加实践环节
任课教师可以引入多主题研讨式教学[1]，根据最新的研究热点与课堂教学相结合，每一章节都在课前给学生若干个主题展开研讨，把学生分成多个小组，通过抽签来选择研讨的主题，给学生1周左右的时间查资料、分析问题、做幻灯片，以小组为单位，对研究成果以演讲的形式介绍给全班同学，既提高了学生的自主获取知识的能力，也激发了学生的学习热情。在课堂教学之外，还应引入实验和实践环节[2]，高校应该利用自身作为事业单位的优势，和本校财务处充分沟通，把一个完整会计期间的会计凭证、账簿和报表整理收集出来，作为学生实验环节的真实资料。另外其他事业单位、政府财政部门、行政单位的数据，可以用模拟数据来代替，让学生不仅对相关业务处理流程有感性的认识，而且能够提高对实际业务的操作能力。
（三）引入“慕课化”管理
在“慕课化”管理模式中[3]，微视频内容的选择应该是每节课的重点和难点。这需要教师对教学内容的熟练把握与精巧设计。视频的时间控制在5 到15 分钟之间，争取一个视频解决一个知识点。如“财政直接支付”与“财政授权支付”的应用，由于该知识点贯穿本课程各个模块，因此，教师应作为重点内容录制视频。同时对于“零余额账户用款额度”科目的使用，事业单位净资产核算等知识点，学生容易遗忘与混淆， 都应录制独立视频进行辅助学习。
（四）借助微信群等方式与学生互动答疑
慕课在每个视频旁边都有一个对应的讨论区或论坛，供学习者与教师、学习者之间互动来获取知识。答疑的过程不由教师主导， 而是集体式、开放式。借鉴慕课经验，通过新型的社交软件、即时通讯工具等方式，增强学生之间、师生之间的互动。如通过创建微信群的方式，教师和学生都加入该群。借助微信群等方式教师布置拓展材料阅读、进行在线作业提交、阶段测验等。
（五）考核方式的创新
“慕课化”管理模式下， 课程通过网上学习与课堂面授相结合的方式进行， 因此最终考核成绩也是由网上评价和笔试两部分组成[4]。教师可依据视频观看进度、提问的难度、解答问题的参与度、精准度、拓展资料学习进度、作业的完成等情况，对学生在线学习成绩进行综合考查， 从而确定学生在线学习成绩。笔试成绩则是在课程学习结束后， 学生卷面上所取得的成绩。
参考文献：
[1] 李岁江.预算会计模块化教学改革研究[J].科教导刊，2015（12）：27-28.
[2] 时伟.论大学实践教学体系[J]. 高等教育研究2013，34（7）：61-64.
第8篇：公司制改革范文
2013年我国《公司法》修订引发理论研究热潮，主要集中在探讨公司资本制度的改革内容意义[1]，立法变迁[2]，制度完善[3]，改革思路[4]域外考察[5]等，也有在公司资本制度研究的基础上进一步分析债权人利益保护[6]与公司信用体系构建[7]。关于公司资本制度的完善，有提出要从“资本信用”向“资产信用”过渡[3]，将重心从债权人利益保护转移到股东权益合理配置[8]，也有认为在资本模式的选择上，我国应采取折衷授权资本制[4]，还有从完善公司人格否认制度、健全资金保障体系、管理体系、责任制度及引导社会组织监督共治等多角度探索完善路径[6]。基于上述研究现状，笔者从公司资本制度改革的内容和背景出发，着重从制度的总体设计，理论研究观念的转变、配套制度构建及公司、股东债权人利益平衡这四个方面，展望我国公司资本制的改革方向，在对比域外制度选择的基础上，明确改革思路，突出研究重点。
一、2013年《公司法》修订
新《公司法》确立了资本认缴制，修改了公司设立及登记制度，废除注册资本最低限额，删去验资程序和证明条款，不再要求货币出资比例，不再限定股东或发起人的首次出资额和缴足期限等，确立了我国现行公司资本制，虽依然在法定资本制度的框架内进行，却更加趋向于授权资本制，因此被认为是“不完全”授权资本制度。此次改革具有一定的现实背景。政治上，国务院第28次常务会议及党的十八届三中全会明确了促进资本制度改革的相关内容。经济上，我国经济增速放缓，有下行趋势。取消公司设立门槛，有利于进一步激发市场潜能，解决中小企业发展困境，盘活市场资金等。理论及实践上，学界出现从资本信用到资产信用的理念过渡，虚假、抽逃出资等现象层出不穷，原有制度体系需要重构。
二、我国公司资本制度的历史沿革和立法变迁
《公司法》制定之前，我国立法上已有注册资本的概念。该法自1993年颁布至今，历经4次修订，除2013年修法，与公司资本制度改革紧密相关的还有2005年修法。公司资本制度改革深深扎根于《公司法》的立和改（见表1）。
应当看到，三个不同阶段的变革有不同的背景与意义，为继续深化改革埋下了历史伏笔。《中外合资经营企业法》于1979年颁布，有关注册资本的定义、性质、变更等规定为出台《公司法》提供了有力借鉴，是公司资本制度的起步。虽最早从立法上提出注册资本的概念，但该法尚不够完善，仍有很多缺陷。
1993年《公司法》立法时，恰好伴随着国有企业改革大潮。就公司性质及经济实力而言，改制后的公司本身属国有企业，经济基础较强，高额注册资本及实缴制的规定，不会对改制公司的设立产生实际影响。因此1993年《公司法》被称为“国有企业改制法”；[9]经济上，正处在市场经济体制转型初期，严重的计划经济色彩还未褪去，社会信用水平较低，大量空壳公司和三无企业滋生，实施严格的法定资本制可防止公司设立泛滥，维护交易安全。但其缺陷在经济深入发展下日益凸显，私人投资在注册公司时受限，民营企业不能获得长足发展。对穷人和聪明而又缺钱的人来说，这种资本制度是没有好处的，将扼杀为人类创造方便的技术革命。[10]
2005年《公司法》修订放松对资本制的严格规定。第一，1993年《公司法》肩负的国企改造重任大体完成，可以从不同视角对公司立法的价值有新的界定。[11]以往实践证明，过于浓重的行政色彩不利于发挥《公司法》的私法激励机制，不仅限制了商事主体的行为，也约束了公司法的自身适用。第二，2011年我国加入WTO，绝对严格的资本制度难以适用自由市场的发展；经济全球化和一体化趋势下，各国纷纷修改公司法，公司资本制度因此呈现出了不断融合的态势。第三，有关信用基础决定公司资产的理论为宽松资本制度的诞生创造了土壤。传统理论认为公司以其传布资产对外担责，而新理论严格区分信用资本和信用资产，提出公司的注册资本与偿债能力并不等同，保护债权人利益关键在于公司资产及盈利能力。新理论逐步打消立法顾虑，被接受和采纳。此次修订依然是在法定资本制框架内所做的调整，行政干预性仍很强。公司设立的法定资本最低限额虽有所降低，这一要求依然存在；允许出资分期缴纳，但对首期出资限额及分期缴纳有所限制；验资程序未去除，公司设立登记依然要提交验资证明。上述约束下，企业自主空间有限，中小企业设立困难重重，市场机制发挥受到限制，创业意识和投资激情难以调动。改革之路还在继续，一些地区改实缴制为认缴制，简化公司登记等方面先行探索，如珠海和深圳。[9]为公司资本制的进一步改革埋下伏笔。
三、公司资本制度的具体类型及立法选择分析
纵观各国立法，因立法背景、社会传统和实际需要等不同，形成了不同的资本制度，具体有法定、授权、折衷三种资本制。从世界各国公司资本制立法及变革看，总体朝向是放松资本管制，推动公司发展效率，其中，授权资本制被英美法国家所推崇，在法定资本制的基础上，由折衷转向授权资本制则为大陆法国家的变革趋势。
（一）三种资本制度的比较分析
法定资本制坚持确定、维持及不变这资本三原则，有利于发挥公司资本的担保作用，维护债权人合法权益。但应看到，动态变化而不是固定静止是公司资本的一大特性，如果从债权人利益的角度，更应关注公司的信用资产，而不是公司资本；对注册资本要求严格，容易使公司在成立初始时出现资金闲置浪费现象，不仅影响公司设立，甚至会影响运营，阻碍发展。相比而言，授权资本制并不限定公司成立时的资本数额，授权董事会依经营及市场情况分次发行股份，有利于提升运作效率，激发投资热情，促进市场繁荣。但因不要求初始资本，在社会信用程度较低时，易造成公司随意成立，促生空壳公司，产生资本虚空。折衷资本制吸纳了法定和授权资本制的长处。从制度设计上相对中立，取长补短，能兼顾效率、安全与公平的关系，因此较为理想。
（二）国外制度选择及分析
在美国，股东在公司设立时仅需认定一股以上，不必一次性认足章程规定的资本总额，剩余部分授权董事会依公司需求和市场状况随时募集，是授权资本制的代表性国家。这就提高了公司资本利用率，符合市场经济及时高效的要求，虽然从理论上说，会对债权人保护不力，但美国社会具有这一制度扎根的现实背景：一是良好的信用体系，使恶意注册、皮包公司等现象没有信用土壤；二是遵循判例的原则，法官可以在适用法律时进行造法，比如“揭开公司面纱”，直接判决股东担责；三是虽是授权资本制，并不代表对公司资本没有任何约束，比如有些州以授权资本为基础征税，若授权资本超过预计发行资本，会加重企业税收负担，在一定程度上对授权资本的规模进行限制。[12]
德国本是实行法定资本制的典型国家，但为了使公司资本的形成和运用更加高效、灵活，德国立法也对资本制度不断修正，《德国股份公司法》授权董事会在规定的期限和规定的比例范围内发行股份，这就符合了折衷资本制的特征。折衷资本制也是大陆法系趋利避害、完善自身资本制度的变革路径之一。严格的法定资本制曾使德国公司在国际竞争中处于劣势，投资者积极性受挫，转而向境外投资，造成资本流失。因此，在兼顾债权人利益保护和交易安全的基础上，德国也采取设立“有限责任经营者公司”的公司形式、降低注册资本最低限额等措施来缓和注册资本制度中的不利因素。
在日本，公开公司采取折衷资本制，由章程记载发行股份总数，发起人不必一次认足所有股份，但不得低于一定比例。非公开公司则取消发行股份的期限和比例限制，完全适用授权资本制。在国际公司资本制的变革浪潮下，日本立法摒弃了长期以来的法定资本制。
从国外立法模式选择看，市场自由和效率因素在公司资本制度的改革中被予以更多的考量。大陆法系国家初始采取严格的法定资本制，对公司设立严格规制，更多为了保障社会公共安全。但随着经济发展，应放宽对资本制度的限制，鼓励自由交易，同时交易安全不应被忽视。
四、我国公司资本制度改革展望
2013年《公司法》修订后，我国仍为法定资本制，以上述国际立法选择为参考，从保护交易自由，提高公司经营效率和资本利用度出发，对我国公司资本制改革展望如下：
1. 从总体制度设计上，日后我国立法应对法定资本制进一步松绑，比如允许股份分期发行等。可以采取折衷主义制度的立法模式，逐步向授权主义制度靠拢，以区分股份有限公司和有限责任公司各自信用基础及特征为前提，对两者区别改革，股份有限公司实行折衷资本制，有限责任公司实行法定资本制的路径也可考虑[13]。但前提是社会信用水平，法治背景及理论研究水平达到与之相适应的程度。因授权资本制给债权人配置更高的风险防范责任，而我国现行的信用机制还不成熟，债权人现行的信用征信制度背景下，很难查询到交易方的资信情况，难以进行风险预防和自我保护；有些国家可以通过法官裁判弥补授权资本制的不足，但我国不存在法官造法的现实背景，要严格按照成文法的规定来审理千变万化的公司纠纷，且法官的业务水平参差不齐，目前授权资本制度我国尚且欠缺扎根的法律土壤。
从公司管理而言，授权资本制通常与董事会为主的管理模式密切相关，而在我国，以股东大会为核心的管理模式仍是主流，股东大会对公司的决策有实际掌控力，这种治理模式和法定资本制的理念相符，授权资本制的建立尚且不符合现有国情。可见，公司资本制度的进一步改革不应忽视相应时期的政治、经济及法治等背景，应结合《公司法》实施以来的资本制改革实践，在遵循客观实际的基础上与时俱进。一步跨越到授权资本制不切合实际，可以对法定资本制的进一步松绑为契机，以折衷制立法模式为过渡，稳步改革，循序渐进。
2. 从现有理论观念看，仍有以下思想倾向会对公司立法产生不利影响。一是摆脱不了过分保护债权人的思想，债权人利益保护在资本制度研究中成为避绕不了的重点。从社会经济的发展要求、资本制度的初始目的及当今国家的发展趋势看，虽然债权人利益不可忽视，但不应成为公司资本制改革的关注重心，应将焦点放在公司经营领域。二是对资本形成制度研究较多，对资本运行、终结等研究较少。要从公司经营的角度，把资本运行、终结制度的研究与公司治理相结合。理论研究要纠正以上两种不良思想，把公司经营及运转作为资本制度的重要考量因素；将改革的重点由资本形成制度转向资本运行制度，由“债权人导向”转向“资本经营导向”。[2]同时从提升资本运行效率和优化资本运作结构的角度使制度具体化，以更好指导实践。
3. 从配套制度的设计上，要进一步放松管制，完善信息披露，统一信用信息以支撑改革。在关注公司经营的基础上，顶层设计更应尊重市场，给管制松绑，赋予公司自由空间，以激发其活力和创造力，因此，要以赋权性规则为主，强制性规则为辅。放松准入标准的同时，也要严格其他标准，比如完善信息披露，建立诚信档案，寻求政府调控等，以建立相配套的制度体系来支撑制度改革。尤其是在信用信息的征集与披露上，要以诚信为标准进行体系化的完善，从提高公司债务透明度的角度对债权人的利益进行保护，而不是将其利益保护点单一机械地放在公司的注册资本上。当前我国的信用征信系统在管理上没有统一，存在以工商部门、中国人民银行和民间信用机构为主导的不同信用库及信用信息系统，带来公司财务信息披露及信用查询上的制度缺陷。笔者建议应对各种信用系统进行信息整合和资源重塑，形成以工商管理部门或其他专门部门为主导、以公司信用信息为内容，以跨越区域全国联网为形式的统一信用数据库，便利全国公司信用信息披露和资源共享，为公司资本制度改革及转型构建信用体系支撑。
4. 在利益平衡上，要处理好效率与安全的关系，协调好公司、股东与债权人利益的冲突。虽然如上文所述，债权人利益保护不是目前公司法立法研究应当集中关注的焦点，但不可否认，放松管制可以释放巨大的市场红利，有利于提高公司经营及市场运作效率，可若使债权人利益面临风险，则会影响社会稳定及交易安全，从长远上看不利于促进市场繁荣。从利益平衡角度，可以进一步探究以下制度构建。
（一）进一步完善公司人格否认制度
这一制度又被称为“揭开公司的面纱”，即为防止实际控制人滥用公司独立人格损害债权人甚至社会公共利益，责令股东直接对公司债务担责，公司不再独立承担债务。该制度在我国《公司法》中有所体现，比如第20条，但较为模糊，不够细致，需要进一步完善。因此有人建议，在《公司法》中增设专节，以概括加列举的方式，从适用条件，除外情形，特别是“滥用”及“严重损害”等要件的判断上，细化公司人格否认制度，增强法律条文的针对性。[4]也有人认为要进一步对法人人格否认进行扩张，法院在认定公司资本显著不足时的判断尺度可以放松，使股东担责的范围不再仅限于认缴出资，而是扩大其出资义务。[14]笔者认为，因我国规定太过粗略导致法官在司法实践中对该制度的适用过于谨慎。在制度比较成熟的判例法国家，法官可以针对不同的案例，对制度适用进行类型化解释，鉴于我国大陆法系的立法传统，应当从公司法立法上明确该制度的适用情形，防止条文模糊带来司法实践的不确定。该制度的适用情形不仅包括人格混同的情况，公司资本显著不足以及母公司对子公司过度控制等也应予以重点考量，随着经济不断深化，实践中还会出现各种新的情形，要在司法实践的基础上加以概括和罗列。在制度的具体适用上，难以取证也会造成适用的障碍。可通过举证责任倒置，让滥用权利之股东证明自己权利利用的合理性，以扭转实践施行困境。
（二）合理运用企业责任保险制度
以客户的赔偿责任为标的而建立的责任保险是一种分散风险的有效方式，作为财产险的一种，其建立与完善对于防范及治理市场交易中的各种风险具有重大现实意义。保险赔偿是作为对当事人担责的一种补充，可以使损害得到有效救济。构建公司责任保险制度，在当下法定资本制度不断放松的形势下，具有承担公司大额赔偿、保障债权人利益等重大现实意义，面临影响巨大的群体性事件，比如三鹿奶粉事件等，运用企业责任保险进行社会赔偿还有利于维护社会公共利益及安全。在我国保险业尚且不够成熟，保险机制不够完善的情形下，要尤其重视对企业责任保险的构建。这样可以转嫁公司经营过程中可能遇到的风险，扭转大额赔偿无法支付的尴尬困境，不仅债权人利益得以充分维护，从维护社会经济的稳定性看，责任保险制度也可以挽救公司于存亡之难，防止因赔偿无力造成的破产及停产风险，促进生产经营的持续稳定，为市场发展持续注入新鲜活力。
（三）建立个人信用破产制度
2013年的《公司法》修订，扩大了公司的经营自由，放松了对实际控制人的经营行为的各方监管，与之相对应，其若是跨越了自由行为的界限，法律责任的承担也应有所加重。公司虽然具有独立人格，但其经营活动的最终掌控者仍然是自然人。和企业破产法相对应，应深入思考是否要建立个人破产制度，尤其是针对重大经济犯罪人、拖欠巨额欠款的被执行人以及应当担责的公司高管董事等，通过个人信用破产制度予以惩戒，限制其商事活动能力，有利于震慑经济活动领域的老赖，避免其逍遥法外，继续破坏交易安全。我国现行的执行措施中，对于拒不执行法院裁判的人员，可将其纳入失信被执行人名单，在此基础上，全面构建个人信用信息系统，进一步引入个人信用破产制度，不仅有利于维护债权人利益，也可以促进企业的稳定经营。
第9篇：公司制改革范文
关键词：股权分置；股权分置改革；公司治理结构；措施
即将完成的股权分置改革是完善市场基础制度和运行机制的改革, 它使流通股股东和非流通股股东消除了流动性的差异, 从制度上恢复了资本市场的资源配置功能, 增强了市场的活力, 对相关各方利益关系的调整，维护市场稳定，提高上市公司质量，消除公司扩张中的瓶颈约束，都有着积极的意义。股权分置改革也为资本市场其他各项改革和制度创新创造了条件。股权分置改革将彻底改变上市公司各类股东的利益格局, 促使上市公司的治理结构不断改善。
一、股权分置对公司治理结构的影响
股权分置是我国证券市场进一步发展的制度，它违背了建立资本市场的初衷，导致了资本市场定价机制严重扭曲，严重背离了“公开、公平、公正”原则，阻碍了中国经济的进一步开放，给资本市场的发展埋下了制度患。
1．股权分置形成“一股独大”的控制格局
由于上市公司中普遍存在着单独或联合绝对控股的现象，而且这种“独大”的一股又大多是国有股，因而行政权力与行政机制就可以通过各种途径插手上市公司，使得上市公司在治理结构上呈现出明显的行政化特点，并且大大弱化了股份经济本身所应具有的财产约束功能与利益激励作用。
2．股权分置导致公司缺乏共同的治理基础
股权分置的后果是非流通股股东和流通股股东的目标不一致，且存在着利益冲突，也无法形成有效的市场激励机制。控股股东持有的非流通股不能在二级市场上买卖，其转让时的价格基本上取决于上市公司的每股净资产，非流通股股东的经营目标就是每股净资产最大化，对其控制的上市公司的股票价格、经营业绩不是很关心。流通股股东投资的目标就是股价的最大化，取决于公司的经营业绩、股息回报。正是由于这种流通股股东与非流通股股东的利益不一致，非流通股股东就会将注意力集中于不断的进行高溢价发行、增发和配股，而不是加强公司的经营管理，提高公司价值。因为非流通股股东不参加配股, 不参加增发, 却可以实现每股净资产的增值。这就导致了股东之间缺少共同治理公司的基础。
3．股权分置造成公司缺乏有效的外部治理机制
外部治理机制主要是由控制权市场和经理人市场构成。控制权市场主要是通过收构、兼并与重组取得公司控制权，进而实施对公司资产重组或经理班子的改组。控制权市场是公司一个重要的外部激励和约束因素，它能使管理人员尽力经营好企业、提升公司价值。我国国有公司之间的兼并与收购更多是一种行政撮和或是一种短期炒作行为，与公司业绩关联度较低，不会对公司经理人员构成太大的威胁，难以形成对经理人员的有效约束。另外，经理人市场是另一个重要的外部治理机制。现阶段，国有公司的经理人员以政府部门指派为主，多数来自企业内部。公司外部的高素质经理人员很难进入公司高层，造成国有上市公司经理人员不受经理人市场约束的局面。
二、股权分置改革促进公司治理结构的完善
股权分置改革使流通股股东和非流通股股东消除了流动性的差异，从制度上恢复了资本市场的资源配置功能，增强了市场的活力，为推进我国金融市场的全方位改革, 促进金融市场的健康稳定发展奠定了坚实的基础。股权分置改革将彻底改变上市公司各类股东的利益格局，促使上市公司的治理结构不断完善。
1．改善了“一股独大”的股权结构
股权分置改革后，由于消除了非流通股和流通股的流动性差异，使流通股股东和非流通股股东的利益实现方式一致了。上市公司股票恢复了同股同权的特征，股权结构得到大大改善，这为进一步改善公司治理结构奠定了良好基础。同时，控股股东的利益和流通股股东的利益趋于一致，将大大减少控股股东侵害中小股东利益的现象。在股权分置改革方案中，非流通股股东大多采用送股或缩股的方式，这将使控股股东的持股比例下降，对于改善“一股独大”的股权结构、进一步改善公司治理结构起到积极作用。
2．提高了机构投资者参与公司治理的积极性
股权分置改革完成后，实现了同股同权，股权平等，机构投资者参与公司治理更为方便。目前我国以投资基金、证券公司、社保基金、保险公司等为代表的机构投资者发展相当迅速，股权分置改革将为他们以多种方式参与市场投资创造更加有利的制度条件，这将大大改善我国证券市场的投资者构成，形成真正成熟的专业化的投资者队伍。相对于其它投资者，机构投资者参与上市公司治理的模式符合管理层与上市公司的长期利益，相对于控制权市场能显著减少社会资源的浪费。他们会主动监督并干预公司决策，以多种方式积极参与上市公司治理，推动公司法人治理模式的完善。
3．有利于建立和实施长效激励机制
股权分置改革完成后，资产市场价值即股票价格的最大化成为全体股东共同追求的目标, 以此为基础对上市公司管理层的考核目标应从强调静态目标转为重视动态目标考核， 同时相应激励机制也应从采用年薪制等短期激励方式向实施股权激励等长期激励方式转变。全流通将使股价变动对经营层的约束转化为实际的经营压力，同时也为长期激励手段的建立提供了渠道。2006年1月1日《上公司股权激励办法》颁布实施，允许上市公司实行股权激励，并对上市公司以本公司股票为标的, 对其董事、监事及高级管理人员进行长期的激励机制做了原则性规定，为上市公司实行股权激励构筑了良好的基础。
4．公司治理结构更趋规范化
股权分置改革完成后，上市公司的公司治理结构更加市场化和规范化。在股权分置改革前，为了缓解国有企业融资困境和保持国有控股地位，从证券法律规章制度到公司治理结构安排上都存在不少不符合市场经济要求的地方。另外，为了消除股权分置这一根本性制度缺陷，管理层采用了一系列特殊的政策措施。虽然这些特殊措施在股权分置改革时期非常有效，但是和国际证券市场的一般原则是相违背的。股权分置改革后，公司治理结构将更加市场化和规范化。
三、完善股权分置改革，健全公司治理结构的措施
健全的公司治理结构是一个上市公司能够科学决策并得以稳步发展的关键。完善股权分置改革，健全公司治理可以从以下几个方面着手：
1.完善公司治理的法律制度环境股权分置改革只是为改变“一股独大”问题提供了可能，并不能从根本上解决股权高度集中的问题。问题的解决，从根本上需要逐步建立一个完善的法制保护环境，同时从外部培育合格的机构投资者，随着法律环境的不断完善，成熟机构投资者的介入形成多个股东制衡局面，从而改善股权结构，形成一个合理的董事会格局，从内部增加对大股东的牵制和对经理层的监督，健全公司治理结构。
2.加强制度创新
随着股权分置改革完成后新问题的产生，进行相关的制度创新，是健全公司治理结构的关键。对于上市公司，要加大自身创新力度，使企业能够可持续发展。对于政府管理部门, 需要更深入地考虑实现全流通后可能出现一些新的现象，对发行、交易、投资者入市等制度也都需要进行创新。要研究可全流通环境下的交易制度、并购重组、融资条件、衍生产品等制度创新，支持已完成股权分置改革的上市公司做优做强, 改善增量资金投资改革后公司股票的投资环境。要建立股权分置改革后上市公司的再融资发行以及中小企业板和主板市场的新股发行的新机制。同时应对股改后在全流通情况下的上市公司并购进行制度创新。
3.加强董事会的治理作用
加强董事会的治理作用，首先必须明确董事会和经理的权限划分，规定哪些事项专属董事会决议，对于涉及公司的重大事项绝对不允许委托经理执行，加强董事的权力，把经理的权力交由董事行使，使董事会成为真正的经营机关，使董事会和经理各司其职，相互制约；其次对董事会的组成实行“公司外部成员和公司内部成员结合”的原则，并完善董事会的工作程序，保证董事会作为集体以会议形式执行职能。
4.完善监事会制度建设
完善监事会的治理，首先应完善任命机制、建立健全资格认定制度。其次应引入独立监事制度，合理分配监事会成员组成比例。再次，应当完善监事或监事会的职权：扩大职务监察权，监督的对象不应限于公司董事、经理，还应包括其他高级管理人员，监督的内容不应限于违反法律、法规或公司章程的行为，还应包括违反股东大会合法决议的行为；同时，完善财务检查权，董事会或经理应当及时、主动地将会计月报、年报等财务报表送交监事会查验，监事会或监事可在平时不定期地检查公司财务会计资料并享有相关的调查、质询权等。
作者单位：金陵科技学院商学院
参考文献：
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