海外并购精选(九篇)

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第1篇：海外并购范文

大士能源是新加坡三大发电公司之一，其机组投产时间最晚、整体装备最先进、运行管理最稳定。旗下全资拥有装机容量267万千瓦的大士发电厂容量占新加坡电力市场总装机容量26%的份额。

2007年10月，新加坡重启电力资产私有化进程，其电力资产的实际拥有者淡马锡拟处置其全资拥有的新加坡三家主要发电厂即大士能源电厂圣诺哥电厂和西拉雅电厂并选择大士能源为第一家拟出售电厂随即向全球意向投资者发出竞购邀约。此次资产出售采取国际通行的二阶段竞标拍卖方式。

由于新加坡政治稳定、经济繁荣、法制透明，电力资产盈利稳定，此次出售吸引了全球众多投资者的关注和参与。作为一直密切关注并积极筹划并购大士能源的竞标方，华能国际在接受淡马锡邀请后即对大士能源进行了覆盖宏观环境、生产经营、企业管理、发展战略、财务状况、人力资源等各方面的全方位尽职调查，并于2007年底顺利与日本丸红公司、香港电灯集团等其他5家投资方入围第二轮。

第二轮的竞争更加激烈，各方投资者都志在必得。而出售方淡马锡也对最终收购者提出了全方位的要求：一方面看投标价格的高低；另一方面为保持大士电厂未来的稳定运行，还要求投资方具有雄厚的行业背景、稳健的财务状况，以及可靠的融资方案。经过激烈角逐，2008年3月竞标结果最终揭晓，华能击败其他5家竞争对手，成功胜出。2008年3月10日，华能在新加坡成立实施项目收购的特殊目的公司一中新电力（私人）有限公司。3月14日，华能与淡马锡签署了股权收购协议，交易金额高达42.35亿新元，约合30亿美元。此次收购新加坡发电资产不仅是中国华能迄今为止最大的一次境外收购，也是中国电力企业历年来最大宗的海外收购，同时也创造了中国企业对新加坡单笔投资的最大交易额，引人注目。

随着“走出去”的步伐加快，越来越多的中资企业，尤其是央企开始在全球范围内配置资源，2012更被业内誉为中国企业并购“元年”。然而，中国铁建沙特轻轨项目、中钢集团澳大利亚铁矿石项目、中国铝业澳大利亚铝土矿项目等在海外折戟沉沙的事例频繁出现，为中资企业海外扩张战略敲响了警钟。

作为迄今为止国内发电公司最大的一笔海外并购交易（收购总价高达42.35亿新元，约合210亿人民币），华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）与新加坡大士能源有限公司（以下简称“大士能源”）的“跨国婚姻”已进入了第五个年头。项目本身以其惊人的整体税后盈利及年均回报率，得到了颇多业内人士的赞许。

财务估值

财务估值是海外并购成败的重要因素。目前，国际上对并购目标企业的价值评估主要采用的方法有现金流量折现法、资产价值基础法、可比公司分析法、可比交易分析法等。从目前我国企业海外并购中采用的估值方法来看，现金流量折现法作为目前国际通行的确定企业内在价值的基本标准，由于注重目标企业未来、长期的现金创造能力，充分考虑了目标企业所处的具体而动态的市场环境和行业特点，最能反映拟收购股权或资产的经营状况和盈利能力。因而，该方法是企业在海外并购中最受青睐的财务估值方法。

现金流量折现法（DCF模型）由美国西北大学阿尔弗雷德・拉巴波特教授创立，被广泛认为是理论上最严密的评价企业价值的方法。运用现金流量折现法对目标企业估价的步骤一股包括：（1）预测自由现金流量，计算流程如图1；（2）估计贴现率或加权平均资本成本；（3）计算现金流量现值；（4）估计购买价格；（5）进行贴现现金流量估值的敏感性分析。

在华能国际收购新加坡大士能源的案例中，华能国际以现金流量折现法为基础，按照项目实际运营情况，设计了基本情形、管理层情形、燃煤机组更新改造等多情景模型，对项目的价值进行了综合评估，同时参照国际市场同类交易，运行可比公司分析法和可比交易分析法，通过市盈率模型、企业价值/EBITDA模型、企业价值/兆瓦模型以及当时亚太市场同类并购交易的兆瓦价值等指标对项目进行了全面分析，最终确定了项目的报价区间。

融资安排

融资问题是海外并购的核心问题之一，而融资方案的总体设计与安排又是其中的关键。一般来说，企业并购融资中的资金结构由两大部分构成：股本资金和债务资金，二者比例就是项目的资本结构。债务资金的融资方式又包括项目融资和公司融资两种模式。对于并购方来说，灵活巧妙地安排项目的资本构成，选择适当的债务融资模式，既可以减少并购方自有资金的直接投入，又能提高项目的经济价值。在举债适宜且不损害项目现金流的前提下，尽可能降低项目的资金成本，是确定融资结构的基本出发点。

在华能国际收购新加坡大士能源的案例中，为降低融资成本和控制收购风险，华能国际在深入研究国内外金融市场最新动态的基础上，通过全面分析项目的法律和税收等制约因素，合理吸收项目财务顾问和法律顾问的融资意见，不断优化的融资结构和安排，最终为项目设计了最优的融资结构，实现了最低的融资成本。

华能国际设计的融资结构主要包括：（1）采用杠杆融资并购模式。华能国际凭借良好信用，充分发挥外汇贷款的低成本优势，全部资金来源中自有资金仅为1.97亿美元，约占融资总额的6%；（2）保持壳公司积极稳健的资本结构。作为实施并购的境外壳公司一中新电力，其并购资金来源中华能国际股本金为9.85亿美元，占融资总额的约30%，债务融资约22亿美元，占融瓷总额的70%；（3）优化股本资金来源。在股本资金9.85亿美元中，除自有资金1.97亿美元，其余通过公司融资取得优惠资本金贷款7.88亿美元；（4）合理配置公司融资额度，即安排有追索权的中资银行公司融资4.9亿美元和1.5亿新元，在本金偿还顺序上优先于股本金，但次于高级债；（5）按照国际惯例充分发挥无追索权项目融资的优势，即安排境外银团的高级债22，5亿新元。在最后的竞标方案中，华能国际确定的股本债务结构和多种形式的债务融资结构在项目的最终中标过程中起到了重要作用，同时也得到了卖方淡马锡的认可，成为并购最终成功的决定性因之一。

此外，华能国际在认真分析国内外金融市场利率走势的基础上，依托大士能源作为基础设施项目现金流稳定的特征，抓住新元贷款市场利率较低的有利时机，成功进行了境外银团总额22.5亿新元（约合107亿元人民币）的项目融资。该笔过桥贷款金额较大，约占收购总对价42.35亿新元的一半；成本较低，仅比新元贷款基准利率高60BP～80BP；风险可控，以特殊目的公司一中新电力对大士能源的股权质押和大士能源自身的账户质押为基础，对华能国际无追索权，可有效降低项目的投资风险。

与此同时，华能国际凭借其在中资银行中赢得的良好资信和自身雄厚的财务实力，利用“内保外贷”模式，成功为其特殊目的公司一中新电力取得了4.9亿美元和1.5亿新元的公司融资。该笔融资采取“内保外贷”模式，是指由中资银行总行为其海外分行提供担保，由其海外分行向华能国际境外全资子公司中新电力提供收购贷款，华能国际向中资银行星行提供反担保。利用“内保外贷”融资，一方面国内审批程序相对简单，有利于华能国际规避直接对境外子公司进行担保；另一方面可以充分发挥华能国际信用增级的作用，大幅降低特殊目的公司一中新电力的融资成本，发挥中资银行的资金优势。

税收筹划

税收筹划是指纳税人在符合相关国家法律及税收法规的前提下，按照税收政策法规的导向，选择税收利益最大化的纳税方案安排自己的生产经营和投资理财活动的一种企业行为。以下以华能国际收购新加坡大士能源为例说明企业海外并购中常见的税收筹划行为。

（一）股权收购贷款的税收筹划

华能国际境外全资子公司中新电力于2008年3月从境外银团和中资银行海外分行共借入贷款合计约32亿新元，其中，境外银团过桥贷款22.5亿新元。重组前公司的股权结构如图2所示：

根据新加坡当地企业所得税法规定，只有直接用于购买生产经营性资产的贷款的利息才能在税前抵扣。而中新电力贷款购买的是大士能源的股权，其贷款利息不能税前抵扣。为了将中新电力的股权收购贷款转变为资产收购贷款，华能国际及其子公司大士能源实施了以获得利息可税前抵扣为目的的公司重组方案。

公司重组的简要过程：由大士能源成立新的全资子公司一-大士发电私人有限公司（以下简称“大士发电”）作为融资主体，借入新的银行贷款收购大士能源现有的发电资产和售电业务大士能源取得出售资产收入后再以分红方式提供给中新电力用于偿还中新电力原有银行贷款，进而完成整个项目的重组和融资过程。公司重组过程及重组后股权结构如图3所示：

重组结束后，华能国际持有中新电力100%股权，中新电力持有大士能源100%股权，大士能源持有大士发电100%股权，大士能源成为控股公司，大士发电成为实体公司，全部银行贷款由壳公司中新电力下沉至实体公司大士发电，按新加坡税务局的要求，大士发电购买资产的贷款利息可在税前抵扣。在2009年9月实施的公司重组方案中，华能国际抓住中资银行在全球金融危机后外汇资金充裕的有利时机，通过“内保外贷”模式成功实施了总额约32亿新元（约合150元人民币）的公司融资，其融资成本大大低于境外银团提供的贷款方案，经初步测算，公司在贷款期15年内可累计节省利息净支出约30亿元人民币，经济效益十分显著。由于中新电力再融资收购贷款高达约150亿元人民币，贷款利息的税前抵扣可为华能国际带来相当可观的节税收益。

（二）利息预提税的税收筹划

华能国际充分利用项目自身的融资优势，在新加坡本地开展项目融资，借助新加坡本地银行和国际知名银行在新加坡的分行进行融资安排，从而有效地规避了利息预提税。同时，在2009年华能国际对大士能源的重组和再融资中，由于部分并购贷款来自中银香港，华能国际借重组安排顺利将中资银行的贷款行所属地由中国香港转至中国内地，从而使中资银行的利息预提税从15%降至了7%，更加充分地发挥了中资银行的融资优势。

风险管理

海外企业的风险管理是海外企业积极应对境外经营环境的不确定性、境外生产经营活动的复杂性和境外经营能力的有限性的一种活动。完善公司治理结构、健全内部控制体系和防范金融衍生业务风险是海外企业风险管理的重要方面。

（一）公司治理结构的完善

良好的公司治理架构是公司风险管控的基础。一般来说，公司治理结构与一个国家的法律体系、市场化程度密切相关。以新加坡为例，其政局稳定，法制健全，市场透明，国际化程度很高，在全球拥有良好的商务关系，与世界主要经济体的联系和交往非常密切，同时拥有一个发达成熟的银行和证券融资市场。因此，其公司治理水平一直在世界名列前茅。但考虑到大士能源在新加坡属于私人公司，而非公众公司，同时，华能国际对其100%控股，因此，加强董事会管理有利于充分保障华能国际的股东权益，防范内部人控制的现象发生。

华能国际完善境外公司治理结构的措施包括：（1）修改公司章程，确保华能国际在董事会的控制权；（2）充分发挥独立董事的作用，增加公司运作的透明性和独立性，提高公司运作的效率，保证并购后平稳运作和过渡；（3）对董事会专业委员会进行了适当调整。董事会下建立招投标委员会、审计委员会和薪酬委员会，分别对重大的招标竞标事项、财务审计事项和薪酬分配事项进行决策；（4）聘请国际知名的内外部审计师对大士能源进行定期不定期的审计。

（二）内部控制体系的建设

华能国际作为一家在纽约、香港和E海三地上市的大型上市公司，早在2003年就开始按照美国证券交易委员会的标准和要求实施了内部控制体系的建设，并于2006年在国内率先通过基于“萨班斯法案”的内控外部审计。在华能国际收购新加坡大士能源后，华能国际立即着手对大士能源实施了基于美国萨班斯法案的内部控制体系建设。通过此项工作，一方面满足了在美国上市的监管要求，不因收购外部企业影响公司整体的内部控制规范与市场形象；另一方面，也借此实现了对大士能源整个运作流程的掌握和业务操作风险的控制，借助独立客观的外部审计师对大士能源的运营风险控制进行监控。公司治理体系的完善，对于确保大士能源的长远发展及管理的稳健高效提供了强有力的保证。

（三）金融衍生业务的风险防范

在中资企业海外项目运作中，金融衍生业务常常成为导致其项目失败的“滑铁卢”，无论是中航油还是中信泰富，都在这方面付出了惨重的代价。这一方面是由于金融衍生业务本身较为复杂，风险较高，操作难度较大，需要较多专业知识；更重要的原因在于公司治理结构不完善、内部控制体系不健全或未能有效运行。

受本国资源及市场限制，新加坡经济国际化、开放化程度很高，其初级能源，如天然气完全依赖进口，能源价格随时暴露在国际油价以及外汇汇率波动风险之下。为对现货燃料，主要是天然气采购中的价格波动风险以及汇率波动风险进行防范，以保持生产经营的稳定，新加坡发电公司需要通过衍生金融工具交易进行风险对冲，实现有效的套期保值，即通过固定合同和零售合同获得稳定的电力销售收入，通过燃油价格指数差价交换合同、汇率远期合同等衍生金融工具锁定与之对应的燃料成本，通过利率掉期合同等衍生金融工具锁定财务成本，确保发电商能够得到合理、稳定的边际利润。

第2篇：海外并购范文

化腐朽为更腐朽

2008年，中国企业海外的并购亏损额约2000亿元。统计数据表明，中国有67％的海外收购不成功。近5年中国在德国进行的并购案例中，有2／3的交易在中途结束；在完成的并购案例中，运作不稳的企业占到了八成。服装行业内也有不少并购失败的例子。奥康曾在2008年“变相”收购意大利万利威德，获得万利威德品牌全球使用经营权和生产权。奥康官方后来承认：此后的经营销售并不理想。实际上，无论哪个行业、哪个国家，海外并购本身就是一种成功几率很低的企业扩张行为。

预则立，不预则废

既然成功的案例凤毛麟角，那么为什么还有这么多的企业趋之若鹜呢?原因很简单，并购成功之后的利益。用并购之外的任何手段都达不到。这一点，很像许多战争故事中夜袭敌营的战例。问题在于，出奇兵成功的案例往往被大肆宣扬。并加入许多传奇色彩。这就完全掩盖了这一策略的失败风险。

同样道理，并购企业永远没有目标企业更了解自身，尤其海外并购，并购企业永远没有当地企业更了解当地的各种环境。这在战略上就先输了一筹。在先输一筹的情况下，要想获得凤毛麟角的成功。就必须妥善选择目标公司。事先详细的分析，合理估计自身实力。而在事后要对目标企业进行迅速有效的整合。道理是很清楚的，但是。事到临头，总会有企业犯利令智昏的错误。

别买便宜货

目前，存在许多海外并购的有利因素。其一，金融危机见底，资产价格低，正是抄底的好时机。其二。国家鼓励企业间的并购会有相关优惠政策出台。《境外投资管理办法》正式实施，下放境外投资核准权。简化核准程序。更是从政府方面传来的鼓励海外并购的声音。其三。此时并购遇到目标公司的阻力最小，这就是为什么我们最近见到的服装业的并购案多为善意并购、罕见恶意并购的原因。

这些有利因素合到一起，就是一个原因：便宜。但是永远别忘了一点：不要因为便宜，买自己不要的东西。有时．买完便宜货后的修修补补成本可能是个天文数字。

更重要的一点是，政府鼓励海外投资，是鼓励而不是包打天下。大风险还是得企业自己承担。并购要从企业自身发展的需要出发，政府鼓励只是外部因素；永远不要因为便宜就发起并购。至于有些企业意图通过并购来攫取政策优惠和资源，那就更是本末倒置了。

我的东西，我说了不算

一次成功的海外并购，能在并购企业和目标企业之间产生协同效应。但是这种协同力能否发挥出来。取决于许多客观因素。

首先，协同力发挥与海外并购中的文化差异有关。由于目标公司具有与并购公司完全不同的文化背景，很可能使得并购完成后的新公司在管理协调上出现巨大的鸿沟。这一点在许多服装企业收购海外品牌时体现得更清楚，被收购品牌的文化始终不能融入新母体。搞来搞去就像是抱养别人家的孩子，很难形成合力。

其次，协同力与企业的规模有关。企业之所以称之为企业，是因为在企业内部能规避市场的交易成本。企业是对市场机制的一种替代。雅戈尔将生产链的每一个环节都联合起来，实现了对市场机制的完全替代。但是。不可回避的问题是，这样大的一个企业内部的协调组织成本一定很高。此时，协同力的发挥就需要更高超的管理技术，否则就会反过来产生市场对企业的替代。这一点具有普遍性，因为，目前参与海外并购的服装企业都是国内纺织服装业的领军企业，共同点是规模庞大，并购之后．它们会更大。

再次，协同力的发挥还会受到不同政治环境、法律制度的干扰。虽然，在金融危机的重灾区――欧美．当前的并购市场的天平正在朝有利于买方的一面倾斜。但是．由于并购产生的国际争端却始终不绝于耳。那些希望加强纺织品市场控制能力的并购，最有可能受到反垄断的调查。

总之。并购的企业要注意。并购之后，形式上。目标企业是属于并购企业的。但是，由于以上原因造成的指挥、协同失灵，很有可能形成一种局面――企业是我的，但我说了不算。

并购后的整合难

目标公司被收购以后，很容易形成经营混乱的局面。此时，对目标公司进行迅速有效的整合就是必须的。这种整合主要包括：战略、制度、企业文化。

需要强调的一点是：目标企业原有的战略、制度、企业文化运转是否良好．与是否需要整合无关。在一切并购中，整合的真正意图是让并购公司与目标公司形成一个统一体。即使目标公司在这三方面运转良好。只要与统一体的战略目标相违背，整合就是必须的。

这种整合的难度是不言而喻的。并购方为统一体注入的新体系与目标公司原有的体系不配套、冲突时，受到目标公司管理者的抵制在所难免。当初。晨风集团收购当地几家企业后，整合差不多耗费五六年的时间。单人际处理就大费精力。海外并购在这方面的难度有过之而无不及。同样，当整合成本过高时。就会反过来产生市场对企业的替代。

扩张并不一定要并购

第3篇：海外并购范文

很多挣扎在市场底层的企业，无一不是在发展的路上遇到品牌发展的瓶颈，才恍然大悟，原来企业脚踏实地，制定长期的品牌战略目标、有品牌意识和长远品牌经营理念的企业，才会有更大、更快的成长机会。但是，从以往海外并购案例来看，中国企业在海外并购的战略制定、调查研究、后期整合等各个环节，还存在诸多不足，因此海外并购需要头脑冷静、慎之又慎。

狂躁的“哑巴亏”

2009年6月5日，力拓出尔反尔，撕毁了2月份签订的墨迹未干的协议，以1.95亿美元的分手费宣告了中国最大一起海外并购案的失败。中铝和力拓短短三个月的“恋爱关系”，或许本来就不是一桩具有真正对等并能经受时间考验的“爱情”。

力拓此前之所以与中铝公司达成协议，是因为该公司需要现金支付10月份到期的89亿美元债务，这是力拓总计400亿美元债务负担中的一部分。按照拟议中的协议条款，中铝公司将投资收购力拓72亿美元的可转换债券，斥资123亿美元入股力拓的一些矿业资产，还将获得力拓董事会的两个席位。

一直以来，包括一些力拓股东之类的很大声音表示力拓可以通过配股形式走出困境。一些股票资本市场的银行家早就为力拓算好了配股道路，有流传一种方案，力拓能够进行150亿美元的配股。一些力拓的大股东也表示可以接受削减股息，这在未来两年内会帮公司节省35亿美元。剩余的40亿美元可通过出售资产或从与必和必拓组成一家铁矿石合资公司那里获得。

面对中澳之间的某种不信任，力拓和中铝之间交易中的目的完全不同，这笔因为特定的时机撮合成的交易注定有太多不确定性，这样看来，任何结果都不意外。在商言商，虽然政治争议纷纷扰扰，放眼整个并购过程，实际上，商业原因才是中铝失败的主因。

并购的载体是文化

彼得・德鲁克在并购成功的五要素中指出：并购能否成功，很大程度上取决于能否有效地整合双方的人力资源。其根源又应该是企业文化的整合方面，因为人的思想和行为是企业文化的主要载体。

无论是失败的中铝、平安还是有希望的五矿、腾中，文化上的整合难度是显而易见的。尤其是国内企业并购国外企业的冲突尤为明显。因为国内企业作为主购方，在潜意识里因为资本的力量而产生一种优越感，以致更加强调自我，而潜意识里却妥协于外企文化，毕竟它有着辉煌的成就、沉淀的文化以及庞大的躯壳，这些足以让人折服。所以说，文化整合不好，矛盾自然容易出现，整合也就成了“拼盘”。没有统一的企业文化，没有统一的管理理念和创新精神，出色管理的效益就不可能产生。

从20世纪初开始，全球经历了6次大的并购浪潮。并购浪潮总是在世界经济周期的高峰与低谷中交替，一般开始于经济复苏期，在经济衰退前降至冰点。而每一次并购浪潮都推动了技术革新和新一轮经济增长。中国企业海外并购同样有利于淘汰落后产能，优化世界经济资源分配，推动自由竞争和贸易。

在中国企业出海并购中，应该吸取以往的经验教训，以战略的眼光看待产业资本的国际融合。同时，应更加慎重地选择并购对象，熟悉当地历史文化，避免不必要的投资损失，也避免引起国际争端和贸易摩擦。但是，如果以行政的方式利用外汇储备来支持涉及国家经济安全的企业进行海外并购，不一定能使我国的巨额外汇储备多一个既安全又长久受益的渠道。因为，从并购浪潮的经验来看，提升中国经济在世界经济领域影响力的关键因素还是企业自身文化氛围的延续和协调。

事实上，海外并购本身就是提高企业知名度和强化竞争力的一种文化力。这种文化力是一种无形的巨大的企业发展的推动力量。企业实力、活力、潜力以及可持续发展的能力，集中体现在竞争力上，而提高企业竞争力又同提高企业知名度密不可分。一个好的企业品牌将大大有利于企业知名度和竞争力的提高。这种提高不是来自人力、物力、财力的投入，而是靠企业品牌建设这种无形的文化力。

科学管理“武装”企业实力

无形的文化力能够提高企业的竞争力这是毋庸置疑的，而这种竞争力的价值突出体现的还在其品牌建设的功力。一个企业的品牌建设是一个长期而持续的工作，它需要通过持续的思维创造与执行，逐渐达到品牌战略目标的一个过程。在这个过程中，需要企业的股东、经理人以及普通员工的长期努力。企业品牌建设对立志通过并购而获得更多的海外话语权的中国企业来说具有凝聚力与扩散力，可以说是企业发展的动力。这不是仅停留在美化企业形象的层面上，而成为吸引投资、促进企业发展的巨大动力，进而促进企业将自己像商品一样“营销”到市场上。

第4篇：海外并购范文

中国积聚了2万亿美元外汇，一些优秀企业也财力雄厚，需要全球扩张。一方面，需要通过海外投资，来扩大全球产品市场；另一方面，也需要通过投资资源开发，获得石油、铁矿、有色金属等等资源的开发权。

但是，从最早的首钢经营秘鲁铁矿，到TCL、联想的系列并购，海尔的海外拓展，再到最近的力拓收购案。中国企业的海外并购却鲜有成功案例。这是为什么呢?

中国企业海外并购很难成功，最主要的原因有三个，分别体现在政治、法律和成本三个方面。

跨越政治障碍

首先，从政治上说，西方国家给中国企业的海外投资设置的障碍较多。

联想收购IBM的个人计算机业务，并不涉及高科技，但是，美国国会通过法案，禁止政府部门与军方采购联想产品。

中国的廉价产品倾销全球。贸易盈余非常大。以美国为首的西方国家也一直对中国施加压力，迫使中国开放市场，多进口西方产品，来平衡贸易。但是，在高科技产品，特别是涉及军用领域的高科技产品却是禁忌重重。

我们知道，汶川地震救灾中发挥重大作用的黑鹰直升机，是20多年前中美战略合作蜜月期进口的民用级直升机，是国内仅有的适合在高海拔地区飞行的直升机。1 989年也被列入禁运名单。

有关航空电子、夜视装备、大功率柴油发动机、特种钢技术等等方面的贸易、技术转让、合资、合作，都属于。

这次金融危机，实际上对中国来说蕴涵着巨大的投资机会，比如通用汽车、波音、通用电气等等企业都不同程度遇到财务危机，理论上说，有投资机会。但波音、通用电气等等企业都有全球领先的军工部门，像波音的精确制导炸弹、通用电气的航空发动机等等，都是一流技术。所以，实际上，这些企业的投资机会对中国是大门紧闭的。

李嘉诚曾经计划收购巴拿马运河的四成股权，因为李嘉诚跟中国关系良好，这个收购案也遭到了美国的打压。

所以，有关军事、国家安全方面的贸易和投资，一定要谨慎。

另一方面，有关资源方面的投资，也可能会遇到麻烦。比如力拓，它的财务有问题，需要引入外部投资，而中国又需要铁矿石，本来可以是一拍即合的好事。但由于中国特色与普世价值之间的差异，导致投资项目流产。力拓的股权卖给英国公司可以，卖给日本公司也行，但卖给中国公司就不行――这是相当一部分西方人的观点。

最近，中国企业在越南的铝矿开采项目也遇到了抵制。

这些，可以看作是维持中国特色的政治成本。但这个成本往往要做海外贸易与海外投资的企业来承担。

克服法律风险

应该说，中国的法律环境与世界上大部分国家都是有较大区别的。世界上通行的“国民待遇”观念是，商业机会、行业准入、就业机会、税率等等，对自己国民优惠。所以，外资进入时往往要求“国民待遇”，即要求前往国政府，你不能歧视我，要像对待你们自己的国民一样对待我，不能设限。

中国企业海外并购最早遇到的是劳工问题。在世界比较通行的法律是，劳工拥有结社权，集体议价权。通俗说，就是劳工可以自由组建工会，可以同资方讨价还价，可以用罢工做手段来达到加薪、改善劳动环境的目的。这是大多数国家的法定政治权利，包括像越南这样的国家，政府也不干预劳资关系中的劳方权利。

首钢是最早走出国门的中国企业之一，它在秘鲁的铁矿，就因为劳工问题，搞得焦头烂额。

像2002年美国西海岸码头，它造成了美国西海岸29个港口封港，美国的太平洋航线全部停驶，损失高达数百亿美元。美国码头工人的年收入大体在8.5万到15万美元之间。他们提出两个要求，一是加薪。二是资方不能雇用廉价的外籍劳工，必须优先雇用工会会员。这场发生在伊拉克战争正在进行中，造成的损失非常巨大。但是布什总统也没办法，只能呼吁劳资双方对话。

所以，中国企业要走出国门的话。一定要有思想准备，换一种法律环境，企业怎么做；一旦遇到强势工会，怎么应对。

劳动力成本高昂

其它物料采购成本、能源动力成本、行政成本，国外可能还便宜过国内，但是劳动力成本，绝对是国内具有无可比拟的竞争优势。

这次诺贝尔经济学奖得主克鲁格曼来广州，他提出的数据是，中国产业工人的劳动力成本是美国的4％；同样是发展中国家，墨西哥的工人工资是中国工人工资的3倍。

日本80年代有一个海外并购，那是因为日本经过三十年高速发展，积累了大量美元资产，同时也因为日本的工资水平基本与美国持平了，所以有强烈的海外发展冲动。

第5篇：海外并购范文

关键词：w集团；财务分析；现金流；海外并购

一、引言

w集团始创立于1969年，它的前身是农机修理厂，1990年起为浙江省计划单列集团，如今它已经成为一家拥有员工数万名的现代企业集团，目前总资产超过100亿元。w集团致力于汽车零部件制造业，从零件到部件，再到系统，发展现代新型工业，它现在已成为中国最大的汽车零部件制造企业，主导产品占领国内了近70%的市场，目前是国务院120家试点企业集团和国家520户重点企业中唯一的汽车零部件企业[1]。

2013年初，w以2.566亿美元收购美国锂电池供应商A公司得到最后批准，结束了这场从12年8月开始的耗时持久的交易，在众多中企并购美国资产的案例中，这笔交易规模不大，因为美国A公司是美国规模最先进的拥有最优技术的锂电池制造商，作为清洁能源汽车行业的标杆性企业，A公司不仅得到美国政府的大量资助，还与美国通用菲斯克、德国宝马以及中国上汽集团厂商建立了共赢合同关系[2]。并购一方面积极地促进了w集团的扩张计划，提升了其竞争实力，另一方面也给w集团带来了风险和挑战。

二、并购前后的绩效变化

为了研究并购美国某公司给w集团带来的影响，我分析了近五年的财务报表数据，重点从清偿能力、盈利能力、营运能力以及发展能力等方面切入，再结合战略发展视角对w集团的财务进行分析。

（一）清偿能力分析

从表1可以看出，w集团的流动比率基本大于1，速动比率基本稳定在1左右，经验数据表明，企业的流动比率往往保持在2左右是比较适宜的，而速动比率通常保持在1左右是比较合适的，资产负债率值越接近50%，长期偿债能力越强，行业排名越靠前。负债权益比率一方面反映了资产负债表中的资产结构，显示出财务杠杆的利用程度，另一方面反映了企业的长期偿债能力。2013年、2014年和2015年，特别是13与14年w集团的负债权益比率以及资产负债率程度高且增长的幅度一下子变大，一个很大的原因有可能是并购了美国A公司。w集团应在不断整合的同时，密切关注近几年并购过程中的负债情况，适当降低负债比率，对w集团今后的发展也许更有利。

（二）盈利能力分析

截止到2013年年底，w集团的营业收入为92.62亿元，与2012年同比增长4.90%；基本每股收益和稀释每股收益较2012年同期均上涨了14.83%；w集团2013年的加权平均资产收益率为12.72%，较2012年增长1.94%，这表明2013年w集团的整体业绩要比2012年好。

可以看出，销售净利率和总资产周转率都较上年同期呈增长趋势，这表明w集团在并购美国A公司后其经营业绩在一定程度上有所提高；从2013年开始，权益乘数除13年第三季度降趋势外，其他季度均较上年呈增长趋势，但总体上并没有太大变化，这说明w集团的财务杠杆基本保持稳定。

（三）产生现金的能力分析

企业可持续发展的核心是持续获得现金流量，从表2可以看出，w集团的经营现金净流量与净利润或是销售收入相比都有较大幅度的增加，最大涨幅为175.08%，虽然2013年第三季度的经营现金流量回报率相比而言有所下降，但是相对于2012年同期还是增长了70.93%，同样每股经营现金净流量增长了85.52%，这表明并购完成后的w集团可以为其未来的发展提供最基础的支持，而且每股经营现金净流量增加可以提高其在外界的形象，吸引更多的投资者投资，同时也更方便其今后的发展融资。

（四）营运能力分析

总资产周转率和存货周转率二者都是越高，营运能力越强，行业排名越靠前。从表3可以看出，w集团五年来的总资产周转率都不大，说明其总资产周转率还有较大的上升空间。w集团的存货周转率和应收装款周转率都不大，这说明w集团的产品可能出现滞销的情况，收款速度减慢，坏账损失可能增加，需要进一步加强存货管理，创新销售模式，减少产品积压，加快现金回笼。表3数据显示，总资产周转率、存货周转率以及应收账款周转率的数值都不大，但在2013年都呈现下降的趋势，所以并购美国A公司可能给w集团带来一定的消极影响，例如并购后业务整合困难，就会使业务的运营受影响，产品销路不畅，库存量高，降低营运效率。

三、从财务角度分析万向集团的战略影响

（一）积极影响

w在制造上的长板得以和国外合作伙伴的短板互补，不仅进一步扩大了制造规模，控制了销售渠道和品牌以及一定程度的定价权，得以分享市场利润的大蛋糕。从全球价值链视角看，中国制造型中国跨国企业面对的最紧迫任务是从低附加值的制造环节，向高附加值的营销和研发环节攀升，这个过程不可能一跳而就，w集团从产业链下游为他人做OEM，逐渐向产业上游渗透，通过获取技术和营销渠道建立国际竞争力，创造出了一个值得借鉴的中国企业国际化新模式。w集团的持续并购为其带来了一定的财务协同效应，这说明w集团通过并购渠道进行资本扩张，扩大市场份额，拓展海外市场以期实现国际化战略并不是行不通的。

（二）消极影响

首先，从近五年的财报数据看，流动比率偏低，短期偿债能力较弱；资产负债率较高，负债程度过高，有可能存在杠杆风险。其次，从对w集团营运能力分析可知，其存货周转率和应收账款周转率呈下降趋势，尽管现金周转期五年来一直为负值，但现金周转期的天数在不断上升，从2010年度的-30天逐年升至2014年的-2天。由此可以看出，w集团的运营效率在下降。

四、结论

w集团在面对新能源大力发展的时候，以较低的价格并购了美国A公司，这为w集团未来在新能源汽车行业更快更好的发展提供了有利的条件。并购完成后的w集团在盈利能力等方面也有了一定程度的增加，其能否利用美国A公司先进的清洁能源技术优势快速发展成为新能源企业行业的龙头企业，关键就要看w与美国A系统公司的整合是否成功了，经济全球化大潮无法阻挡，唯有迎难而上，主动调整，积极应对[3]，才能突破困境。

参考文献：

[1]胡洪力.基于全球价值链视角的浙江万向集团国际化战略模式研究[j].浙商研究.

第6篇：海外并购范文

今天的中国企业跨国并购与当年日本企业“购买美国”有何不同？

“经济珍珠港事件”：日本人在“购买美国”

20世纪70年代以后，日本经济进入了稳定的高速发展时期。当时的欧美经济由于受到石油危机等因素的影响，遭到沉重的打击。由于顺利地进行了产业调整，日本不少工业产品在国际上的竞争力空前提高，出口大幅增加。1985年，日本已取代美国成为世界上最大的债权国。面对对日贸易的巨额赤字，美国政府寄希望于通过汇率打压日本的出口竞争力。1985年9月22日，在美国极力鼓动下，英、法、美、日、西德五国财长与中央银行行长，在美国纽约广场饭店签订了著名的“广场协议”。该协议决定：将美元对世界其他主要货币的比率在两年内贬值 30%，以此逼迫日元升值。此后，受汇率的影响，日元开始迅速不断升值，时间长达10年之久。从1985年到1996年的10年间，日元兑美元的比率由250∶1骤升至87∶1，升值将近3倍。

尽管日元升值在一定程度上削弱了日本经济的国际竞争力，但日元的升值又使得日本大量过剩资本开始流向非生产领域和海外市场，腰包鼓起来的日本人开始了在全世界的买、买、买！无疑，作为全球的最大的市场，美国成了日本企业并购的主要目标。

洛克菲勒中心被美国政府定为“国家历史地标”。1989年，日本三菱土地公司以13.73亿美元的高价收购了洛克菲勒中心的14栋办公大楼的80%股权而成为其控股股东。尽管这只是一次普通的商业并购，但对当时美国人而言心理上是无法接受的：因为在他们心里洛克菲勒中心大厦是美国的象征。

然而，更令美国人难以接受事发生了。1989年9月，索尼公司以34亿美元的高价买下了哥伦比亚影片公司，后更名为索尼影像娱乐公司。不久，松下电器产业公司又购买了美国音乐公司（MCA）。除此之外，日本人还将资本渗透到美国的体育、文化等产业。1986年到1991年，日本企业和政府共向美国一些著名高等学府投资1.75亿美元；甚至向华盛顿的五大思想库投资540万美元，以此影响美国政府的决策。另外诸如高尔夫球场、职业棒球队等，财大气粗的日本人也都照单全收。

统计显示，从1985年到1990年间，日本企业总共21起500亿日元以上的海外并购案中，其中有18起是针对美国公司。在亲眼目睹了众多本国的大公司、大产业迅速改头换面，由日本人充当老板之后，美国社会的反响十分激烈。对于日本人的收购狂潮，一些美国报刊称其“经济珍珠港”，有的则哀叹美国“引人注目的资产全都被日本购买去了”。当时，多数美国人都在惊呼日本人在“购买美国”，《纽约时报》甚至担忧“总有一天日本会收购走自由女神像”。 时至今日，仍有部分美国人认为：日本是唯一一个两次“入侵”过美国的国家―――除了偷袭珍珠港，就是20世纪80年代后半期的大举“购买美国”。

跨国并购：中国企业频出“大手笔”

三十年河东，三十年河西！如今经济实力不断增强的中国企业“大手笔”的跨国并购似乎在重复当年日本企业走过的“老路”。

其实，近年来，随着中国企业“走出去”步伐的不断加快，中国企业跨国并购规模也在迅速扩大。尤其是中国企业频频“大手笔”的跨国并购引起了国际社会的密切关注。仅2015年中国企业的十大海外并购案金额就超过了250亿美元。这其中包括：中国化工77亿美元收购全球五大轮胎生产商倍耐力大部分股权、长江三峡集团36.6亿美元购得巴西两水电站特许经营权、中国财团33亿美元收购飞利浦lumileds照明业务、渤海租赁25.55亿美元并购Avolon 100%股权、光明集团21.67亿美元收购以色列Tnuva 77.7%股权、复星国际18.4亿美元收购美国保险商Ironshore、万达11.91亿美元收购瑞士盈方体育传媒、复星集团11.91美元收购Club Med、中国远洋9亿美元收购土耳其第三大码头和中国工商银行7.65亿美元收购南非标准银行公众有限公司60%股权等。

今年以来，在全球投资需求明显减弱的背景下，中国企业海外并购的热情继续升温。截至今年4月中旬，中企海外并购金额（包括进行中和已完成的交易）达1032亿美元，逼近去年全年1075亿美元的水平。

中国式并购非日本式“购买美国”

尽管同样是并购美国资产，但此一时也，彼一时也，中国企业的海外并购与日本企业90年代的“购买美国”完全不同。

90年代，日本企业大肆在美国并购是在“广场协议”签订后日元大幅升值的背景下进行的。当时日本作为“世界工厂”带来的财富及日元升值造成的虚假富裕让很多日本人头脑发热，高估了自己的能力。一些腰包鼓起来的日本企业在美购买资产出于非经济目的，而是热衷于购买美国的不动产及各种有较大影响的资产，严重违背经济规律。结果日后局势发展也让他们为自己忽视经济规律的行为付出了沉重的代价。比如三菱公司购买洛克菲勒中心不久，就因为经营不善，难以承受巨额亏损，不得不以半价再次卖给原主。索尼购买哥伦比亚影片公司的行为，后来也被证明是日本亏损最大的企业并购案。

第7篇：海外并购范文

随着中国经济的增长，中国企业试图跻身全球价值链上游的愿望也越来越强烈，越来越多的中国企业开始了海外收购的征程。同时，海外并购的领域也从以往的资源、能源向汽车、服装等更为广阔的领域扩展。

正在加速

从2008年被喻为“中国服装品牌海外并购第一案”的雅戈尔成功完成对美国著名大型服装企业Kellwood（简称KWD）公司旗下男装核心业务部门――新马服装集团的并购算起，中国的服装企业开启海外并购模式已经走过了近9个年头。在这近9年的海外并购历程中，无数的“雅戈尔”为中国服装走向世界，借助国际成熟品牌的渠道和经营模式，快速步入价值链上游提供了宝贵的经验。

例如与雅戈尔并购新马的同年，浙江华鼎集团就以300万欧元买下意大利的整个毛纺织工厂，从设备、技术到人员全部纳入囊中。再到2009年中银绒业以资产方式收购英国道森贸易下属非法人实体邓肯纱厂的业务和资产以及一度闹的沸沸扬扬的中国民企对法国皮尔卡丹的收购事件。这一系列的案例中可见中国服装企业海外扩张步伐正在加快。

特别是中国经济进入新常态之后，国内市场低迷，企业希望通过投资国外新业务来实现资源互补的要求更加迫切。“国内生产成本不断上涨，尤其这一两年，纺织服装出口企业普遍只有不到2%的微利，很多企业都是在微亏的情况下坚持出口，以保全工厂。”福建省纺织服装出口基地商会副会长的陈苍松说。

多方因素共同推动

业界人士指出，中国企业海外并购持续升温是多方因素合力的结果。目前越南、柬埔寨、泰国、印尼等东南亚国家出口欧盟的纺织品只需要征收2%―3%的关税，而中国纺织品出口欧盟需要征收12%左右的关税。这些也都证实了陈苍松说的服装出口企业利润低的观点。在这样的大环境下，海外并购建厂无疑就成了一些企业的无奈之选。例如越南国内最大的纺织厂，其实就是由中国企业天虹纺织集团投资的。

据《中国连锁》记者粗略统计，仅2016年就出现了山东如意13亿欧元（约合人民币96.7亿元）收购法国轻奢服饰集团SMCP的控股股权、歌力思2.4亿元收购唐利国际65%的股权及歌力思3.7亿元控股法国时装品牌IRO三起涉及资本过亿元的投资、上海时装品牌维格娜丝又买下了中国消费者极为熟悉的韩国“小熊”Teenie Weenie等等。此外，女装品牌玛丝菲尔、朗姿股份，男装品牌利邦等也均落子于海外并购。

企业扎堆出海，关乎的不仅仅是单个企业的生存，而且是整个区域经济的健康性和产业的完整性。目前国内相对宽松的海外并购政策，中国日益提升的国际影响力也使得国外的服装巨头意识到与中国企业合作的重要性。同时，欧债危机给中国企业提供了低价收购欧洲企业的契机。

在国泰君安首席经济学家林采宜看来，一些发达经济体及巴西等新兴经济体经济，在本轮大宗商品暴跌中严重衰退，当地股权、资产价格相对便宜，这是中企“走出去”并购的好机会。同时，当前各国传统产业在新一轮工业革命的冲击下亟须转型，这为中国企业海外并购和资产“抄底”创造机会。

战略布局才最重要

投资海外表面上虽然看起来风光无限，令人激动万分。但是作为一种商业行为，其背后的原因估计还是离不开资本运作的目的。对中国的纺织业而言，中国服装企业的海外并购案例，成功有之，失败案例也不少。国际经验显示，鉴于信息不对称和文化等因素上的差异，即便并购成功，如何真正产生好的效果亦是难事。国内外研究机构的大量研究也表明，仅仅十分之三的大规模企业并购真正创造了价值，依照不同的成功并购标准，企业并购的失败率在50%～70%之间。

上海良栖品牌管理有限公司总经理程伟雄认为，国内服装企业大规模的海外并购，除实现资源互补之外，更深层的原因是在于已经实现上市进行资本化运作的服装企业，在服装市场持续遇冷的背景下，不得不对新概念进行追逐，取悦投资者，实现资本化运作。在接受记者采访时程伟雄表示，当往日的电商、O2O等概念不再能够吸引投资者目光时，投资海外时装品牌便成为各个服装企业的首选。

在全球范围内配置资源，降低成本，提升竞争力，提高产品附加值，是一个具有民族经济战略意义的重要课题。虽然资本之路也许强势而快捷，但它也是危险而脆弱的。中国商人们骨子里的浮躁在快速扩张时尤为明显，特别是收购后对品牌的管理更是让人缺乏安全感。似乎都是把扩张当成一种手段，而不是为了打造出自己的“Louis Vuitton”。

事实上，是否成功的进行海外并购并不能作为品牌价值的衡量标准。海外并购行为是否能够帮助中国服装企业实现价值最大化的终极目标？中国服装企业的海外并购热究竟是一种短期现象还是基于未来的战略行为？战略布局有没有想明白才是最重要的。

还有很长的路要走

“通过海外并购，引进先进产品、技术、商业模式及管理系统，这有利于深化供给侧改革，激发企业活力和消费者潜力，优化消费结构，推动中国经济转型升级。”在今年全国两会上，三胞集团董事长、全国政协委员袁亚非公开表示，“海外主要是法律、法规和制度的风险。每个国家的法律体系都不一样，企业需要时刻关注东道国的政策变化。

第8篇：海外并购范文

关键词:海外并购;保险业;并购动因;并购风险

瑞士再保险2015年的报告显示，2014年全球保险行业海外并购交易金额为641亿美元，2015年全球保险海外并购交易金额达1110亿美元，比2014年增长73%。国内保险业在海外并购浪潮中也是频频出手，截至2016年9月，中国保险业海外并购交易金额达65亿美元，国内保险企业加入海外并购大军的原因何在?本文阐述了国内保险业海外并购的概况，研究了海外并购的原因及其面临的主要风险，探究了保险企业如何制定和正确实施海外并购策略。

1国内保险业海外并购概况

国内保险业海外并购的目的主要有:战略投资和财务投资［1］。其中，国内保险业出于财务目的的海外并购主要有以下几个共同点:一是标的资产金额巨大，以海外大型写字楼、国际知名酒店、仓储资产包为主;二是布局主要在美国和欧洲地区的全球核心城市，有从一线城市向二三线城市扩散的趋势;三是以核心商务区或者金融中心为支撑，有比较多的高净值刚需客户，所并购的海外商业地产出租率高，知名酒店入住率高，很大程度上能够保证租金收入和升值空间;四是标的资产的全球知名度高，有利于国内保险企业的海外扩张。国内保险业进行海外并购有一部分是出于战略目的。安邦保险集团先后收购了FIDEA、德尔塔•劳埃德银行、荷兰VIVAT保险公司、韩国东洋人寿保险公司。复星集团在海外保险并购中更是大手笔出资，从绝对控股香港鼎睿再保险公司到并购了美国Ironshore保险公司和美国Meadowbrook劳工险公司。出于战略目的进行海外企业并购主要呈现出以下特点:一是瞄准了金融业［2］，致力于布局全球性保险公司和全球化金融集团;二是选择估值合理的并购标的，从之前强强并购转变到大型公司收购小企业，比如复星集团收购美国Ironshore保险公司，选择低成本高收益的并购标的，加大了中标胜算;三是追求品牌效应，比如安邦人寿保险公司收购比利时德尔塔银行和费迪尔保险公司，有利于其迅速抢占比利时市场;四是追求并购的协同效应［3］，并购有比较完善的运营管理机制的公司，比如安邦人寿保险公司收购的荷兰维瓦特保险公司。

2国内保险业海外并购动因

2．1外部动因

(1)经济新常态。国内经济进入新常态，增速有所下降，长期处于低利率市场环境，固定收益类产品收益率下降，市场上出现“优质资产荒”，而世界经济正在逐步复苏，海外不动产投资收益较高，使得中国保险企业为了追求财务目的转向并购海外不动产。(2)行业监管政策变化。2014年6月，保监会颁布了《保险公司收购合并管理办法》，明确规定允许两家以上的保险公司进行并购;费率市场化改革对国内保险企业的经营利润提出了更高的要求，促使保险业海外并购实现战略层面的管理与经营协同效应。保险资金运用渠道放开，“放开前端，管住后端”的监管理念也有利于保险企业通过海外并购实现财务和战略目的。(3)我国“保险强国”目标的推动及全球竞争的压力。随着世界经济一体化发展，中国保险企业要想成长，不能只满足于在国内发展，“保险强国”的目标推动国内险企进一步完善自身机制。中国保险企业要想进入国际市场，最快捷的方法就是并购海外有影响力的金融机构，吸取先进的管理经验，借助被收购对象的品牌渗入国际市场，建立全球金融集团。

2．2内部动因

(1)全球化金融集团的要求［4］。近年来，混业经营已经成为国内保险业发展的趋势，安邦人寿保险公司、复星集团等均有着雄心勃勃的愿景，致力于银行、证券、保险等各方面发展，布局全球保险市场和金融市场，通过海外并购金融机构实现混业经营的乘数效应。(2)提升品牌效应的需要。欧美和日韩国家的保险市场发展较为成熟，国内保险企业直接进入海外市场有很大的壁垒和困难，但是通过海外并购，能利用被并购对象的影响力来发展自身业务，迅速扩大自有品牌的知名度和影响力［5］，提升国际话语权。(3)扩大市场份额的需要。以安邦保险公司和复星集团为代表的大手笔进行海外并购的国内保险公司为例，行业内的横向并购可以减少竞争对手。国内保险公司在近3年选择了美欧市场的很多保险公司进行并购，在减少海外竞争对手的同时，扩大了海外资产规模和市场份额。(4)全球化管理提升专业技术。随着保险行业竞争的加剧，传统的粗放式的管理很难适应未来发展需求，国内保险业通过海外并购可以提升全球管理的技术水平，能够扩展分销渠道，实现业务线的拓展和创新，强化保险咨询能力和风险管理体系，并且海外并购可以提升国内保险业在营销、产品设计、承保和理赔等方面的专业技术水平，实现管理协同效应。

3国内保险企业海外并购的风险

3．1以财务投资为目的的保险企业海外并购面临的主要风险

(1)流动性风险。国内保险企业海外并购不动产时，初期需要投入大量的资金，但是项目回收期比较长，如果此类保险企业因为承保端的原因或短期内需要较大的资金流量时，就会出现资金流动性不足的问题。国内保险企业的海外并购同质化严重，基本都选择了海外大型不动产，某些险企将并购标的全部锁定在不动产上，如果没有合理的分散风险和多元化配置，将会导致变现成本高且难度大，这些都会造成国内险企的流动性风险。(2)汇率风险。如果国内保险企业是抱着财务投资的目的进行海外并购，就要考虑汇率风险。因为汇率的变动会引起投资收益变化，而影响汇率变动的因素有很多，如各国的财政政策、货币政策和各国的通货膨胀水平。国内险企海外并购时，需要关注并购对象所在国的国家政策变动和经济发展情况，以防范汇率风险。(3)利率风险。国内保险企业海外并购选择的大多数是金额巨大的标的，初期大量资金的投入，以及长时间的回收期，也就导致了海外并购项目的机会成本高，从而引发较高的利率风险。当市场利率上升较多时，国内保险企业融资成本也升高，投资短期项目或者在货币市场上进行投资会得到更多的收益，而目前的海外并购的不动产等长期资产吸引力就会因下降而面临着资产缩水的问题。

3．2以战略投资为目的的海外保险企业并购面临的主要风险

(1)机构整合风险［6］。国内保险公司经常会面临对海外市场不熟悉的问题，如何运用正确的方法识别海外并购对象，如何衡量并购公司的价值，都需要提升管理层的专业水平。并购项目达成后，又面临着双方的文化融合问题和品牌融合问题，如何在短时间内让双方管理层在平等的基础上相互认可彼此的管理，发展一批既熟悉东道国经营环境，又理解本企业文化、认可本企业未来发展战略的跨国管理人才，也是国内险企海外并购过程中需要思考的问题。(2)专业人才缺乏风险。近年来，复星集团、安邦保险公司等企业频频出手海外市场，其并购过程的估价、谈判、融资、支付等需要一批专业的法律、财务、外语人才，且并购成功后需要保证全球化的经营管理，人才的配置和管理是否能赶上公司规模的扩大是企业急需解决的问题。(3)经营风险。国内外金融机构在项目管理、价格控制乃至软件运用等方面都存在着很大差异。因此，保险公司进行海外并购后如何提升硬件配置、调整经营管理模式，降低各项经营成本、提高经营效率，以及保证好资产端和负债端的匹配都是重要命题。(4)法律风险。国内保险企业海外并购采用的准据法往往是东道国的法律［7］。一些国家可能会制定新的法律或者启用特别法，国际性的法律人才缺乏，很可能会导致保险企业海外并购违反当地法。国内保险企业海外并购成功后，一般会裁减部分员工，但欧美国家的劳动法对劳工的保障程度相对更完善，如果企业忽略细节问题，就可能引发或大额罚款。

4国内保险业通过海外并购实现保险行业转型的建议

4．1基于自身情况和发展战略进行海外并购决策

(1)充分评价自我。国内保险企业海外并购首先要认真分析本保险公司的经营情况、市场份额、经营业绩，从而发现经营中的问题、预测未来的走向、充分了解本企业的财务状况及保险产品结构，尤其是偿付能力和保险资金的流动性情况。(2)明确海外并购战略。无论海外并购是为了实现全球化金融集团的布局，还是为了迎接下一轮的转型，或者是为了获得较高的并购收益，只有明确本海外并购的战略目标，才能正确制定海外并购决策，以免出现并购结果违背其初衷的情况。(3)选取合适的海外并购对象。国内保险企业在正式海外并购前要仔细分析目标市场和目标公司，对并购过程进行详细的规划。如果是为了短期绩效而选择海外并购就要考虑该并购标的未来是否能带来稳定的现金流入;如果是为了管理协同效应并购，就要重视目标企业的技术、品牌、管理是否成熟;如果是为了实现全球保险布局，就要重点分析目标企业在国际市场的市场占有率和客户群体。

4．2做好海外并购风险的事前防范

(1)采用金融工具降低利率和汇率风险［8］。国内险企基于财务目的进行海外并购最常遇到的是外汇风险和利率风险，需要借助一些外部的金融工具，比如利率互换、远期利率协议、远期外汇买卖、期权等，还可以通过两国通货膨胀率水平等预测外汇风险和利率风险。国内保险企业在海外并购时，也可以视情况选择是否投保货币汇率波动险。(2)加强资产负债匹配程度，降低流动性风险。国内保险企业有一部分资产负债错配现象严重，需要按照期限将未来的现金流入和流出进行分装，分红型产品、万能型产品需要大量的短期现金流，而终身寿险的保费收入则可以投资到长期项目上。保险企业需要做好定期的风险测试，降低流动性风险，采取提取充足的偿债基金等手段来应付保户退保风险或监管政策变化的风险。(3)提前熟悉东道国的法律环境以免造成法律纠纷。海外并购过程中通常会涉及到跨国并购审查法、公司法、劳动法、社保法、公司治理法案等，以及两国不同的行业监管条例。欧美国家的相关法律相对完善，要求更严格，国内保险企业在并购前要认真研究东道国的法律，在海外并购过程中要严格遵守相关法律，避免不必要的法律纠纷。

4．3做好海外并购过程中的全方位风险控制

(1)聘请专业的中介机构进行价值评估，化解信息不对称风险。由于信息的不对称和价值评估方法的不同，国内保险企业在进行海外并购时，最好选择两家以上的专业中介机构对并购对象的经营情况、管理机制、品牌价值、市场占有率等进行评估［9］，以此作为最终并购价格的参考，防止出现并购价格不合理的情况。(2)专业机构和自身法务部门同步控制法律风险。国内保险企业需寻找一家负责的专业机构，同步解决并购过程中的社会保障法、劳动法、保险业或金融业监管条例等方面的问题，提升谈判效率。其自身的法务、合规部门也要学习东道国法律体系，为未来的经营管理打好基础。(3)加强利益双方的交流，采取灵活的并购策略。制定阶段性目标，在强化执行的同时，还要不断地反馈评估结果。海外并购过程中需要双方以平等的地位去进行沟通交流，这有助于后续的结构化调整，甚至会决定并购是否成功的走向。比如安邦保险公司能顺利收购纽约华尔道夫酒店的原因之一，是安邦保险公司提出了100年内不参与华尔道夫酒店的管理的承诺。

4．4实现海外并购后的全球成长

(1)尊重当地文化，把握关键人员。大多数国内保险企业的海外并购是在东道国有较高的品牌知名度的企业，并购后可以不急于调整，尊重被并购对象的日常经营模式，并在此基础上发现关键员工，进行重点沟通和培养，使他们认可国内保险企业的文化，鼓励他们出谋划策。把握住东道国的客户群体，了解当地客户的保险需求，让国内保险企业的品牌在东道国立足。(2)加强财务监管，防止国内资本流失［10］。国内保险企业海外并购成功后，必然会支出相当大的成本来进行整合，应该选派精通国际财务知识的专业财务人才进行监督，实现内审和外审结合的监督机制，最大程度地降低财务舞弊风险，避免国内资本的大额流失。(3)精简传统业务，整合新型模式。国内保险业发展不够成熟，存在冗余的传统业务，可以将被并购对象的优势产品改良后再输入国内市场，适时剥离利润率低、费用率高、产出效应差的业务项目，采用全球统一的先进的理赔系统，深度整合各个职能部门。比如安邦保险公司并购韩国东洋人寿保险公司后，输出其新型管理模式，在短期内获得了较高的并购效益。(4)完善人力资源体系。险资并购成功后能否真正获得管理协同效应，取决于其能否培养出一批拥有世界先进保险理念的管理人才，及掌握最先进的金融运作模式的专业人才。这批人才既要了解欧美发达国家的保险市场，又要熟悉未来保险潜力巨大的中国、印度等亚洲国家市场，同时还需要有开放包容的心态迎接未来保险业转型的挑战。

参考文献:

［1］栗亮，张辉．海外投资保险理论和实践新发展［J］．西南金融，2017(2):64－70．

［2］李海燕．中国企业如何并购外国保险公司［J］．河南科学，2016(1):132－138．

［3］蒋思聪．国际保险业并购动因、特点分析与中国保险业并购的启示［J］．区域金融研究，2012(7):60－63．

［4］郝臣，杨冬雪，崔光耀．安邦保险集团海外并购动因研究［J］．上海保险，2016(8):37－42．

［5］钱鑫，朱信凯．中国企业海外并购的动因分析［J］．现代管理科学，2015(6):30－32．

［6］杜晓君，刘赫．基于扎根理论的中国企业海外并购关键风险的识别研究［J］．管理评论，2012(4):18－27．

［7］赵阳阳．中国企业海外并购的法律风险及防范对策研究［D］．重庆:西南政法大学，2012．

［8］王永綦．企业海外并购风险的识别与评估［J］．重庆社会科学，2015(12):26－32．

［9］宋维佳，许宏伟．资源型企业海外并购风险的评价及防范［J］．财经问题研究，2010(10):101－106．

第9篇：海外并购范文

对于我国矿业企业来讲，对海外矿业资源的并购不同于别的并购，它具有自身的特点，矿业资源的并购通常涉及到国家战略和经济利益，而且海外并购的程序比较繁琐、并购的环境也比较复杂、矿产资源的投资并购回收期较长、投资金额大，不仅如此，矿产资源的不可再生性也进一步加大了我国矿业企业海外并购的难度，上述种种因素都决定了我国矿业企业在进行海外并购时常常会面临着巨大的风险。有限的国内资源供应已经难以满足国家经济社会发展的需求，积极拓展业务范围，实施海外矿产资源的并购业务已经成为不少矿业企业推动自身发展，积极参与国际矿产资源市场竞争的重要手段和途径。

正是基于此，我国矿业企业应当认真了解和把握海外并购中存在的风险及不确定因素，对风险有明确的认识，及时采取措施加以防范和改进，为我国矿业企业长期健康发展提供支持和保障。

二、我国矿业企业海外并购动机及形式分析

矿业企业包含的行业以及企业较多，总的来讲大致是指从事有色金属矿产资源的勘探以及开采、冶炼的企业，或者从事煤炭矿产资源的开采以及加工的企业；或者从事石油勘探以及开采、加工的相关企业；从事铁矿石的开采以及加工或者生产钢铁的企业，除此之外，也包括矿业产业链条中的其他紧密相关联的子行业或者子企业。并购是对于企业收购以及企业兼并的总称，它指的是企业在现代管理制度及财务管理制度下，依靠获得目标企业的部分产权或者是全部产权来有效实现对目标企业的控制的一种经济投资行为。在这其中，实施并购的一方称为并购方，被并购的一方则称之为目标企业。收购指的是依靠购买目标企业的资产或者是股权，并购方实现对目标企业的实际控制，而兼并则是指两家或者是两家以上的企业参与合并，并且原有的企业债权由存续企业或者是新设立的企业来进行承担的经济行为。

我国矿业企业实施海外并购行为的主要目标是占有及获得目标资源，依靠一定的手段或者渠道直接购买另外一国企业的矿山、油田或者是相关的资源型企业的股份，在此基础上扩大企业规模，实现自身矿业产业链条的扩张。对于我国矿业企业来讲，要想获得矿产资源，可以依靠以下途径，如新建投资、市场换资源以及海外并购等，在这众多的手段和方式中，海外并购时我国矿业企业进行海外规模扩张的最快捷途径，也是获得矿产资源的重要手段，依靠海外并购有效实现企业规模化，甚至全球化，切实提升自身的行业竞争实力，这已经逐步成为了我国矿业企业生存和发展的新型模式和手段。

三、我国矿业企业海外并购风险分析

我国矿业企业海外并购风险是指企业在进行海外并购的过程中可能遇到的不确定性，一般来讲，一项投资的未来收益是难以保证的，具有一定的不确定性，当未来收益小于预期收益值时，就会出现发生损失的可能性。矿产企业海外并购风险始终贯穿于整个并购过程，只要存在海外并购行为，就难以避免地存在着并购风险，并且企业并购行为的预测周期越长，则存在的不确定性因素就越多，并购风险就相应的越大。

矿业企业海外并购风险主要是基于并购项目的复杂性以及难度、外部并购环境的不确定性以及并购方自身可能存在的主观因素限制等，使得企业并购的预期收益跟实际收益之间存在着变动或者偏差。企业如果对并购过程中的风险处理不够得当，就很可能会出现一系列的不良后果，导致并购后企业业绩下滑、并购后被动分离或者出售以及并购失败等，这些都是我国矿业企业海外并购的风险因素。具体来讲，我国矿业企业海外并购的风险主要有非财务风险、财务风险以及矿业企业海外并购的一些特有风险等。

非财务风险指的是我国矿业企业在进行海外并购时发生的与企业财务没有关联的相关风险因素，这里的非财务风险主要包括东道国的法律政策风险、政治风险、经营风险、文化整合风险、战略决策风险以及人力资源整合风险等。政治风险是指目标企业所在的国家由于其政治。金融或者经济政策、自然环境、突发事件等所造成的并购方经济利益遭受损失的可能性。它主要涉及政权的稳定性、私有财产的安全性、种族冲突、领土争端以及外交关系等多个方面。法律政策风险则是指相关的国外矿业企业在并购的过程中由于不能够准确认识目标企业所在国的相关法律法规而造成的发生一系列损失的可能性。对于并购企业来讲，法律法规风险不仅仅存在于并购阶段，也存在于并购之后企业运营阶段，始终贯穿于全过程。