网点零售业务并购的财务风险分析

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【摘要】终端网点是社会消费零售业务的重要渠道，随着线上线下业务协同的需求凸显，其并购整合需求迅速增大。但是由于零售网点存在规模小、高度分散、估值难度大、整合要求高等特点，相关并购活动的财务风险控制值得特别重视和研究。文章从网点零售业务的特征出发，有针对性地就并购中存在的财务风险进行解析，并提出财务风险的防范对策，以确保并购目标的达成。

【关键词】网点零售；企业并购；财务风险；风险防范

一、网点零售业务并购的重要性及特征

（一）网点零售业务并购的重要性

1.缩短培育期，降低经营风险。网点零售渠道通常都有一定的培育期，各店的培育期长短不一。如果培育期过长或者持续不能达成盈利预期，将导致投资损失或直接失败，从而造成经营风险。而采取并购方式，就可以选择成熟的或盈利预期相对确定的网点店铺，有效降低经营风险。2.降低运营成本，实现规模效应。通过并购整合上下游相关资源，可以延伸产业链，扩大盈利空间；横向并购，可以充分发挥网点零售业务的属性，发挥后端战略、财务、供应链、人力资源及培训等管理平台的作用，实现从1到N的复制和规模效应，快速扩大市场份额和市场竞争力。3.产业资源协同，提升核心竞争能力。不管是从产品品牌到网点渠道的纵向并购，还是商业零售企业渠道的横向扩张并购，或者基于线上线下O2O业务协同的并购，网点零售业务在渠道布局、顾客大数据、供应链整合、销售服务协同等关键价值链环节的整合潜力都非常巨大，若能实现以并购促进产业资源协同，必将提升其核心竞争力。

（二）网点零售业务在并购中的主要特征

1.经营绩效参差不齐。网点零售渠道一般单体规模小，数量较多，分布较广，各店铺自身具有一定的独特性和差异特点，由于前期选址以及后期经营管理等原因，其运营绩效参差不齐，发展预期亦大不一样。2.持续经营存风险。一方面零售店铺通常属于租赁物业，这就存在租赁到期能否续租、租金涨幅能否承受、是否存在竞争对手或其他业务“撬店”等风险；另一方面国内城市环境在快速进步中，各店铺所处商圈周边环境以及客流可能出现重大变化。3.账务处理常不规范。除非大中型商场或成熟的连锁店，大部分网点零售店铺受制于管理成本和发展阶段等影响，其账务简单或不规范，尤其是一些个体经营店铺甚至采用的是简单的收付实现制，仅仅关注现金流。4.对核心资源能否顺利承接存疑。一方面店铺经营通常采用自营或加盟等经营模式，并购后对授权的品牌、供应链等资源控制存在不确定性；另一方面店铺原核心管理人对物业租赁、顾客关系、外部合作等核心资源的掌控，也使顺利转移和承接具有很大的不确定性。5.交易溢价诉求较高。优质店铺通常处于核心商圈或在当地建立了较好的口碑，形成了一定的区域竞争优势，因此在并购时出让方一般会基于现实盈利、群众口碑以及未来预期等，提出较高的溢价诉求。上述特征在并购活动中所蕴含的财务风险，须加以重视、分析和防范。

二、网点零售业务并购财务风险分析

企业在并购过程中会面临政策、战略、财务、法律、整合等多重风险，其中财务风险主要指并购企业为收购目标企业或资产而采取的各项财务策略和措施，对并购活动带来的不确定性影响。网点零售业务的财务风险主要包括估值定价风险、资金管理风险、财务整合风险等三大类。

（一）估值定价风险

1.财务报表应用风险。企业财务报表和财务报告是反映企业资产质量和运营状况的重要依据。但是在网点零售渠道并购中，通常会遇到以下三种情况：一是无报表，常见于一些店铺少、规模小的私营企业，经营管理能力有限，企业所有者还处于看现金流水的状态；二是报表不规范、不完整，主要是一些处于初创或成长阶段的企业，其经营管理能力和水平尚待提升，或者基于税务等原因而对账务规范处理的意愿不强，导致报表数据严重偏离现实经营情况；三是报表不真实或不准确，出让方为了获取更多的交易对价和利益，故意隐瞒损失信息和夸大收益信息，对企业财务状况未进行充分、准确、完整的披露或告知，使得并购方不能真实掌握其盈利能力、资产质量、诉讼及或有事项等，造成严重的信息不对称，直接引致对企业真实价值判断的风险。因此，在网点零售渠道并购活动中，财务报表应用风险主要表现为目标企业的账务规范程度以及信息对称性。2.价值评估与定价风险。并购要确认交易对价，就需要对目标企业或资产进行财务审计或资产评估。第一，价值评估的方法很多，可以分为收益法、市场法和成本法等三大类，采用不同的评估方法，选取不同的参数，其所评定的结果自然不同，因此需要选取一个交易双方都认可的评估方法。网点零售渠道业务，通常属于轻资产业务，有形资产主要是装修和存货等，容易产生估值分歧的转让溢价。第二，目标企业的评估价值通常是由并购企业或资产的未来收益决定，因此对现有情况的真实掌握，对未来经营的合理预测，是影响并购成败的关键因素。而对未来收益的预判，除了了解店铺经营现状，还有并购后资源协同带来的效益提升，也需要并购方对自身资源和能力延伸有个清醒的判断，一旦误判就会导致极大的并购财务风险。第三，所并购网点零售企业股权或资产是否存在法律瑕疵、产权障碍、税务风险等也会影响并购的估值判断。

（二）交易支付风险

1.资金供应风险。主要是指企业能否足够按时筹到并购所需资金，保证并购活动顺利进行。资金安排是并购活动中的重要环节，如果融资前后不衔接或安排不当，会造成财务风险。首先，在时间上，融资超前了就会多支付利息成本，融资滞后则直接影响到整个并购活动的顺利进行甚至导致并购活动的失败。其次，在资金量上，需要结合并购项目的资金需求，根据付款计划要求，做好融资安排，确保资金及时足额到位。网点零售企业并购业务项目可大可小，若是项目资金需求量较大且远远超越自身融资能力，会带来高额的资金成本和短期偿付压力，增大企业财务风险。2.资金结构风险。资金结构风险是指不同资金来源及其组合带来的财务风险。融资一般包括内源融资、债权融资和股权融资，如果采用内部经营积累盈余去并购，通常并购规模不大，主要是关注其对营运资本的风险影响。如果采用债务资本与权益资本的结构组合，就会还包括债务资本中的长期债务与短期债务的组合风险。过高的债务资金来源，会增加融资成本，提高并购企业资产负债率，增加财务风险；同时长、短期负债成本差异大，也会影响企业的盈利能力、流动性和风险大小。总之，不恰当的资金结构，会导致企业的债务和权益资本结构失衡，并影响企业收益和股东利益。3.支付安排风险。一是支付节点安排，在并购交易协商中，需要结合网点零售企业的特征设定合理的支付节点，按照进度达成情况进行交易资金支付，以控制交易带来的财务风险，以下事项都可能带来财务损失风险，如股权或资产控制权过户转移、存货资产产权或品质瑕疵、核心品牌或管理资源承接、盈利承诺保证、店员的薪酬社保足额支付、涉税或诉讼事项，等等。二是支付方式安排包括几种模式：购买网点零售企业股权、购买承接店铺资产、全额现金交易、现金加股权交易等。其中，采用购买股权的并购方式，由于承继了公司法人，并购后在法律、税务、财务等方面的风险比单纯并购资产的风险更高。全额现金交易，原股东和核心管理团队流失可能会导致资源流失、经营业绩下降；而现金加股权交易又会带来并购企业股东控制权稀释的风险，进而扩大整体财务风险。

（三）财务整合风险

1.组织与人员的整合风险。企业完成并购后，需要面对错综复杂的产权关系、多元独立的财务主体和业务形态、常态化的关联交易。规模小、层次多、分工齐全，是网点零售业务组织架构的重要特点。在并购完成后，并购企业是否做好足够的组织和人力资源准备，迅速对接被并购业务完成整合，至关重要。一是财务部门未能搭建合理、高效的财务组织架构，关键岗位财务人员未能及时配置；二是在企业文化、价值观、管理理念等方面的差异与冲突大。这些问题的存在都有可能就会导致并购项目直接失败或是有如“鸡肋”，也把企业推至风险境地。2.制度与管理的整合风险。网点零售企业每天开门迎客就有顾客、交易和服务，资金、信息、存货即开始全面流转，如果并购企业未能迅速建立统一的财务管理目标、会计政策和财务管理体系等，网点门店垂直管理和横向联系未能有效对接形成联合体，网点零售业务各门店的财务管理机构臃肿或监管失控，一方面会阻滞内部资源协同共享和增效，造成浪费和风险隐患，另一方面会导致内部单元财务管理分割独立，可能出现内部控制或绩效评价偏误的风险。

三、网点零售业务并购财务风险防范对策

（一）定价风险防范对策

1.深度研究目标企业的运营状况。首先，要求目标企业提供真实、完整的财务报表，并对报表中的各项数据进行深度分析，必要时现场抽查或全面盘查验证，如对门店的人流量监测、销售小票与报表资料的核实等。要通过实地测量、验证等多种技术手段，尽最大可能克服信息不对称，全面细致地分析目标企业的财务报表，包括收益性、成长性、安全性等。对缺乏规范财务报表的项目，要根据调研分析建构数据报表，并进行可行性分析。其次，全面了解并购企业的经营状况，特别是企业融资或运营中的一些隐性成本，以及财务报表没有列示的正在发生或将要发生重大事项，这些都可能带来潜在风险，包括店面内部控制的规范程度、所占市场份额的变化、竞争对手的对比情况、关键人才流失情况以及管理团队稳定性等。2.采用适当的收购估价模型。针对网点零售企业的实际情况，需要因地制宜、科学地选用估值方法，以合理确定并购标的价值，降低估值风险。首先，在网点零售企业并购过程中，可选择收购企业股权，也可选择只收购店铺长期资产和存货等流动资产，后者更加简洁和便于估值。实践中的具体做法是，一方面，零售网点的办公耗材、装修等长期资产以及存货等都按照市场法或成本法估值；另一方面，出让方可在此基础上再按照盈利预期适当进行收益法测算溢价估值，以补偿其店铺建设培育的支出和未来盈利的兑现。其次，合理进行收购后的盈利预测，并购企业要先对自身核心竞争力（包括顾客价值、差异性以及延展性）进行评估，分析并购后对网点渠道的资源能力协同的可行性，以及带来增量价值和收益的预期。3.必要时引进专业机构支持。根据项目规模、难易程度等，可聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所乃至投资银行合作，组建涵盖业务、财务、法务的专业并购团队，发挥各自的人才、信息和专业优势，协助并购企业共同设计和优化并购方案、参与谈判和并购整合，以适当的成本支出大幅降低并购风险。对于网点零售业务，一些房地产、消费品专业研究机构也有大量的分析数据支持。

（二）资金管理风险防范对策

1.合理满足资金需求量。企业应进行充足的资金准备，依据并购方案进行详尽的资金需求量分析，并制定融资方案，明确规划自有资金、借贷资金或股权资金等资金来源以及到位的时间点。除了准备并购交易资金，还要根据并购业务战略对所并购零售网点的经营规划，确认是否需要安排采购备货、店铺装修升级的资金，以及完整测算店铺财务收益等。2.采用合适的融资结构。量力而为，融资结构要确保资本成本最小、风险可控，保证债务资本与股权资本、短期债务资本与长期债务资本的合理搭配。企业应依据自身财务状况，多层次、多项目融资渠道并举，适当应用财务杠杆，优化资本结构，降低成本和风险。3.选择合理的支付方式。上市公司对网点零售渠道的并购，按照控制关键管理人员、关键品牌和渠道关系资源的目标，可采用“现金加股权”的模式，一方面可减少并购企业方的现金流出，另一方面可要求出让方以所持上市公司的股权来保证目标企业在未来一定时期内的盈利实现，也是对估值合理性的补充保障。并购交易资金的支付可结合项目特点、税务筹划和资金成本等，形成多种支付组合方案，以降低成本和风险。

（三）财务整合风险防范对策

1.财务组织和人员整合。以全新的企业或资产为基础，融合新业务、新人员，合理设置财务组织架构，调整关键岗位的人员配置，网点门店的财务人员或收银岗由财务部统一派遣、安排和考评，尽可能采用扁平化的组织架构，减少层级，总部财务部直接对接门店的财务收支和核算管理，有效降低管理成本，避免管理层级过多导致的财务管控风险。2.财务政策和管理体系整合。要理顺复杂的产权关系和授权体系，明确财务管理目标，建立高效协同的财务管理机制。在核算方面，要实施统一的财务核算制度，会计规范清晰有序，加强店铺现金和存货管理，做好内控监督；在管理方面，要建立和整合高效的会计分析系统，规范内部日常关联交易，以门店为利润中心推进管理报告分析，完善业绩评价和激励体系。3.资产负债整合和效率提升。盘点清理各零售网点的低效资产和无效资产，组织业务部门对亏损店铺开展单产提升和减亏等专项工作，对长期扭亏无望的店铺坚决关闭。要合理优化存量资产负债，加强对现金流周转的管理，促进资本结构的优化，组织推进“控成本、降费用”的财务管理活动，及时掌控门店品牌、租赁等资源，提高存货周转效率，提升网点门店的盈利能力，降低经营风险和财务风险。

四、结论

就并购业务而言，总是风险与机遇并存，对财务风险的识别工作和处置措施是否到位，直接决定并购活动的成败。并购企业必须高重视，依据并购业务的行业特征和业务属性，深入分析并购过程中各个关键环节的财务风险，采取及时、有效的应对策略和工作措施，就能极大地防范财务风险，促进并购工作的顺利实施和目标达成，最终实现并购价值创造。

【主要参考文献】

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作者：陈卓 单位：飞亚达（集团）股份有限公司