企业上市过程中的档案管理研究

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摘要：企业上市能广泛吸收社会资金，降低融资成本，迅速扩大企业规模，提升企业知名度，便于吸引高端人才，从而增强企业竞争力。因此，许多企业发展到一定阶段后，把上市作为重要的发展目标。

关键词：企业上市；档案管理

企业要想上市，必须先按照上市公司的要求来规范自身的各项经营活动，其中就包括档案管理的规范性。更重要的是，企业在上市过程中，需要通过真实、准确、完整的信息批露，如招股说明书及补充年报、半年报，来证实公司在以往的经营中符合证监会对拟上市公司的要求。信息批露依据的是详实、完整的公司档案，包括文书档案、工程档案、研发档案、财务档案、设备档案到荣誉奖项档案等，几乎覆盖了企业发展过程中所有重要的档案。另外，上市过程中，证监会还会责成其派出机构对拟上市公司核查，上市核查以查阅档案原件为主。由此可见，企业上市过程是对档案真实、准确、完整性的综合考验。

1企业上市过程中档案利用的特点

1.1档案利用集中、借阅量大

上市筹备机构一般都是临时性机构，各项工作会由各部门配合完成。上市筹备阶段工作时间表是根据既定的上市计划制定的，每项工作必须在规定时间内完成。作为公司文件集中管理的部门，档案室承担的任务较为繁重。上市筹备部门将资料准备的任务按照业务归口分发给各部门，各部门要在特定的时间内完成资料准备工作，于是就出现了多个部门同时向档案室调阅大量文件的情况。按照证监会相关要求，拟上市企业需要最近三年主营业务没有发生变更，最近三个会计年度净利润也要达到一定的要求，才有资格上市。为了验证企业能否达到上述要求，券商和会计师事务所需对企业上市基准日前三年的主营业务和收入支出情况进行核验，主要的收入类合同和支出类合同是核验重点。如果是工程类公司，会涉及工程总承包合同、工程分包合同、设备材料采购租赁合同、厂房、土地、办公用房租赁合同，研发课题合同、咨询服务类合同等。产值确认文件，如工程量确认单、结算单、支付凭证等，也在查验范围之内。另外，人工成本是支出的重要部分，会涉及到工资、社保、公积金、奖金、商保、劳务等相关文件。再如，证监会要求“发行人的内部控制制度健全且被有效执行”。需查验企业内部控制制度、投标审批、合同审批、结算审批、财务费用报销审批、档案证照借阅审批、用印审批、人员招聘审批、岗位薪酬变动审批等。三会文件、总经理办公会文件、党委会文件、高管及部门职责分工、人事任免等文件也都是衡量一个企业内控是否健全有效的重要组成部分。上市过程中，档案利用集中，借阅量大是突出特点。

1.2档案重复利用率高

拟上市企业要分别接受会计师事务所、律所、券商的多次查验，大量档案会被重复利用。重复利用率比较高的文件有：大额收入合同、大额工程分包合同、大额材料设备采购合同、土地房租租赁合同、商标专利、资质商誉、工商档案、三会文件、工程项目竣工验收文件、结算文件、企业纳税及税收优惠、财政补贴相关文件等。即使是同一时间接受同一家中介机构的核验，同一份资料也有可能被重复利用多次。例如，某项目与业主签订的总承包合同，会作为收入项来查验，总承包合同连同招投标文件、中标文件、施工文件、竣工验收文件、结算文件，会成为查验项目真实有效的一个点。该合同连同合同审批单，用章申请等，又会作为企业内控项查验。如果企业被抽签抽到证监会核查，之前提供给会计师事务所、律所、券商的所有重要文件都需要重新查验。如果企业上市遇到障碍，需重新申报，可能会面临变更会计师事务过、律所、券商，中介机构变更，所有的资料又需要从头准备。还有的企业上市历程比较复杂，先是在深圳证券交易所申报，后来转向上海证券交易所，再后来又转战港交所，由于上市规则不是完全相同，查验资料的角度也会有些差别，上市资料需要重复组合和利用。

1.3对档案准确性、完整性要求高，档案利用内在逻辑性强

上市过程中查验资料，是以问题为导向的，围绕合规性，按照一定的逻辑顺序进行查验。查验过程中，中介机构认为某一环节存疑或存在不严谨性，会随时扩大查验范围。如查验主营业务收入时，为了从侧面验证业主合同的真实、准确性，需查看招投标文件和中标通知书。合同中约定的工期、合同额、工程量、签约时间等是否与招投标文件和中标通知书一致。如果不一致，要有合理的解释和证明材料，如与业主洽商变更的书面记录等。同时，招标与投标文件、中标通知书之间也会互相比对，看是否合乎逻辑和常理。如果合同的签约方是两家以上单位，还要核验联合体协议中双方权利义务的约定与合同的约定是否一致。从多个维度相互印证，形成一个个完整的闭环，是上市查验资料中常用的思路。这就需要我们提供准确、完整、详实的档案。

2拟上市企业需提前做好档案管理基础性工作

企业上市筹备和上市核查过程，对档案管理工作提出了严峻考验，准备上市的企业应重视档案在上市过程中的重要性，提前布局，把档案管理的基础性工作做好。

2.1高素质档案专业人才

档案员除了需要具备扎实的档案专业知识，还应该有全局意识和管理思路，熟悉公司整体运行；具备一定的证券、财务、法律素养，了解上市规则；要思路清晰，思维敏捷，有较强的逻辑能力，做事情条理性强；身体健康，能应对较强工作压力。

2.2坚持档案集中、统一管理，在档案完整性上早下功夫

档案集中、统一管理是企业上市筹备和上市核查顺利开展的必要条件。只有落实好集中统一管理，才能从根本上保证档案的完整性和档案利用的便捷性。实际上，在企业初创时期，有些档案容易存档不全，如合同审批表、投标审批表、给上级单位的请示、财政补贴类上级来文、联合投标协议等。准备上市的企业，至少要提前三年在档案齐全完整性上下功夫，条分缕析，区分价值，辨别版本，查缺补漏。通过几年时间的努力，做到档案齐全、完整、规范。

2.3档案数字化

中介机构查验资料，证监会上市核查，采用档案原件和扫描件结合的方式，上市年报和补充年报，以扫描件为主。应提前做好重要档案的数字化工作，如与主营业务相关的合同、招投标文件、中标通知书、开工令、施工方案、第三方出具的检测报告、工程量确认单、竣工验收文件、公司资质证照、专利、奖项荣誉、三会文件等。档案数字化也是应对上市过程中档案重复利用率高的有效途径。

2.4档案信息的关联

上市查验资料以问题为导向，要求按照事物内在逻辑，形成完整的证据链。而平时档案管理中，我们更侧重于文件形式。我们要在档案系统中按照事物内在联系，提前做好信息关联。这样在上市核验时，才能更便捷地查找资料。如某股东会决议，内容是关于设立某子公司，我们除了把这份文件放到三会文件中管理，还要与该子公司的档案作关联。如某项目的一份分包合同，除了要放到该项目中管理，还要与该分包商在其他项目中签署的分包合同作关联。

3上市过程中档案利用应急措施

3.1结合实际采用灵活的借阅方式

除保密级别较高的文件，可以采用开架借阅，每天下班前检查文件排架及卷内文件顺序，发现问题及时纠正。开架借阅前，最好先对各部门资料对接人员做培训，讲明档案室的布局，各类文件排放顺序等。

3.2与各部门主动对接，提前获知下一步所需资料

主动与上市筹备部门沟通，提前知悉上市查验资料的总体进度，做好整体规划。与商务、财务、工程等借阅档案量大的部门提前沟通，提前准备资料。

3.3与图文快印公司签约

在复印、扫描需求量大时，交给快印公司协助完成。这样可以提高效率，还能让档案员腾出时间专心服务于查询调阅工作。需要注意的是，要提前与快印公司签好保密协议。

3.4暂停档案移交

在上市资料准备期间，会发现资料没有及时归档的情况。最好先将资料暂时留在原来的部门或项目部，由他们负责扫描、复印，大家能够分担工作，有利于提高效率。等阶段性的核验工作完成后，再连同扫描件一同归档到档案室。

4结语

上市筹备和上市核查，既是对档案管理规范性的检验，也是进一步健全、完善企业档案的契机。借助企业上市，能发动全公司的力量，查缺补漏，进一步提高档案管理的规范性、完整性。如历次年报、半年报、上市核查形成的完整的电子版文件，是公司档案资料的重要组成部分。子公司及股东方工商档案、财务报告、三会文件等，也要及时补充。

参考文献

[1]刘辅忠，《企业上市前的准备》，《中国公共安全:政府版》2007.

[2]张仕元，《券商,为企业上市把脉》，《中国医药技术经济与管理》2010-06-28.

[3]王景侠，《数据关联与关联数据》，《信息管理(上海)》2014-02-10.

作者：刘艳芳 单位：北京建工环境修复股份有限公司