电力工程海外投资模式及风险管控思考

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摘要：海外工程投资有着投资额大和建设周期长的特点,相对于国内工程项目投资,境外投资有着更大的风险。因此,对电力工程企业境外项目投资风险进行分析,对其防范措施进行研究,对整个行业“走出去”来说十分重要。对风险的含义进行了表述，重点结合电力工程企业的自身特点对风险特征进行分析，对调研案例进行详细介绍，并结合电力工程企业实际,研究电力工程企业境外工程项目投资风险的防控方法和手段。

关键词：电力工程企业；境外投资；风险防控

自2001年国家《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》对“走出去”战略予以明确以来，电力工程企业海外业务不断扩大。随着电力工程企业海外业务的发展，逐渐产生了开展绿地项目、并购、参股等多种形式的海外投资业务需求。本文旨在对电力工程企业的海外投资现状进行调查研究，同时学习部分海外投资业务开展较多的大型央企，为电力工程企业未来开展海外投资业务提供经验参考。

1风险的含义及特征

美国学者佩费尔认为“风险是每个人和风险因素的结合体”，日本学者武井勋在其著作《风险理论》提出了相对科学化的定义：“风险是在特定环境下和特定期间自然存在的导致经济损失的变化”。海外工程项目风险管理就是对其在全生命周期中可能遇到的与境内项目有很大不同的项目风险因素进行分析评价，并在此基础上对风险进行有效防范，以获得最大的利益回报。项目投资风险的特征是风险的本质及产生规律的表现。正确地认识风险特征，对于境外投资项目建立和完善风险管理机制，减少风险损失，提高投资回报，具有重要的意义。通常，风险具有以下特征[1]：1)客观性。风险是不以人的意志为转移的，是客观存在的，风险的存在取决于决定风险的各种因素的存在。2)突发性。对于项目而言，突发性主要表现在事件的后果和后果发生的概率的不确定。3)无形性。风险往往比较抽象，不像一般的物质实体能够非常准确地被描绘出来。4)可变性。风险在特定环境中具有较大的不确定性。社会的发展和环境的改变，往往引起风险因素和影响程度的改变；同时，相同的环境下，不同的主体所面临的风险程度也可能是不同的。5)可测性。风险尽管具有不确定性，但是风险管理也符合一定的统计规律，可以运用统计或者模糊数学的方法对风险进行评估。6)损益性。风险发生时必然造成损失，风险不发生时则表现为收益。7)可控性。管理者可以通过一定手段来管理控制风险的发生，把损失降低到最低程度。

2调研情况

华北院的海外投资为成立项目执行公司、收购海外设计院，成勘院的海外投资业务为风电小比例参股、收购海外设计院，华勘院的海外投资业务为成立项目执行公司。上述三家海外投资均为自有资金，无融资。总体来说，电力勘测设计单位海外投资业务开展较少，规模较小，资金来源单一，风险控制相对简单。由于电力勘测设计企业海外投资业务开展较少，本课题实地调研企业选择了中国电建集团海外投资有限公司、三峡国际能源集团投资公司、中国能源工程集团有限公司开展调研。中国电建集团海外投资有限公司海外投资以绿地项目为主；三峡国际能源集团投资公司海外投资以绿地项目、海外公司并购为主；中国能源工程集团有限公司海外投资形式较多，绿地项目、海外公司并购、参股项目均有涉及。

3主要投资模式

我国电力企业海外投资的模式主要是新建投资、跨国并购(股权和资产)、建设—经营—转让(Build-Operate-Transfer,BOT)、建设—拥有—经营—转让(Build-Own-Operate-Transfer,BOOT)、小比例参股等模式。3.1新建投资。新建投资，又称绿地投资，是指投资主体在东道国境内依照该国的法律建立的全部或部分资产所有权归该投资主体所有的企业。绿地投资对经营管理水平特别是风险管控能力要求较高，投资回报周期长，但投资比较容易被东道国接受，项目审批难度相对较小，对于投资者进入目标市场及扩大在东道国的资产规模等方面存在有利方面。3.2跨国并购。跨国并购，指一国企业对另一国企业的整个资产或足以行使经营权的股权进行收购，并实施完全的和实际的控制行为。跨国并购获取资产速度较快，市场进入灵活方便，对东道国原有企业的资产或先进技术能够直接进入，这种方式还可以缩短项目的建设和投资周期，扩大投资方的经营范围，实现经营的多元化，获取被并购企业的市场份额，较快地增强并购方的市场竞争实力。3.3BOT和BOOT。BOT模式是指某项目公司与东道国政府达成一项关于东道国基础设施项目的特许经营权协议，该公司通过融资建设，并在协议期限内经营管理该设施，期满后，将该特许经营权转让给东道国政府或其他公共部门。BOT模式有利于东道国吸引外资，促进当地基础设施建设，减少东道国政府直接财政负担，避免政府债务风险，项目运作效率较高。我国最早就是在电力行业实践BOT投资方式的。BOOT模式下建设完成后的项目，项目公司协议期内兼具经营和所有权，而BOT项目建成后项目公司只拥有经营权;BOT模式移交给东道国政府的时间比BOOT模式要短[2]。3.4小比例参股。当前，小比例参股多是电力工程企业通过小比例参股参与项目开发从而获得总承包项目(engineeringprocurementconstruction，EPC)建设机会。在这种模式下，电力工程企业只需投入少量资本金，便可承担投资项目全部或大部分EPC建设，获取稳定的EPC收益。对项目主要投资者来说，通过与工程承包企业合作，可以分担投资压力和相关风险，弥补其在工程建设方面经验与技术上的不足。此外，在当前“一带一路”政策的支持下，同中国工程承包企业合作还有利于项目公司获得中国金融机构的政策性贷款。

4主要风险类型及管控方式

4.1地缘风险及控制。4.1.1地缘风险。地缘风险通常指投资东道国因政治因素、经济政策以及社会环境等因素给投资企业带来经济损失的风险。4.1.2地缘风险的控制投资主体可根据国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》、商务部的《境外投资管理办法》等文件要求，结合中国出口信用保险公司的《国家风险分析报告》，对敏感国家和地区、敏感行业进行筛选。如电建海投建立了自己的海外投资负面清单作为甄选海外投资目标国别和行业的依据和指引，将国家命令禁止进入或提示谨慎的具有高度政治风险的国别和行业排除在外。一般防范地缘的主要做法包括：1)聘请专业的第三方机构对东道国的宏观经济、地缘政治、社会人文、行业趋势等各方面进行详细调研。2)向本国官方信用保险机构、多边信用保险机构以及商业政治保险市场购买政治保险进行规避，一般采用中国信保通过海外投资债权保险产品，为汇兑限制、征收和政府违约风险等提供保障。3)股权安排，项目公司的股权由若干国家的投资者共同拥有，或者要求项目所在国或其友好国家对项目所在国政府有强大影响力的私营或国营公司，或者国际多边机构如世界银行等加入项目公司，由其掌握部分股权。4)债权安排，吸引世行、亚行等有政治影响力的多边金融机构参与项目，由多个国家的银行组成银团参与项目融资并安排平行贷款。5)争取项目获得所在国政府的特许和支持，政府机构担保，保证不实行强制性征收，或者如果这种征收不可避免，那么会以市场价格补偿项目公司[3]。4.2投资的资金来源及融资风险的管控。海外投资项目融资关闭的顺利完成是关系到投资活动最终成功的关键。从外部来看，东道国的政局动荡、贷款政策及税收政策的调整、汇率及利率的波动等可能引起额外的税负、融资成本过高或审批延迟，影响融资关闭。从内部来看，这对开展投资主体融资能力与融资结构的设计也提出了更高的要求。投资主体的融资能力与融资渠道的多寡、项目的获利能力等相关；融资结构是否合理，包括股权与债务资本结构、长期和短期债务结构等，是影响融资风险的另一重要因素。4.2.1投资的资金来源。被调研单位的投资资金一般由自有资金和银行贷款两个部分组成。其中自有资金一般来源于集团公司注资、以往项目的盈利以及公司发债等金融工具的运用。融资方式主要包括短期过桥贷款、定期担保贷款以及无追索的纯项目融资。绿地投资项目多采用定期担保贷款及所追索的纯项目融资；并购项目由于时间要求，前期多采取短期过桥贷款的方式，后续发行项目债券置换短期过桥贷款。4.2.2融资风险管控。针对融资风险，被调研企业主要采用以下方式进行管控：1)让意向性金融机构提前介入项目研判。在项目开发前期，可按项目实际需求适时引入融资银行对项目商务结构进行全面分析，并对项目可融资性给予一定评估。2)加强融资流程管控。融资实施流程大致可划分为专业顾问尽调、银团上会、协议谈判、放款审查等步骤，企业需要在确保各个环节无缝衔接的同时，严格管控每一环节的相关流程，以保障如期实现融资关闭。3)实施竞争性磋商，防范融资结构性风险。通过公开融资磋商方式，引入竞争性报价，并根据实际情况对各类融资方案进行比选，找寻适合公司的融资方案，以优化担保架构、降低融资成本、缓释结构性风险。4.3汇率风险及管控。4.3.1汇率风险。汇率风险是指对外投资活动中由于各种货币间汇率的变动有可能给投资方带来的损失。海外投资电力项目的汇率风险主要表现在汇率的波动和东道国外汇管理制度方面，电力项目融资通过世界银行等外国银行贷款，通常以美元作为计算货币，在偿还贷款的过程中受汇率变动的影响。外汇汇率的波动变化有可能使企业借款归还时，不得不支付更多的资金。4.3.2汇率风险管控。1)做好合同计价货币选择，全流程控制汇率风险在与购电方、融资行进行前期谈判时，一是要求采用硬通货货币计价，优先选用美元、欧元等，二是尽量选择单一币种进行投资全流程资金管控。2)投资概算考虑汇率风险补偿，控制建设期超概算风险概算编制在成本计算和现金流量计算的基础上，应该充分考虑汇率风险，进行敏感性分析，预留汇率风险补偿的空间，设置合理的风险准备金，保证项目总投资控制在设计概算之内。同时，在与总承包商签署合同时，可以尽量选择当地币支付的方式，为进入运营期后工程质保金支付或者政策允许范围内成员企业货币兑换留有余地，消纳企业当地币存量。3)融资币种合理架构规避汇率影响，控制运营期偿债风险在进行项目融资时关注融资币种架构方案，尽量分散汇率风险。当预期融资币种为美元时，考虑到后续建设期和运营期还本付息风险的时候，应争取在签订购电协议时约定电价采用美元计价、美元支付，若只能争取到当地币支付，则应在实施协议中尽量争取获得政府或央行对及时兑换外币的承诺。4)积极寻求政府的利率保证由我国政府或东道国政府为投资方提供利率担保，在项目期内倘若利率的增长超过规定的百分比，投资方可以得到政府补偿。通常采取的风险规避措施除了金融工具，更多的是在融资协议中与各参与方共同承担汇率和利率波动的风险。5)购电协议设置电价与汇率联动机制，控制运营期营运风险。在与当地政府或购电方签署购电协议时，尽可能加入支付币种的保值条款或当地币种的汇率补偿条款，设置电价与汇率联动调整的机制，并充分利用远期结售汇等金融工具防控汇率风险。6)运用金融工具运用掉期交易等衍生工具，掉期交易是国际金融机构规避汇率风险和利率风险的重要工具。运用封顶、利率区间、保底等套期保值技术以减小利率变化的影响，签订远期兑换合同。为规避当地币贬值的风险，同项目所在国政府或结算银行签订远期兑换合同，事先把汇率锁定在一个双方都可以接受的价位上。4.4税务风险及管控。4.4.1税务风险。企业的税务风险主要包括两个方面，一个方面是指企业的纳税行为不符合税收法律法规的规定而产生的税务风险;另一方面是指企业经营行为由于没有合理地进行税收筹划而导致企业多缴纳了税款。主要有以下几种情况：缺乏风险管控机制导致的税务风险、对双边税收协定理解不准确导致的税务风险、税制差异导致的税务风险、东道国税收政策变化导致的税务风险、海外并购的税务风险等。4.4.2税务风险管控。1)投资前引入专业团队开展税务筹划由于不同类型国家的税收政策，或同一类型国家之间，甚至同一国家的不同地区的税收政策都有很大差异。开展海外投资业务需要充分考虑东道国税收政策及我国与东道国签订的双边税收协定，投资前引入专业的第三方机构对相关投资活动是否需要在当地缴税、适用何税种、适用税率及计税方法等问题作出专业判断。2)合理利用税收协定进行税务筹划税务筹划的最终目的在于合理节省税费，减轻企业税务负担，获得最大经济利益。充分利用两国或多个国家之间的税收协定的差异、特例等，通过选择合理避税地、法人结构重组等方式可以达到合理避税或减税的目的。3)与东道国税务机关保持有效沟通为了避免东道国税法制度不健全造成税务操作的不稳定、东道国为了自身的利益不断调整针对境外投资商的税收政策等风险，与东道国税务机关需保持有效沟通[4]。4.5劳工风险及控制。4.5.1劳工风险。东道国劳工法往往对劳工雇佣程序、雇佣比例、薪资水平、企业雇佣责任等有详细的规定。若缺乏对东道国当地劳工法的了解，可能违反当地法律法规，造成劳工风险。4.5.2劳工风险控制。在投资前，充分了解当地劳工政策，对当地劳工准入规定和属地化管理难度进行充分评估。对外签署项目特许权协议等重要投资协议时，尽量争取签订有利于我方的条款，充分利用利益相关方在当地的资源，与当地政府、工会等建立良好沟通，为劳务队伍的稳定性提供保障。4.6小股东权益保护。近年来，电力工程企业采取小比例参股带动EPC模式逐渐增多。在小比例投资带动EPC模式下，工程承包企业既是项目EPC总承包商，又是投资人，因而面临更加复杂的法律关系。部分工程承包企业重视与项目EPC相关的法律关系，而对与其作为投资人的相关法律关系和利益考虑不足，加上小股东的弱势地位，容易在项目经营管理中被边缘化，使得投资权益受损。电力工程企业小比例参股，通常不以获得项目经营权为目的。对于以参股获取EPC项目情况下，大部分电力工程企业会确保项目EPC净收益大于小比例参股出资额，从而降低风险。此外，在项目初期，在股东协议、公司章程等重要文件中，需要对项目公司重大决策、管理层选任、项目公司分红方式、优先购买权、小股东优先退出权等进行明确约定，从而实现投资目的。参加本课题研究的还有：马雪(西南电力设计院有限公司)；刘小龙(中国能源工程集团有限公司)；李亚周(西北电力设计院有限公司)；韩磊(国核电力规划设计研究院有限公司)吕安龙、王子赫(东北电力设计院有限公司)；李鹏(贵阳勘测设计研究院有限公司)；鲁斌(上海电力设计院有限公司)；吴刚(江苏省电力设计院有限公司)等。

参考文献：

[1]陈立文．项目投资风险分析理论与方法[M]．北京：机械工业出版社，2004：23-24．

[2]王一非．中国电力海外投资分析[D]．北京：对外经贸大学，2015：6-8．

[3]徐骞骞．风险管理在境外电力项目投资中的研究与思考[J]．山西建筑，2019(17)：26-27．

[4]王磊．我国中小企业“走出去”风险防范研究[J]．现代商贸工业，2018(29)：29-30．

作者:王璐 姜军海 岳振琪 单位:1.山东电力工程咨询院有限公司 2.中国电力顾问集团华北电力设计院有限公司