企业并购商誉减值风险管理
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摘要：近年来，我国并购市场在经济政策与环境的影响下快速发展，并购成为企业转型与发展的重要途径，然而大多数企业在并购中可能面临商誉减值的风险，在一定程度上阻碍了并购企业的发展。因此，本文以蓝色光标并购博杰广告为案例，对其防范商誉减值风险的具体措施及存在的不足进行深入分析，并提出相关改进建议，以期为其他企业的并购实践提供一定的参考作用。
关键词：风险管理商誉减值并购
一、引言
并购是一把双刃剑，企业在快速发展的同时也将面临商誉减值所带来的风险。在并购过程中，许多企业因为对目标企业的发展前景以及并购后的整合效果过于乐观，往往会对目标企业的未来价值预估过高，以致于作出高溢价并购决策，从而导致巨额商誉的产生。若目标企业在并购后的经营出现问题，其盈利水平无法达到预期标准，企业耗费的并购成本无法收回，则巨额的商誉将面临减值风险，给并购企业带来极大的负面影响。基于此，如何规避并购商誉减值风险成为现代企业关注的重点问题。
（一）高商誉形成的原因
就商誉的本质而言，并购的核心商誉是由被并购企业通过品牌忠实度、研发能力、市场占有率等核心价值获取的超额收益以及并购双方在并购后协同发展所产生的超额收益共同组成。就现行会计准则而言，轻资产企业的评估价值会受其高业绩增长现象的影响而增加，从而促进并购交易价格的提高，又因为商誉=并购成本-并购日可辨认净资产的公允价值，而有些企业在并购当天的可辨认净资产公允价值会受表外资产以及轻资产特性的影响而降低，所以其商誉会被高估，除此之外，商誉减值的后续计量方法会导致并购企业关于并购交易价格的敏感程度降低，进而促使高商誉的产生。就市场反映而言，当被并购企业受购买利润完成业绩、借题材概念管理市值、从众心理促成并购、传统企业谋求转型等多个因素影响在并购市场处于供不应求状态时，并购交易价格便会上升，从而产生高商誉。
（二）并购商誉减值机理
我国与并购商誉相关的准则中指出：在每年的年末应对因并购产生的商誉实施减值测试。减值测试可分为以下步骤：第一步，从并购日开始将并购商誉的账面价值分配至与之相应的资产组或资产组组合；第二步，对资产组或资产组组合中含商誉部分和未含有商誉部分分别实施减值测试，并通过账面价值与可回收金额的对比情况获取两者减值损失的具体金额，若后者小于前者，则需计提商誉减值。
（三）规避商誉减值风险的方法
（1）事前防范。事前防范是从减少并购时商誉的产生这一视角出发来达到规避商誉减值风险的目的。该类方法可从并购商誉的涵盖范围与计算方法两方面展开叙述：就涵盖范围而言，只有并购企业双方并不处于同一控制下时才会产生并购商誉，所以企业在制定并购方案时可采用分步式并购方法，第一步先通过收购多数股权的方式获取被并购企业控制权，第二步在同一控制下收购剩余股权，这一方法只需确认第一步骤下产生的商誉，因此可满足减少商誉产生的要求；就计算方法而言，商誉=并购成本-并购日可辨认净资产的公允价值，所以通过提高合并日可辨认资产以及降低并购成本两个途径均可达到减少商誉产生的目的，前者可通过分摊并购对价的方式实现，即将部分对价分配至其他可辨认资产并在后续年度进行逐年摊销以消耗相应部分商誉，以此降低商誉减值一次性计提所带来的损失，而后者可通过外聘评估机构对并购资产实施评估后制定恰当交易价格的方式实现。（2）事中防范。事中防范是指从降低商誉减值可能性的视角出发，通过一定方法保障被并购企业在并购完成后获取持续性利润，减少并购资产在减值测试中出现商誉减值问题的机率，以此达成规避商誉减值风险的目的。该类方法的具体实施方式为：通过制定业绩承诺以及盈利预测补偿计划等方式对被并购企业管理层与原股东实施反向激励，以此保障并购完成后的企业业绩；通过设置激励条款的方式对并购资产实施正向激励，如制定股权激励计划，将并购企业市场价值和被并购企业利益直接相连，从而实现两者目标的趋同，避免被并购企业出现短视行为，促使其实现长远发展，进而避免商誉减值风险的出现。（3）事后防范方法。该类防范方法实施的主要目的是减少商誉减值所带来的不良影响，如在并购过程中针对未完成业绩承诺的情况制定相应的补偿条款，以达成补偿利润表的目的，从而减少并购企业因商誉减值所产生的损失。
三、蓝色光标并购博杰广告的案例解析
（一）选取案例原因
本文在选取案例时主要依据以下两个原则：即典型性和极端性。蓝色光标并购博杰广告这一事件的典型性主要体现在交易设计方面，为了规避商誉减值的风险，蓝色光标在并购方方案中通过设置业绩、资产减值相关承诺条款等方式对被并购企业资产的业绩提供保障。该案例的极端性主要表现为：蓝色光标为了降低商誉减值风险运用了一系列防范手段，但是在并购的第三年，被并购企业的业绩出现大幅度下滑问题，这说明蓝色光标制定的风险防范方法并没有涵盖全部风险，因此本文对该特殊案例进行分析有助于针对企业并购商誉减值风险提出更加完备的防范方法。
（二）行业情况分析
（1）广告行业概况。近年来，随着行业环境的不断优化以及传播技术的进步，我国广告行业进入蓬勃发展阶段，已然成为推动我国经济持续发展的中坚力量，其市场规模仅次于美国与日本在全球排名中居于第三位。现阶段，随着互联网与移动通讯技术的发展，生活圈媒体与互联媒体的出现并对传统电视媒体产生了较大冲击，但是我国广告投放的主要渠道仍然是传统电视媒体。我国电视广告市场具有“一超多强”的显著特征，中央电视台凭借高端、优质的媒体资源在广告市场中一直占据首位，成为众多广告主争夺的焦点。（2）公关行业概况。随着新媒体时代的来临，公关行业的业务结构发生了巨大改变，新媒体营销、数字化传播等新兴公关业务产生并迅速发展，营销与公关相结合的趋势愈加显著。这一改变使广告与公关两个行业之间的界线逐渐消失，两者之间的竞争日趋激烈，并购成为常态。
（三）并购双方概况
（1）并购企业：蓝色光标。1996年7月，蓝色光标在北京市创立，该企业主要经营业务为：包括国际传播业务、活动管理、媒体和广告创业策划、公共关系、数字营销等在内的整合营销，其服务覆盖金融、房地产、汽车、互联网媒体等多个领域。该企业于2010年正式登陆深交所创业板，此后运用外部并购结合内部增长的方法得以迅速扩张，在2012年，荣获亚洲最大公关公司称号。（2）被并购企业：博杰广告。1996年，博杰广告在山南市建立，其主要经营项目为影院数码海报资源营销、电视广告业务等。其中：该企业的影院广告业务已经覆盖全国571家影院，有希望成为其新的收入增长点；而电视广告业务一直是该企业的重点发展项目，其作为CCTV-13新闻频道以及CCTV-6电影频道的主要广告商之一，凭借央视频道优质的广告业务资源在我国电视广告行业一直处于领跑地位。
（四）并购流程
蓝色光标主要通过以下两个步骤完成对博杰广告的并购：第一步，对博杰广告增资1.782亿元获取其11%的股权；第二步，对博杰广告剩余的89%股权运用现金支付结合非公开发行股份的形式进行收购。
（五）商誉减值风险的防范方法与实施情况
（1）商誉减值风险的防范方法。蓝色光标自上市以来一直坚持外延式并购策略，而通过对赌协议来规避并购过程中可能出现的风险是蓝色光标的显著特征。在案例中，蓝色光标为了规避商誉减值的风险同样采用了对赌协议，并制定了复杂的业绩激励与补偿条款，其中包含业绩承诺、对价调整以及盈利预测补偿等内容，详细情况如下：一是业绩承诺。2012年，博杰广告获取的净利润为1.8亿元，蓝色光标以此为基数设计了以下条款：并购后博杰广告应保证其在2013年到2016年获取的税后净利润分别为2.07亿元、2.3805亿元、2.7376亿元、2.8745亿元，与前一年度相比增长率均为15%。二是对价调整。博杰广告在并购后实际完成的业绩可能会高于业绩承诺额，从而引发企业价值被低估的问题，而且企业还可能会出现完成承诺业绩后消极怠工的现象，因此为了激励博杰广告创造更多业绩，蓝色光标设计了以下对价调整条款：并购后三年利润总额高于9.3366亿元，则交易对价由16.02亿元上调为20.025亿元；并购后三年利润总额高于8.5781亿元低于9.3366亿元时，交易对价上调为18.423亿元；并购后三年利润总额高于7.8624亿元低于8.5781亿元时，交易对价上调为17.7822亿元。三是盈利预测补偿。为了提高博杰广告创造业绩的积极性，降低商誉减值造成的损失，蓝色光标制定了一系列盈利预测补偿条款，具体内容为：如果并购后前三年的利润总额位于6.5538亿元至7.18881亿元之间，也就是说复合利润增长率大于10%小于15%时，博杰广告需采用现金形式对蓝色光标进行补偿，具体补偿金额运用式（1）进行核算；如果并购后前三年的利润总额处于5.4亿元至6.5538亿元之间时，即复合利润增长率大于0小于或等于10%时，博杰广告需要用股份形式进行补偿，具体补偿金额运用式（2）进行核算；如果并购后前三年的利润总额低于5.4亿元时则需要进行减值测试，该种情况下的补偿金额可先采用股份进行支付，剩余部分用现金支付，具体补偿金额运用式（2）和式（3）进行核算，最终以数值高者为准；如果2016年取得的利润低于承诺金额则需要运用现金形式进行补偿，具体补偿金额运用式（4）进行核算。应补偿现金=（截至2015年累计承诺利润数-截至2015年累计实际利润数）×89%-已补偿股份数量×股票价格-已补偿现金数（1）应补偿股份数量=（累计承诺利润数-累计实际利润数）/2013~2015年累计承诺利润总额×资产价格/股票价格×89%-已补偿现金总额/股票价格-已补偿股份数量（2）当期应补偿股份数=（拟购买资产价格-当期调整后的拟购买资产价格-已补偿现金）/股票价格-已补偿股份总数（3）应补偿现金=（2016年承诺利润-2016年实际利润）×89%（4）四是减值测试条款。该条款中规定，并购双方应该在2015年底聘请会计师事务所对此次并购资产实施减值测试，而会计师事务所必须具备证券业务资格证还需获取并购双方同意。若通过减值测试结果发现并购资产的减值额大于已经补偿的金额，那么博杰广告需要运用股份支付方式对不足部分进行补偿，应补偿的股份数量运用式（5）进行核算：应补偿股份数量=（并购资产期末减值额-已补偿金额）/股票价格（5）五是稳定与约束管理层。蓝色光标为保证博杰广告的稳定持续运行，促使其更好的完成业绩承诺，在对赌协议中制定了以下规定以保持博杰广告管理层的稳定：博杰广告董事长由李芃担任，在业绩承诺期间内只有获取其同意后，蓝色光标才可以调整和安排博杰广告的管理层，由李芃和蓝色光标共同指派人员构成董事会，这在达成相互制约目的的同时也提高了博杰广告管理团队经营决策的敏捷性和灵活性。除此之外，蓝色光标为规避管理层行为带来的风险还对博杰广告股东及管理层进行了约束，即在对赌协议中对其兼业禁止承诺、不竞争承诺、任职期限等进行了明确规定，对赌协议中还指出：董事长李芃在违反任职期限以及不竞争承诺相关规定后需要对其造成的全部损失给予蓝色光标补偿，其因违反兼业禁止承诺以及不竞争承诺所获得的全部利润均属于蓝色光标。（2）商誉减值风险防范方法的实施结果。并购完成后，博杰广告在2013年获取的税后净利润超出本年度承诺利润2543.35万元，即23243.35万元，2014年获取的税后净利润超出本年度承诺利润4488.59万元，即28293.59万元。然而在2015年该企业仅获得了9480.03万元，比本年度承诺利润减少了17895.97万元，业绩下滑严重，其商誉减值额高达10916.73万元。这一现象表明，蓝色光标制定的商誉减值风险防范方法并没有完全生效。
四、蓝色光标商誉减值风险管理经验借鉴及存在的问题
（一）经验借鉴
（1）制定完善的盈利补偿条款。盈利补偿条款是并购企业为了防范并购过程中可能出现的商誉减值风险而采取的一种保护手段，所以在制定具体条款时需要立足于并购企业的意向。在案例中，蓝色光标在并购过程中制定了复杂且详细的盈利补偿条款，就最终并购结果来说，虽然蓝色光标蒙受了一定的损失，但是其制定的盈利补偿条款仍然可以提供参考作用。蓝色光标制定的盈利补偿条款对并购企业未来发展状况进行了综合考量，在不增加博杰广告管理层压力的同时尽可能的保障了企业自身利益，在商誉减值风险管理过程中发挥了积极作用。（2）合理的支付方式。充足的流动资金是保证企业持续经营的关键，一旦企业出现流动资金不足的问题便无法维持其日常运转，以致于面临停产甚至破产清算的风险，所以当企业在并购过程中全部使用现金形式进行支付时会导致自身资金的流动性风险大大增加，给企业带来较大的财务压力。然而，单纯运用发行股票方式进行支付又会增加企业控制权被稀释的风险，而在本文蓝色光标的并购案例中，上述风险通过发行股票与现金支付结合的方式得到了有效缓解。（3）采用分步式并购方式。通过分析蓝色光标并购博杰广告的具体流程可知，该案例的并购过程可划分为两个阶段，第一阶段提前运用现金支付形式收购了被并购企业11%股权，经过这一步骤蓝色光标获取了博杰广告大股东身份拥有了参与后者重大决策以及日常经营活动的权力，有助于其对后者展开进一步调查，从而获取许多外部中介机构无法掌握的内部真实信息，如企业运作模式，这样就能有效降低信息不对称所带来的风险，为剩余89%股权的一次性收购提供保障。而且秉持着“船小好调头”的原则先收购少数股权可减少并购活动的试错成本，在被并购企业的经营状况发生变化时，有利于并购方对自身沉没成本进行控制，从而缩减商誉减值所带了的损失。
（二）存在的问题
（1）未关注被并购企业盈利的可持续性。通过分析博杰广告的业务结构可知，该企业主要经营影院数码广告以及电视媒体广告承包两项业务，两者分别占据总收入的4%和96%，后者主要的是CCTV-13以及CCTV-6两个频道的广告业务，是该企业电视收入的主要来源。但是由于资源过于集中，企业过于依赖上述两个央视频道的媒体资源，一旦企业丧失了CCTV-13或CCTV-6的广告权，其盈利状况就会受到极大的负面影响，而这一现象在2015年就出现了。在2014年年底，CCTV-6电影频道决定采用招标模式确定广告权，但最终以流标结果收尾，于是该频道选择将广告业务的销售工作交由内部团队自主负责，因此博杰广告在2015年没有获得CCTV-6电影频道的广告资源，通过博杰广告在2014年来自CCTV-6电影频道的收入在总收入中的占比情况可知，从该频道获取的收入占据总收入的36.63%，比重较大，所以自丧失该频道权后博杰广告的业绩就严重下滑。而且受电视广告行业整体形势的影响，电视广告在2015年的投放总量下滑，中央频道的收视率与市场份额也处于下降状态，其中以CCTV-13新闻频道下滑最为严重，这给博杰广告造成了极大的创收压力，博杰广告自此一蹶不振。在本案例中，蓝色光标只看到了目标企业在央视优质广告资源下的良好发展前景，而忽视了丧失该部分资源后可能产生的风险，这就为后续的商誉减值奠定了基础，而这一现象表明，企业在作出并购决策之前只有重视对被并购企业盈利可持续性的分析，才能有效规避并购后可能出现的商誉减值风险。（2）缺乏完善的内部控制机制。博杰广告在2015年的业绩承诺没有完成需要向蓝色光标支付相应的盈利补偿，然而原股东为了逃避相应的业绩补偿责任向外公布了抽屉协议。就蓝色光标而言，其作为一家上市企业一切与其利益有重要关联的协议均需经过董事会与股东大会的同意后才可制定，而上述协议是在博杰广告原股东李芃不交接公司经营控制权的情况下，蓝色光标实际控制人赵文权与其签署的个人协议，而蓝色光标的董事会与股东大会并不知情，这正好揭示了其内部控制机制不健全的问题。（3）管理层稳定措施未落实。众所周知，企业要想获取长远的发展必须保持管理层的稳定，基于此，蓝色光标制定了一系列稳定管理层的措施，但是这些措施在并购完成后并未得到有效落实，以致于博杰广告业绩由于管理层不稳定而受到极大影响。具体表现为：并购完成后，博杰广告的业绩在2013年与2014年均保持上升趋势，且超过了业绩承诺额，但是在2015年董事长李芃被迫丧失企业经营权后，博杰广告的业绩出现大幅度下跌，加剧了企业的商誉减值问题。由此可知，企业要想进一步规避并购商誉减值风险，须制定合理的管理层稳定措施并确保其有效落实。
五、结论与建议
为了规避商誉减值为自身带来的不良影响，蓝色光标在并购时采用了业绩与资产减值承诺、分步式收购、股票和现金相结合的支付方式等一系列防范措施，最终还是由于内部控制缺陷、未重视企业盈利的可持续性、管理层不稳定等原因，导致风险防范措施无法有效发挥，以致于后续并购商誉减值的计提给蓝色光标造成了极大损失。这一结果表明，蓝色光标设置的对赌协议以及交易方案等并不能对并购过程中出现的全部风险进行防范，企业要想进一步降低商誉风险减值带来的负面影响，还需对商誉减值风险防范的方法进行完善。
（一）企业并购需谨慎
在作出并购决策之前，并购企业需要加强尽职调查，全面掌握被并购企业的经营管理、现金流、盈利能力、财务风险等信息，对被并购企业的未来发展前景进行准确预测，还需要外聘评估机构对与并购事项相关的资产实施评估，以此制定合理的并购价格，减少支付溢价的比例，进而降低减值风险发生的机率。除此之外，并购企业还需对自身发展水平、未来发展前景、资金管理能力以及并购后的行业整合状况进行综合考虑，以判断并购决策实施后是否会对自身发展造成不利影响。
（二）建立健全内部控制机制，合理配置董事会与股东大会人员
由于合理有效的内部控制机制是企业未来持续发展的关键，因此企业提高对内部控制的重视程度，制定有效的制约制衡机制，防止在并购过程中出现个人凌驾在公司之上的现象产生，如抽屉协议。企业与资本运营、业务发展相关的重要决策均需通过董事会和股东大会商讨决定后才可实施，因此为了保证决策的准确性，企业在确定董事会与股东大会成员时，应将成员的社会关系、专业能力、道德素质作为考核标准，同时，需对董事会中股东的人数进行合理配置，保证独立董事监督职能的有效发挥。
（三）加强信息披露
从被并购企业方面来看，被并购企业需要将并购相关资产的全部信息尽可能地提供给并购企业，便于制定合理的交易价格，从而减少后续商誉减值发生的机率。从并购企业方面来看，并购企业需要披露交易价格制定的全过程，特别是商誉合理性确认相关的内容，有助于监督被并购企业的交易过程，同时为投资者提供有效的判断信息，以减少信息不对称带来的风险。
（四）加强监管力度
首先，针对商誉减值的处理，我国应制定完善合理的实施细则。其次，我国应建立完善的资产可比交易市场，为交易相关人员提供准确且公允的价格信息。最后，市场监管部门应加强对并购企业的监管与问询，重点关注其会计处理合规性及业绩真实性。
（五）提高并购整合能力
并购企业对被并购企业的整合能力决定着两者是否可以发挥良好的协同效应，所以通过整合能力的提高有助于促进企业并购后业绩的增长，从而减少发生商誉减值的机率。具体的实施措施为：加强并购双方的交流，充分了解双方之间在文化、管理体系等各个方面的差异，组建专门的整合小组，制定具体的整合计划，争取实现双方流程的无缝对接。
作者：李自连单位：萍乡学院
