财务风险及控制体系建设与运用浅论

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摘要：在国内经济飞速发展的今天，企业间的并购重组活动也越发频繁，加上中国制造2025的推进，国内产业转型速度加快，作为能够帮助企业迅速转型升级、吸引优势资源的并购重组活动，也被越来越多的企业选择。并购本身的复杂性再加上近些年各种客观因素的影响，导致其面临的风险也更大，尤其是作为企业核心的财务风险，更是贯穿整个并购重组活动的全过程，在我国企业并购重组活泛的同时，也有越来越多的企业认识到了并购重组中风险防范的重要性，做好财务风险的管理对提升并购重组成功率尤为重要。本文从企业并购重组及其过程中的财务风险概念入手，着重分析当下企业并购重组过程中遭遇的财务风险，从前端、中端以及后端出发，重点分析了企业并购重组过程中估值风险、虚假财务风险、融资风险、业绩承诺风险等，并从思想意识认知、前期市场能力调查能力提升以及合同管理等方面提出相应的优化策略，希望能够帮助企业更好的识别并购重组过程中的财务风险，致力于构建全方位的控制体系为以后企业并购重组活动中的财务风险防范保驾护航。

关键词：并购重组；财务风险；控制体系；运用分析

引言

企业进行并购重组，并非是人力、物力等资源的简单合并，而是业务活动、内部部门结构等的深度融合，以达到创造更多经济效益的目的。在该过程中，其中潜在的财务风险诱因很多，爆发财务风险的系数很高，本文针对其中财务风险的研究，对提升身处并购重组过程中企业财务风险防范能力有很深刻的意义。

一、企业并购重组及其财务风险基本概念

（一）并购重组

并购重组是指企业合并与收购实现资产重新组合的资本运作行为，这一名词需要拆分来看。并购，即指兼并和收购，意为两家或更多的独立企业，合并成一家企业，多指一家企业单方面的吸收其他企业，以取得实际控制权。在独立企业交易活动中，并购是一项复杂性与技术性都极强的投资活动，也是企业发展的惯用手段，被称为“财力与智力的高度结合”，同时随着发生的还有较高的各种风险，以财务风险为典型代表。企业重组位列并购之后，是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构等展开的整顿、整合工作，致力于从企业整体和战略目标上改良经营状况，提升市场竞争力。

（二）财务风险

财务风险是企业管理中必须面对的问题，是客观存在，企业只能采取措施预防或降低风险的影响面，但无法根除风险，忽略财务风险的管理会为企业带来致命的打击，因为财务风险而导致破产的企业数不胜数。对于财务风险的定义如下，“是在财务活动中由于各种难以预料和无法控制的因素，导致企业某一时间段内所获取的最终财务成果与预期发生偏差，从而形成了使企业蒙受经济损失”。

二、企业并购重组过程的财务风险识别

（一）并购重组过程前端财务风险

1.自我评估风险

企业制定并购战略时，需要对自身财务状况进行全面分析，包括现金流、筹资能力、营运能力等，以确定标的物。如果自我评估过于理想或是片面，都会导致并购失败。目前，很多企业在没有展开并购活动时，已经开始了业务拓展、多元化经营等发展模式，这种情况下，会使得企业短期内迅速扩张，其自身所有的资产、资金等资源情况难以完全统计。再加上部分企业日常财务工作的不规范，导致自身财务状况模糊，很难合理评估实际财务情况，高估或低估了并购能力。

2.估值风险

在明晰自身财务状况的基础上，对标的物是否有合理的估值也会诱发财务风险。一方面，财务数据有一定的披露要求，无法体现出企业经营所得的全貌，同样其维系企业运行的成本也无法全部展现，增加了估值的风险；另一方面，现代企业更新换代速度很快，尤其是创新型企业，其市场估值日新月异，且其未来所能创造的收益和价值无法用具体的财务衡量。尤其是在国家出台了高新技术企业税收优惠政策之后，部分制造企业会将费用大量归结在研发费用中，以获得税收优惠，但是这些费用却没有真正投入到研发工作中，无疑进一步增加了估值风险。

3.虚假财务信息风险

企业进行并购活动时，被并购方为了提升自身的商业价值，往往存在粉饰财务信息的嫌疑。在被并购方的干扰下，并购方很难获取详细的财务信息，导致企业之间信息不对称，无法进行科学估值，对并购方来说，无疑是增加了其风险。另外，很多并购方管理层并不重视并购前端的尽职调查，将其当成“面子工程”，无法为并购方并购决策提供基础支撑。

（二）并购重组过程中端财务风险

1.支付风险

支付风险主要是指资金流动性与股权稀释有关的并购资金使用风险，与前端的估值风险和后端的融资风险管理密切，具体表现为以下几种形式：一是现金支付风险。现金支付虽然具备较高的灵活性、便捷性，且不会出现稀释并购方原有股权结构而影响其实际控制权的行为，但是在实际的并购案例中，现金支付的并购对价，数额庞大，很少有企业的自有资金能够满足，必须通过筹融资活动，与此对应的压力也会骤增，如果这个阶段并购方的财务状况不佳，无疑增加了企业现金支付风险；二是杠杆支付风险。作为一种特殊的举债现金支付方式，其风险主要表现在两方面，一方面是杠杆的使用放大了投资回报，掩盖了高成本收购稀释作用，导致稀释风险，另一方面是杠杆收购过程中，债务成本被放大，债务成本膨胀导致了偿债风险；三是股权支付风险。从实际并购流程中能够看到，并购方股权支付的风险主要源于预期价值增值状况，股票交换增加了自身的“成本”，扩大了原有的股东基数，导致并购当年或之后数年的每股收益下降，换股比例出现的股权稀释是股权支付中最主要的风险。

2.融资风险

第一，资金供应风险。并购虽然是企业扩大发展的契机，但是如果在并购环节没有足够的资金支持，很容易滞后并购计划；第二，资金结构风险。并购过程中的资金衔接也十分重要，如果融资时间过分早于并购，会增加企业资金成本，影响企业资金结构，负债经营和权益经营恰到好处，才能够确保最佳的资本结构。但是在实际的企业发展中，如何找到负债和权益的平衡点十分困难，尤其是身处并购环节的企业。

3.业绩承诺风险

在近些年的企业并购案例中，很多企业为了避免高溢价带来的财务风险，会与并购方约定业绩承诺。根据被并购方的销售能力、营业利润等约定业绩目标，如果在期限内没有达到业绩目标，要以现金或股票的形式进行补偿。因此，部分被并购方为了获取高溢价，会粉饰现有财务业绩，展现出较高的业绩预期，然而实际上这种较高的业绩预期难以完成，从而引起企业价值下降、商誉减值等财务风险。目前，我国整体金融市场对于这类做法监管处罚力度等不严，承诺人违约成本较低，致使这种现象时常发生。

（三）并购重组过程后端财务风险

1.财务整合风险

第一，资产负债整合风险。并购重组后，对被并购方的资产和负债需要进行重新规划，但目前，很多并购双方的资产整合工作不到位，不仅降低了原有的运行效率，还影响了核心业务的优势；第二，财务机制整合。为了发挥协同效应，并购双方必须处理好财务制度、财务战略、财务框架等的整合工作。但是由于整合后财务职能重复，导致分工混乱，制度上也存在很多矛盾冲突，难以保持步伐一致；第三，理财风险。与企业发展步调保持一致的财务运作十分必要，但是实际上很多并购方在并购完成后无法在短时间内形成合理的财务经营管理模式，导致并购后的成本费用异常，引发财务风险。

2.营运能力风险

并购重组后的持续经营管理才是最主要的核心工作，但是从当下市场并购案例中可看出，完成并购重组后立即走上盈利的企业并不多。首先，并购后很难短时间内统一经营方针和战略目标，这与企业的领导层有很大关系。如果没有及时调整市场定位和经营战略，不仅增加时间、资金成本，还会拉开企业与市场的距离；其次，人力资源运营，重组整合意味着一定会存在岗位、人员的重复，如果没有协调好各方的情绪，很容易出现消极怠工、抵触心理等，最终导致人才流失、市场狭小。

三、企业并购重组过程中的财务风险控制体系建设

（一）整体前端财务风险控制体系建设

在企业并购重组过程中，必须树立整体性的财务风险意识，不仅考虑到各个环节的风险管理，还要将各个环节联合产生的相互影响考虑在内，从企业领导层出发，层层下发，使全员，尤其是从事并购重组活动的工作人员，全面认识到并购重组财务风险防范的重要性，进而积极主动践行相关理念，避免企业出现更大经济损失。另外，做好并购计划前端的自身财务清查工作，包括并购成功几率、适合并购的时间点、再融资可行性、可进行的并购规模等，为并购后的财务整合做充分的准备，不仅要依赖于过去的财务数据，更要与当下实际经营情况结合。但是切记不可依赖于未来并购后的绩效提升，如果对未来并购的经营情况有超前的自信，很容易降低当下自身财务状况的评估能力。

（二）中端财务风险控制体系建设

针对上述提到的企业并购重组中端的财务风险，下面将针对其支付风险、融资风险、业绩承诺风险等提出相应的优化建议，并尝试提高企业估值的合理性。企业必须做好尽职调查工作。尽职调查包括对自身财务状况的了解、被并购方的详细情况等，必须明确尽职调查的目的性和全面性，以并购最终的战略目标为指导，提高尽职调查的效率，同时全面的了解也有利于避免业绩承诺风险。此外，不可单一依赖某种估值方法，需要综合运用估值方法，例如收益法、市场法、资产价值基础法等，协调计算后确定并购价格，合理考虑估值结果。最后，还要充分考虑到被并购方未来预计的成长空间。近些年，很多企业为了扩大经济空间纷纷扩大经营、跨行业发展，尤其体现在高科技企业中，这类企业成长速度快，但是存在很大的不稳定性，如果要对该类型企业进行收购，必须考虑到其生命周期及资产属性。针对并购重组中出现的融资风险，一是要从打开融资渠道入手，一来能够更好规避财务风险，二来能够有效降低融资成本，不断的扩充融资渠道，丰富资本结构，发展自身的战略投资者，还能够从中吸取积极意见，更好的促成并购活动；二是要充分了解宏观经济政策，包括当下经济市场的景气度以及经济周期等方面，经济周期处于不同阶段，企业并购的成本和成功率也有所不同。一般情况下，在一个经济周期的启动初期和调整末期企业并购的成功率较大，并购成本也相对较低；三是认真研读相关法律法规和政策，新的财政法规中或许对企业并购融资方面有优惠政策，做好政策的解读和应用，能够极大的提高融资成功率。针对业绩承诺风险，必须对其补充条款执行提供保障。在企业并购重组环节中，约定业绩承诺的行为愈发常见，虽然这是对财务风险防范的有效措施，但是很多企业并购时的业绩承诺尽数流于形式。所以在约定业绩承诺补偿条款时，就必须制定相关的保障条款，例如支付保障金等，从内部强化业务承诺风险管理。此外，还需发挥出外部监管部门作用，进一步完善业绩承诺的处罚规定，加大处罚力度，规范化管理资本市场的并购活动。

（三）后端财务风险控制体系建设

并购重组后端财务风险防范才是检验企业并购重组是否成功的关键环节，主要包括财务整合风险和营运能力风险。先看财务整合风险，可从以下几方面入手：第一，制定详细整合计划，并购重组进行到最后，企业对当下并购完成情况已经有了初步了解，结合实际情况制定财务整合计划，并进行动态调整，实时监控；第二，整合财务制度，结合并购方和被并购方的财务制度，扬长避短，实现财务管理系统的有机融合，尽可能涵盖并购双方的所有岗位、职责等，保证基础运营的同时实现制度创新；第三，提高资金回笼速率。就当下企业实际并购重组案例来看，在并购成功前期发展中，会呈现短期的业务量暴增假象，但是实际上该环节中企业可供支配的资金十分有限，企业必须做好该阶段的资金回笼工作，提高企业现金流量。一是明确当下市场定位，以市场需求为导向确定生产项目，加快资金变现；二是做好企业客户管理，设置严格回款期限。再看营运能力风险。并购后企业必须快速提升营运能力，做好统筹规划，与市场上同类型其他企业进行横向对比，从现有的技术、人力等方面进行优化，盘活所有企业资源，持续稳步推进企业整合，具体可从以下几方面入手。第一，人力资源整合。不管企业处于何种发展阶段，人力永远是企业经营发展的主体，只有发挥企业人才主观能动性，才能确保其始终进步。合理利用被并购方财务主管人员，虽然并购方可以通过财务报表等了解当下企业经营状况，但是直接控制核心人员，能够更快的帮助管理层掌握目标企业，同时还能够通过这部分人员的引导作用动员目标企业员工，使其配合企业展开并购后活动；第二，企业文化整合。企业文化是在长期发展中积累而成，是企业生产、经营、组织和日常活动中产生的基本价值观和行为规范，具有一定指导、引领作用。尤其是并购前后的文化整合，十分复杂，必须保留被并购方企业文化的长处和优势，通过吸收借鉴，丰富自身的企业精神、价值观念，并渗透到并购后的具体工作中；第三，经营管理整合。强化并购后的企业管理，是保护并购成果的重要手段，必须强化二者中优势企业的先进管理模式与目标企业内部管理制度的融合，充分展现出管理优势，不断提高企业内部管理质量。

四、结束语

综上所述，企业并购重组是其未来发展的大势所趋，同时也是企业适应现代经济市场的重要举措。随之而来的财务风险防范和体系构建才是整个并购重组环节中的重中之重，本文结合当下企业实际并购重组工作现状，从并购重组过程中的事前（并购前端财务风险）、事中（中端财务风险）、事后（稳定阶段财务风险）入手，分析不同阶段的财务风险，并提出针对性的优化策略，旨在提高企业财务风险防范力度，保护并购重组劳动成果，进一步提高企业经济效益。

参考文献：

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作者:付宁娟 单位:龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司